別紙 (a) (1) (B)
証券取引委員会も州の証券委員会も、ここで検討されている取引を承認も不承認もしていません。 取引のメリットや公平性を伝えたり、この文書での開示の妥当性や正確性を伝えたりしました。反対の表現は刑事犯罪です。
行使の申し出
普通株式購入のワラント
の
アンプリウス・テクノロジーズ、 株式会社。
2024年5月13日
の 行使の申し出（および関連する撤回権）は、オファー期間が延長されない限り、2024年6月11日の午後5時（東部標準時）に失効します。
この行使の申し出では、デラウェア州の企業であるAmprius Technologies, Inc. を「私たち」、「私たち」、「Amprius」または 「会社」、および未払新株予約権の対象保有者は「あなた」です。
2024年5月8日現在、当社の株式は未払い（i）株を保有しています 当初、会社のユニットの一部として発行された当社の普通株を最大29,268,236株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を購入するワラント（「公開新株式」） 最大16,400,000株、そのうち16,000,000株の普通株式を購入するための新規株式公開（「IPO」）、（ii）プライベートワラント（「プライベートワラント」、および公開ワラントと合わせて「オファリングワラント」） はIPO前に私募で発行され、40万株は運転資金ローンの転換時に発行されました。(iii) 最大2,052,500株の普通株式を購入するための私募ワラント（「PIPEワラント」）。 各オファリングワラントは、オファリングワラントあたり11.50ドルの価格で行使可能で、各PIPEワラントはPIPEワラントあたり12.50ドルの価格で行使可能です。普通株式の行使時には、普通株式の一部は発行できません 新株予約権の提供。オファリングワラントの保有者が端数のオファリングワラントを受け取る資格がある場合、会社はその保有者に発行されるオファリングワラントの数を最も近い整数に切り捨てなければなりません。
当社は、定められた条件に従い、募集ワラントの保有者に提供していますが、PIPEワラントの保有者には提供していません ここでは、オファリングワラント1株あたり1.10ドルの行使価格を一時的に引き下げて、オファリングワラントを（キャッシュレスではなく）現金で行使する機会（「行使の申し出」）です。最低参加要件はありません 行使の申し出に関して。
当社およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、ワラント代理人を務めています オファリングワラント、オファリングワラントを管理するワラント契約（「オファリングワラント契約」）の改正を締結しました。これにより、オファリングワラントの現金行使価格が一時的に1.10ドルに引き下げられます 本行使のオファーに関連する資料が最初にオファリングワラントの保有者に送付される2024年5月13日に始まり、午後5時（東部標準時）に終了する期間のオファリングワラントごとに 2024年6月11日。これは、当社が独自の裁量で延長できるためです（「有効期限」）。オファリングワラントの行使価格の一時的な引き下げにもかかわらず、オファー期間中、オファリングワラントの保有者は オファリングワラントは、2022年3月1日付けのワラント契約に定められた手続きに従い、当社との間で、オファリングワラント1株あたり11.50ドルの初期行使価格でそのようなオファリングワラントを行使することができます 修正後のコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに預託代理人および当社のワラントおよび譲渡代理人（「預託代理人」）として株式を発行するよう指示します そのような提供保証に従って、あなた、あなたのブローカーまたは候補者に記帳入力形式で購入しました。上記に記載されている場合を除き、オファリングワラントの条件は変更されず、完全に効力を有します。有効期限が切れると、 オファリングワラントの行使価格は、現在の行使価格であるオファリングワラント1本あたり11.50ドルに戻ります。
行使の申し出は 1933年の改正証券法（「証券法」）に基づき、登録を対象とする有効な登録届出書を1つ以上提出している会社
とりわけ、募集新株の行使時に、募集新株1株あたり1.10ドルの減額現金行使価格での株式の募集（「登録届出書」） 状態」)。会社の有効な登録届出書は、フォームS-3（ファイル番号333-267683と333-271149）に記載されています（ とりわけ、該当する募集新株の行使に基づく株式発行の募集に関連する「登録届出書」およびそれぞれの「登録届出書」）で、証券に提出した 取引委員会（「SEC」）は、各登録届出書の補足目論見書（それぞれ「補足」）で、オファリングあたり1.10ドルの減額現金行使価格での該当するオファリングワラントの行使を対象としています 令状。したがって、それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書には、本行使の申し出によって修正された募集新株予約権の条件が反映されています。
当社は、その時点で登録届出書が有効でない限り、行使の申し出を完了しません。登録届出書のいずれかなら 効力を失った場合、会社は独自の裁量で、行使の申し出を延長、終了、または撤回することができます。当社は、オファー期間が延長された場合は、「」に記載されている方法でお知らせしますへのオファーの説明 演習 — セクション 6: オファーの行使期間の延長、解約、修正。」会社が行使の申し出を終了または撤回した場合、または行使の申し出の有効期限が切れることを許可した場合 登録届出書は効力を失います。当社は、提出された募集新株予約権の有効期限、解約、または撤回後、速やかに返却します。
行使オファーの目的は、行使価格を一時的に引き下げることで、オファリングワラントの現金での行使を促すことです。 会社の開発計画や一般的な企業目的の一部への資金提供を含む、運転資金として会社に資金を提供します。もしすべての発行済のオファリングワラントなら（直接保有している200,000のオファリングワラントを除く） 取締役会のメンバーであるジャスティン・ミロが、ミラー氏が行使の申し出に参加する権利を放棄したと言っています（ご覧ください）行使の申し出の説明 — セクション 15: 会社の有価証券に関する行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益下記）は、一時的に減額された時点で現金に行使されます 行使価格では、会社はそのような行使から総収入約5,000万ドルを受け取ることになります。見てください」行使の申し出の説明 — セクション 1: 行使と使用のオファーの目的 収益の; 計画または提案行使の申し出の目的の説明については、以下をご覧ください。
このオファーへの参加を選択することができます オファリングワラントの一部または全部に関して行使するか、まったく行使しないかです。行使のオファーに参加しないことを選択した場合、オファリングワラントは、有効期限後も1株あたり11.50ドルの行使価格で引き続き有効です。
行使の申し出は、どの法域に居住する募集新株予約権の保有者に対しても、または保有者に代わって行われるものでもなく、また、入札も受け付けられません その場合、行使の申し出を行ったり受け入れたりしても、その管轄区域の法律に準拠しないことになります。
その期間は 本行使の申し出は、2024年5月13日（行使の申し出に関連する資料が最初に提出された日）に開始されることに従い、募集ワラント1株あたり1.10ドルから一時的に引き下げられた価格で現金で行使できます。 所有者に送られ）、有効期限が切れます。有効期限日またはそれ以前に、募集新株予約権および以下に説明するその他の受諾および行使引渡を適切に入札する（そして無効に取り下げない）場合は、 有効期限が切れたらすぐに、行使価格の支払いやその他の承諾および行使の引き渡しを受け付ける予定です。 入札された募集新株予約権は、有効期限まで行使されたとはみなされないことに注意してください。 会社による承認。
登録届出書の条件を満たすことを条件として、当社は普通株式を発行します 行使のオファーおよび添付の参加選択書の条件に従って有効に入札されたすべてのオファリングワラントについて、オファリングワラントあたり1.10ドルという一時的に引き下げられた現金行使価格で 行使募集ワラント、そしてそれは無効に出金されません。 同社の現在の意図は、募集新株予約権の早期行使を促すような別のオファーを行わないことです。
ii
重要な手続き
この行使の申し出は、参加および募集ワラントの行使および行使の選択、および撤回の通知と合わせて、「募集」を構成します 材料。」これらのオファリング資料には、行使の申し出に関する情報と、一時的に引き下げられた行使価格である1.10ドルでオファリングワラントを現金で（キャッシュレスではなく）行使する方法についての説明が記載されています 1件あたりのワラント。オファー期間中にオファリングワラントを行使するオファーに参加するかどうかを決める前に、すべての資料をよくお読みください。
新株予約権の有効な入札
に参加するには 発行可能な普通株式の数を、募集ワラント1株あたり1.10ドルという一時的に引き下げられた行使価格で、発行可能な普通株式の数を受け取るための募集ワラントを行使および現金で行使する旨の申し出。ブローカーなどを引き渡すか、指示する必要があります お客様に代わって引き渡す候補者が、有効期限が切れる前に、該当する「受諾および行使による納品」のすべてを以下のとおり行います。
| (i) | ブローカーや他の候補者を通じて「ストリートネーム」で新株予約権を電子的に保有している場合 預託信託会社（「DTC」）に口座を持っていること、DTCへ： |
| a。 | 貴社の募集ワラントが現金で行使されることを証明する記帳保証書 オファー; |
| b。 | あなたのブローカーまたは口座を持つ他の候補者が購入の選定、適切に完了、実行すること DTC、DTCの手続きまたは代理人のメッセージに従ってDTCに適切に配信された。そして |
| c。 | オファリングワラント1枚あたり1.10ドルに、あなたのオファリングワラントの数を掛けた金額の支払い 行使することを選択し、その支払いはあなたの募集新株を保有する候補者を通して行われます。または |
| (ii) | あなたが新株予約権者の場合は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラストへ 会社: |
| a。 | 選挙参加および募集令状の行使の署名入りコピー。そして |
| b。 | オファリングワラント1枚あたり1.10ドルに、あなたのオファリングワラントの数を掛けた金額の支払い 会社の代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに支払われる証明付き小切手の形で行使するか、預託代理人の会社のエスクロー口座に電信送金して、記載されているとおりに行使するかを選択します 参加および募集新株予約権の行使の選出、そして |
| (iii) | 参加および募集令状を行使するための選挙に必要なその他の書類。 |
預託代理人は、有効期限日またはそれ以前に、すべての受諾書および行使書を受け取る必要があります。
募集新株は普通株式の整数でのみ行使でき、普通株式の端数株式は行使時に発行できません オファリングワラント。新株予約権の行使時に、普通株式の端数を受け取る資格がある場合、普通株式の端数に対する権利は、以下の場合を除いて自動的に終了します あなたと会社への対価として、行使時に、あなたに発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。
iii
配送方法
行使の申し出の目的で、DTCのシステムに参加しているすべての金融機関は、募集の保有者からの指示により、行使の申し出を行うことができます ワラント、その所有者に代わって、有効期限が切れる前に、そのような募集ワラントをDTCに引き渡すことで、そのような募集ワラントを行使させます（i）募集ワラントに関連して行使されることを証明する記帳保証書です オファー、（ii）所有者のブローカーまたはDTCに口座を持つその他の候補者が適切に完了して実行し、DTCの手続きまたは代理人からのメッセージに従ってDTCに適切に届けられた購入の選択 そして（iii）保有者が現金で行使することを選択した募集ワラントの数を、募集ワラント1本あたり1.10ドルに掛けた金額の支払い。その支払いは、当該募集ワラントを保有する候補者を通じて行われます。 運動しました。
オファーの受け入れと撤回
もし 有効期限日またはそれ以前に、失効日の直後に、提供ワラントおよびその他の受諾および行使引渡しを適切に入札した（そして無効に取り下げていない）場合、当社はお客様による現金の支払いを受け入れるつもりです 行使価格およびその他の受諾および行使引渡金、および預託代理人および当社のワラントおよび譲渡代理人として、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストカンパニーに、普通株式数の発行と引き渡しを指示します オファリングワラント1株につき1.10ドルという一時的に引き下げられた現金行使価格で、お客様のオファリングワラントに基づいて発行可能な株式。新株予約権は普通株式の整数でのみ行使でき、普通株式の端数株式は行使できません オファリングワラントの行使時に発行可能です。新株予約権の行使時に、普通株式の端数を受け取る資格がある場合、普通株式の端数に対する権利は自動的に付与されます お客様への対価なしに解約され、当社は、行使時に、お客様に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。見てください」行使オファーの説明 — セクション 7: オファーへの参加手続きと行使ワラントの行使手続き」下記。
気が変わったら そして、行使の申し出に参加したくない場合は、行使の申し出への参加を取り下げるか、ブローカーや他の候補者に、あなたに代わって行使の申し出への参加を取り下げるよう指示することができます。取り消すには 有効期限が切れる前に、あなたのブローカーまたは他の候補者は、以前に記帳振替システムを通じて送信された指示を取り消すか、あなたまたはあなたのブローカーまたは他の候補者が通知を提出することができます コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへのファーストクラスの郵便配達による預託代理人への引き出しについて、宛先：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10004、またはコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへの手渡しまたは翌日宅配便で、担当：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。そのような あなた、あなたのブローカー、または他の候補者による出金は、有効期限日またはそれ以前に預託機関によって適切に完了し、受領されなければなりません。ただし、あなたまたはあなたのブローカーまたは他の候補者も7月10日以降に出金を行うことができます。 2024、これは40です番目の お客様の募集新株予約権およびその他の受諾および行使引渡しが、それ以前に当社が受諾しなかった場合は、行使の申し出の開始から営業日を経過した日 日付。お客様が適切かつ適時に行使を取り下げた場合、当社は速やかにお客様の募集新株予約権を返却します。(i) 参加および募集新株予約権の行使に関連する口座への記帳送金の返却により、募集新株予約権を返却します。 そして（ii）あなたまたはあなたに代わって、募集ワラントを行使するためにあなたまたはあなたに代わって支払った現金を、あなたの提供ワラントへの参加および行使の選択に関連する口座に、利息や控除なしで返却します。
iv
[追加情報]
質問がある場合や支援が必要な場合は、行使提案の情報エージェントを務めるD.F. King & Co., Inc. に連絡してください。 情報担当者の連絡先は次のとおりです。
D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社
48 ウォール・ストリート、22nd フロア
ニューヨーク州ニューヨーク 10005
銀行と ブローカーコール：(212) 434-0035
フリーダイヤルに電話してください：(866) 342-4883
電子メール:ampx@dfking.com
連絡してください 行使オファーの預託代理人を務めるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、次のアドレスにあります。
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
宛先:コーポレートアクション
1 州 ストリート、30番目の フロア
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
電話:800-509-5586
電子メール:reorg+ amprius@continentalstock.com
または 手渡しまたは翌日宅配便：
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
宛先:コーポレートアクション
1 州 ストリート、30番目の フロア
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
電話 800-509-5586
この文書とオファリング資料のいずれかの追加コピーを会社にリクエストできます。会社の連絡先は次のとおりです。
アンプリウス・テクノロジーズ株式会社
1180 ページアベニュー
カリフォルニア州フリーモント94538
(800) 425-8803
私たちの取締役会は、あなたが行使の申し出に参加すべきかどうかについて何の勧告もしません。あなたは自分で決断しなければなりません 行使の申し出を尊重します。税務上の影響やその他の投資関連の質問については、担当の弁護士、会計士、ファイナンシャルプランナーに相談してください。
私たちは、あなたが行使の申し出に参加すべきかどうかについて、当社に代わって推薦する権限を誰にも与えていません。すべきですよ この文書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。
この行使の申し出は 新株予約権者のメリット。このオファーを行使するためのオファーを、当該保有者および当該保有者に助言を任された者以外の人に配布すること
v
は許可されておらず、本オファーの全部または一部を行使または関連文書に複製することは禁止されています。
会社がSECに提出した登録届出書は、それぞれ該当する補足事項で補足され、とりわけまとめて登録されます 物事、行使の申し出に基づいて一時的に引き下げられた行使価格で、新株予約権の現金で行使時に発行可能な普通株式の募集および売却。そのような普通株式は売却できませんし、売却することもできません そのような有効な登録届出書に基づく場合を除き、購入または行使の申し出は受け入れられます。そのような株式は、該当する登録届出書に含まれる該当する目論見書（以下に定義）によってのみ提供できます。 該当する補足事項を補足します。そのコピーは次のURLで無料で入手できます WWW.SEC.GOV または、(800) 425-8803で会社に連絡してください。これらの目論見書（定義どおり） 以下）には、それぞれ該当する補足資料で補足され、行使の申し出に記載されている方法で修正された募集ワラントと、そのような募集ワラントの基礎となる証券に関する重要な情報が含まれています。
このオファーの行使日は2024年5月13日です。
vi
目次
| 規約の概要 |
1 | |||
| この行使オファーについて |
8 | |||
| リスク要因 |
9 | |||
| 行使するオファーの説明 |
11 | |||
| セクション1。収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案 |
11 | |||
| セクション2。適格ワラント |
12 | |||
| セクション 3.有効期限 |
12 | |||
| セクション4。新株予約権の提供条件 |
12 | |||
| セクション5。行使の申し出の条件 |
13 | |||
| セクション6。オファーの行使期間の延長、解約、修正 |
14 | |||
| セクション7。オファーから行使へのオファーへの参加手続きとオファリングを行使するための手順 新株予約権 |
14 | |||
| セクション8。支払いの受け付けと株式の発行方法 |
16 | |||
| セクション9。撤回権 |
16 | |||
| セクション10。募集新株予約権の行使の登録 |
17 | |||
| セクション11。公開新株と普通株式の取引市場と価格帯 |
17 | |||
| セクション12。資金源と金額 |
17 | |||
| セクション13。会社に関する特定の情報 |
18 | |||
| セクション14。に関する過去の財務情報やその他の財務情報 会社 |
18 | |||
| セクション 15.取締役、執行役員、および関係する可能性のある人物の利益 行使の申し出、会社の証券に関する取引と取り決め |
18 | |||
| セクション16。法的事項と規制上の承認 |
19 | |||
| セクション17。米国連邦所得税の重要な影響 |
19 | |||
| セクション18。会計処理 |
24 | |||
| セクション19です。手数料と経費 |
25 | |||
| セクション20。転送 |
25 | |||
| セクション21。追加情報 |
26 | |||
| セクション22。情報要求 |
27 |
vii
規約の要約
| 発行者: | Amprius Technologies, Inc. はデラウェア州の企業で、主な執行機関はカリフォルニア州フリーモントのページアベニュー1180番地94538にあります。会社の電話番号は (800) です 425-803です。 | |
| 対象となるワラント: | IPOのユニットの一部として最初に発行された普通株式を最大29,268,236株購入するための公開新株と、非公開株式 最大16,400,000株の普通株式を購入するワラント。そのうち16,000株はIPO前に私募で発行され、40万株は運転資金ローンの転換時に発行されました。
PIPEワラントは、割引行使価格では行使できません。
ご覧ください 「行使の申し出の説明 — セクション 2: 対象となる新株予約権」 以下。 | |
| 不適格なワラント： | 最大2,052,500株の普通株式を購入するパイプワラント。 | |
| 有効期限: | 2024年6月11日の午後5時（東部標準時）。これは当社の独自の裁量により延長される場合があります。 | |
| 新株予約権の行使価格の修正版： | 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、募集新株予約権のワラント代理人として、 オファリングワラント契約の改正。これにより、2024年5月13日から始まる期間、オファリングワラントの現金（キャッシュレスベースではない）の行使価格が、オファリングワラントあたり1.10ドルに一時的に引き下げられます。 有効期限で終了します。上記の場合を除き、オファリングワラントの他のすべての条件は同じままです。
見てください」行使の申し出の説明 — セクション 4: 新株予約権の提供条件」以下。 | |
| 部分参加は許可されています： | あなたは、オファリングワラントの一部または全部について行使のオファーに参加するか、まったく参加しないかを選択できます。新株予約権の提供は 現金で普通株式の整数のみを行使し、新株予約権の行使時には普通株式の端数株式は発行できません。
すべてのオファリングワラントよりも少ない数のオファリングワラントについて行使のオファーに参加することを選択した場合、あなたが持っているオファリングワラントの数 行使のオファーから除外することを選択した場合、行使価格はオファリングワラント1件あたり11.50ドルになります。さらに、すべてのオファリングワラントよりも少ない金額で行使のオファーに参加することを選択した場合は、表記が必要です 必要に応じて、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーまたはDTC（該当する場合）が管理する記録に基づいて、行使のオファーから除外することを選択したオファリング・ワラントの件数に基づいて作成してください。 | |
| 転送: | 公開新株はニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に上場していますが、私募新株は上場していません。募集ワラントの記録保持者については、募集保証契約により、保有者は 預託代理人および当社のワラントおよび譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに当該ワラントを引き渡した際に、適切な署名を添えて第三者に募集ワラントを譲渡することができます。 転送の指示。譲渡を希望するオファリング・ワラントの記録保持者は、オファリング・ワラントに記載されている方法でコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにオファリング・ワラントを提示する必要があります 契約。ブローカーやその他の候補者を通じて、新株予約権を「ストリートネーム」で電子的に保有している場合は、譲渡手続きについて候補者に問い合わせてください 新株予約権。 | |
| 条件: | 行使の申し出は、会社が証券法に基づいて有効な登録届出書を1つ以上提出していることを条件としています とりわけ、募集ワラントの行使時に、募集ワラントあたり1.10ドルの減額現金行使価格での株式の募集を登録することを対象としています。この行使の申し出では、この条件を 「登録届出書の条件。」当社は、該当する新株予約権の行使時に株式を発行するための有効な登録届出書を保有しており、各登録に適用される補遺書をSECに提出しています 募集ワラント1本あたり1.10ドルの減額現金行使価格での当該ワラントの行使を対象とする声明。したがって、それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書には、オファリングの条件が反映されています この行使の申し出によって修正されたワラント。
会社は完成しません 行使の申し出は、その時点で登録届出書が引き続き有効である場合を除きます。いずれかの登録届出書が有効でなくなった場合、会社は独自の裁量で、行使の申し出を延長、終了、または撤回することができます。会社は オファー期間の延長については、」に記載されている方法でお知らせします行使の申し出の説明 — セクション 6: オファーの行使期間の延長、解約、修正。」もし会社が 行使の申し出を終了または撤回するか、いずれかの登録届出書が効力を失ったために行使の申し出の有効期限が切れることを許可します。当社は、そのような満了後速やかに入札された募集新株を返却します。 終了または撤回。
また、この行使の申し出はしていません また、行政上または司法上の措置により当社が行使の申し出を行うことが禁止されている州の募集令状保有者から、または募集ワラント保有者に代わって、募集ワラントへの参加および行使の選択も受け付けません 会社がそのような法令を遵守するために誠意を持って努力した後の州法に従って。
行使の申し出に参加するには、募集ワラントを現金で（キャッシュレスではなく）行使することを選択する必要があります。これはみなされます 行使の申し出に参加し、に記載されている手続きに従うと、有効期限が切れた直後に行使されます。」行使の申し出の説明 — セクション 7: 下記「オファーへのオファーへの参加とオファリングワラントの行使の手順」
行使の申し出の条件に従い、当社は、有効に入札されたものの、有効に取り下げられたものではない募集ワラントをすべて受け入れます。
見てください」行使オファーの説明 — セクション 5: 行使の申し出の条件」以下。 | |
| 行使の申し出に対する将来の修正： | 行使の申し出の条件を大幅に変更した場合は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則で義務付けられている範囲で有効期限を延長します。 | |
| 行使オファーへの参加方法： | オファリングワラント1株あたり1.10ドルという一時的に引き下げられた現金行使価格で、発行可能な普通株式の数を受け取るためのオファリングワラントを行使および行使するオファーに参加するには、あなたは 届けるか、指示しなければなりません | |
2
| お客様に代わって、有効期限が切れる前に、該当するすべての受諾および行使配達を引き渡す、お客様のブローカーまたはその他の候補者 次のとおり：
(i) もしあなたが 預託信託会社（「DTC」）に口座を持つブローカーまたはその他の候補者を通じて、「ストリートネーム」でワラントをDTCに電子的に提供：
a. お客様の募集ワラントが現金引換で行使されることを証明する記帳保証書 オファーとの接続。
b. アン DTCの口座を持つブローカーまたはその他の候補者が購入の選定、適切に完了し、DTCの手続きまたは代理人のメッセージに従ってDTCに適切に届けました。そして
c. その金額での支払い オファリングワラント1本あたり1.10ドルに、あなたが行使することを選択したオファリングワラントの数を掛けたもの。この金額は、オファリングワラントを保有する候補者を通じて支払われます。または
(ii) あなたが記録保持者なら 預託代理人への新株予約権の提供について：
a. 参加選挙および募集令状を行使するための選挙の署名入りコピー、そして
b. 等しい金額の支払い オファリングワラント1本あたり1.10ドルに、現金で行使することを選択したオファリングワラントの数を掛けた値を、預託代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに支払う証明付き小切手の形で、お客様が現金で行使することを選択したオファリング・ワラントの数を掛けます。 譲渡代理人、または預託代理人の会社のエスクロー口座への電信送金で、募集新株予約への参加および行使の選択に記載されています。
(iii) 募集新株予約への参加および行使に必要なその他の書類。
受諾書と行使の納品はそれぞれ、あなたによって適切に届けられなければなりません、または あなたのブローカーまたは候補者は、有効期限前に、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに現物で引き渡して、預託代理人に送ります。住所：コーポレート・アクション、ワン・ステート・ストリート、 30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、またはコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへの手渡しまたは翌日宅配便で、担当：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。オファリングワラントを「ストリートネーム」で電子的に保有している場合は、ブローカーまたは他の候補者にオファリングワラントを引き渡すよう指示する必要があります 記帳振替による預託代理人。
見てください」の説明 行使の申し出 — セクション 7: オファーへの参加手続きと行使ワラントの行使手続き」以下。 | ||
| 支払いの受け入れ方法： | オファリングワラントおよびその他の受諾および行使引渡しを、またはそれ以前に適切に入札した（そして無効に取り下げない）場合 有効期限、有効期限日の直後に、行使価格の現金支払い、その他の承諾および行使引渡し、およびコンチネンタル株式譲渡信託会社への直接のお支払いを受け付ける予定です。 預託代理人および当社のワラントおよび譲渡代理人。お客様の募集ワラントに基づいて発行可能な普通株式数を、満了日の直後に現金行使価格である1.10ドルを一時的に引き下げて発行し、お客様に引き渡します 1件あたりのワラント。
見てください」行使の申し出の説明 — セクション 8: 株式の支払いと発行の受け取り方法」以下。 | |
3
| 撤回権： | 気が変わって行使の申し出に参加したくない場合は、あなたまたはあなたの候補者（該当する場合）が入札を取り下げることができます 有効期限前であれば、預託代理人に通知することで、いつでも新株予約権を提供することができます。見てください」行使の申し出の説明 — セクション 9: 撤回権」以下。
有効期限が切れると、参加選択を取り消すことはできません。 募集新株予約権を行使します。ただし、2024年7月10日、つまり行使の申し出の開始から40営業日目までに、当社がお客様の入札した募集新株予約権およびその他の受諾および行使引渡しを受け入れなかった場合は除きます。 2024年7月10日以降、気が変わって入札を取り下げることができます。
もし、あなたが お客様の権利行使を適切かつ適時に撤回していただければ、速やかにお客様の募集ワラントを返却します。(i) 参加および募集ワラントを行使することに関連した口座への記帳振込の返却により、お客様の募集新株予約権を返却し、 (ii) あなたまたはあなたに代わって、オファリングワラントを行使するためにあなたまたはあなたに代わって支払った現金を、あなたのオファリングワラントへの参加および行使に関連する口座に、利息や控除なしで返却してください。 | |
| 収益の行使と使用のオファーの目的： | 行使の申し出の目的は、以下の方法で新株予約権の現金での行使を促すことです（キャッシュレスベースではなく） 行使価格を一時的に引き下げます。当社の取締役会メンバーであるジャスティン・ミラーが直接保有する20万株の募集新株を除き、ミラー氏が権利を放棄したすべての発行済の募集新株の場合 行使の申し出に参加してください（ご覧ください」行使の申し出の説明 — セクション 15: 行使の申し出における取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益。 会社の証券に関する取引と取り決め下記）は、一時的に引き下げられた行使価格で現金で行使され、会社はそこから総収入約5,000万ドルを受け取ることになります 演習。当社は、新株予約権の行使による収益を、会社の開発計画の一部への資金提供を含む運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。
見てください」行使オファーの説明 — セクション 1: 収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案」以下では、行使による収益の配分に関する現在の意向を説明しています。 新株予約権の提供。 | |
| 計画や提案： | 行使の申し出に従ってその保有者が行使したオファリングワラントは存在しなくなります。どんなオファーもそれを保証します 有効期限までに行使されない場合、未払いのままとなり、該当するオファリングワラントの当初の有効期限まで、所有者はオファリングワラントあたり11.50ドルという元の行使価格で行使することができます。
この行使申し立て、または送付された資料には、計画や提案は記載されていません 本行使の申し出に関連する募集新株予約権の保有者は、規則M-Aの項目1006（c）（1）から（10）に記載されている条件または取引に関連する、またはそれらをもたらす可能性があります。 次のとおり：
そのような現金で行使することを選択したオファリングワラントの保有者 保有者の募集新株は、そのような行使の結果として普通株式を追加取得します。2024年5月8日現在、当社は94,472,655株の発行済み普通株式を保有しています。5月8日時点で未払いのオファリングワラントは、 2024は、29,268,236件の公的ワラントと16,400,000件の私的ワラントで構成され、合計で行使可能です | |
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| 45,668,236株の普通株です。このようなオファリング・ワラントはすべて現金で行使され、取締役会のメンバーであるジャスティン・ミラーが直接保有する20万株のオファリング・ワラントを除き、ミラー氏が保有していると仮定します 行使の申し出に参加する権利を放棄しました（ご覧ください」行使の申し出の説明 — セクション 15: 取締役、執行役員、および潜在的関係者の利益 行使の申し出、会社の有価証券に関する取引と取り決めで」下記）では、当社の発行済み普通株式は139,940,891株に増加し、行使時に発行可能な株式は 当時の発行済み普通株式の約 32.5% を占める募集新株予約権（ミラー氏が直接保有しているものを除く）。このような場合、会社は約5,000万ドルの総収入を受け取ります 一時的に値下げされた行使価格でのエクササイズ。見てください」行使の申し出の説明 — セクション 2: 適格ワラント。」 | ||
| 募集ワラントの行使の登録： | 当社には有効な登録届出書があり、それぞれが該当する補足事項によって補足され、募集新株の行使時に減額された現金行使価格での株式の募集をまとめて対象としています。 オファリングワラントあたり1.10ドルです。したがって、それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書には、本行使の申し出によって修正された募集新株予約権の条件が反映されています。基礎となる普通株式 そのような有効な登録届出書に基づく場合を除き、新株予約権を売却したり、購入または行使の申し出を受けたりすることはできません。そのような有価証券は、該当する目論見書（それぞれ「目論見書」）によってのみ提供できます。 そして、そのような登録届出書に含まれる「目論見書」）を合わせると、それぞれ該当する補足書が補足され、そのコピーは（入手可能な場合は）次のURLで無料で入手できます。 www.sec.gov または連絡して (800) 425-8803の会社です。目論見書には、それぞれ該当する補足事項で補足されており、募集ワラントに関する重要な情報が、募集書に記載されている方法で修正されています 行使、およびそのような募集新株予約権の基礎となる証券。それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書の継続的な有効性は、行使の申し出の条件です。 | |
| 税金: | 行使の申し出によって米国連邦、州、地方、またはその他の税制上の影響が生じる可能性については、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。見てください」行使の申し出の説明 — セクション 17: 米国連邦所得税の重要な影響」以下では、行使の申し出に参加することによる米国連邦所得税の重要な影響について説明します。 | |
| 手数料と経費: | 当社は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを預託代理人として雇っています。
同社はまた、リンカーン・インターナショナルLLC（「リンカーン」）を雇っています 国際」）は、行使の申し出に関連して、当社の取締役会の財務顧問を務めました。リンカーン・インターナショナルには175,000ドルの手数料が支払われます。さらに、当社はリンカーンの一部を払い戻すことに同意しました インターナショナルの経費、およびリンカーン・インターナショナルの契約から生じる可能性のある特定の負債についてリンカーン・インターナショナルに補償すること。リンカーン・インターナショナルの会社の取締役会へのアドバイス 行使の申し出に関連する価格上の考慮事項は、行使の申し出に参加すべきか、受け入れるべきか否かを勧めるものではありません。 | |
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同社はまた、情報エージェントとしてD.F.Kingを雇っています（ 「情報エージェント」)。当社は、情報エージェントが合理的な商業的努力をして、郵便、電話、ファクシミリ、またはその他の電子的手段で募集令状の保有者に連絡し、条件を伝えることを期待しています。 行使の申し出への参加期限。情報エージェントは、18,000ドルの手数料に加えて、オファー期間が延長されるたびに1,000ドル（ある場合）、さらにインフォメーションが発信または受信した各インバウンドおよびアウトバウンド通話ごとに5.00ドルを受け取ります。 行使の申し出に関する代理人。さらに、当社は、情報エージェントに合理的な自己負担費用を払い戻す予定であり、補償されます 会社のサービスの実施から生じる特定の請求や費用に対して会社が。また、当社は、行使の申し出のためにワラント勧誘代理人を1人以上雇うこともあります。留保される場合、会社は何らかの令状を期待しています 勧誘代理人は、合理的な商業的努力を払って、郵便、電話、ファックス、またはその他の電子的手段で募集新株予約権の保有者に連絡し、行使の申し出への参加を求めます。すべての令状勧誘代理人 行使の申し出に参加する募集新株予約権の保有者が支払った現金行使価格の一定割合の手数料を受け取る場合があります。さらに、当社は、令状勧誘代理人に対し、合理的な自己負担費用と弁護士費用を、設定された上限額まで払い戻す予定です。また、当社は、令状勧誘代理人に特定の責任を補償することに同意する場合もあります 連邦証券法に基づく特定の負債を含む、行使の申し出に関連して。
当社はまた、役員および従業員のサービスを利用して、募集ワラントの保有者に、行使の申し出に参加するよう勧誘する場合があります。 追加の報酬。 | ||
| 取締役、執行役員、および潜在的関係者の利益： | 当社の知る限り、合理的な調査に基づくと、当社の取締役、執行役員、その他の潜在的な関連会社はいません 個人（以下に定義）、およびそれらの人の既知の関連会社および過半数所有の子会社は、当社の取締役会のメンバーであるジャスティン・ミロが直接保有する20万件の募集新株を除き、すべての募集新株を有益に所有しています。 2024年5月8日現在、ミラー氏がマネージングメンバーであるケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が保有する470万件のオファリングワラントは、それぞれ当時発行されていたオファリング・ワラントの0.4％と10.3％に相当します。ミロさん は、彼が直接保有する200,000件の募集ワラントに関して、行使の申し出に参加する権利を放棄することに同意しました。ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は、同じ条件で行使の申し出に参加する権利があります およびオファリングワラントの他の保有者と同じ条件
当社の代理人に開示されているとおり 2024年4月25日にSECに提出された声明によると、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は、2024年3月31日現在の当社の資本金の約7.5％を受益所有していました。これは（i）2,067,142株の普通株で構成されていました。 私募新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、および（iii）PIPE新株予約権の行使時に発行可能な普通株式111,000株。2024年5月8日現在、当社は94,472,655株の発行済み普通株式を保有しています。 Kensington Capital Partners, LLCが保有するものを含め、ミラー氏が直接保有するものを除くすべての募集新株が行使されると仮定すると、2024年5月8日現在の当社の発行済み普通株式 139,940,891株に増加し、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は当社の発行済普通株式の約4.8％を有益所有することになります。
見てください」行使の申し出の説明 — セクション 15: 取締役、執行役員、そして潜在的な人々の利益 行使の申し出を受けた関係者、会社の有価証券に関する取引と取り決め」以下。 | |
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| 追加情報: | この行使の申し出は、当社がSECに提出したSchedule TO（「Schedule TO」）に関する公開買付け声明の一部です。これ 行使の申し出には、スケジュールTOおよびスケジュールTOの添付資料に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。新株予約権の保有者には、展示品を含むスケジュールTOと会社のスケジュールを確認することをお勧めします SECに提出されたその他の資料（登録届出書に含まれる該当する目論見書を含む）は、それぞれ該当する補足事項によって補足され、オファーに参加するかどうかを決定する前に エクササイズ。
当社の取締役会は、以下の決定を認識しています 行使の申し出への参加は、さまざまな要因に基づいて行われる個人です。新株予約権の保有者は、財務面や財務面について質問がある場合は、それぞれの専門アドバイザーに相談してください。 税務状況。当社からのこの行使提案に関する情報は、募集資料に限定されています。
会社は取引法第13条の情報要件の対象となり、それに従って報告書を提出し、 SECに関するその他の情報。行使の申し出に関連するスケジュールTOや登録届出書など、当社がSECに提出した、または将来SECに提出する予定のすべての報告書およびその他の文書にアクセスできます SECのウェブサイトに電子的に掲載されています www.sec.gov。 | |
| 情報要求: | この行使の申し出、参加への同意、および令状行使の選択に関する質問や支援のリクエストを送ってください。 および撤回通知またはその他の資料を、次の電話または電子メールアドレスの情報担当者に送ってください。
D.F. キング・バンクス＆ブローカーズ・コール：(212) 434-0035
あなたはそうかもしれません 行使オファーの預託代理人を務めるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーまでご連絡ください。
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー 1 ステートストリート、30番目の 床 ニューヨーク、ニューヨーク 10004 電子メール:reorg+ amprius@continentalstock.com
または手渡しまたは翌日宅配便で：
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー 1 ステートストリート、30番目の 床 ニューヨーク、ニューヨーク 10004
この文書と提供資料のいずれかの追加コピーをリクエストできます 会社から。会社の連絡先は次のとおりです。
アンプリウス
テクノロジーズ株式会社 | |
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この行使オファーについて
このオファーに含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに基づいて行使してください。私たちは誰にも情報を提供することを許可していません この行使オファーに含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なります。提供されている場合は、そのような情報を信頼してはなりません。
しかし この行使の申し出の日付の時点で募集ワラントを保有していない当社の取締役（「利害関係のない取締役」）の過半数は、会社もその取締役、役員、顧問も 情報エージェントや令状勧誘エージェントを含むエージェントは、あなたが行使の申し出を受け入れるべきかどうかについて何らかのアドバイスをします。取締役会の承認を、次の事項に関する勧告と見なすべきではありません 行使のオファーに参加してください。行使の申し出を受け入れるかどうかは、ご自身で判断してください。
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リスク要因
行使の申し出に参加することには、以下に説明するものを含め、多くのリスクと不確実性が伴います。このリストとその下のリスク要因 2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出し 2023年12月31日に終了した年度については、それぞれSECに提出され、この行使提案に参加することによる重大なリスクの一部が強調されています。これらのリスクを慎重に検討し、投資先と話すことをお勧めします。 行使の申し出に参加するかどうかを決める前に、必要に応じて税務顧問をしてください。さらに、「行使申し立て」の、本提案に参加した場合の米国での税務上の影響について説明しているセクションを読むことを強くお勧めします エクササイズ、およびエクササイズのオファーの残りの部分で、あなたに当てはまる可能性のあるリスクについてより深く話し合ってください。
さらに、上記の行使の申し出および当社のSECレポートには、以下の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eは、当社の経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています 管理。将来の見通しに関する記述には、有効期限と収益の使用に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではなく、次のような用語で識別できる記述が含まれます 「期待する」、「信じる」、「できた」、「求める」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測する」 「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、または類似の表現とそれらの用語の否定的表現。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれます 将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なる実際の結果、業績、または成果です。参照されたレポートを含め、SECに提出する書類 上記に、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるリスクについて話し合ってください。1995年の民間証券訴訟改革法によって与えられたセーフハーバーは確かにあります 将来の見通しに関する記述は、行使の申し出に関連して当社が行う将来の見通しに関する記述には適用されません。
に関連するリスク 行使の申し出
私たちの取締役会は、あなたが行使の申し出を受け入れるべきかどうかについて何の勧告もしません。
利害関係のない取締役の過半数が行使の申し出を承認していますが、私たちも私たちの取締役、役員、顧問、代理人も、以下を含みます 情報エージェントまたはワラント勧誘代理人は、募集ワラントの保有者が行使の申し出を受け入れるべきかどうかについて何らかのアドバイスをしてください。私たちは、行動する無関係の代表者を雇っておらず、また雇うつもりもありません 行使の申し出の条件を交渉する目的で、新株予約権の保有者に代わってのみ使用します。新株予約権の行使時に発行された普通株式の価値が将来的に変動することを保証することはできません 新株予約権の1株当たりの行使価格と同等かそれを上回っています。私たちは、あなたが行使の申し出に参加すべきかどうかについては何の立場も取りません。
どのワラント保有者からも、この行使の申し出に参加するという正式な約束はありませんので、収益は オファリング・ワラントの行使は、現在の予想よりも少なくなる可能性があります。
私たちは、どのワラント保有者からも、以下に対する拘束力のある約束はありません この行使の申し出に参加しますが、当社のワラント保有者のいずれかが彼らの募集ワラントの全部または一部に関して行使の申し出に参加することを保証することはできません。したがって、どのオファリングも確実ではありません ワラントは、この行使の申し出に従って行使されるため、オファリングワラントの行使から受け取る収益は、もしあれば、現在の予想よりも少なくなる可能性があります。
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私たちは、内国歳入庁からの判決を得ておらず、取得する予定もありません 行使の申し出への参加による所得税への影響。
内部からの判決はまだ得ておらず、取得するつもりもありません 歳入庁（「IRS」）は、募集ワラントの修正と修正されたワラントの即時行使による米国連邦所得税の影響に関するものです。可能性については、自分の税理士に相談してください 行使の申し出による米国連邦、州、地方、またはその他の税務上の影響について見てください」行使の申し出の説明 — セクション 17: 米国連邦所得税の重要な影響」下記。
行使の申し出に参加することを選択した場合、普通株式の募集新株予約権を行使する必要があり、 会社の株主であることと、あなたのオファリングワラントに起因する時間的価値を放棄することに伴うすべてのリスク。
もしあなたが選ぶなら 行使の申し出に参加するには、有効期限前にオファリングワラントを現金で（キャッシュレスではなく）行使する必要があります。その結果、あなたはに記載されているすべてのリスクと不確実性の対象となります 普通株式の保有者としてのこれらのリスク要因。さらに、オファリングワラントの当初の有効期限前にオファリングワラントを行使することにより、オファリングワラントに起因する時間的価値を放棄することになります。
オファリングワラントの行使から受け取る収益の使用については、かなりの裁量権を持ちます。
当社の経営陣は、行使の申し出による収益の使用について、幅広い裁量権を有します。見てください」行使の申し出の説明 — セクション 1: 収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案」以下では、行使による収益の配分に関する現在の意向を説明しています 新株予約権の提供。支出の金額とタイミングは、さまざまな要因によって大きく異なる場合があります。ただし、特定の不測の事態が発生したり、経営状況が変更されたりすると、収益が充当される可能性があります この行使の申し出に記載されている以外の方法でオファリングワラントを行使した結果です。
* * * * *
上記のリスクには、必ずしも会社への投資に関連するリスクがすべて含まれているわけではありません。この行使提案には、将来を見据えたものが含まれています 未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、財務状況、業績、または業績が将来の業績、業績、または業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含む声明 そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、上記のものが含まれますが、これらに限定されません。
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行使するオファーの説明
この行使の申し出に従い、当社は、募集ワラントの保有者に、募集ワラント1株あたり11.50ドルの行使価格で、 本書に記載されている条件に従い、オファリングワラント1件あたり1.10ドルの現金行使価格を一時的に引き下げて、オファリングワラントを現金で（キャッシュレスベースではなく）行使することができます。最低額はありません 行使の申し出に関する参加要件です。この行使の申し出は、行使価格がPIPEワラントあたり12.50ドルのPIPEワラントには適用されません。
当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、募集新株予約権のワラント代理人として、以下の改正案を締結しました オファリングワラントの現金行使価格が、2024年5月13日、つまりこれに関連する資料の日付から始まる期間、オファリングワラントの現金行使価格を一時的にオファリングワラントあたり1.10ドルに引き下げます 行使の申し出は、最初に募集新株の保有者に送られ、満了日の午後 5 時（東部標準時）に終了します。これは、会社が独自の裁量で延長する場合もあります。上記に定める以外の、の規約 提供ワラントは変更されず、完全に効力を有します。
行使の申し出は、会社が1つ以上の契約を結んでいることを条件としています 証券法に基づく有効な登録届出書で、とりわけ、募集ワラントの行使時に募集ワラント1株あたり1.10ドルという減額現金行使価格での株式の募集を登録することを対象としています。この中で 行使の申し出。この条件を「登録届出条件」と呼んでいます。当社には、とりわけ、当該新株予約権の行使による株式の募集に関する有効な登録届出書があり、 該当するオファリングワラントの行使を対象とする、各登録届出書の該当する補足を、オファリングワラントあたり1.10ドルの減額現金行使価格でSECに提出しました。したがって、登録 それぞれ該当する補足事項によって補足される声明には、本行使の申し出によって修正されたオファリングワラントの条件を反映しています。
その 会社は、その時点で登録届出書が有効でない限り、行使の申し出を完了しません。いずれかの登録届出書が有効でなくなった場合、会社は独自の裁量でオファーを延長、終了、または撤回することができます 運動に。当社は、オファー期間が延長された場合は、「」に記載されている方法でお知らせします行使の申し出の説明 — セクション 6: オファーから行使期間までの延長、解約 改正。」会社が行使の申し出を終了または撤回した場合、またはいずれかの登録届出書が有効でなくなったために行使の申し出の有効期限が切れることを許可した場合、会社は入札された募集新株を返却します そのような有効期限、解約、または撤回の直後に。
行使の申し出は、相手に、または入札者に代わって行われておらず、入札も受理されません の、行使の申し出またはその受諾がその管轄区域の法律に準拠しない管轄区域に居住する募集新株予約権の保有者。
セクション1。収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案
収益の行使と使用のオファーの目的
行使の申し出の目的は、オファリングワラントの現金での行使を促進することです（キャッシュレスベースではなく） 現金行使価格。当社の取締役会のメンバーであるジャスティン・ミラーが直接保有する20万件の募集新株を除き、未払いの募集新株のすべてが、ミラー氏が本オファーに参加する権利を放棄した場合 運動のためのエクササイズ（を参照してください」行使の申し出の説明 — セクション 15: 行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益 会社の証券について下記）は、一時的に引き下げられた行使価格で現金で行使され、会社はそのような行使から総収入約5,000万ドルを受け取ることになります。会社は使用するつもりです 運転資本（会社の開発計画の一部への資金提供を含む）および一般的な企業目的のための募集新株予約権の現金での行使による収入。
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計画または提案
行使の申し出に従ってその保有者が行使したオファリングワラントは存在しなくなります。行使されないすべてのオファリングワラント 有効期限までに未払いのままになり、該当するオファリングワラントの当初の有効期限まで、所有者はオファリングワラントあたり11.50ドルという元の行使価格で行使することができます。
この行使の申し出、またはこのオファーに関連してオファリングワラントの保有者に送付された資料には、計画や提案は記載されていません 行使は、規則M-Aの項目1006 (c) (1) から (10) に記載されている条件または取引に関連する、またはその結果となる可能性があります。ただし、次の場合を除きます。
オファリング・ワラントの保有者が当該保有者のオファリング・ワラントを行使することを選択した場合、その結果として普通株式を取得することになります 運動します。2024年5月8日現在、当社は94,472,655株の発行済み普通株式を保有しています。2024年5月8日時点で発行されているオファリングワラントは、29,268,236件の公開ワラントと16,400,000件のプライベートワラントで構成されており、以下のように行使可能です。 普通株式の合計45,668,236株です。このようなオファリング・ワラントはすべて現金で行使され、取締役会のメンバーであるジャスティン・ミラーが直接保有する20万株のオファリング・ワラントを除き、ミラー氏が保有していると仮定します 行使の申し出に参加する権利を放棄しました（ご覧ください」行使の申し出の説明 — セクション 15: 取締役、役員の利益 行使の申し出、会社に関する取引と取り決めにおける役員および潜在的関係者'の証券」下記）、当社の発行済み株式 普通株式は139,940,891株に増加し、新株予約権の行使時に発行可能な株式（ミラー氏が直接保有している株式を除く）は、当時の発行済み普通株式の約32.5％に相当します。に このような場合、当社は、一時的に引き下げられた行使価格で、行使による総収入約5,000万ドルを受け取ることになります。見てください」行使オファーの説明 — セクション 2: 適格ワラント」下記。
セクション2。適格ワラント
新株予約権の提供
オファリングワラント 行使の申し出の対象となるのは、29,268,236件の公的新株予約権と16,400,000件の私的新株予約権で構成され、それぞれの行使価格は1株あたり11.50ドルです。パイプワラントは、パイプ1本あたり12.50ドルの価格で行使可能です 令状は、行使の申し出の対象ではありません。
セクション 3.有効期限
行使の申し出は、2024年6月11日の午後5時（東部標準時）まで受け付けますが、当社の独自の裁量により延長される場合があります。
セクション4。新株予約権の提供条件
に関連して 行使の申し出。当社は、以下に説明するように、募集ワラントの修正を承認しました。
運動の一時的な減少 価格: 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、募集ワラントのワラント代理人として、募集ワラント契約の改正を締結しました。これに従い、現金での行使価格は 2024年5月13日、つまりこの行使のオファーに関連する資料がオファリングワラントの保有者に最初に送付される日に、オファリングワラントは1株あたり一時的に1.10ドルに引き下げられます。 有効期限で終了します。オファリングワラントの行使価格の一時的な引き下げにかかわらず、オファー期間中、オファリングワラントの保有者は最初の行使価格でそのようなオファリングワラントを行使することができます 2022年3月1日付けのワラント契約に定められた手続きに従って、募集ワラント1枚あたり11.50ドルで、
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修正された会社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、購入した株式を発行するようコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに指示します このようなオファーワラントに従って、あなた、あなたのブローカー、または候補者に記帳フォームで入力してください。
その他の規約: 上記に定める場合を除き、その他すべての条件 オファリングワラントは、オファリングワラントの元の条件と同じになります。有効期限までに現金で行使されないオファリングワラントは未払いのまま残り、保有者は最初の時点で行使することができます 該当するオファリングワラントの当初の有効期限までのオファリングワラントあたり11.50ドルの行使価格です。
部分参加 許可されています: あなたは、オファリングワラントの一部または全部について行使のオファーに参加するか、まったく参加しないかを選択できます。新株予約権は、普通株式の整数でのみ行使でき、普通株式の端数では行使できません 株式は、新株予約権の行使により発行可能です。
あなたが行使の申し出に参加することを選択した場合、あなたの全員よりも少ない人数についてです 新株予約権を提供する場合は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（DTC）が管理する記録に、必要に応じて行使の申し出から除外することを選択した募集新株の数を記載する必要があります。 募集ワラント1株あたり11.50ドルの行使価格。
セクション5。行使の申し出の条件
行使の申し出は、会社が証券法に基づく有効な登録届出書を1つ以上提出していることを条件としています とりわけ、募集ワラントの行使による株式の募集の登録。この行使の申し出では、この条件を「登録届出条件」と呼んでいます。会社の登録は有効です 当該新株予約権の行使時の株式発行に関する明細書、および該当する募集新株予約権の減額現金での行使を対象とする各登録届出書の該当する補足書をSECに提出している オファリングワラント1株あたり1.10ドルの行使価格。したがって、それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書には、本行使の申し出によって修正された募集新株予約権の条件が反映されています。
当社は、その時点で登録届出書が引き続き有効でない限り、行使の申し出を完了しません。登録届出書のいずれかなら 効力を失った場合、会社は独自の裁量で、行使の申し出を延長、終了、または撤回することができます。当社は、オファー期間が延長された場合は、「」に記載されている方法でお知らせしますへのオファーの説明 演習 — セクション 6: オファーの行使期間の延長、解約、修正。」会社が行使の申し出を終了または撤回した場合、または行使の申し出の有効期限が切れることを許可した場合 登録届出書は効力を失います。当社は、提出された募集新株予約権の有効期限、解約、または撤回後、速やかに返却します。
さらに、私たちは、この行使の申し出を行使するつもりはありません。また、これらから、またはこれらに代わって、参加して募集ワラントを行使するという選択を受け入れることもありません。 会社が州法を遵守するために誠意を持って努力した後に、州法に従って行政上または司法上の措置により行使の申し出を行うことが禁止されている州の募集令状保有者。
行使の申し出に参加するには、募集ワラントを現金で（キャッシュレスではなく）行使することを選択する必要があります。 行使の申し出に参加することを選択し、「」に記載されている手続きに従うと、有効期限の直後に行使されたものとみなされます行使の申し出の説明 — セクション 7: 下記「オファーへのオファーへの参加とオファリングワラントの行使の手順」
行使の申し出の条件に従い、私たちは は、有効に入札されたものの、有効に取り下げられたものではないオファリングワラントの一部またはすべてを受け入れます。
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セクション6。オファーの行使期間の延長、解約、修正
当社は、独自の裁量により、いつでもまたは随時、有効期限を延長する権利を明示的に留保します。万が一 会社が有効期限を延長することを選択した場合は、プレスリリースまたはその他の公式発表によってそのような延長の通知を発行します。通知には、オファーに従って有効に入札されたオファリングワラントのおおよその数が含まれます その日の時点で当社が受領したオファリングワラントおよびその他の受諾および行使の引き渡しに基づいて行使し、予定されている有効期限日の翌営業日の東部標準時の午前9時までに発行されます 行使の申し出。ただし、当社がオファーを延長して行使する権利を行使するという保証はありません。
の改正 行使の申し出は、その旨を書面で募集新株予約権の保有者に通知することによって行われます。この行使の申し出またはその後提出される書類で募集新株予約権の保有者に以前に提供された情報への重要な変更 それは新株予約権の保有者に配布されます。また、当社は、行使の申し出の条件に従い、行使の申し出を大幅に修正した場合でも、行使の申し出がそのまま残ることを保証します 米国連邦証券法に準拠するのに十分な期間営業しています。
会社が行使の申し出の条件または情報を大幅に変更した場合 行使の申し出について、または行使の申し出の重要な条件を放棄した場合、会社は適用法で義務付けられている範囲で、行使の申し出を延長します。オファーをオープンにしておかなければならない最低期間 行使の申し出の条件または行使の申し出に関する情報の重要な変更（価格の変更、ディーラーの勧誘手数料の変更、または求めている有価証券の割合の変更を除く）に続く 最長で10営業日（10営業日）かかる場合や、行使の申し出の重要な条件の放棄は、当該条件、情報、条件の相対的な重要性を含め、事実と状況によって異なります。
いかなる状況においても、行使の申し出における募集新株の一時的に引き下げられた現金行使価格に対する利息は支払われません。 行使の申し出の延長または修正、または新株予約権の行使による普通株式発行の遅延。
セクション7。 オファーに参加してオファーを行使するための手続きとオファリングワラントを行使するための手続き
新株予約権の有効な入札
募集ワラントの行使と行使のオファーに参加するには、発行可能な普通株式の数を オファリングワラント1本につき1.10ドルの現金行使価格を一時的に引き下げました。有効期限が切れる前に、該当するすべての受諾および行使引渡しを、お客様に代わって引き渡すか、ブローカーまたは他の候補者に指示する必要があります つづく:
| (i) | ブローカーや他の候補者を通じて「ストリートネーム」で新株予約権を電子的に保有している場合 DTCのアカウントを持って、DTCへ： |
| a。 | 貴社の募集ワラントが現金で行使されることを証明する記帳保証書 オファー; |
| b。 | あなたのブローカーまたは口座を持つ他の候補者が購入の選定、適切に完了、実行すること DTC、DTCの手続きまたは代理人のメッセージに従ってDTCに適切に配信された。そして |
| c。 | オファリングワラント1枚あたり1.10ドルに、あなたのオファリングワラントの数を掛けた金額の支払い 行使することを選択し、その支払いはあなたの募集新株を保有する候補者を通して行われます。または |
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| (ii) | あなたが新株予約権者の場合は、預託代理人に： |
| a。 | 選挙参加および募集令状の行使の署名入りコピー。そして |
| b。 | オファリングワラント1枚あたり1.10ドルに、あなたのオファリングワラントの数を掛けた金額の支払い 会社の代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに支払われる証明付き小切手の形で行使するか、預託代理人の会社のエスクロー口座に電信送金することで、以下のとおり行使することを選択します。 参加の選挙、募集新株の発行と |
| (iii) | 参加および募集令状を行使するための選挙に必要なその他の書類。 |
受諾および行使の引き渡しはそれぞれ、有効期限が切れる前に、あなた、あなたの仲介者、または候補者によって適切に届けられなければなりません。 コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへのファーストクラスの郵便配達で預託代理人へ。担当：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004、または コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへの手渡しまたは翌日宅配便、担当：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。もしあなたが持っていたら 「ストリートネーム」でワラントを電子的に提供する場合は、記帳振替によってオファリングワラントを預託代理人に引き渡すようブローカーまたは他の候補者に指示する必要があります。
配送方法
オファーの目的で 行使、DTCのシステムに参加しているどの金融機関も、募集ワラントの保有者からの指示により、その所有者に代わって引き渡すことで、その募集ワラントを現金で行使させることができます。 DTCへの有効期限（i）、行使の申し出に関連して現金でオファリングワラントを行使することを証明するブックエントリーワラント証明書、（ii）購入の選択、DTCによって適切に記入および実行されました DTCの口座を持つ所有者のブローカーまたはその他の候補者が、DTCの手続きまたは代理人のメッセージに従ってDTCに適切に届けられ、（iii）オファリングワラントあたり1.10ドルに相当する金額の支払いが必要です 保有者が行使することを選択した募集ワラントの数で、その支払いは、行使する募集ワラントを保有する候補者を通じて、預託代理人に支払われます。
私たちに参加選挙を送ったり、募集令状を行使したりしないでください。選挙を送って参加し、募集令状のみを行使すべきです 選挙に示されているように、預託代理人の事務所に行き、募集ワラントへの参加と行使を行います。預託機関または会社が、募集ワラントの入札方法に関する質問に答えることができます。
署名の保証
署名の保証はありません 次のいずれかに該当する場合は、必須です。
| (a) | オファリング・ワラントへの参加および行使の選挙は、オファリングの登録所有者によって署名されます 募集新株への参加および行使の選択とともに入札された募集新株予約権を表す、記帳表記に記載された登録所有者の名前とまったく同じ名前の新株予約権者名とまったく同じワラントと、普通株式は 募集新株の登録保有者の名前で発行された。または |
| (b) | 新株予約権は、登録された国家証券の会員企業の口座に入札されます 取引所、金融業界規制当局株式会社のメンバー、または米国に事務所、支店、代理店を持つ商業銀行または信託会社（貯蓄銀行や貯蓄貸付協会ではない）で、 承認署名保証メダリオンプログラム（各団体は「対象機関」）。 |
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それ以外の場合は、資格機関は参加選挙のすべての署名を保証しなければならず、 行使オファリングワラント。
募集新株の入札の有効性の判定
受け入れられる募集新株の数、有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、行使の承認に関するすべての質問 オファリングワラントの行使の申し出に従い、当社が独自の裁量で決定し、その決定は最終的なものであり、裁判所の判決を条件として、すべての当事者を拘束するものとします。会社は 適切な形式ではないと判断した募集ワラントの一部またはすべての行使を拒否する絶対的な権利、またはそれらの募集ワラントを拒否する絶対的な権利。会社の弁護士の意見では、その受諾は違法である可能性があります。会社も 行使の申し出の条件のいずれか、および特定の募集ワラントの行使における欠陥や不規則性、および行使の申し出の条件に対する会社の解釈を放棄する絶対的な権利を留保します （参加および募集令状の行使の選択に含まれる指示を含む）は、会社を管轄する裁判所の判決に従い、最終的かつすべての当事者を拘束します。
すべての欠陥や不規則性が修正または放棄されるまで、募集ワラントの行使は適切に行われたとは見なされません。放棄されない限り、すべての欠陥 または演習に関連する不規則性は、会社が決定する期間内に是正しなければなりません。会社も他の人物も、行使における欠陥や不規則性について通知する義務はなく、今後も義務はありません そのような通知をしなかった場合、彼らは一切の責任を負います。
セクション8。支払いの受け付けと株式の発行方法
満了日またはそれ以前に、オファリングワラントおよびその他の受諾および行使引渡しを適切に入札した（そして無効に取り下げていない）場合 日付、有効期限の直後に、預託代理人として、行使価格の現金支払い、その他の承諾および行使引渡し、およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへの直接の支払いを受け付ける予定です。 当社のワラントおよび譲渡代理人。お客様のオファリングワラントに基づいて発行可能な普通株式の数を、オファリング1株あたり1.10ドルという一時的に引き下げられた現金行使価格で、満了日の直後に発行し、お客様に引き渡します 令状。
セクション9。撤回権
あなたが変わったら 行使の申し出に参加したくない場合は、行使の申し出への参加を取り消すか、ブローカーや他の候補者に、あなたに代わって行使の申し出への参加を取り下げるよう指示することができます。順番に 有効期限が切れる前に、以前に入札された募集ワラントを取り消すには、あなたのブローカーまたは他の候補者は、以前に記帳振替システムを通じて送信された指示を取り消すか、あなたまたはあなたのブローカーまたは他の候補者が提出することができます コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへのファースト・クラス郵便配達による預託代理人への出金通知、宛先：コーポレート・アクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、 ニューヨーク10004、またはコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーへの手渡しまたは翌日宅配便で、担当：コーポレートアクション、1 State Street、30番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10004。 あなた、あなたのブローカー、または他の候補者によるそのような引き出しは、有効期限日またはそれ以前に預託代理人が適切に完了し、受領する必要があります。ただし、あなたまたはあなたのブローカーまたは他の候補者も有効期限後にそのような引き出しを行うことができます 2024年7月10日、それは40番目の オファーの開始から行使する営業日（オファリング・ワラントやその他の承諾があった場合） および行使の配達は、その日より前に受け付けられませんでした。適切かつ適時に行使を取り下げていただければ、速やかに次のようになります。(i) 口座への帳簿記入送金の返却を通じて、募集新株を返却します。 お客様による参加および提供ワラントの行使の選択に関連して、(ii) お客様またはお客様に代わって、募集ワラントを行使するために支払った現金を、お客様の参加および行使の選択に関連する口座に返却します ワラントの提供。利息や控除は行いません。
有効期間、形式、適格性（受領時期を含む）に関するすべての質問、 撤回通知の受諾は、会社が独自の裁量で決定し、その決定が最終的なものとし、
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いずれかの裁判所の判決を条件として、すべての当事者を拘束します。当社は、適切な形式ではないと当社が判断した撤回通知の一部またはすべてを拒否する権利を留保します これを受け入れることは、会社の弁護士の意見では、違法である可能性があります。会社はまた、撤回通知の欠陥や不規則性を放棄する権利を留保します。また、会社による撤回通知の条件の解釈も放棄する権利を留保します 撤回通知は、裁判所の判決を条件として、最終的なものとなり、すべての当事者を拘束します。
撤回の通知はないものとみなされます すべての欠陥や不規則性が解消されるか免除されるまで、適切に製造されています。放棄されない限り、撤回通知に関連する欠陥や不規則性は、会社が決定する期間内に是正されなければなりません。会社でもありません また、撤回通知の欠陥や不規則性について通知する義務は他にありません。また、そのような通知をしなかった場合でも責任を負う人はいません。
セクション10。募集新株予約権の行使の登録
該当する補足事項によって補足される登録届出書は、募集の行使時の株式の募集をまとめて対象としています オファリングワラント1本につき1.10ドルの現金行使価格の引き下げられたワラントが有効です。したがって、それぞれ該当する補足事項によって補足される登録届出書には、これによって修正された募集新株の条件が反映されています 行使の申し出。オファリングワラントの基礎となる普通株式は、そのような有効な登録届出書に基づく場合を除き、売却することも、購入または行使の申し出を受け入れることもできません。そのような有価証券は次の手段でのみ提供できます そのような登録届出書に含まれる該当する目論見書。それぞれ該当する補足事項が補足され、その写しは（入手可能な場合は）次のURLで無料で入手できます。 www.sec.gov または、情報エージェントに連絡してください (212) 434-0035 (銀行とブローカー); (866) 342-4883 (フリーダイヤル); または ampx@dfking.com。目論見書には、それぞれ該当する補足事項で補足されており、 行使の申し出に記載されている方法で修正された募集新株予約権、およびそのような募集新株予約権の基礎となる証券に関する重要な情報。登録届出書の継続的な有効性、それぞれ補足されます 該当する補足により、行使の申し出の条件となります。
セクション11。公開新株と普通株式の取引市場と価格帯
普通株式と公開新株予約権は、2022年9月15日からニューヨーク証券取引所に「AMPX」のシンボルで上場されています。 それぞれ「AMPX.W」。私募新株は上場していません。次の表は、指定された期間におけるニューヨーク証券取引所の普通株式および公開新株予約権の1株あたりの売却価格の高値と安値を示しています。
| 普通株式 | パブリックワラント | |||||||||||||||
| ハイ | 低 | ハイ | 低 | |||||||||||||
| 2022年第3四半期（2022年9月15日以降） |
$ | 26.01 | $ | 5.64 | $ | 0.64 | $ | 0.27 | ||||||||
| 2022年第4四半期 |
$ | 12.55 | $ | 6.00 | $ | 0.76 | $ | 0.16 | ||||||||
| 2023年第1四半期 |
$ | 9.06 | $ | 4.15 | $ | 0.57 | $ | 0.26 | ||||||||
| 2023年第2四半期 |
$ | 10.63 | $ | 7.15 | $ | 0.80 | $ | 0.38 | ||||||||
| 2023年第3四半期 |
$ | 8.37 | $ | 3.28 | $ | 0.57 | $ | 0.15 | ||||||||
| 2023年第4四半期 |
$ | 6.02 | $ | 2.60 | $ | 0.47 | $ | 0.13 | ||||||||
| 2024年第1四半期 |
$ | 5.29 | $ | 2.46 | $ | 0.45 | $ | 0.20 | ||||||||
| 2024年第2四半期（2024年5月8日まで） |
$ | 2.70 | $ | 1.56 | $ | 0.27 | $ | 0.15 | ||||||||
セクション12。資金源と金額
この取引は、未払いのオファリングワラントを現金で行使するという保有者へのオファーにすぎないため、資金やその他の対価はありません 参加者に支払われます。当社は、既存の運転資金を使用して、この行使の申し出に関連する手数料と費用を支払います。
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セクション13。会社に関する特定の情報
私たちは、航空や電気などのモビリティ用途向けのリチウムイオン電池を開発、製造、販売しています 自動車産業。私たちは2018年から商業用バッテリーの生産を行っており、当社の革新的なシリコンアノード技術は、より高いエネルギー密度、より高い電力密度、より高い電力密度、および高速充電機能を備えたバッテリーを幅広く実現することを目的としています 動作温度の範囲。
当社は当初、ケイマン諸島の免除企業であるケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIVとして設立されました 2021年3月19日。合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業合併を1つまたは複数の事業と行うことを目的として設立されました。2022年9月14日に、当社は 2022年5月11日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）に基づき、ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIV、ケンジントン・キャピタル・マージャー・サブ・コーポレーションとの間で企業結合を完了しました ケンジントン・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIV（「合併サブ」）およびアンプリウス・テクノロジーズ・オペレーティング株式会社（「レガシー・アンプリウス」）の完全子会社。企業結合契約の条件に従い、会社は会社を変更しました 会社名を「Amprius Technologies, Inc.」に変更したデラウェア州の法律に基づいて設立された法人として国内化することによる法人設立の管轄権、および両者の企業結合 会社とレガシー・アンプリウスは、Merger Subとレガシー・アンプリウスが合併し、レガシー・アンプリウスは会社の完全子会社として存続しました。
当社の主な執行機関は、カリフォルニア州フリーモントのページアベニュー1180番地94538にあり、電話番号は (800) です。 425-803です。
セクション14。会社に関する過去の財務情報やその他の財務情報
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表は、当社のパートII、項目8に含まれています 2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および終了した四半期期間の未監査の要約連結財務諸表 2024年5月9日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書のパートI、項目1に含まれる2024年3月31日と2023年はそれぞれ 参考までにここに組み込まれています。 お願いします 見る」行使の申し出の説明 — セクション 21: 追加情報」下記。
2024年3月31日現在の当社の1株当たりの簿価は0.65ドルで、これは参照によりここに組み込まれた最新の貸借対照表の日付です。
セクション 15.行使の申し出、関連する取引および取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益 会社の証券
行使の申し出における取締役、執行役員、および潜在的関係者の利益
当社の知る限り、合理的な調査に基づくと、当社の取締役、執行役員、その他の潜在的な関連者はいません （以下に定義）、およびそれらの個人の既知の関連会社および過半数所有の子会社は、すべての募集新株を受益的に所有しています。ただし、取締役会のメンバーであるジャスティン・ミロが直接保有する200,000件の募集新株予約権と、470万株は除きます 2024年5月8日現在、ミラー氏がマネージングメンバーであるケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が保有する新株予約権は、それぞれ当時発行されていた新株予約権の 0.4% と 10.3% を占めています。ミラーさんは 彼が直接保有する20万株の募集新株に関して、行使の申し出に参加する権利を放棄することに同意しました。ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は、同じ条件で行使の申し出に参加する権利があり、 オファリングワラントの他の保有者と同じ条件。
2024年4月25日にSECに提出した委任勧誘状に開示されているように、ケンジントン・キャピタルは Partners, LLCは、2024年3月31日現在、当社の資本金の約 7.5% を受益的に所有していました。
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（i）2,067,142株の普通株式、（ii）プライベートワラントの行使により発行可能な普通株式470万株、（iii）プライベートワラントの行使時に発行可能な普通株式111,000株 PIPEワラントの行使。2024年5月8日現在、当社は94,472,655株の発行済み普通株式を保有しています。ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が保有するものを含むが、直接保有しているものは除く、すべての募集新株を想定しています ミラー氏によって、行使されれば、2024年5月8日現在の当社の発行済み普通株式は139,940,891株に増加し、ケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社は当社の株式の約4.8％を有益所有することになります 普通株式の発行済み株式。
ここでは、「提携する可能性のある人物」とは、それぞれの取締役および役員を指します 会社と普通株式の過半数を保有するAmprius, Inc. には、キャスリーン・アン・ベイレス、ジョナサン・ボーンスタイン、スティーブン・チュー博士、イー・クイ博士、ドナルド・R・ディクソン、メアリー・グスタンスキー、ウェン・シェイ博士、ジャスティン・ミロ、アラン・サルツマンが含まれます。 C・イオネル・ステファン博士、カン・サン博士、サンドラ・ウォラック。
会社の証券に関する取引と取り決め。
上記のように、取締役会のメンバーであるジャスティン・ミラーは、以下の権利を放棄する契約を当社と締結しました Mirro氏が直接保有する新株予約権に関する行使の申し出に参加してください。この権利放棄は、ミラー氏がマネージングメンバーであるケンジントン・キャピタル・パートナーズ合同会社が保有するオファリング・ワラントには適用されません。
当社と取締役および経営幹部との間のその他の重要な合意、取り決め、理解、または関係の説明については 役員（雇用契約および支配権変更契約、取締役および役員の報酬、退職給付、補償契約を含む）については、4月25日にSECに提出された委任勧誘状のセクションを参照してください。 2024は、「取締役会およびコーポレートガバナンス—取締役報酬」、「役員報酬」、「関係者取引」の参照により本書に組み込まれています。
当社の証券に関連するものを含め、当社の証券に関連するその他の契約、取り決め、および了解についての説明については 企業結合契約および当社の「市場で」提供されているサービスに基づく企業結合については、SECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の「関係者取引」のセクションを参照してください。 2024年4月25日、および当社の年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析—市場発行販売契約時」 2024年3月28日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kは、それぞれ参照によりここに組み込まれています。
セクション16。法的事項と規制上の承認
に 当社の知識では、合理的な調査に基づくと、政府や政府による承認やその他の措置によって悪影響を受ける可能性のある、当社の事業に関するライセンスや規制上の許可資料については知りません。 募集新株の行使による普通株式の発行および発行に必要な国内外の行政機関または規制当局または機関（国内、国外、超国内）。以下の私たちの義務 行使の申し出には、」に記載されている条件が適用されます行使の申し出の説明 — セクション 5: 行使の申し出の条件」上記。
セクション17。米国連邦所得税の重要な影響
以下は、オファリングワラント保有者に適用される可能性のある、米国連邦所得税の重大な影響をまとめたものです。 行使の申し出に参加してください。ただし、取引所に参加しているワラント保有者の扱いについて、IRSに判決や弁護士の意見を求めているわけではなく、以下で説明するように、保証もありません。 IRSは、この要約のどの部分とも矛盾する立場をとらないということです。
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この議論では、あなたに関係する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません あなたの特定の状況を踏まえて、または金融機関や投資信託、銀行、保険会社、投資会社、退職金制度、非課税組織、証券のディーラーやトレーダー、ストラドルやヘッジ契約の一環としてオファリングワラントを保有している人、パートナーシップやその他のパススルー事業体など、特別な規則の対象となるオファリングワラント保有者に 機能通貨は米ドルではありません。また、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の代替最低税規定の対象となる個人でもありません。この議論は、本規範の現在の規定に基づいています。 その下で公布された財務省規則、司法上の意見、行政上の判決、およびIRSの公表された立場。これらはすべて変更される可能性があります（遡及的に効力が生じる場合があります）。
この議論では、募集ワラント保有者が募集新株を保有している（そして行使時に受領した当社の普通株式を保有する）ことを前提としています。 彼らの修正新株予約権）を資本資産（つまり、通常は投資用）として。さらに、以下の説明では、外国、州、または地方の税法に基づく行使の申し出への参加がもたらす税務上の影響については触れていません。 純投資収益に対する追加のメディケア税。行使の申し出および関連する報告義務に参加したことによる具体的な米国連邦所得税への影響については、税理士に相談することをお勧めします。 州、地方、米国以外の税法、および所得税法以外の米国税法の影響。
パートナーシップなら （米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるすべての事業体または契約を含む）は、募集ワラントの受益者（または修正ワラントの行使により受領した当社の普通株式の受益者）です。 パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、そのようなパートナーシップまたはパートナー自身に相談する必要があります 行使の申し出に参加することによる米国連邦所得税への影響についての税務顧問。
一般的な税務上の影響
行使の申し出に対する予想される税務上の取り扱い
疑いの余地はありませんが、当社は、お客様のオファリングワラントを変更した後、修正後のワラントを行使するという立場をとるつもりです オファリングワラントは、オファリングワラントを修正ワラントと交換したものとして扱われます。これは、コードセクション368（a）（1）（E）の意味における米国連邦所得税の目的の資本増強と、それに続く次のワラントとの交換です。 修正されたワラントの行使。そのように扱われた場合、（i）行使の申し出に参加した募集保証保有者は、募集新株予約の変更による利益または損失、（ii）そのような保有者の税金を認識しません 修正ワラントの基準は、募集新株の保有者の課税基準と同じになり、(iii) 当該保有者の修正ワラントの保有期間には、保有者の募集新株の保有期間が含まれます。
その他の税務上の影響が考えられます。たとえば、新株予約権の変更は、課税対象となる建設的なものとして扱われる可能性があります オファリングワラントの行使価格の引き下げの結果としての会社からの分配。調整により、その後、当社の資産または収益と利益に対する当該保有者の比例持分が増加するためです 当社の普通株式の保有者への現金またはその他の財産の分配。このような建設的な分配は、新株予約権の保有者が当社から同等の現金分配を受け取った場合と同様に課税対象となります そのような高まった関心の公正市場価値に。
IRSは、以下について決定を下しておらず、会社も弁護士の意見を受けていません 行使の申し出または所有者の行使の申し出による米国連邦所得税の影響、またその点に関する直接のガイダンスは公表されていません。似たような取引を扱う権限がないからです 行使の申し出、行使の申し出による米国連邦所得税への影響は不明であり、収入、利益、損失を即座に把握する必要があったり、持ち株に影響を与えたりする可能性のある別の特徴付けが考えられます ピリオド。そのため、特定の状況における行使の申し出がお客様に及ぼす税務上の影響（考えられる代替特性の影響を含む）については、税理士に相談することをお勧めします。
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修正新株予約権の行使に関する予想される税務上の取り扱い
修正されたワラントを行使し、修正された行使価格を現金で支払っても、保有者は利益または損失を認識できないことが予想され、 代わりに、そのような現金行使の結果として当社の普通株式を取得したものとして扱われます。このような場合、保有者は取得した普通株式の（i）の合計に等しい調整後の課税基準を持つことが予想されます 当該行使直前の修正ワラントにおける保有者の調整後の課税基準に、(ii) 当該修正ワラントの行使に関連して当該保有者が普通株式に支払った行使価格を加えたもの。の保有期間 そのように取得した普通株式は、行使日または修正ワラントの行使の翌日に開始されます。
米国への税務上の影響 ホルダー
本書で使用されている「米国保有者」という用語は、募集新株予約権、修正新株予約権、または普通株式の受益者を意味します （1）米国市民または居住者である個人、（2）法人、または米国連邦政府の法人として扱われる法人である場合に、米国連邦所得税の目的で修正ワラントを行使したときに受領されます 米国または米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、作成または組織された所得税の目的 (3) その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産 情報源、または (4) 信託 (x) 米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (y) 信託に基づいて有効な選挙が行われている場合 米国人として扱われるべき該当する米国財務省規制。
新株予約権の行使により受領した普通株式の分配金
修正されたワラントを行使した後は、通常、当社の普通株式に関して受け取ったすべての分配金は、以下のように扱われると予想されます。 当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の目的で決定された）から支払われる範囲で、経常利益として課税される配当、その後、非課税の申告書として 課税基準の範囲内で当社の普通株式の資本を、その後、株式の売却または交換による利益として。非法人保有者が受け取る配当金は、現在以下の対象となります 保有者が特定の保有期間およびその他の該当する要件を満たしている場合の税率の引き下げ。法人が受け取った配当金は、保有者が一定の保有期間などを満たしていれば、受取配当金控除の対象となることがあります。 該当する要件。
普通株式の売却またはその他の課税対象処分
通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失は、以下の差額に等しいことがわかります。 （i）受け取った資産の現金の金額と公正市場価値、および（ii）当社の普通株式における調整後の課税基準。通常、あなたが認識している利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。首都 売却、交換、その他の課税対象処分の時点で普通株式の保有期間が1年を超える場合は利益または損失は長期になり、保有期間が1年以下の場合は短期になります。の長期キャピタル?$#@$ン 個人やその他の非法人納税者は通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。
情報報告と予備源泉徴収
情報報告の要件は通常、支払われた配当金、または特定の状況下では収益に関して特定の保有者に適用されます 普通株式の売却、交換、その他の処分。本規範および適用される財務省規則に基づき、普通株式の保有者は、普通株式に支払われる配当金に関して、予備源泉徴収（現在の税率は24％）の対象となる場合があります。または 普通株式の売却、交換、または処分の収入。ただし、その所有者が (a) 法人、または他の特定の免除カテゴリーに属し、必要に応じてこの事実を必要な方法で証明するか、(b) 妥当な期間、正しい納税者識別番号を提供し、それが予備源泉徴収の対象ではないことを証明し（IRSフォームW-9または同様のフォームなど）、その他の点に準拠している バックアップの該当する要件
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源泉徴収規則。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常、保有者の米国連邦政府に対する控除として認められます 必要な情報が適時にIRSに提供されれば、所得税の負債であり、そのような保有者は払い戻しを受けることができます。情報報告および予備源泉徴収規則の適用については、税理士に相談してください あなたの特定の状況、免除の有無、およびそのような免除を受けるための手順（該当する場合）。
税金 米国以外への影響保有者
次の説明は、特定の米国連邦所得税に限定されています 米国以外の保有者に関連する影響。この説明では、「米国以外の保有者」とは、新株予約権または新株の受益者を指します 修正新株予約権の行使により取得された普通株式は、場合によっては、米国の保有者（上記で定義したとおり）でも、米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われる事業体でもありません。
新株予約権の行使により受領した普通株式の分配金
修正されたワラントを行使した後は、通常、当社の普通株式に関して受け取ったすべての分配金は、以下のように扱われることが予想されます 当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の目的で決定された）から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で経常利益として課税される配当。米国では配当として扱われない金額 連邦所得税の目的は資本の返還となり、最初に米国以外の保有者の普通株式の調整後の課税基準に適用され、場合によってはゼロを下回らないように減額されます。 超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「」というタイトルのセクションで説明されているように扱われます。普通株式の売却またはその他の課税対象処分。」なぜなら、会社はディストリビューションがどの程度なのかを知らないかもしれないからです 当社または該当する源泉徴収義務者は、配当が行われた時点での米国連邦所得税の目的で、以下で説明する源泉徴収規則の目的で、分配全体を配当として扱うことがあります。
以下の」での議論の対象となります情報報告と予備源泉徴収」と」支払いに対する追加の源泉徴収税 外国の口座に作りました」、米国以外の普通株式保有者に支払われる配当金で、米国以外の保有者の行動と実質的に関連していない 米国内での取引または事業は、配当総額の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。
米国以外の保有者は通常、配当金の減額または源泉徴収の免除を受ける権利があります (a) 適用される所得税条約、または (b) 米国内での取引または事業の実施に関連して普通株式を保有している米国以外の保有者で、配当金が その業界やビジネスと効果的に結びついています。このような源泉徴収の減額または免除を請求するには、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に適切に執行された書類を提出する必要があります (a) IRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当する書類）で、免除または減額を請求しています 米国と米国以外の保有者が居住または設立している国との間の所得税条約、または (b) IRSフォームに基づく源泉徴収税 W-8ECIでは、配当金は米国以外の保有者の取引行為と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にはならないと述べています。 米国内でのビジネス（該当する場合もあります）。これらの証明書は、配当金の支払い前に該当する源泉徴収義務者に提出し、定期的に更新する必要があります。米国以外の。 該当する源泉徴収義務者に必要な証明書を適時に提出しないが、適用される所得税条約に基づく割引税率の対象となる保有者は、適時に申告することで源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます IRSに適切な払い戻しを請求してください。
米国以外の保有者に支払われる配当が実質的に関連している場合 米国以外の保有者による米国内での取引または事業の遂行（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の保有者が維持していること） そのような配当金の対象となる米国の恒久的施設）では、米国連邦源泉徴収税は免除されますが（米国以外の保有者が適切な情報を提供した場合）
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証明、上述のとおり）、米国以外の保有者は、通常の純利益ベースで、そのような配当に対して米国連邦所得税の対象となります。 段階的な米国連邦所得税率。さらに、法人である米国以外の保有者は、30％（または該当する所得税で指定されたそれより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります 条約）は、特定の項目を調整した、当該配当に起因する課税年度の実質的関連収益および利益について。米国以外の保有者は、税理士に相談する必要があります 該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について。
普通株式の売却またはその他の課税対象処分
予備源泉徴収と外国口座に関する以下の説明に従い、米国以外の保有者は対象にはなりません 普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対する米国連邦所得税は、次の場合を除きます。
| • | 利益は事実上、米国以外の保有者の行動と結びついています 米国内での取引または事業について（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国以外の保有者は米国に恒久的施設を保有しており、その利益を得るには 帰属); |
| • | 米国以外の保有者は、米国に住む非居住者の外国人です 処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている。または |
| • | 私たちの普通株式は、米国リアルとしての地位から、米国の不動産持分（USRPI）を構成しています 米国連邦所得税の目的のための不動産持株会社、またはUSRPHC。 |
上記の最初の箇条書きで概ね説明した利益 は、通常の累進税率での純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外の保有者が法人である場合も、30％（またはそのような税率）の支店利益税の対象となる場合があります 特定の項目で調整された、そのような実質的連結利益に対するより低い税率（適用される所得税条約で定められている）。
2番目に説明した?$#@$ン 上記の箇条書きは、処分から得られる利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。ただし、非米国保有者が適時に米国連邦所得税申告書を提出していれば、米国以外の保有者（個人は米国の居住者とは見なされない場合でも）の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります そのような損失に関しては。
上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在USRPHCになっておらず、USRPHCになる予定もないと考えています。 私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、他の事業資産や米国以外の不動産持分の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値によって決まるからです。 しかし、私たちがUSRPHCではないという保証や、将来USRPHCにならないという保証はありません。
米国以外の保有者 適用される可能性のある所得税条約で、異なる規則が定められている場合は、税理士に相談する必要があります。
情報報告 と予備源泉徴収
外国口座、一般的には米国以外の保有者については、以下の説明の対象となります 該当する源泉徴収義務者が実際の知識を持っていない限り、当社が米国以外の保有者に行う普通株式の分配に関して、予備源泉徴収の対象にはなりません そのような非米国保有者は米国人であり、そのような米国以外の保有者は米国以外の保有者が米国以外の地位を次のように証明していることを知る理由 有効なIRSフォームW-8BEN、フォームW-8BEN-E、フォームW-8ECI、または該当するその他の書類を提出してください 認定。ただし、米国以外の保有者への普通株式の分配に関しては、実際に税金がかかったかどうかにかかわらず、通常、情報申告書はIRSに提出されます 差し控えます。これらの情報申告書のコピーは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国、または居住している国の税務当局に提供されることもあります。 確立されました。
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情報報告と予備源泉徴収は、売却代金またはその他の課税対象に適用される場合があります 米国内での普通株式の処分、および情報報告は、米国外で実施された普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益に適用される場合があります（ただし、予備源泉徴収は通常適用されません） いずれの場合も、受益者が偽証罪に問われることをIRSフォームで米国以外の保有者であることを証明しない限り、特定の米国関連の金融仲介業者を通じて W-8BENまたはフォームW-8BEN-E、またはその他の該当するフォーム（支払人が、それを実際に知らない、または知る理由がない 受益者は米国人）、またはそのような所有者はそれ以外の場合は免除を設定します。米国以外の事務所を通じて行われた普通株式の処分の収入 米国以外のブローカーは通常、バックアップ源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。
バックアップ源泉徴収 は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の保有者の米国連邦所得税の負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、次の条件を満たす場合 必要な情報は適時にIRSに提供されます。
外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税
源泉徴収税は、外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づき、特定の種類の支払いに対して課せられる場合があります 米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の法人。具体的には、配当金または売却による総収入に 30% の源泉徴収税が課せられることがあります。 「外国金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ規範で定義されているとおり）に支払われた普通株式のその他の処分。ただし、（1）外国金融機関は除きます 機関は特定のデューデリジェンスと報告義務を負っています。（2）非金融外国法人は、「実質的な米国所有者」（で定義されているとおり）がいないことを証明します コード）または米国の各実質所有者に関する識別情報、または（3）その他の点では免除の対象となる外国の金融機関または非金融外国法人に関する識別情報を提供します これらのルールから。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のディリジェンスと報告の要件の対象となる場合は、米国財務省と、とりわけ次のことを要求する契約を締結する必要があります。 特定の「特定の米国人」または「米国が所有する外国法人」（それぞれ規範で定義されている）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告することを約束し、 準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への特定の支払いを 30% 源泉徴収します。政府間機関のある管轄区域にある外国の金融機関 FATCAを管理する米国との協定には、異なる規則が適用される場合があります。
財務長官は、それを規定する規則案を発行しました FATCAに基づく源泉徴収条項は、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いには適用されません。最終規則が発行されるまで、納税者はこれを信頼することができます。米国以外の保有者は、この法律について税理士に相談する必要があります。
前述の議論は 一般的な概要であり、あなたに関係する可能性のある実際の米国の税務上の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。税制上の影響に関連する特定の状況については、自分の税理士に相談することをお勧めします 新株予約権の修正新株へのみなし交換、当社の普通株式に対する修正新株予約権の行使、および当社の普通株式の所有権と処分。
セクション18。会計処理
もし、すべての場合 未払いの募集新株予約権。ただし、取締役会のメンバーであるジャスティン・ミロが直接保有する、ミラー氏が行使の申し出に参加する権利を放棄した20万件の募集新株予約権は除きます（以下をご覧ください 」行使の申し出の説明 — セクション 15: 行使の申し出、取引および取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益 会社の証券」上記）は、一時的に引き下げられた行使価格で現金で行使されます。会社の現金は、行使による純総収入約5,000万ドル分増加し、 それに対応する同額の株主資本の増加。
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さらに、新株予約権の現金行使価格の一時的な引き下げは、短期的な誘因です このオファーは、財務会計基準審議会の会計基準体系化815-40の同様の権威あるガイダンスの下で、 企業の自己資本による契約、は次のように説明されます オファリングワラント契約の契約条件の変更。この場合、一時的な行使価格の変更によるオファリングワラントの公正価値の増加は、もしあれば、株式発行費用として認識されます。 一時的に引き下げられた行使価格で行使された各オファリングワラントについて、会社の貸借対照表にある追加の払込資本金の範囲内です。
セクション19です。手数料と経費
会社は保持しています コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーが預託代理人を務めます。
同社はまた、リンカーン・インターナショナルLLC（「リンカーン」）を雇っています 国際」）は、行使の申し出に関連して、当社の取締役会の財務顧問を務めました。リンカーン・インターナショナルには175,000ドルの手数料が支払われます。さらに、当社はリンカーンの一部を払い戻すことに同意しました インターナショナルの経費、およびリンカーン・インターナショナルの契約から生じる可能性のある特定の負債についてリンカーン・インターナショナルに補償すること。リンカーン・インターナショナルの会社の取締役会へのアドバイス 行使の申し出に関連する価格上の考慮事項は、行使の申し出に参加すべきか、受け入れるべきか否かを勧めるものではありません。
同社はまた、情報エージェントとしてD.F.Kingを雇っています。当社は、情報エージェントが合理的な商業的努力を払うことを期待しています 郵便、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で募集ワラントの保有者に連絡し、行使の申し出への参加条件と期限を伝えます。情報エージェントには、18,000ドルの手数料に加えて、1,000ドルの手数料がかかります オファー期間が延長されるたびに（もしあれば）、情報エージェントが行使のオファーに関して発信または受信した各インバウンドおよびアウトバウンドの電話1回につき5.00ドルを加算します。さらに、当社は、情報エージェントに合理的な自己負担費用を払い戻す予定であり、そのサービスの実施から生じる特定の請求および費用に対して、会社から補償を受ける予定です。会社はまた 行使の申し出のために、1人以上の令状勧誘代理人を雇います。採用された場合、当社は、ワラント勧誘代理人が合理的な商業的努力を払って、募集ワラントの保有者に郵便、電話などで連絡することを期待しています。 ファクシミリ、またはその他の電子的手段で、行使の申し出への参加を勧誘します。ワラント勧誘代理人は誰でも、募集ワラントの保有者が支払う現金行使価格の一定割合の手数料を受け取る場合があります。 行使の申し出に参加してください。さらに、当社は、ワラント勧誘エージェントに妥当な自己負担費用を返済することを期待しています。 弁護士費用は、設定された上限額までです。当社はまた、連邦証券に基づく特定の負債を含め、行使の申し出に関連する特定の負債について、ワラント勧誘代理人を補償することに同意する場合があります。 法律。
また、当社は、役員および従業員のサービスを利用して、募集新株予約権者に本オファーへの参加を勧誘する場合もあります。 追加の報酬なしで行使できます。
セクション20。転送
公開新株はニューヨーク証券取引所に上場されていますが、私募新株は上場されていません。オファリングワラントの記録保持者向けに、オファリングワラントは 契約では、所有者は、適切な署名と譲渡の指示とともにワラントをワラント代理人に引き渡すと、その募集ワラントを第三者に譲渡できると規定しています。オファリングワラントの記録保持者なら誰でも 譲渡を希望する人は、募集保証契約に記載されている方法で、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに募集ワラントを提示する必要があります。オファリングワラントを「ストリート」で電子的に保有している場合 名前」をブローカーまたは他の候補者を通じて受け取る場合は、ワラントを譲渡する手続きについて候補者に連絡してください。
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セクション21。追加情報
この行使の申し出は、当社がSECに提出したSchedule TOの一部です。この行使オファーには、すべての情報が含まれているわけではありません スケジュールTOとスケジュールTOの展示品に含まれています。募集ワラントの保有者は、SECに提出された別紙や当社のその他の資料を含め、スケジュールTOを確認することをお勧めします。 行使の申し出に参加するかどうかを決定する前に、登録届出書に含まれる該当する目論見書を、それぞれ該当する補足事項で補足してください。これらには以下が含まれます：
| • | 終了した年度のForm 10-Kの年次報告書 2023年12月31日、2024年3月28日にSECに提出されました（当社の「年次報告書」）。 |
| • | 私たちの一部 参照により組み込まれた、スケジュール14Aの確定委任勧誘状（提出されたものではなく提供された情報を除く） 2024年4月25日にSECに提出された当社の年次報告書に。 |
| • | 終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024年3月31日、2024年5月9日に証券取引委員会に提出されました。 |
| • | フォーム8-Kの最新レポート 1月にSECに提出しました 2024年16日と2024年4月1日。そして |
| • | に含まれる当社の普通株式の説明 年次報告書の別紙4.6（更新を目的として提出された修正や報告書を含む） 説明。 |
上記の提出書類の情報は、以下の場合を除き、参照用としてここに組み込まれていません この行使の申し出の他の場所に明記されています。この文書に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのウェブサイトから入手して調べることができます。 www.sec.gov。また、これらの申告書のコピーをリクエストすることもできます。いいえ 費用は、(800) 425-8803で会社に連絡するか、情報エージェントに手紙または電話で連絡してください。情報担当者の連絡先は次のとおりです。
D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社
48 ウォールストリート、22階
ニューヨーク州ニューヨーク 10005
銀行やブローカーの電話：(212) 434-0035
フリーダイヤル：(866) 342-4883
電子メール:ampx@dfking.com
の取締役会 当社は、行使の申し出への参加の決定は個人的なものであり、さまざまな要因に基づいて決定されるべきであることを認識しています。オファリングワラントの保有者は、次の場合にそれぞれの専門アドバイザーに相談する必要があります 彼らは財政や税務の状況について質問があります。当社からのこの行使提案に関する情報は、募集資料に限定されています。
会社は取引法第13条の情報要件の対象となり、それに従って報告書を提出し、 SECに関するその他の情報。行使の申し出に関連するスケジュールTOや登録届出書など、当社がSECに提出した、または将来SECに提出する予定のすべての報告書およびその他の文書にアクセスできます SECのウェブサイトに電子的に掲載されています www.sec.gov。
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セクション22。情報要求
このオファリングワラントの行使申し込み、参加および行使の選択、および通知に関する質問や支援のリクエストを送ってください 出金やその他の資料は、次の住所の情報担当者に送ってください。
D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社
48ウォールストリート、22階
新規 ニューヨーク、ニューヨーク10005
銀行やブローカーの電話：(212) 434-0035
フリーダイヤル：(866) 342-4883
電子メール:ampx@dfking.com
連絡してください コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、ファーストクラス郵便で行使するオファーの当社の預託代理人を務めています。
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
宛先:コーポレートアクション
1 州 ストリート、30番目の フロア
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
電話:800-509-5586
電子メール:reorg+ amprius@continentalstock.com
または 手渡しまたは翌日宅配便：
コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
宛先:コーポレートアクション
1 州 ストリート、30番目の フロア
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
電話:800-509-5586
この文書とオファリング資料のいずれかの追加コピーを会社にリクエストできます。会社の連絡先は次のとおりです。
アンプリウス・テクノロジーズ株式会社
1180 ページアベニュー
カリフォルニア州フリーモント94538
電話:(800) 425-8803
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