米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

にスケジュールしてください

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付け声明書

1934年の証券取引法の

アンプリウス テクノロジー株式会社

（対象会社（発行者）と出願人（提供者）の名前）

1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入する私募ワラント

1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式を購入する公的新株予約権

(有価証券クラスの名称)

該当なし

03214Q 116

（CUSIP証券のクラス番号）

カン・サン博士

チーフ 執行役員

アンプリウス・テクノロジーズ株式会社

1180 ページアベニュー

カリフォルニア州フリーモント94538

電話:(800) 425-8803

（申告者に代わって通知や連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号）

次の場所にコピーしてください：

マイケル・J・ダナハー

マーク B. ボードラー

オースティン・D・マーチ

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C.

650 ページミルロード

パロ カリフォルニア州アルト94304です

電話:(650) 493-9300

以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。

☐	ルール14d-1の対象となる第三者の公開買付け。

☒	規則13e-4の対象となる発行者公開買付け

☐	ルール13e-3に従って私的取引を行います。

☐	規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、下の該当するボックスにチェックを入れて、適切な注意事項を指定してください。

☐	規則13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐	ルール14d-1（d）（クロスボーダー第三者公開買付け）

アイテム 1.概要タームシート。

別紙 (a) (1) (B) として提出されたAmprius Technologies, Inc.の普通株式購入のための新株予約権行使の申し出に記載されている情報 この下のスケジュールへ（「行使の申し出」）へ規約の概要」は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 2. 対象となる会社情報。

(a) 対象となる会社（発行者）および出願人（提供者）の名前は、Amprius Technologies社です。 デラウェアコーポレーション（「会社」）。主な執行部の住所と電話番号は、カリフォルニア州フリーモントのページアベニュー1180番地、94538、電話（800）425-8803です。

(b) 2024年5月8日現在、当社には未払い (i) の公的新株予約権（以下「公的新株予約権」）があり、それまでに購入する必要があります 当社の普通株式29,268,236株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、1株あたり11.50ドルの行使価格で、当社の新規株式公開のユニットの一部として最初に発行されました。 および（ii）1株あたり11.50ドルの行使価格で最大16,400,000株の普通株式を購入するための私的ワラント（「私的ワラント」および公的ワラントと合わせて「募集ワラント」）。

(c) 私募新株は上場していません。公開新株と普通株の取引市場と価格に関する情報 「に基づく行使の申し出」に記載されている株式行使の申し出の説明 — セクション 11: 公開新株と普通株式の取引市場と価格帯」 がここに組み込まれています リファレンス。

アイテム 3.出願人の身元と経歴。

(a) 会社は申告者であり、対象会社です。会社と各会社の住所と電話番号 執行役員と取締役は、カリフォルニア州フリーモントのページアベニュー1180番地にあるアンプリウス・テクノロジーズ社内、94538、電話 (800) 425-8803です。次の人物は執行役員と取締役です 会社の:

[名前]		会社での役職
キャスリーン・アン・ベイレス		ディレクター
ジョナサン・ボーンスタイン		アンプリウス・ラボの社長
スティーブン・チュー博士		ディレクター
ドナルド・R・ディクソン		委員長
メアリー・グスタンスキー		ディレクター
ドクター・ウェン・シェー		ディレクター
ジャスティン・ミロ		ディレクター
C. イオネル・ステファン博士		最高技術責任者
カン・サン博士		社長、最高経営責任者兼取締役
サンドラウォーラック		最高財務責任者

アンプリウス株式会社（「アンプリウスホールディングス」）は普通株式の過半数を保有しています。そのため、アンプリウス・ホールディングス 会社を支配していると見なされるかもしれません。2022年9月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2023年5月12日に修正されたアンプリウスホールディングスのスケジュール13Dで報告された情報に基づくと、 次の人物はアンプリウスホールディングスの執行役員兼取締役です：

[名前]		アンプリウス・ホールディングスでのポジション
スティーブン・チュー博士		ディレクター
イー・クイ博士		ディレクター
ドナルド・R・ディクソン		ディレクター
ドクター・ウェン・シェー		ディレクター
アラン・サルツマン		ディレクター
カン・サン博士		社長、最高経営責任者兼取締役

1

アイテム 4.取引条件。

(a) (1) (i)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と」へのオファーの説明 演習 — セクション 2: 適格ワラント」は参考までにここに組み込まれています。

(a) (1) (ii) 「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と」行使の申し出の説明 — セクション 4: 新株予約権の提供条件」はここに組み込まれています 参照。

(a) (1) (iii)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と 」行使の申し出の説明 — セクション 3: 有効期限」は参考までにここに組み込まれています。

(a) (1) (iv) 該当しません。

(a) (1) (v)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と」オファーの説明 練習へ — セクション 6: オファーの行使期間の延長、解約、修正」は参考までにここに組み込まれています。

(a) (1) (vi)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」、」重要 手続き」と」行使の申し出の説明 — セクション 9: 出金権」は参考までにここに組み込まれています。

(a) (1) (vii)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」、」重要 手続き」、」行使の申し出の説明 — セクション 5: 行使の申し出の条件」、」行使の申し出の説明 — セクション 7: オファーへの参加手続きと行使ワラントの行使手続き」と」行使の申し出の説明 — セクション 9: 出金権」はここに組み込まれています 参照。

(a) (1) (viii)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」、」重要 手続き」と」行使の申し出の説明 — セクション 8: 支払いと株式の発行を受け付ける方法」。

(a) (1) (ix)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と」オファーの説明 練習へ — セクション 1: 収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案」。

(a) (1) (x)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報規約の概要」と」オファーの説明 練習へ — セクション 1: 収益の行使と使用のオファーの目的、計画または提案」。

(a) (1) (xi)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 18: 会計処理」。

(a) (1) (xii) 行使の申し出に記載されている情報 下」行使の申し出の説明 — セクション 17: 米国連邦所得税の重要な影響」。

(a) (2) (i—vii) 該当しません。

(b)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 15: 会社の有価証券に関する行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益」はここに組み込まれています 参照。

アイテム 5.過去の契約、取引、交渉、合意。

(e)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 15: 会社の有価証券に関する行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益」はここに組み込まれています 参照。

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アイテム 6.取引の目的、計画または提案。

(a) — (c)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 1: 収入、計画、提案の行使と使用のオファーの目的」は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 7.資金源と金額、またはその他の対価。

(a)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 12: 資金源と金額」は参考までにここに組み込まれています。

(b) 該当しません。

(d) 該当しません。

アイテム 8.興味 対象会社の証券で。

(a)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報オファーの説明 練習へ — セクション 15: 会社の有価証券に関する行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益」は 参考までにここに組み込まれています。(b) 該当しません。

アイテム 9.人/資産、雇用、雇用、補償済み、または使用済み。

(a)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 19: 手数料と経費」は参考までにここに組み込まれています。

アイテム 10.財務諸表。

(a)「に基づく行使の申し出」に記載されている財務情報行使オファーの説明 — セクション 14: 会社に関する過去の財務情報やその他の財務情報」は参考文献として組み込まれています。そのような財務諸表やその他の財務情報の全文、および この別表TOの提出前に当社がSECに提出した、または提出後にSECに提出する予定のその他の書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）から閲覧およびコピーできます。

(b) 該当しません。

アイテム 11. 追加情報。

(a) (1)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使の申し出の説明 — セクション 15: 会社の有価証券に関する行使の申し出、取引、取り決めにおける取締役、執行役員、および潜在的関連者の利益」が組み込まれています ここでは参考までに。

(a) (2)「に基づく行使の申し出」に記載されている情報行使オファーの説明 — セクション 16: 法的事項と規制上の承認」は参考までにここに組み込まれています。

(a) (3) いいえ 該当します。

(a) (4) 該当しません。

(a) (5) なし。

(c) なし。

3

アイテム 12.展示品。

以下はこのスケジュールTOの別紙として添付されています：

4

107		出願手数料表

アイテム 13.スケジュール13E-3で必要な情報。

該当なし。

5

署名

十分な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

2024年5月13日付けです				アンプリウス・テクノロジーズ株式会社
				作成者:		/s/ カン・サン
				名前:		カン・サン博士
				タイトル:		最高経営責任者

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