米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
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1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
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(記載されている登録者の正確な名前 憲章) |
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(州またはその他の法人管轄区域または 組織) |
(I.R.S. 雇用者身分証明書 いいえ。) |
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(郵便番号) |
(主要行政機関の住所と郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
どの取引所の名称 登録済み |
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の |
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の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
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☒ |
非加速ファイラー |
☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
2024年5月6日の時点で、
ハイピーク・エナジー株式会社
目次
ページ |
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ここで使用される特定の用語と慣習の定義 |
1 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
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第I部。財務情報 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表(未監査) |
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要約連結貸借対照表 |
6 |
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要約連結営業報告書 |
7 |
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株主資本の変動に関する要約連結計算書 |
8 |
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要約連結キャッシュフロー計算書 |
9 |
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要約連結財務諸表の注記 |
10 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
29 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
40 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
41 |
第二部その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
41 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
41 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
42 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
42 |
アイテム 6. |
展示品 |
43 |
署名 |
44 |
ハイピーク・エナジー株式会社
ここで使用される特定の用語と慣習の定義
このForm 10-Qの四半期報告書(この「四半期報告書」)では、次の用語と規則には特定の意味があります。
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「10.000% シニアノート」とは、2022年2月に契約に基づいて発行され、2023年9月に全額返済された、2024年満期の 10.000% シニアノートの元本総額2億2,500万ドルを意味します。 |
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「10.625% シニアノート」とは、2024年までに発行される当社の10.625%シニアノートの元本総額2億5,000万ドルで、そのうち2億2,500万ドルは2022年11月にインデンチャーに従って発行され、2,500万ドルは2022年12月にインデンチャーに従って発行され、2023年9月に全額返済されました。 |
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「3D耐震」とは、地下の地層を3次元で表す地球物理学的データである3次元の地震データを意味します。通常、3次元の地震データでは、2次元のデータよりも地下層をより詳細で正確に解釈できます。 |
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「ASC」とは、会計基準の体系化を意味します。 |
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「ASU」は会計基準の更新を意味します。 |
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「盆地」とは、一般的に水によって運ばれる堆積物が蓄積する、地球表面の大きな自然の窪地を意味します。 |
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「ボール」とは、42米国ガロンの入った標準バレルを意味します。 |
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「BCF」とは10億立方フィートを意味します。 |
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「ボエ」とは、原油換算バレルを意味し、原油と天然ガスの量を同等の原油換算量で表すために使用される標準的な慣習です。天然ガス換算量は、相対エネルギー量法では、原油1バレル(NGL)に対して6000立方フィートの天然ガスの比率を使用して決定されます。 |
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「大騒ぎでした」は1日あたりのBOEという意味です。 |
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「大胆な」とは、1日あたり1バレルの原油を意味します。 |
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「しかし」とは英国の熱量単位を意味し、1ポンドの水の温度を華氏1度上げるのに必要なエネルギー量の尺度です。 |
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「担保代理店契約」とは、2023年9月12日付けの、担保代理人としてハイピーク・エナジー社、テキサス・キャピタル・バンクが担保代理人として、チェンバーズ・エナジー・マネジメントLPが期日代表として、マーキュリア・エナジー・トレーディングSAが、特定の担保機関ジョインダー(2023年11月1日付けの追加先出債務)の発効前の先出代表として、2023年9月12日付けの当社の担保代理店契約、およびフィフス・サード・バンク、全国協会をいいます。特定の担保機関ジョインダー—追加先出し債務、日付が付けられた後の先出し代理2023年11月1日。 |
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「普通株式」または」ハイピーク・エナジーの普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルを意味します。 |
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「完了」掘削された井戸を処理した後、原油や天然ガスを生産するための恒久的な設備を設置するプロセス、またはドライホールの場合は、適切な機関に放棄を報告するプロセス。 |
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「クレジット契約」とは、タームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約を意味します。 |
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「DD&A」とは、減価償却、減価償却費を意味します。 |
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「開発コスト」確認埋蔵量を入手し、原油や天然ガスの抽出、処理、収集、保管のための施設を提供するためにかかる費用。開発費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (7) を参照してください。 |
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「開発プロジェクト」開発プロジェクトとは、石油資源を経済的に生産可能な状態にする手段です。例として、単一の貯水池や油田の開発、生産地での段階的な開発、または複数の油田と共通の所有権を持つ関連施設の統合開発などが開発プロジェクトを構成する場合があります。 |
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「開発井戸」原油または天然ガス貯留層の実証済み領域内で、生産性が高いことが知られている層序の地平線の深さまで掘削された井戸。 |
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「ディファレンシャル」原油、NGL、または天然ガスの品質および/または産地の違いを反映して、設定されたスポット市場価格から原油、NGL、または天然ガスの価格を調整すること。 |
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「ドライホール」または」よく乾かしてください」炭化水素を十分に生産できないことが判明し、その製造物の販売による収益が製造費用と税金を超えることが判明しました。 |
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「経済的に生産可能」資源に関連して、経済的に生産可能という用語は、事業コストを超えるか、またはそれを超えると合理的に予想される収益を生み出す資源を意味します。 |
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「ユーロ」または」最終的な推定回復率」特定の日付の時点で残っている埋蔵量と、その日現在の累積生産量の合計。 |
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「探索井戸」探査井とは、新しい油田を見つけたり、以前に別の貯留層で原油や天然ガスを生産することがわかっていた油田で新しい貯留層を見つけるために掘られた井戸です。一般的に、探査井とは、開発井や拡張井戸、サービス井や層序試験井ではない井戸のことです。これらの項目はSECによって定められています。 |
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「エクステンションウェル」延長井戸とは、既知の貯水池の範囲を広げるために掘削された井戸です。 |
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「ファブ」財務会計基準審議会。 |
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「フィールド」1つの貯水池または複数の貯水池からなり、すべてが同じ個別の地質構造的特徴または層序条件に基づいてグループ化された、または関連する地域。フィールド名は表面積を指しますが、地表と地下の生産地層の両方を指すこともあります。 |
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「憲法修正第1条」とは、2024年3月29日付けの、借り手としてのハイピーク・エナジー社、管理代理人としてのフィフス・サード・バンク、全国協会、保証人、およびその当事者である貸し手による、2024年3月29日付けのシニア・クレジット・ファシリティ契約の第1改正を意味します。 |
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「形成」近くの岩とは異なる、はっきりとした特徴を持つ岩の層。 |
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「ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。 |
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「グロスウェルズ」とは、事業権が所有されている井戸の総量を意味します。 |
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「プロダクションによるホールド」鉱物リースの対象となる面積は、その物件が最低支払量の原油または天然ガスを生産している限り、企業の不動産運営権を永続させます。 |
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「ああ」とは、NYMEXの天然ガス先物契約の納入場所となるルイジアナ州の流通拠点、ヘンリー・ハブのことです。 |
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「ハイピーク・エナジー」または」会社」とは、ハイピーク・エナジー社とその子会社を意味します。 |
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「ハイピーク I」とは、ハイピーク・エナジー、LP、デラウェア・リミテッド・パートナーシップを意味します。 |
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「ハイピーク II」とは、ハイピーク・エナジーII、LP、デラウェア州の合資会社です。 |
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「水平穴あけ加工」特定の地層で使用される掘削技術で、井戸を一定の深さまで垂直に掘削し、指定された間隔で直角に掘削します。 |
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「ハイピーク貢献者」はハイピークI、ハイピークII、HPK GPを意味します。 |
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「馬力」とは、デラウェア州の有限責任会社であるHighPeak Energy, LLCを意味します。 |
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「水圧破砕法」は、密集した地層からの炭化水素の生成を刺激する技術です。当社は、掘削および完成プログラムに水圧破砕技術を日常的に利用しています。このプロセスでは、水、砂、化学物質を加圧して地層に注入し、周囲の岩石を破壊して生産を促進します。 |
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「リース運営費」原油または天然ガスを生産地層から地表に持ち上げる費用。人件費、監督、備品、修理、短期資産、メンテナンス、配分された諸経費、修理、輸送費、保険およびその他の生産に付随する費用が含まれますが、リースの取得、掘削、完成費用は除きます。 |
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「MBbL」は1000バレルという意味です。 |
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「エンボエ」は1000人のボーを意味します。 |
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「Mcf」は1000立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「MMbBL」は100万バレルという意味です。 |
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「MMBTU」は100万バツを意味します。 |
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「MMCF」は100万立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「純エーカー」特定の総面積または特定の区画のうち、所有者が所有する総面積の割合。例として。総面積100エーカーに対して50%の持分を持っている所有者は、純面積50エーカーを所有します。 |
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「ネットプロダクション」当社が所有するプロダクションから、ロイヤルティと他者に支払うべきプロダクションを差し引いたものです。 |
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「英語」とは、天然ガス流から分離されたより重い炭化水素液体を指します。このような液体には、エタン、プロパン、イソブタン、通常のブタン、ガソリンが含まれます。 |
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「ナイメックス」はニューヨークマーカンタイル取引所を意味します。 |
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「OPEC」とは、石油輸出国機構を意味します。 |
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「オペレーター」原油または天然ガスの井戸の探査および/または生産、またはリースを担当する個人または企業。 |
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「プラグを差し込む」ケーシングの内側に設置され、坑井の下部を隔離するダウンホールツール。 |
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「プーリング」適用される間隔規則に基づき、1つまたは複数の地域の小さな土地または一部の鉱物を集めて、井戸の掘削および生産ユニットを形成すること。 |
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「主要株主グループ」とは、デラウェア州の有限責任会社であり、HighPeak Iの完全子会社であるHighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak ContributorsとJack Hightower、およびそれぞれの関連会社と特定の許可された譲受人を総称して意味します。 |
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「以前のクレジット契約」とは、借り手であるHighPeak Energy, Inc.(借り手)、ウェルズファーゴ銀行、管理代理人である全米協会、およびその当事者である貸し手との間で、2020年12月17日付けで随時修正される当社の信用契約を意味します。 |
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「制作コスト」井戸や関連する設備や施設の運営と維持にかかる費用。これには、支援機器や施設の減価償却費と該当する運営費、およびそれらの井戸と関連する機器や施設の運営と維持にかかるその他の費用が含まれます。制作費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (20) を参照してください。 |
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「生産性がいいですね」十分な量の炭化水素を生産できることが判明し、その生産物の売却による収益が生産費と税金を超える井戸。 |
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「比例配分単位」規制管轄権を持つ政府機関によって割り当てられた、1つの井戸で効果的かつ効率的に排水できるユニット。 |
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「展望」地質学的、地球物理学的またはその他のデータを裏付けるデータと、合理的に予想される価格とコストを用いた暫定的な経済分析に基づいて、商業用炭化水素が発見される可能性があると考えられる特定の地域。 |
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「開発した非生産埋蔵量を証明しました」または」PDNP」とは、開発した非生産埋蔵量のうち、確認埋蔵量を意味します。 |
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「先進生産埋蔵量を証明しました」または」PDP」とは、生産埋蔵量を開発した確認埋蔵量のことです。 |
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「開発埋蔵量を証明しました」とは、既存の設備や運用方法で既存の井戸から回収できる見込みがあり、埋蔵量の見積もり時に設置され稼働している抽出技術によって回収されることが期待できる確認埋蔵量を意味し、PDP埋蔵量とPDNP埋蔵量に細分できます。 |
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「確認済み埋蔵量」地球科学と工学データの分析により、特定の日以降、既知の貯留層から、既存の経済状況、運営方法、政府規制の下で、操業権を提供する契約の有効期限が切れる前に、経済的に生産可能であると合理的に確実に見積もることができる原油と天然ガスの量。ただし、確定的か確率的かを問わず、更新が合理的に確実であるという証拠がない限り推定には非現実的な方法が用いられます。炭化水素を抽出するプロジェクトが開始されているか、事業者が妥当な期間内にプロジェクトを開始することを合理的に確信している必要があります。 |
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(i) 証明されたと考えられる貯留層の面積には、(A) 掘削によって特定され、流体接触によって制限される面積、(B) 利用可能な地球科学および工学データに基づいて、それと連続性があり、経済的に生産可能な原油または天然ガスが含まれていると合理的に確実に判断できる貯留層の隣接する掘削されていない部分が含まれます。 |
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(ii) 流体接触に関するデータがない場合、地質科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術により、妥当な確実性を持ってより低い接触が確立されない限り、貯留層内の証明量は井戸の貫通部で見られる最も低い既知の炭化水素によって制限されます。 |
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(iii) 井戸の貫通部からの直接観測によって既知の最高原油標高が定義され、それに伴う天然ガス上限の可能性がある場合、地球科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術によって妥当な確実性を持ってより高い接触が確立された場合にのみ、証明された原油埋蔵量を貯留層の構造的に高い部分に配分することができます。 |
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(iv) 改良された回収技術(液体注入を含むがこれに限定されない)を適用して経済的に生産できる埋蔵量は、次の場合に実証済みの分類に含まれます。(A)貯留層全体よりも特性が良くない地域でのパイロットプロジェクトによる試験が成功した場合、貯水池または類似の貯留層に設置されたプログラムの運用、または信頼できる技術を用いたその他の証拠が確立された場合は、プロジェクトまたはプログラムの基礎となった工学的分析の妥当な確実性。そして(B)プロジェクトは、政府機関を含む必要なすべての関係者や団体によって開発が承認されています。 |
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(v) 既存の経済状況には、貯水池からの経済的生産性を決定するための価格とコストが含まれます。価格は、レポートの対象期間の終了日より前の12か月間の平均で、その期間内の各月の初日の価格の加重されていない算術平均として決定されます。ただし、価格が契約上の取り決めによって定義されている場合を除き、将来の状況に基づくエスカレーションは除きます。 |
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「未開発埋蔵量が確認されました」または」PUD」とは、掘削されていない新しい井戸や、完成までに比較的多額の支出が必要な既存の井戸から回収されると予想される確認埋蔵量を意味します。掘削されていない場所がPUDとして分類されるのは、特定の事情により長期間の掘削が認められない限り、5年以内に掘削される予定であることを示す開発計画が採択された場合のみです。 |
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「PV-10」原油と天然ガスの埋蔵量に関して言えば、PV-10とは、決定日に有効な価格と費用を税引前で、非財産関連費用には影響せず、年間割引率10%の現在価値に割り引いた、確認埋蔵量の生産から生み出される推定将来の総収益を意味します。PV-10はGAAPに基づいて計算された財務指標ではなく、将来の純収益に対する所得税の影響が含まれていないため、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である標準化された指標とは一般的に異なります。PV-10も標準化された尺度も、当社の原油と天然ガス資産の公正市場価値の推定値を表すものではありません。私たちや業界関係者は、企業が保有する確認準備金の相対的な規模と価値を、特定の税務上の特徴に関係なく、比較する尺度としてPV-10を使用しています。 |
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「実現価格」現金市場価格から、期待される品質、輸送、需要の調整をすべて差し引いたものです。 |
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「再完了」既存の井戸に再参入して、新しい貯水池を生産または完成させたり、既存の貯水池を増強して既存の生産量を増やしたりするプロセス。 |
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「埋蔵量」埋蔵量とは、既知の蓄積物に開発プロジェクトを適用することにより、特定の日付の時点で経済的に生産可能であると予想される原油、天然ガス、および関連物質の推定残量です。さらに、原油、天然ガス、または関連物質を市場に供給するための設置された手段、およびプロジェクトの実施に必要なすべての許可と資金を生産する法的権利または収益権が存在するか、または存在することが合理的に期待されている必要があります。 |
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「貯水池」生産可能な原油や天然ガスの自然堆積物を含む多孔質で浸透性のある地下地層で、不浸透性の岩や水の障壁によって閉じ込められ、他の貯留層とは別のものです。 |
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「資源」自然堆積物として存在すると推定される原油と天然ガスの量。リソースの一部は回復可能と推定され、別の部分は回復不可能と見なされる場合があります。資源には、発見されたものと未発見の蓄積物の両方が含まれます。 |
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「王族」原油と天然ガスのリースの利子で、リースされた土地から生産物の一部(または売却による収入)を受け取る権利を所有者に与えるが、所有者はリース面積の生産または開発費の一部を支払う必要はありません。ロイヤルティは、リースが許可された時点でリース地の所有者が留保する土地所有者のロイヤルティ、または優先ロイヤルティ(通常、借地権の所有者が後続の所有者への譲渡に関連して留保します)のどちらかです。 |
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「秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。 |
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「シニアクレジットファシリティ契約」とは、2023年11月1日付けの、借り手としてのハイピーク・エナジー社、管理代理人および担保代理人としてのフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション、およびその当事者である貸し手との間の、2023年11月1日付けの当社の信用契約を意味します。 |
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「サービスウェル」既存の分野での生産を支援する目的で掘削または完成した井戸。サービスウェルの具体的な目的には、天然ガス注入、注水、蒸気注入、空気注入、塩水処理、注入用給水、観察、現場燃焼用注入などがあります。 |
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「間隔」同じ貯水池から生産されている井戸の間の距離。間隔は多くの場合、エーカー単位で表されます。たとえば、100エーカーの間隔、水平の坑井の間の距離、たとえば880フィートの間隔、またはセクションごとの井戸の数、たとえば6ウェルの間隔などです。炭化水素の回収を最適化するために、規制機関や運営者が設定していることがよくあります。 |
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「スポット市場価格」期待される品質、輸送、需要の調整による減額を差し引いた現金市場価格。 |
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「標準化された尺度」FASBのガイドラインおよびSECの規則および規制に従って決定された、そのような純収入に関連する推定所得税を差し引いた確認準備金の生産から生み出される将来の推定純収益の現在価値(年率10%で割り引いたもの)は、間接的な一般管理費、債務返済やDD&Aなどの非財産関連費用には影響しません。標準化された尺度ではデリバティブ取引への影響。 |
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「層序試験井戸」特定の地質条件に関する情報を得るための、地質学的に指示された掘削作業。このような井戸は、通常、炭化水素生産のために完成する意図なしに掘削されます。この分類には、コアテストとして特定された試験や、炭化水素探査に関連するあらゆる種類の消耗穴も含まれます。層序試験は、既知の地域で掘削されない場合は「探索型」、既知の地域で掘削された場合は「開発型」に分類されます。 |
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「タームローンクレジット契約」とは、2023年9月12日付けの、借り手であるハイピーク・エナジー社、管理代理人であるテキサス・キャピタル・バンク、担保代理人であるチェンバーズ・エナジー・マネジメントLP、および随時当事者である貸し手との間の当社のタームローン信用契約を意味します。 |
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「未開発面積」原油や天然ガスを商業的に生産できる程度まで井戸を掘ったり完成させたりしていないリース面積。その土地に確認埋蔵量が含まれているかどうかにかかわらずです。 |
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「単位」個別の財産権に関係なく、単一の土地ではなく、貯水池または油田の全部または実質的にすべての利害関係を統合して、開発と運営を行うこと。また、ユニット化協定の対象となる地域です。 |
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「米国。」とは米国を意味します。 |
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「新株予約権」とは、ハイピーク・エナジーの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するワラントを意味します。 |
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「坑口」完成した井戸に原油や天然ガスを生産するためのビットで開ける穴です。井戸やボアホールとも呼ばれます。 |
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「仕事上の興味t」原油、天然ガス、その他の鉱物を探査し、生産し、所有する不動産の借手に与えられる権利です。事業権所有者は、探査、開発、運営費を現金、違約金、または繰越ベースで負担します。 |
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「ワークオーバー」生産量の回復または増産のための生産井の操作。 |
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「WTI」とはウェスト・テキサス・インターミディエイトを意味し、テキサス州西部の油田で生産される原油を軽く甘くブレンドしたもので、原油価格の基準となる原油のグレードです。 |
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井戸や作付面積のワーキング・インタレストに関する情報については、」ネット「井戸とエーカーは掛けて決まる」グロス」井戸やエーカーは、そのような井戸やエーカーに会社の事業所によって決まります。特に明記されていない限り、ここに引用されている井戸と作付面積の統計は、総井戸またはエーカーを表しています。 |
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通貨の金額はすべて米ドルで表されます。 |
「開発コスト」、「開発プロジェクト」、「開発井」、「経済的に生産可能」、「推定最終回収量」、「探鉱井戸」、「生産コスト」、「埋蔵量」、「資源」、「サービス井」、「層序試験井」という用語はSECによって定義されています。特に明記されていない限り、このセクションで定義されている用語はSECの定義とは異なります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Qのこの四半期報告書(以下「四半期報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、会社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コスト、および将来の事業に関する経営計画と目的に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、および会社の経営陣によってなされた仮定や現在入手可能な情報に基づいています。さらに、将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「継続する」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「未来」、「潜在的」、「推定」、またはそれらの用語の否定的な表現を使用して識別できます。当社にとって重要なのは、一般的に歴史的ではない将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、当社および当社が事業を展開する業界に関する当社の現在の期待、仮定、推定、および予測に基づいています。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待と仮定は、作成時点では妥当であると考えていますが、それらには予測が難しく、多くの場合、会社の制御が及ばないリスクと不確実性が伴います。さらに、当社は、現在予期せぬリスクにさらされ、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、実際の出来事や結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている予想される結果と大きく変わらないという保証はありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を公に更新する義務を負いません。 実際の業績が会社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下に関する当社の仮定が含まれますが、これらに限定されません
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当社の債務に関する元本、利息、またはその他の支払期日までの金額を借り換えたり、期日までに支払うことができる当社の能力。 |
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当社の流動性、キャッシュフロー、資本へのアクセス |
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原油、NGL、天然ガス、その他の製品やサービスの需要と供給、市場価格、およびそれらに関連する当社のヘッジポリシーの影響。 |
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資本支出およびその他の契約上の義務(タームローンクレジット契約およびシニアクレジットファシリティ契約に基づく当社の義務を含む) |
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現在進行中の戦略的代替案審査プロセスの結果。 |
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ロシアとウクライナの間で進行中の戦争、イスラエルとハマス紛争、イスラエルとイランの紛争など、原油または天然ガス生産地域における政情不安または武力紛争。 |
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来たる米国大統領選挙に先立つ政治、法律、規制環境のボラティリティ。 |
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買収の統合。 |
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資本資源の利用可能性。 |
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生産レベルと備蓄レベル。 |
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掘削と完成のリスク。 |
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インフレ率とそれに関連する金融政策対応の影響(金利の上昇やそれに伴う経済成長への圧力など) |
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経済的および競争的状況。 |
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その年の間に掘削計画を改訂し、時々リグ数の増減に移行した場合の影響。 |
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気象条件; |
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● |
伝染病またはパンデミック。関連する公衆衛生上の懸念の影響、およびパンデミックに対応するために政府当局やその他の第三者が講じた継続的な措置の影響、およびそれらが商品価格、需要と供給に関する考慮事項、および貯蔵容量に与える影響を含みます。 |
|
● |
商品やサービスの入手可能性とサプライチェーンの問題。 |
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● |
立法、規制、または政策の変更。 |
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● |
化石燃料の使用とそれに伴う炭素排出量を削減し、原油や天然ガスに代わる再生可能エネルギーの代替を促進するために、連邦、州、および/または地方自治体が意図する規制および関連する政策措置。これにより、2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)などの結果として、時間の経過とともに原油、NGL、天然ガスの需要が減少する可能性があります。 |
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● |
OPECによる最近の減産の結果を含め、OPECの行動と生産水準の設定と維持に関する合意の影響を予測および管理する当社の能力。 |
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● |
サイバー攻撃; |
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● |
不動産の取得または売却の発生。 |
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● |
証券または資本市場、および魅力的な条件で、またはまったくそのような市場にアクセスできる当社の能力、および一般的な信用リスク、流動性、市場リスク、金利リスクなどの関連リスク。 |
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● |
「パートI、項目1と2」に開示されているその他の要因。ビジネスとプロパティ」「パートI、アイテム1A。リスク要因」「パートII、項目7。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「パートII、項目7A。2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「年次報告書」)と、この四半期報告書の「パートI、項目2」に含まれています。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、「パートII、項目1A。リスク要因」と「パートI、項目3。市場リスクに関する量的および質的開示。」 |
その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、会社またはその代理人の責任、または会社を代表して行動する者の帰属となり、その全体が注意書きによって明示的に認められます。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、社内の推定や期待の変化などに基づいて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
また、埋蔵量工学は原油、NGL、天然ガスの地下埋蔵量を推定するプロセスであり、正確な方法では測定できないことに注意してください。準備金の見積もりの正確さは、入手可能なデータの質、そのようなデータの解釈、予備エンジニアによる価格と費用の仮定によって決まります。さらに、掘削、試験、生産活動の結果から、以前に行われた見積もりの修正が正当化される場合があります。このような修正が著しい場合、今後の生産および開発掘削のスケジュールが変わる可能性があります。したがって、埋蔵量の見積もりは、最終的に回収される原油、NGL、天然ガスの量と大きく異なる場合があります。
第I部。財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表 (未監査)
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金 |
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インベントリ |
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前払い経費 |
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デリバティブ商品 |
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流動資産合計 |
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成功事例法を用いた原油と天然ガスの特性: |
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証明済みの物件 |
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未確認の物件 |
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累積減額、減価償却費、償却額 |
( |
) |
( |
) |
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原油と天然ガスの総資産、純額 |
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その他の資産および設備、純額 |
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デリバティブ商品 |
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その他の固定資産 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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長期債務の現在の満期 |
$ | $ | ||||||
未払資本支出 |
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買掛金 — 取引 |
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支払うべき収益とロイヤルティ |
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その他の未払負債 |
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デリバティブ商品 |
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共同持分所有者からの前払金 |
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未払利息 |
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オペレーティングリース |
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流動負債合計 |
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固定負債: |
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長期債務、純額 |
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繰延所得税 |
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資産償却義務 |
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デリバティブ商品 |
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コミットメントと不測の事態(注10) |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
— | |||||||
普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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利益剰余金 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結営業報告書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
2023 |
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営業収入: |
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原油販売 |
$ | $ | ||||||
NGLと天然ガスの販売 |
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総営業収入 |
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運営費と経費: |
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原油と天然ガスの生産 |
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製造税と従価税 |
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探検と放棄 |
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減価償却、減価償却、償却 |
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割引の増加 |
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一般と管理 |
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株式ベースの報酬 |
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運用コストと経費の合計 |
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その他の費用 |
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事業からの収入 |
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利息収入 |
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支払利息 |
( |
) |
( |
) |
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デリバティブ商品の利益(損失)、純額 |
( |
) |
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税引前利益 |
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所得税引当金 |
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純利益 |
$ | $ | ||||||
一株当たり利益: |
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基本純利益 |
$ | $ | ||||||
希薄化後の純利益 |
$ | $ | ||||||
加重平均発行済株式数: |
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ベーシック |
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希釈 |
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1株あたりの申告配当金 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間 |
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株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 資本金払込額 |
保持 収益 |
合計 株主資本 |
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残高、2023年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
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発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) |
( |
) |
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買い戻しプログラムに基づいて買い戻した株式 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
ワラントの行使 |
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株式ベースの報酬費用: |
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オプション行使時に発行される株式 |
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純利益に含まれる報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
純利益 |
— | |||||||||||||||||||
残高、2024年3月31日 |
$ | $ | $ | $ |
2023年3月31日に終了した3か月間 |
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株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 資本金払込額 |
利益剰余金 |
合計 株主資本 |
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残高、2022年12月31日 |
$ | $ | $ |
$ |
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配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
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発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) |
( |
) |
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ワラントの行使 |
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株式ベースの報酬費用: |
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オプション行使時に発行される株式 |
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純利益に含まれる報酬費用 |
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純利益 |
— | |||||||||||||||||||
バランス、2023年3月31日 |
$ | $ | $ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了 3 月 31 日 |
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2024 |
2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純利益 |
$ | $ | ||||||
純利益と事業によって提供される純現金を調整するための調整: |
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繰延所得税引当金 |
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デリバティブ商品の損失(利益)、純額 |
( |
) | ||||||
デリバティブ商品の決済時に支払われる現金 |
( |
) |
( |
) |
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債務発行費用の償却 |
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長期債務の割引の償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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降着費用 |
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減価償却費、減価償却費 |
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探鉱および放棄費用 |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金 |
( |
) |
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前払費用、在庫、その他の資産 |
( |
) |
( |
) |
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買掛金、未払負債、その他の流動負債 |
( |
) | ||||||
営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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原油と天然ガスのプロパティへの追加 |
( |
) |
( |
) |
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原油および天然ガス資産の追加に伴う運転資本の変化 |
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原油と天然ガス資産の取得 |
( |
) |
( |
) |
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その他のプロパティの追加 |
( |
) |
( |
) |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) |
( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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タームローンクレジット契約に基づく返済 |
( |
) | ||||||
買い戻しプログラムに基づいて買い戻した株式 | ( |
) | ||||||
配当金の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
支払われた配当相当額 | ( |
) |
( |
) |
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債務発行費用 | ( |
) |
( |
) | ||||
以前の信用契約に基づく借入金 |
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ストックオプションの行使による収入 |
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新株予約権の行使による収入 |
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財務活動によって提供された純現金(使用量) |
( |
) |
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現金および現金同等物の純増額(減少) |
( |
) |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
$ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー情報: |
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利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 |
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非現金取引の補足開示: |
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資産消却債務の追加 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.組織と業務の性質
ハイピーク・エナジー株式会社(「ハイピーク・エナジー」または「当社」)は、2019年10月に設立されたデラウェア州の企業です。会社の設立に関する詳細については、2024年3月6日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書を参照してください。HighPeak Energyの普通株式と新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケット(「ナスダック」)にそれぞれティッカーシンボル「HPK」と「HPKEW」で上場され、取引されています。当社は、テキサス州西部のペルム紀盆地、具体的には主にハワード郡とボーデン郡のミッドランド盆地で原油、NGL、天然ガスの探査、開発、生産を行う独立系原油および天然ガスの探鉱・生産会社です。私たちの作付面積は、主にハワード郡北部、ボーデン郡南西部、スカリー郡南西部、ミッチェル郡北西部に広がるフラットトップ、ハワード郡南部のシグナルピークという2つの中核地域で構成されています。
ノート 2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
プレゼンテーション。 経営陣の見解では、2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査の中間要約連結財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って中間期間の結果を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整と見越額のみが含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、通年の業績を示すものではありません。
GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、SECの規則や規制に従って要約または省略されています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記と一緒に読む必要があります。
売掛金。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の売掛金は主に原油、NGL、天然ガスの売却による未払い額で構成されています
売掛金は、回収が疑わしい場合に会社が見積もった予想損失引当金を差し引いて、購入者または共同持分所有者から支払うべき金額で表示されます。共同持分所有者からの売掛金について、当社は通常、共同利息請求の未払いを回収するために、将来の収益支払いを差し控えることができます。購入者または共同持分所有者からの売掛金が、契約上の支払い条件よりも長く残っている場合は、期日を過ぎていると見なされます。当社は、売掛金の支払期限が過ぎている期間、会社の過去の損失履歴、債務者の現在の当社への債務返済能力、一般経済および業界全体の状況など、さまざまな要因を考慮して、各タイプの売掛金の引当金を決定します。当社は、特定の売掛金が回収不能になった時点で償却し、その後にそのような売掛金から受け取った支払いは、予想損失引当金に入金されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には売掛金に関連する信用損失の引当金はありませんでした。
原油と天然ガスの特性。 同社は、原油と天然ガスの特性を会計処理するサクセスエフォート法を採用しています。この方法では、生産的および非生産的な開発井に関連するすべての費用は資産計上され、非生産的な探査費用と地質学的および地球物理学的支出は支出されます。
当社は、次の条件の両方が満たされない限り、掘削完了後、探鉱井の掘削費用を要約連結貸借対照表に計上しません。(i)井戸が生産井としての完成を正当化するのに十分な量の埋蔵量を見出していること、(ii)プロジェクトの埋蔵量と経済的および運営的実行可能性の評価を十分に進めています。
資本集約的な性質と特定のプロジェクトの地理的位置により、探鉱プロジェクトの将来の可能性と、その商業的実行可能性の決定に関連する経済性を評価するには、長期間かかる場合があります。このような場合、プロジェクトの実現可能性は、価格の向上や技術の進歩ではなく、井戸情報に基づいて炭化水素の回収率を正確に予測し、その地域、輸送または処理施設における他社の生産データにアクセスしたり、追加の評価井を掘削するためのパートナーの承認を得たりするための当社の継続的な努力と支出に左右されます。これらの活動は継続的で、絶えず追求されています。そのため、当社による保留中の探査井費用の評価は、そのプロジェクトがプロジェクトの認可に十分な確認埋蔵量を見つけた、または非営利であり、探鉱および放棄費用を請求されるという決定が下されるまで継続されます。追加情報については、注6を参照してください。
証明された物件の資産計上された費用は、借地権費用の確認埋蔵量と、掘削、完成、その他の原油・天然ガス資産費用の確認開発埋蔵量に基づいて、生産単位法を用いて使い果たされます。証明されていない借地権費用の費用は、証明埋蔵量が確定されるまで、または不足している場合は減損が決定されるまで、減損から除外されます。
個々の物件の売却による収益は、償却基準の枯渇率に重大な影響を与えない限り、証明済みまたは未検証の原油および天然ガス資産に計上されます。通常、償却ベース全体が売却されるまで、損益は記録されません。ただし、償却基準の残りの物件の枯渇率に重大な影響を与えるほど処分が著しい場合は、償却基準全体未満の売却による損益または損失が計上されます。
当社は、保有および使用する予定の長期資産の評価を行います。これには、事象または状況により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、サクセスエフォート法で会計処理された確認済みの原油および天然ガス資産が含まれます。資産の帳簿価額が回収できない可能性があるという兆候がある場合、将来の予想キャッシュフローの合計が資産の帳簿価額を下回ると、減損損失が計上されます。このような状況では、当社は、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額に対する減損費用を認識します。
未確認の原油と天然ガスの特性は、プロジェクトごとに定期的に減損評価されます。これらの減損評価は、将来の回収可能埋蔵量、探鉱活動の結果、商品価格の見通し、計画された将来の売上、またはそのようなプロジェクトの全部または一部の満了の見積もりの影響を受けます。そのようなプロジェクトに起因する将来の推定純キャッシュフローが、各プロジェクトに投資された費用を全額回収するのに十分ではないと予想される場合、当社はその時点で減損費用を計上します。
その他の財産および設備、純額。 その他の財産や設備は原価で記録されます。その他の資産や設備の帳簿価額、減価償却累計額を差し引いたもの
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
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土地 |
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輸送機器 |
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建物 |
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借地権の改善 |
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フィールド機器 |
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家具と備品 |
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その他の資産と設備の合計、純額 |
$ | $ |
その他の資産や設備は、推定耐用年数にわたって定額法で減価償却されます。土地は減価償却されていません。輸送機器は通常5年間で減価償却され、建物は通常40年間で減価償却され、現場設備は通常7年間で減価償却され、家具や備品は通常5年間で減価償却されます。借地権の改善は、推定耐用年数または関連するリースの基礎条件のいずれか短いほうで償却されます。
当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の減損を見直します。そのような資産が減損していると見なされる場合、記録される減損額は、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える金額で測定されます。推定公正価値は、割引後の将来のキャッシュフローモデルまたは他の適切な公正価値法を用いて決定されます。
収益認識。当社はFASB ASC 606「顧客との契約による収益」(「ASC 606」)に従い、原油、NGL、天然ガスの購入者への販売による収益を認識し、それらを会社の要約連結営業報告書に細分化して提示します。
同社は、原油、NGL、天然ガスの生産量を販売する契約を購入者と締結しています。これらの契約の収益は、ASC 606に規定されている5段階の収益認識モデルに従って認識されます。具体的には、これらの契約に基づく会社の履行義務が履行されたときに収益が計上されます。これは通常、原油と天然ガスの支配権が購入者に移管されたときに発生します。支配権は通常、(i) 物理的保管権の移転、(ii) 所有権の移転、(iii) 損失リスクの移転、(iv) 買戻し権またはその他の同様の権利の放棄という基準が満たされた場合に譲渡されたとみなされます。販売される製品の性質上、収益は、契約で指定された価格に従って会社が受け取ると予想される対価額に基づいて、ある時点で計上されます。原油と天然ガスのマーケティング契約に基づく対価は、通常、売却日から1〜2か月後に購入者から受け取られます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には購入者との契約に関連する約ドルの売掛金がありました
原油契約。 会社の原油販売契約は、坑口またはその近くの物理的な保管権と所有権を移転します。これは通常、原油の管理が購入者に移管されたときです。生産された原油は、市場ベースの価格設定を使用して契約に基づいて販売され、その後、配送場所と原油の品質に基づいて差異に合わせて調整されます。差異は原油の支配権の移転後に発生するため、差異は契約の取引価格の一部となるため、要約連結損益計算書の原油販売額に含まれます。
天然ガス契約。 当社の天然ガスの大部分はリース場所で販売されています。リース場所では通常、天然ガスの管理が購入者に移ります。天然ガスは、(i)収益処理契約の一定の割合、または(ii)収益の割合と有料契約のハイブリッドで販売されます。当社の契約の大半では、購入者は天然ガスを生産する現場で収集し、NGL製品が抽出される天然ガス処理プラントに輸送します。その後、NGL製品と残りの残留天然ガスは、購入者によって販売されます。収益のパーセンテージと収益のハイブリッドパーセンテージと有料契約に基づき、会社は抽出された液体と残留天然ガスの価値の一定の割合を受け取ります。天然ガスの管理は輸送や処理活動の上流に移るため、収益は購入者から受け取った正味金額として認識されます。
当社は、ASC 606に従って実質的な免除を適用しているため、顧客との契約に基づく履行義務の不履行額を開示していません。この免除は、ASC 606-10-50-14 (a) で説明されているように、製品の支配権が顧客に移転すると認められる変動対価に適用されます。製品の各ユニットは個別の履行義務を表すため、将来の取引量はまったく満たされず、残りの履行義務に割り当てられた取引価格の開示は不要です。
デリバティブ。 会社のデリバティブはすべて非ヘッジデリバティブとして計上され、要約連結貸借対照表に推定公正価値で計上されます。デリバティブ契約の公正価値の変動はすべて、発生した期間の収益の損益として計上されます。当社は、マスター・ネッティング契約に基づいてデリバティブを締結しています。これにより、債務不履行が発生した場合、当社は債務不履行に陥った相手方への買掛金と売掛金を相殺することができます。当社は、マスターネッティング契約に基づいて執行されたデリバティブ資産および負債の公正価値額を、いずれの場合も、商品および取引相手ごとに、純流動または非流動デリバティブ資産、または純流動または非流動デリバティブ負債に分類しています。
デリバティブに関する当社の信用リスクは、取引相手が会社に支払うべきデリバティブ契約に基づく履行を怠ったことです。当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ商品の信用状態を評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
当社は、各デリバティブ取引相手と国際スワップディーラー協会の基本契約(「ISDA契約」)を締結しています。ISDA契約の条件は、当社またはデリバティブの取引相手が定義した債務不履行行為が発生した場合に、会社と取引相手に相殺する権利を付与します。これにより、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者からのすべてのデリバティブ資産に対する債務不履行当事者に支払うべきすべてのデリバティブ負債を相殺することができます。追加情報については、注5を参照してください。
所得税。 所得税引当金は、所得税の会計処理という資産負債アプローチを用いて決定されます。このアプローチでは、繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と、所得税上の帳簿価額、および純営業損失および税額控除の繰越額との一時的な差異による正味の税効果を反映します。これらの一時的な差異に対する繰延税額は、貸借対照表日時点で制定されたそれぞれの税管轄区域の税率および法律に基づいて、該当する場合、資産が実現する期間または負債が決済される期間に適用されると予想される税率を使用して決定されます。
当社は、繰延税金資産の回収可能性を見直し、予測される将来の課税所得、適用される税務戦略、および既存の一時的な差異の逆転の予想時期に基づいて評価引当金を設定します。評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合(50% を超える可能性)に支給されます。当社は、2024年3月31日または2023年12月31日現在、評価引当金を設定していません。
不確実な税務上の立場による税制上の優遇措置は、その立場の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ認められます。税務当局による審査の結果、認識されていない税制上の優遇措置の全部または一部が持続している場合、税制上の優遇措置は会社の繰延税金負債の軽減として認識され、認識された期間における会社の実効税率に影響します。追加情報については、注記13を参照してください。
税務関連の利息費用は、これまで記載されていなかった要約連結営業報告書に、利息費用として、また税金関連の罰金は、その他の費用として計上されます。
また、同社はテキサス州証拠金税の対象となっています。会社は$を実現しました
株式ベースの報酬。 ストックオプション報奨の株式ベースの報酬費用は、該当する場合は付与日または変更日に、報奨の公正価値を使用して測定され、没収額を差し引いて、それぞれの報奨に必要なサービス期間にわたって定額で記録されます。ストックオプション報奨の公正価値は、(i)付与日の終値、(ii)ストックオプションの行使価格、(iii)ストック・オプションの予定期間、(iv)オプションの予想期間における推定リスクフリー調整金利、(v)予想される項目を使用して、付与日または変更日に決定されます。原株の年間配当利回りと (vi) オプションの予想期間中の予想ボラティリティ。
社外取締役、取締役会の従業員、およびその他の特定の従業員に付与される制限付株式に対する株式ベースの報酬は、付与日に報奨の公正価値を使用して測定され、それぞれの報奨の必要な勤続期間にわたって定額で計上されます。
最近、会計申告書を採用しました。 2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品 — 信用損失」を発行しました。この更新は、純利益による公正価値で計上されていない金融資産およびリースへの純投資を保有する事業体に影響します。改正は、ローン、債券、売掛金、リースへの純投資、貸借対照表外の信用供給、再保険売掛金、および現金を受け取る契約上の権利を有する範囲から除外されていないその他の金融資産に影響します。同社は、2023年1月1日に発効したこのアップデートを採用しました。この更新の採用は、信用損失の履歴がないため、会社の財政状態、経営成績、流動性に重大な影響はありませんでした。
新しい会計上の宣言はまだ採択されていません。 2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これにより、所得税開示の透明性と意思決定の有用性が高まります。改正により、主に税率調整と所得税の支払情報に関連する所得税の開示が改善され、所得税情報の透明性が高まります。ASUには、所得税開示の有効性を高めるためのその他の改正も含まれています。このASUの改正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に公開事業体に対して将来的に有効です。当社は現在、この基準が開示に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。このASUは、主にセグメントの重要な経費とセグメントの業績評価に使用される情報に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUの改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間の公的機関に有効です。当社は現在、この基準が開示に与える影響を評価しています。
2024年3月、SECは、重大な気候関連リスク、登録者の業績、経営成績または財務状況にとって重要な気候関連の目標または目標に関する情報、スコープ1およびスコープ2の温室効果ガス排出量(排出量が重要な場合は加速申告者と加速申告者による段階的導入)を含む、気候関連の幅広い開示を要求する新しい気候規則を採用しましたそれを網羅した証明報告書と、悪天候による財務諸表の影響の開示事象やその他の自然条件(費用や損失を含む)。最終規則に基づくコンプライアンス日は、登録者のカテゴリーごとに段階的に導入されます。SECの新しい気候規則に異議を唱える複数の訴訟が提起されています。これらの規則は統合され、米国第8巡回区控訴裁判所で審理される予定です。2024年4月、SECは司法審査が完了するまで最終規則を保留する命令を出しました。当社は現在、最終規則が開示に与える影響を評価しています。
当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。ASUは評価され、適用されない、採用による影響は重要ではないと予想される、または以前に開示されたASUの明確化のいずれかが決定されました。
メモ 3. 買収
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計金額を負担しました
ノート 4.公正価値の測定
当社は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することによって得られる価格、または負債を移転するために支払われる価格に基づいて公正価値を決定します。公正価値の測定は、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するインプットに基づいて行われます。これらのインプットは、観察可能な度合いに基づいて優先順位を付ける階層に従って特徴付けられます。観測可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを表しますが、観察不可能なインプットは企業独自の市場仮定を反映しています。これは、観察可能なインプットが過度のコストと労力をかけずに合理的に入手できない場合に使用されます。資産または負債の測定値全体が該当する公正価値の入力階層レベルは、測定全体にとって重要な最低レベルの入力に基づいて決定されます。
公正価値階層の3つの入力レベルは次のとおりです。
● |
レベル1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場価格。 |
|
● |
レベル2 — 活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格、資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプット(金利など)、および主に観測可能な市場データから導き出された、または相関関係またはその他の手段によって裏付けられるインプット。 |
|
● |
レベル3 — 資産または負債に対する観察不可能なインプット。通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう前提に関する経営陣の見積もりを反映しています。したがって、公正価値は、割引キャッシュフローモデルなどのモデルベースの手法を使用して決定されます。 |
資産と負債は定期的に公正価値で測定されています。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定される資産と負債は次のとおりです(千単位)。
2024年3月31日現在 |
||||||||||||||||
引用 価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
|||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
総資産 |
||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
定期的な公正価値測定値の合計、純額 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
2023年12月31日現在 |
||||||||||||||||
引用 価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
|||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
総資産 |
||||||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
定期的な公正価値測定値の合計、純額 |
$ | $ | $ | $ |
商品価格デリバティブ。 当社の商品価格デリバティブは現在、原油スワップ契約、エンハンストカラー、繰延プレミアムプットオプション、ベーシススワップで構成されています。当社は、取引相手が提供する業界標準の価格設定モデルを使用してデリバティブを測定します。商品価格デリバティブを評価するための第三者の割引キャッシュフローおよびオプション価格モデルで利用されるインプットには、原油の先物価格、契約量、ボラティリティファクター、満期までの時間などがあり、これらはレベル2のインプットと見なされます。
資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されました。 特定の資産と負債は、非経常ベースで公正価値で測定されます。これらの資産と負債は、継続的に公正価値で測定されるわけではありませんが、特定の状況では公正価値調整の対象となります。具体的には、(i)株式ベースの報酬は、市場データに基づいて、制限付株式報奨の場合はレベル1のインプットに基づいて、ストックオプションアワードの場合はレベル2のインプットに基づいて、付与日の公正価値で測定されます。(ii)地域の市況に基づくレベル3のインプットを使用して、減損の可能性のある証明された不動産の評価に使用される見積もりと公正価値の測定、(iii)資産の除却債務は、負債がなくなった日の推定公正価値で測定されます退職のための将来の予想費用に基づいて、レベル3のインプットを使用しました資産、市況、資産の推定耐用年数。当社は、事象や状況の変化により、資産または負債の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、特定の資産および負債の帳簿価額の回収可能性を評価します。これらの資産と負債には、在庫、確認済みおよび未確認の原油、天然ガス資産、および減損または売却目的で保有された場合に公正価値まで償却されるその他の長期資産が含まれます。当社は、添付の要約連結財務諸表に記載されている期間について、確認済みまたは未確認の原油および天然ガス特性の減損を記録しませんでした。
公正価値で取り扱われていない金融商品。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社には、連結貸借対照表に公正価値で計上されていない金融商品はありませんでした。当社には、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金、長期債務(具体的にはタームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約)、および商品の性質と比較的短い満期により公正価値に近いその他の流動資産と負債からなるその他の金融商品があります。
ノート 5.デリバティブ金融商品
当社は主に、商品スワップ契約、繰延プレミアムプットオプション、エンハンストカラーを活用して、(i)会社が生産・販売する商品に対する価格変動の影響を軽減し、(ii)会社の資本予算と支出計画を支援し、(iii)タームローンクレジット契約およびシニアクレジットファシリティ契約に基づく会社のコミットメントを保護し、(iv)契約上の義務の支払いを支援します。
次の表は、デリバティブ商品が当社の要約連結営業報告書に与える影響(千単位)をまとめたものです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
デリバティブ商品の非現金利益(損失)、純額 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
デリバティブ商品の決済時に支払われる現金、純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
デリバティブ商品の利益(損失)、純額 |
$ | ( |
) |
$ |
原油生産デリバティブ。 当社はリース時に原油生産を売却しており、そのような原油生産を管理する販売契約は、ニューヨーク証券取引所のWTIクッシングとアーガスWTIミッドランドの原油価格と直接結びついているか、相関関係にあります。そのため、当社は将来の原油価格の変動を管理するために、主にNYMEX WTIクッシングのデリバティブ契約とアーガスWTIミッドランドのベーシススワップを使用しています。アーガスWTIミッドランドのベーシス差は、NYMEX WTIクッシングのプレミアム額を表しています。
2024年3月31日現在の当社の未払いのNYMEX WTIクッシングおよびアーガスWTIミッドランド原油デリバティブ商品、およびこれらの契約で支払われる加重平均原油価格と1バレルあたりの保険料は次のとおりです。
スワップ |
エンハンストカラーとディファード プレミアムプット |
|||||||||||||||||||||||||
決済 月 |
年 |
のタイプ 契約 |
Bbls あたり 日 |
索引 |
1人あたりの価格 Bbl |
フロアまたは ストライク 1人あたりの価格 Bbl |
天井 1人あたりの価格 Bbl |
延期 プレミアム に対して支払うべき額 Bbl |
||||||||||||||||||
原油: |
||||||||||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
プット |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
プット |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
プット |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
プット |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
プット |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
スワップ |
WTIクッシング |
$ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
首輪 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
プット |
WTIクッシング |
$ | — | $ | $ | — | $ |
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ金融商品の信用格付けを評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ金融商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
取引相手別の当社のオープン商品デリバティブ商品に関連する純デリバティブ負債は次のとおりです(千単位)。
現在 3 月 31 日 2024 |
||||
マッコーリー銀行リミテッド |
$ | ( |
) |
|
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 |
( |
) |
||
マーキュリア・エナジー・トレーディングSA |
( |
) |
||
フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション |
||||
$ | ( |
) |
注意 6.探鉱/拡張井の費用
会社は、井戸またはプロジェクトで埋蔵量が確認されたか、減損しているか、売却されたと判断されるまで、探鉱/拡張井とプロジェクトの費用を資産計上します。会社の資本化された探鉱/拡張井およびプロジェクト費用は、要約連結貸借対照表の確認資産に含まれています。探鉱/拡張井戸またはプロジェクトが損なわれていると判断された場合、減損した費用は探鉱および放棄費用に計上されます。
資産計上された探鉱井/拡張井の費用の変化は以下の通りです(千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2024 |
||||
探鉱/拡張井戸費の初期資本化 |
$ | |||
探査/延長井戸費への追加 |
||||
証明された特性への再分類 |
( |
) |
||
探鉱および放棄費用に請求される探鉱/拡張井の費用 |
( |
) | ||
資本化された探鉱/拡張井戸費の廃止 |
$ |
すべての探鉱/拡張井の資本化された費用は、掘削日を基準にして1年未満で資産計上されています。
ノート 7.長期債務
債務発行費用の影響を含む長期債務の構成要素は次のとおりです (千単位)。
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
2026年満了のタームローンクレジット契約 |
$ | $ | ||||||
2026年満了のシニアクレジットファシリティ契約 |
||||||||
割引、純額 (a) |
( |
) | ( |
) | ||||
債務発行費用、純額 (b) |
( |
) | ( |
) | ||||
負債総額 |
||||||||
長期債務の現在の満期が短い |
( |
) |
( |
) |
||||
長期債務、純額 |
$ | $ |
(a) |
|
(b) |
|
タームローンクレジット契約。 2023年9月12日、当社は、管理代理人としてテキサス・キャピタル・バンク(「テキサス・キャピタル」)、担保代理人としてチェンバーズ・エナジー・マネジメントLP(「チェンバーズ」)、および随時当事者となる貸し手とタームローン信用契約を締結し、総額$のタームローン(「タームローンクレジット契約」)を締結しました。
ターム・ローン・クレジット契約には、(i)資産補償率など、特定の財務契約も含まれています。ただし、それ以上であってもかまいません。
タームローンクレジット契約には、四半期ごとの$の分割払いを含む、慣習的に必須の前払いが含まれています
担保代理店契約。 2023年9月12日、当社は、2023年11月1日付けの特定の担保機関ジョインダー(追加先出債務)の発効に先立ち、担保代理人としてテキサス・キャピタル、期代表としてチェンバーズ、先出代表としてマーキュリア・エナジー・トレーディングSAとの間で担保代理店契約(「担保代理店契約」)を締結しました。発効後はファーストアウト代表としてフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーションを先出し代表としてマーキュリア・エナジー・トレーディングSAとの間で担保代理店契約(以下「担保代理店契約」)を締結しました。ある担保機関のジョインダーへ — 11月1日付けの追加の先払い負債2023。
担保代理店契約では、テキサス・キャピタルを担保代理人として、第一先取特権債務(タームローンクレジット契約に基づく当社およびその子会社の義務を含む)の現在および将来の保有者に対して、テキサス・キャピタルを担保代理人として任命し、テキサス・キャピタルにいつでも引き渡される担保または担保文書(担保代理店契約で定義されているとおり)の対象となる担保を受領、保有、管理、分配し、執行することを規定しています。セキュリティ文書とテキサス州のすべての利益、権利、権限、救済それまたはそれに基づく資本とその収入。
シニアクレジットファシリティ契約。 2023年11月1日、当社は、2026年9月30日に満期を迎えるシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティ(「シニアクレジット・ファシリティ契約」)を設立するために、管理代理人および担保代理人としてフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション(「フィフス・サード」)、およびシンジケートに含まれる複数の銀行と信用契約を締結しました。シニアクレジット・ファシリティ契約の合計最大契約額は、$です
以前のクレジット契約。2020年12月、当社は管理代理人および唯一の貸し手としてフィフス・サードと信用契約を締結し、2024年6月17日に満期となるリボルビング・クレジット・ファシリティ(「事前信用契約」)を設立しました。2023年3月、当社は、とりわけ、(a) 借入基準をドルに引き上げるために、第8改正を締結しました。
2023年7月、当社は第9改正を締結しました。これは、(i)2023年6月30日に終了した会計四半期の事前信用契約に基づく最低流動比率契約の放棄、(ii)事前信用契約に定められた期間内に1つ以上の特定の口座に口座管理契約を適用しなかった場合の権利放棄、(iii)2023年4月借入ベースの再決定を2023年9月まで、(iv)会社が以前に義務付けていた日付の延期2024年2月満期の 10.000% シニアノートの満期を延長するか、10.000% シニアノートを償還または借り換えるか、会社のキャッシュフローの一部を、2023年11月30日または2023年9月1日、または過半数の貸し手が合理的な裁量で書面で合意した後の日付までに10.000%シニアノートを償却する管理代理人および多数貸主に満足のいく金額を割り当てます。、(v)特定の価格引き上げと追加の最低ヘッジ要件、(vi)13週間のキャッシュフローを実現するための追加要件2023年9月の借入基準再決定の完了までの週単位の予測、および(vii)会社が少なくともドルを受け取るまで、事前信用契約に基づく追加金額の借入を一時的に制限する
前述のタームローン信用契約の締結に関連して、事前信用契約は終了し、元本、利息、手数料などの未払いの債務はすべて全額返済されました。そして、そのような義務と保証を保証し、信用状またはヘッジ義務(タームローン信用契約の条件に従って更新されたものを除く)を保証するすべての先取特権は、事前信用契約によってそのような先取特権によって担保されることが認められましたリリースされました。さらに、解約日現在の未償却債務発行費用は $
10.000% シニアノート。 2022年2月、当社はドルを発行しました
10.625% シニアノート。 2022年11月と2022年12月に、当社はドルを発行しました
タームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約には、当社が遵守するヘッジ要件があります。
ノート 8.資産消却義務
会社の資産償却義務は、主に将来の井戸の塞栓と廃棄、および関連施設の修復に関するものです。資産除却債務に関連する市場リスクプレミアムは、資産除却債務の計算に利用される会社の信用調整後リスクフリー金利の一部を構成すると推定されています。
資産除却債務の活動は以下の通りです(千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2024 |
||||
初期資産除却義務 |
$ | |||
ニューウェルズで発生した負債 |
||||
割引の増加 |
||||
資産除却義務の終了 |
$ |
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、すべての資産除却債務は非流動とみなされ、添付の要約連結貸借対照表でそのように分類されます。
ノート 9.インセンティブプラン
401 (k) プラン。 HighPeak Energy Employees, Inc.の401(k)プラン(「401(k)プラン」)は、改正された1986年の内国歳入法(以下「コード」)のセクション401に基づいて設立された確定拠出プランです。会社の正社員およびパートタイム従業員は全員、会社で3か月連続雇用された後、401(k)プランに参加する資格があります。参加者は最大で貢献できます
長期インセンティブプラン。 当社の第2次修正および改訂された長期インセンティブプラン(「LTIP」)は、当社の役員、従業員、取締役、コンサルタントにストックオプション、制限付株式、株式報酬、配当等価物、現金報奨および代替報奨を付与することを規定しています。2024年3月31日および2023年12月31日現在、LTIPに基づく報奨に基づいて付与可能な株式の数は次のとおりです。
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
承認済み株式および承認済み株式 |
||||||||
プランに基づいて発行された報奨の対象となる株式 |
( |
) |
( |
) |
||||
将来の付与に利用できる株式 |
ストックオプション。 ストックオプション報奨は、2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日、2022年8月15日、および2023年7月21日に従業員に付与されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のストックオプション報奨に関連する株式ベースの報酬費用は、$でした
当社は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、付与日に付与されるストックオプションの公正価値を見積もります。これには、会社がいくつかの仮定を行う必要があります。付与されるオプションの予想期間は、権利確定日とオプションの契約期間の中間点という簡略化された方法に基づいて決定されました。リスクフリー金利は、付与日のオプションの予想期間の米国財務省の利回り曲線レートに基づいており、ボラティリティは、探鉱・生産の原油・天然ガス会社の指数、または付与日における当社と同様の特性を持つ同業他社のグループのボラティリティに基づいています。当社には取引履歴がほとんどないか、まったくなかったためです。より詳細なストックオプションの活動と詳細は以下の通りです:
株式 [オプション] |
平均 エクササイズ 価格 |
残り タームイン 何年も |
固有の 値 (インチ) 千) |
|||||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
アワード授与 |
||||||||||||||||
運動した |
( |
) |
$ | |||||||||||||
没収 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
2023年12月31日時点で未払い |
$ | $ | ||||||||||||||
没収 |
( |
) | $ | |||||||||||||
2024年3月31日時点で未払い |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に権利が確定しました |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に行使可能です |
$ | $ | ||||||||||||||
2024年3月31日に権利が確定しました |
$ | $ | ||||||||||||||
2024年3月31日に行使可能です |
$ | $ |
取締役会の従業員メンバーと特定の従業員に発行される制限付株式。 合計で
社外取締役に株式を発行しました。 合計で
ノート 10.コミットメントと不測の事態
リース。 当社は、オペレーティングリースとファイナンスリースを考慮して、ASCトピック842の「リース」に従います。したがって、2024年3月31日現在、会社には合計$の使用権資産があります
3 月 31 日 2024 |
||||
2024年の残りの期間 |
$ | |||
現在価値割引が少ない |
( |
) | ||
リース負債の現在価値 |
$ |
法的措置。 時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの問題の多くは固有のものですが 不確実性があるため、当社は、これらの訴訟および請求に関して最終的に発生した負債の金額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の年間経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。入手可能な情報により損失の可能性があることが示され、損失額を合理的に見積もることができる場合、会社は不測の事態に備えて準備金を記録します。
補償。 当社は、そのような立場で行われた作為または不作為に起因する請求や損害、および特定の訴訟に関して、取締役、役員、特定の従業員および代理人を補償することに合意しました。
環境。 過去の事業によって生じた既存の状況に関連したもので、将来の経済的利益がない環境支出が支出されます。関連資産の耐用年数を延ばしたり、将来の環境汚染を軽減または防止したりするための環境支出は資産計上されます。資本化の対象とならない支出に対する負債は、環境評価および/または改善が見込める場合に記録され、その費用を合理的に見積もることができます。このような負債は、その負債に対する現金支払いの時期が決まっているか、確実に決定できる場合を除き、割り引かれません。環境負債には通常、見積もりが含まれますが、和解または是正が行われるまで修正される可能性があります。
原油の配送約束。 2021年5月、当社はDKトレーディング・アンド・サプライ合同会社(「デレック」)と購入者として、DKLパーミアン・ギャザリング合同会社(「DKL」)と採集者および輸送業者として原油マーケティング契約を締結しました。この契約には、フラットトップにある水平井の大部分からの当社の現在および将来の原油生産が含まれます。DKLは、当社の中央タンクバッテリーのほとんどへの原油収集システムと保管用転送メーターを継続的に建設しています。契約には、2021年10月以降、当社の中央タンクバッテリー施設で納入される総バレル数に基づく最低量の約束が含まれており、
天然ガス購入交換契約。 2021年5月、当社はフラットトップにおける当社の現在および将来の総天然ガス生産量の収集者、加工者、購入者として、WTG Gas Processing, L.P.(「WTG」)と代替天然ガス購入契約を締結しました。代替契約により、天然ガスとNGLの価格が改善され、WTGは現在の低圧収集システムを拡張する必要がありました。これにより、現在の開発計画に基づいて会社の増加する天然ガス生産量に対応するために、フラットトップで現場で圧縮する必要がなくなります。会社はWTGに特定の建設援助金を提供しています。この費用は、システム全体のスループットに応じて、時間の経過とともに払い戻されます。交換契約には、最低取引量の義務は含まれていません。
電力契約。 2022年6月、当社はTXU Energy Retail Company LLC(「TXU」)と、2032年5月31日までの会社の使用状況に応じて変動する魅力的な変動料金で1ブロック分の電力を供給する契約を締結しました。2024年3月、当社は同様の条件で追加の電力供給契約を締結しました。これらの契約に関連して、会社には
そしてコミットメント。 会社は、少なくとも購入することに同意した修正契約の当事者です
ノート 11.関連当事者との取引
引受付き株式募集。 2023年7月の当社の引受株式公開に関連して、当社の既存の株主の一部であるジョン・ポール・デジョリア・ファミリー・トラストと当社の会長兼最高経営責任者であるジャック・ハイタワー、およびそれらに関連する団体と個人が、合計で約
水処理。 2022年5月、当社はPilot Exploration社(以下「パイロット」)と、Pilot独自の水処理技術を会社のフラットトップエリアで利用して生成された水を処理し、会社の完成作業で再利用したり、完成作業のために第三者に販売したりする契約を締結しました。2022年10月1日から始まる1年間の契約期間中に、当社は、以下の最低取引量契約に合意しました
ノート 12.主要顧客
デレクがだいたい説明しました
ノート 13.所得税
繰延所得税は、財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額の一時的な差異による正味の税効果を反映しています。会社は法人所得税とテキサス州証拠金税の対象となります。当社とその子会社は、連結ベースで米国連邦法人所得税申告書を提出します。
2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)に署名しました。この法律は、他の税規定の中でも、特定の大企業(通常、連結財務諸表に調整後税引前純利益の平均10億ドル以上を報告している企業)の「調整後財務諸表収入」に対して15%の法人代替最低税(「CAMT」)と、公正市場価値に対する1%の物品税を課しました。2022年12月31日以降に開始する課税年度の特定の公開会社の株式買戻しについて。現在入手可能なガイダンスの適用に基づくと、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の所得税費用は、CAMTの影響を受けませんでした。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の消費税は重要ではなく、買い戻された株式の原価基準の一部として認識されました。
当社の税引前利益に帰属する所得税引当金は、以下のとおりです(千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
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2024 |
2023 |
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現在の所得税の引当金: |
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連邦 |
$ | $ | — | |||||
状態 |
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現在の所得税の引当金の総額 |
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繰延所得税の引当金: |
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連邦 |
||||||||
状態 |
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繰延所得税の引当金の総額 |
||||||||
所得税引当金の総額 |
$ | $ |
税引前利益に米国連邦法定税率を掛けて計算された所得税引当金と、報告された所得税引当金との調整は次のとおりです(税率を除く千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
米国連邦法定税率での所得税引当金 |
$ | $ | ||||||
株式ベースの報酬による限定的な税制上の優遇措置 |
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州の繰延所得税 |
||||||||
その他、ネット |
( |
) | ||||||
所得税引当金 |
$ | $ | ||||||
実効所得税率 |
% |
% |
繰延税金資産および負債の大部分を占める一時的な差異による税務上の影響は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で以下のとおりです(単位:千単位)。
3 月 31 日 2024 |
12月31日 2023 |
|||||||
繰延税金資産: |
||||||||
支払利息の制限 |
$ | $ | ||||||
純営業損失の繰越額 |
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株式ベースの報酬 |
||||||||
認識されていないデリバティブ損失、純額 |
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その他 |
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少ない:評価手当 |
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繰延税金資産 |
||||||||
繰延税金負債: |
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原油と天然ガスの特性。主に基準額と減価償却費の違い、および税務上の無形掘削費用の控除による |
( |
) | ( |
) | ||||
認識されていないデリバティブ利益、純額 |
( |
) | ||||||
繰延税金負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
純繰延税金負債 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
実効所得税率は、米国の法定税率とは異なります
ASCトピック740の「所得税」(「ASC 740」)で義務付けられているように、当社は合理的な判断を下し、不確実な税務上の地位が発生する確率の評価に関連する見積もりと仮定を行います。当社の見積もりと仮定は、その所得税の状況が所得税監査で「維持される可能性が高い」かどうかの評価に関連する潜在的な負債に基づいています。その分析に基づいて、当社は重大な不確実な税務上の立場をとっていないため、不確実な税務上の立場に関連する所得税の負債は計上していないと当社は考えています。ただし、実際の結果が大きく異なる場合は、発見または解決の期間に会社の実効所得税率とキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。会社はまた、会社の繰延税金資産の将来の利益が実現する確率を評価する際に使用された見積もりと仮定を見直し、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性があると当社が判断した場合の評価引当金を記録します。会社が繰延税金資産から期待される将来の利益を実現できない場合、会社は評価引当金を支払う必要があります。当社は、その歴史と経験、全体的な収益性、将来の経営計画、税務計画戦略、および現在の経済情報を利用して、記録すべき評価引当金の額を評価します。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は事業から生じる繰延税金資産の評価引当金を計上していませんでした。これは、繰延税金資産がASC 740の認識および測定規定で定義されている「可能性が高い」基準を満たしていると当社が判断したためです。当社は、ストックオプションが行使され、制限付株式が権利確定された場合、税額控除がIRCセクション162(m)の制限の対象となることを前提として、株式ベースの報酬に関連する繰延税金資産の一部を取り消しました。IRCセクション162(m)は、報酬控除額をドルに制限しています
また、同社はテキサス州の証拠金税の対象となっています。会社は$を実現しました
ノート 14.1株当たり利益
当社の株式ベースの報奨の一部は参加証券とみなされるため、当社は1株当たり利益の計算に2種類法を採用しています。
当社の普通株主に帰属する1株当たりの基本利益は、(i) 報告されている純利益から、(ii) 参加基本収益 (iii) を加重平均発行済普通株式で割って計算されます。当社の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益は、(i) 普通株主に帰属する基本利益、(ii) 参加収益の再配分 (iii) を加重平均希薄化後発行済普通株式で割って計算されます。
次の表は、当社の営業利益および普通株主に帰属する利益を、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の2クラス法(千単位)に基づく当社の1株当たり利益の決定に使用された基本利益および希薄化後の利益と照合したものです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
報告された純利益 |
$ | $ | ||||||
参加している基本収入(a) |
( |
) |
( |
) |
||||
普通株主に帰属する基本利益 |
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参加収益の再配分 |
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普通株主に帰属する希薄化後の純利益 |
$ | $ | ||||||
基本加重平均発行済株式数 |
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希薄化新株予約権と権利確定なしストックオプション |
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希薄化性未権利付制限付株式 |
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希薄化後の加重平均発行済株式 |
(a) |
|
加重平均株式の計算には、実際に株式が発行された日数に基づいた、報告期間中の発行済株式が反映されます。
ノート 15.株主資本
株式買戻しプログラム。 2024年2月、当社の取締役会は、最大$を取得するための普通株式買戻しプログラムを承認しました
普通株式の発行。 2024年3月31日に終了した3か月間、当社はハイピーク・エナジーの普通株式を発行しませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は
配当金と配当同等物。2024年2月、取締役会は四半期配当をドルと宣言しました
2023年1月、取締役会は四半期配当を$と宣言しました
未払有価証券。 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社は
ノート 16.その後のイベント
配当金と配当同等物。 2024年5月、取締役会は発行済普通株式1株あたり0.04ドルの四半期配当を承認しました。これにより、2024年6月25日に合計約510万ドルの配当が支払われることになります。さらに、LTIPの条件に基づき、当社は2024年6月にすべての既得ストックオプション保有者に536,000ドルの1株当たりの配当金を支払い、権利が確定していないすべてのストックオプション保有者に1株当たりの配当相当額を発生させます。この配当金は、没収がないことを前提として、権利確定時に支払われます。さらに、当社は、取締役、経営取締役、および特定の従業員に発行される制限付株式に対して、権利確定時に合計86,000ドルの配当金を追加で発生させます。
第I部。財務情報
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明と分析は、当社の事業と経営成績、および現在の財政状態を理解していただくためのものです。このセクションは、当社の過去の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。この議論には特定の内容が含まれています 」前方へ進む-ルッキングステートメント」 将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のある出来事や財務動向に関する現在の期待、見積もり、仮定を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果やイベントのタイミングは、これらの将来の記述に含まれるものと大きく異なる場合があります-さまざまな要因による陳述を探しています。このような違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、原油、NGL、天然ガスの市場価格、資本支出、経済的および競争的状況、規制の変更、その他の不確実性が含まれますが、これらに限定されません。読んでください 」注意事項 フォワードについて-陳述書を探しています。」 今後これらを更新する義務は負いません-適用法で義務付けられている場合を除き、ルッキングステートメント。
[概要]
2019年10月に設立されたデラウェア州の企業であるHighPeak Energy, Inc. は、テキサス州西部のペルム紀盆地、より具体的にはミッドランド盆地で原油、NGL、天然ガスの探査、開発、生産を行う独立した原油および天然ガスの探鉱・生産会社です。会社の資産は主にテキサス州のハワード郡とボーデン郡にあり、程度は低いものの、原油が豊富なミッドランド盆地の北東部にあるスカリー郡とミッチェル郡にあります。2024年3月31日現在、資産は総面積約143,414エーカー(純額132,891エーカー)の2つのほぼ連続した借地権ポジションで構成されており、その約63%が生産部門で保有されており、平均営業持分は約93%でした。私たちの作付面積は、主にハワード郡北部、ボーデン郡南西部、スカリー郡南西部、ミッチェル郡北西部に広がるフラットトップ、ハワード郡南部のシグナルピークという2つの中核地域で構成されています。私たちは会社の資産全体の純面積の約 97% を運営しており、純営業面積の 90% 以上が横長10,000フィート以上の水平井戸用です。2024年3月31日に終了した3か月間、資産の売上高の約91%と9%は、それぞれ液体(原油とNGLの両方)と天然ガスによるものでした。2024年3月31日現在、HighPeak Energyは2台の掘削リグと1人のフラッククルーを使用して不動産を開発しており、2024年の残りの期間は平均して2台の掘削リグと1人のフラック乗組員を予定しています。
最近のイベント
自社株買戻しプログラム。2024年2月、取締役会は最大7,500万ドルの当社の普通株式の買戻しプログラムを承認しました。この承認により、HighPeakの経営陣は、ブロック取引、私的交渉取引、または適用される州法および連邦法に準拠するその他の手段を通じて、公開市場で随時機会的に株式を買い戻す権限を与えられます。これは、当社が設立以来初めて株式買戻しプログラムを承認したものです。
当社は、シニア・クレジット・ファシリティ契約に基づき、利用可能な運転資本、事業から提供された現金、および借入金からの買戻し資金を調達する予定です。このプログラムに基づいて買い戻される株式の時期、数、価値は、経営陣と取締役会の裁量に委ねられ、一般的な市場および経済状況、事業状況、会社の普通株式の取引価格、会社が利用できるその他の投資機会の性質、会社の負債やその他の契約の遵守など、さまざまな要因によって異なります。株式買戻しプログラムは、特定の金額または数の普通株式を取得することをHighPeakに義務付けるものではありません。株式買戻しプログラムは、会社の取締役会によって随時停止、変更、延長、または中止される場合があります。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は普通株式565,540株を1株あたり平均15.50ドルで合計約880万ドルで買い戻しました。潜在的な物品税は含まれていません。株式買戻しプログラムの権限は、2024年12月31日に失効します。
配当金と配当同等物。 2024年2月、取締役会は発行済普通株式1株あたり0.04ドルの四半期配当を宣言しました。その結果、2024年3月25日に合計510万ドルの配当金が支払われました。さらに、LTIPの条件に基づき、当社は2024年3月にすべての既得ストックオプション保有者に1株あたり536,000ドルの配当金を支払い、権利確定していないすべてのストックオプション保有者に1株あたり同等の配当金を支払いました。これは、没収がないことを前提として、権利確定時に支払われます。さらに、当社は、2024年3月に、取締役、経営取締役、および特定の従業員に発行された制限付株式の配当金として、合計で86,000ドルを追加で計上しました。これらの配当金は、権利確定時に支払われます。
買収。 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、リース延長、およびフラットトップとシグナルピークの事業地域に隣接する追加のボルトオン未開発区画をカバーする原油および天然ガスリースの取得に関連して、合計220万ドルの買収費用を負担しました。
原油と天然ガス業界の考慮事項。 2020年半ば以降、原油価格は改善し、需要は着実に増加しています。さらに、ウクライナでの戦争に対応して、ロシアに対する制裁や輸入禁止がさまざまな国で実施され、世界の原油供給にさらに影響を与えています。原油と天然ガスの供給制約の結果、ヨーロッパのエネルギーコストが大幅に上昇し、その結果、ヨーロッパ全体でインフレ圧力がかかり、大陸の多くの国で景気後退の見通しが高まっています。2023年4月、OPECは約116万ボールドの減産を発表しました。2023年6月4日、OPECは以前に発表されたこれらの減産を2024年末まで延長することに合意しました。2023年7月3日、サウジアラビアは自主的な削減を2023年8月まで延長すると発表しました。しかし、現在の世界的な需要と供給の不均衡の結果、原油価格は前年より下落したものの、堅調なままです。さらに、ロシアとウクライナの間の戦争、イスラエルとハマス、イスラエルとイランの間の継続的な紛争、その他の中東での緊張は、世界的なサプライチェーンの混乱を引き起こし、大幅なコスト上昇につながりました。
世界の原油価格水準とインフレ圧力は、最終的には、(i)一般的な経済状況や世界が世界的な景気後退に向かう可能性があるという期待の高まり、(ii)OPECや他の原油生産国が世界の原油供給を管理する能力、(iii)制裁と輸入禁止がロシアからの生産に与える影響、およびそれに伴う生産への影響など、当社の制御が及ばないさまざまな要因に左右されます。イスラエル・ハマス、イスラエル・イラン紛争から、(iv) いずれかの時期と供給への影響イランまたはベネズエラは、原油の輸出能力に対する制裁措置の緩和、(v)製造と流通の遅延に伴う世界的なサプライチェーンの制約、(vi)油田サービスの需要とコストインフレ、(vii)原油消費国の政治的安定性に対する制裁措置の緩和。当社は、これらの要因と影響が会社とその事業に与える影響を引き続き評価し、監視しています。
見通し
HighPeak Energyの財政状態と将来の見通し(収益、業績、収益性、流動性、将来の成長、資産の価値など)は、実勢商品価格に大きく依存します。原油と天然ガス業界は周期的で、商品価格は変動が激しく、不確実性が高いです。たとえば、2020年1月1日から2024年3月31日までの間、1バレルあたりのNYMEX WTI原油の平均価格は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、最終取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。
原油市場は、需要の増加が供給の増加を上回った結果、市場全体が2022年の水準から下落したものの、2020年の過去最低水準から2021年に堅調に推移し、2023年も堅調に推移し、2024年も続きました。しかし、HighPeak Energyに悪影響を及ぼす可能性のあるロシアとウクライナ、イスラエル、ハマス、イスラエル、イランの間の紛争、金利の上昇、および連邦準備制度の関連政策の結果として、商品市場、掘削リグ、機器、消耗品、人員、フラック乗組員の入手不能または高コスト、油田サービスまたは供給制約など、当社の制御が及ばない多くの要因があり、依然として不確実性が高まっています。。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書(「年次報告書」)の「リスク要因」。
このような状況のダイナミックな性質を考慮して、2024年の残りの期間に予定されている2台の掘削リグプログラムへの最近の移行が示すように、当社は資本計画において柔軟性を維持しています。当社は引き続き、掘削および完成活動を経済的基準で評価し、将来の活動レベルは毎月評価します。上記の要因による継続的な影響と将来の不確実性にもかかわらず、私たちは、収益を最大化し、レバレッジ指標を改善し、ミッドランド盆地の資産の価値を高めながら、堅調な業績と財務の安定を維持する能力を維持することに注力しています。
戦略的代替案
2023年1月23日、当社は、株主価値を最大化するための特定の戦略的代替案(会社の売却の可能性を含む)を評価するプロセスを開始するという取締役会の意向を発表しました。テキサス・キャピタル・セキュリティーズとウェルズ・ファーゴ証券LLCは、この戦略的代替プロセスに関するファイナンシャル・アドバイザーとして雇われています。しかし、これまでのところ、このプロセスは本質的に探索的なものであり、したがって準備段階にとどまっています。これまでのところ、取引相手候補との話し合いでは、潜在的な評価額、構造、またはその他の主要な取引条件に関する実質的な議論は一般的に行われていません。当社はこのレビューの終了予定を設定しておらず、現時点でさらなる行動や潜在的な戦略的代替案に関する決定もしていません。レビューがこの探索段階を超えて進んだり、取引やその他の戦略的変更や結果をもたらすという保証はありません。当社は、取締役会が特定の行動方針を承認するか、さらなる開示が適切または法律で義務付けられていると判断しない限り、戦略的代替プロセスについてこれ以上コメントするつもりはありません。
財務と経営実績
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の財務および経営成績には、以下のハイライトが含まれていました。
• |
2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は640万ドル(希薄化後1株あたり0.05ドル)でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は5,030万ドルでした。4,380万ドルの純利益の減少の主な要因は次のとおりです。 |
• |
原油商品契約の締結とその後の原油価格の上昇により、当社のデリバティブ商品の純損益が前四半期比310万ドルの利益から5,620万ドルの損失に5,620万ドル減少しました。 |
|
• |
当社の水平掘削プログラムの成功により、日々の販売量が34%増加したことに加えて、DD&A費用が4,970万ドル増加しました。また、資本コストに対する大幅なインフレ圧力の結果、DD&AレートがBOEあたり24.22ドルから28.92ドルに19%増加したことに加え、DD&A費用が4,970万ドル増加しました。 |
• |
会社全体の負債の増加と金利の上昇による支払利息の1,670万ドルの増加は、債務発行費用の償却と割引の減少により一部相殺されました。 |
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• |
主に会社の成長による未払賞与と給与および福利厚生の増加により、会社の一般管理費が220万ドル増加しました。そして |
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• |
生産税と従価税が210万ドル増加しました。これは主に、当社の水平掘削プログラムの成功により、1日の販売量が34%増加したことに起因します。 |
以下によって部分的に相殺されます:
• |
当社の水平掘削プログラムの成功により1日の販売量が34%増加したため、原油、NGL、天然ガスの収益が6,400万ドル増加しました。デリバティブの影響を除くと、BOEあたりの平均実現商品価格が 5% 下落したことにより一部相殺されました。 |
|
• |
2024年3月31日に終了した3か月間に実現した純利益により、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益と比較して、会社の所得税費用が1,220万ドル減少しました。 |
|
• |
当社の原油と天然ガスの生産コストが270万ドル減少しました。これは主に、2023年の同時期と比較して経費改修コストが削減されたことと、フィールド全体で使用される発電機の電力の継続的な削減による電力と燃料費の削減によるものです。これは、前述の架空電力の拡張による電気料金の上昇と、生産量の増加に伴う塩水処分費の増加によって一部相殺されました会社の水量を考えると新たに完成した生産井を相当数追加した水平掘削プログラムが成功しました。 |
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• |
手持ち現金の増加により、会社の利息収入が240万ドル増加しました。そして |
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• |
主に放棄された借地権費用の減少により、会社の探鉱および放棄費用が170万ドル減少しました。 |
• |
2024年3月31日に終了した3か月間の1日の平均販売量は49,729Boepdでしたが、2023年の同時期の37,222Boepdと比較して、当社の水平掘削プログラムの成功により、34%増加しました。 |
• |
デリバティブの影響を除いた1バレルあたりの加重平均実現原油価格は、2023年の同時期の76.07ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で77.65ドルに上昇しました。1バレルあたりの加重平均NGL価格は、2023年の同時期の27.04ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で24.94ドルに下落しました。Mcfあたりの加重平均天然ガス価格は、2023年の同時期の2.21ドルと比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1.33ドルに下落しました。 |
• |
営業活動によって提供された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間で合計1億7,140万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1億9,000万ドルでした。 |
デリバティブ金融商品
デリバティブ金融商品のエクスポージャー。 2024年3月31日現在、当社は以下のオープンデリバティブ金融商品の当事者となっています。
スワップ |
エンハンストカラーとディファード プレミアムプット |
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決済 月 |
年 |
のタイプ 契約 |
Bbls あたり 日 |
索引 |
1人あたりの価格 Bbl |
フロアまたは ストライク 1人あたりの価格 Bbl |
天井 1個あたりの価格 Bbl |
延期 プレミアム に対して支払うべき額 Bbl |
|||||||||||||||||
原油: |
|||||||||||||||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
スワップ |
4,000 |
WTIクッシング |
$ | 84.00 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
25,000 |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | 1.12 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
首輪 |
5,500 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 69.73 | $ | 95.00 | $ | 0.61 | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2024 |
プット |
14,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 60.41 | $ | — | $ | 5.00 | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
スワップ |
4,000 |
WTIクッシング |
$ | 84.00 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
25,000 |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | 1.12 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
首輪 |
1,500 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 69.00 | $ | 95.00 | $ | 0.85 | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2024 |
プット |
14,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 60.41 | $ | — | $ | 5.00 | |||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
スワップ |
5,500 |
WTIクッシング |
$ | 76.37 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
ベーシス・スワップ |
25,000 |
アーガス WTI ミッドランド |
$ | 1.12 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
首輪 |
10,600 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 65.68 | $ | 90.32 | $ | 1.85 | |||||||||||||
10月 — 12月 |
2024 |
プット |
2,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 58.00 | $ | — | $ | 5.00 | |||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
スワップ |
5,500 |
WTIクッシング |
$ | 76.37 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
首輪 |
8,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 65.00 | $ | 90.00 | $ | 2.12 | |||||||||||||
1月 — 3月 |
2025 |
プット |
2,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 58.00 | $ | — | $ | 5.00 | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
スワップ |
5,500 |
WTIクッシング |
$ | 76.37 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
首輪 |
7,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 65.00 | $ | 90.08 | $ | 2.28 | |||||||||||||
4月 — 6月 |
2025 |
プット |
2,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 58.00 | $ | — | $ | 5.00 | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
スワップ |
3,000 |
WTIクッシング |
$ | 75.85 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
首輪 |
7,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 65.00 | $ | 90.08 | $ | 2.28 | |||||||||||||
7月 — 9月 |
2025 |
プット |
2,000 |
WTIクッシング |
$ | — | $ | 58.00 | $ | — | $ | 5.00 |
2024年3月31日現在の未払いのオープンデリバティブ金融商品の推定公正価値は1,350万ドルの純負債で、2024年3月31日現在の当社の連結貸借対照表の流動資産、非流動資産、流動負債および非流動負債に含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は5,300万ドルの純デリバティブ損失を計上しました。これには、4,790万ドルの時価総額損失と510万ドルの月間純決済支払い額が含まれます。
作業と掘削のハイライト
原油、NGL、天然ガスの1日の平均販売量は次のとおりです。
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2024 |
||||
原油 (バレル) |
39,959 | |||
NGL (バブルス) |
5,147 | |||
天然ガス(MCF) |
27,733% | |||
合計(BOE) |
49,729 |
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の液体生産量はBOEベースで総生産量の91%でした。
発生した費用は以下の通りです (単位:千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2024 |
||||
未確認の不動産取得費用 |
$ | 1,930 | ||
証明済みの買収コスト |
241 | |||
買収総数 |
2,171です | |||
開発コスト |
121,871 | |||
探査コスト |
25,908 | |||
発見と開発の費用の総額 |
149,950 | |||
資産償却義務 |
120 | |||
発生した費用の合計 |
$ | 150,070 |
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間に掘削され完成した水平生産井の総数を示しています。
穴あけ済み |
完了しました |
|||||||||||||||
キモい |
ネット |
キモい |
ネット |
|||||||||||||
フラットトップエリア |
23 | 16.6 | 12 | 12.0 | ||||||||||||
シグナルピークエリア |
2 | 1.5 | — | — | ||||||||||||
合計 |
25 | 18.1 | 12 | 12.0 |
2024年3月31日現在、ハイピーク・エナジーは2台の掘削リグと1台のフラッククルーを使用して施設の開発を進めていました。大規模な不況の継続的な脅威、パンデミックの直接的および間接的な影響の範囲、期間、規模、ロシアとウクライナの間の戦争、イスラエルとハマスとイスラエルとイランの紛争、OPECが発表した生産削減は、予測が困難または不可能な方法で進化し続けています。このような状況のダイナミックな性質を考慮して、当社は資本計画において柔軟性を維持しており、今後も掘削および完成活動を経済的基準で評価し、将来の活動レベルを毎月評価していきます。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はフラットトップエリアにある総12本(正味12.0)の水平井戸を無事に完成させ、生産を開始しました。同社には、2024年3月31日現在、掘削された総井戸が28本(正味18.4)あり、さまざまな完成段階にあります。そのうち26本(正味16.9本)はフラットトップエリアにあり、総面積2本(正味1.5ネット)はシグナルピークエリアにあります。さらに、2024年3月31日現在、当社はフラットトップエリアとシグナルピークエリアのそれぞれに1つずつ、合計2つ(ネット2.0ネット)の水平井戸を掘削中でした。
業務結果
2024年3月31日に終了した3か月間
原油、NGL、天然ガスの収入。
1日の平均販売量は次のとおりです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
原油 (バレル) |
39,959 | 31,507 | 27 | % | ||||||||
NGL (バブルス) |
5,147 | 3,280です | 57 | % | ||||||||
天然ガス(MCF) |
27,733% | 14,611です | 90 | % | ||||||||
合計(BOE) |
49,729 | 37,222 | 34 | % |
2024年3月31日に終了した3か月間のBOEの1日の平均販売量が2023年の同時期と比較して増加したのは、主に当社の水平掘削プログラムの成功によるものです。
当社が報告する原油、NGL、天然ガスの価格は、各商品の市場価格に基づいています。デリバティブの影響を除いた加重平均実現価格は次のとおりです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
1バレルあたりの原油 |
$ | 77.65 | $ | 76.07 | 2 | % | ||||||
1バレルあたりのNGL |
$ | 24.94 | $ | 27.04 | (8) | )% | ||||||
Mcfあたりの天然ガス |
$ | 1.33 | $ | 2.21 | (40) | )% | ||||||
BOE1台あたりの合計 |
$ | 63.59 | $ | 66.80 | (5) | )% |
原油と天然ガスの生産コスト。
原油と天然ガスの生産コストの合計とBOEあたりのコストは次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
原油と天然ガスの生産コスト |
$ | 30,271 | $ | 32,942 | (8) | )% | ||||||
BOEあたりの原油と天然ガスの生産コスト(経費精算を除く) |
$ | 6.30 | $ | 8.57 | (26) | )% | ||||||
ワークオーバー費用 |
$ | 0.39 | $ | 1.26 | (69) | )% |
原油と天然ガスの生産コストの減少は、主に2023年の同時期と比較して経費改善費が下がったことと、施設の大部分をオーバーヘッド電気で賄っているため、フィールド全体で使用される発電機電力の継続的な削減による電力と燃料費の削減による電力と燃料費の削減によるものです。これらの減少は、前述の架空電力の拡大による電気料金の上昇と、生産水量の増加に伴う塩水処分費の増加によって一部相殺されました。当社の販売量は、ガス処理パートナーと引き続き取り組んでいるガスの持ち帰り問題により、引き続き減少しています。
生産税と従価税。
製造税と広告税は以下の通りです(パーセンテージを除く千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
製造税と従価税 |
$ | 14,402 | $ | 12,297 | 17 | % |
一般に、生産税と従価税は商品の販売量と価格変動に直接関係します。ただし、テキサス州の従価税は、その年の1月1日時点で州が前年の商品価格に基づいて評価した資産評価に基づくのに対し、製造税は現在の商品価格での当年度の売上収益に基づいています。
BOE1台あたりの生産税と付加価値税は以下の通りです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
BOEあたりの生産税 |
$ | 3.11 | $ | 3.16 | (2) | )% | ||||||
ボーズ1個あたりの付加価値税 |
$ | 0.07 | $ | 0.51 | (86) | )% |
2024年3月31日に終了した3か月間のBOEあたりの生産税が2023年の同時期と比較して減少したのは、主に実現価格が5%下がったためです。
探鉱および放棄費用。
探鉱費と放棄費用の詳細は以下の通りです(千単位、パーセンテージを除く):
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
地質学および地球物理学の人件費 |
$ | 225 | $ | 214 | 5 | % | ||||||
差し込み費用と放棄費用 |
148 | — | 100 | % | ||||||||
地質学および地球物理学データのコスト |
90 | 55 | 64 | % | ||||||||
放棄されたリースホールド費用 |
35 | 1,895 | (98) | )% | ||||||||
探鉱および放棄費用 |
$ | 498 | $ | 2,164 | (77) | )% |
探鉱および放棄費用は、2024年3月31日に終了した3か月間で減少しました。これは主に、当社が現在掘削を計画している地域ではない未開発土地に関連する放棄された借地費が190万ドル減少し、リースの期限が切れたためです。当社は、未開発の借地権を可能な限り維持することに引き続き取り組んでいますが、時々、特定の土地をリーズナブルな価格で拡張できず、さまざまな理由から、リースを節約するためにその地域に掘削リグを入手して時間通りに掘削することができません。
DD&Aの費用。
BOEあたりのDD&A費用とDD&A費用は次のとおりです(パーセンテージとBOEあたりの金額を除く千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
|
|||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
DD&A費用 |
$ | 130,850 | $ | 81,131 | 61 | % | ||||||
BOE1台あたりのDD&A費用 |
$ | 28.92 | $ | 24.22 | 19 | % |
DD&Aの増加は主に、水平掘削プログラムの成功による生産量の増加によるもので、レートの増加は、過去1年間の資本コストに対する大幅なインフレ圧力に起因する可能性があります。
一般管理費。
BOE1件あたりの一般管理費、一般管理費、および株式ベースの報酬費用は次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
一般管理費 |
$ | 4,685 | $ | 2,502 | 87 | % | ||||||
BOE1台あたりの一般管理費 |
$ | 1.04 | $ | 0.75 | 39 | % | ||||||
株式ベースの報酬費用 |
$ | 3,798 | $ | 4,054 | (6) | )% |
2024年3月31日に終了した3か月間のBOEあたりの一般管理費および一般管理費の増加は、主に2023年の第3四半期までは認識されなかったが、2024年には毎月発生する未払賞与、新入社員の増加、会社の成長に関連する給与と福利厚生の増加、会社の成長に関連する専門サービスの費用の増加によるものです。
支払利息。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
タームローンクレジット契約 |
$ | 38,973 | $ | — | 100 | % | ||||||
シニアクレジットファシリティ契約 |
155 | — | 100 | % | ||||||||
以前のクレジット契約 |
— | 7,748 | (100) | )% | ||||||||
10.625% シニアノート |
— | 6,641 | (100) | )% | ||||||||
10.000% シニアノート |
— | 5,625 | (100) | )% | ||||||||
割引の償却 |
2,453 | 4,290 | (43) | )% | ||||||||
債務発行費用の償却 |
2,053 | 2,668 | (23) | )% | ||||||||
$ | 43,634 | $ | 26,972 | 62 | % |
支払利息の増加は、2024年の総負債残高が2023年と比較して増加し、主にタームローンクレジット契約による2024年の金利が、2023年の旧クレジット契約、10.000%のシニアノート、10.625%のシニアノートの金利と比較して、2024年には高かったことが原因と考えられます。この増加を部分的に相殺したのは、2023年9月中旬に12億ドルの長期タームローンクレジット契約を発行した結果、割引および債務発行費用の償却が減少したことです。
デリバティブ商品の利益(損失)、純額。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
デリバティブ商品の非現金利益(損失)、純額 |
$ | (47,895 | ) | $ | 5,314 | (1,001) | )% | |||||
デリバティブ商品の決済で支払われた現金、純額 |
(5,148) | ) | (2,194) | ) | (135) | )% | ||||||
デリバティブ商品の利益(損失)、純額 |
$ | (53,043 | ) | $ | 3,120 | (1,800 | )% |
当社は主に、(i)会社が生産・販売または消費する商品に対する価格変動の影響を軽減し、(ii)会社の年間資本予算と支出計画を支援し、(iii)特定の資本プロジェクトに関連する商品価格リスクを軽減するために、商品スワップ契約、繰延プレミアムカラー、および繰延プレミアムプットオプション契約を利用しています。会社のタームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約では、以前は事前信用契約と、会社の10.000%シニアノートと10.625%のシニアノートを管理するインデンチャーが必要でしたが、会社は予想される原油生産量の一定量をヘッジする必要がありました。また、時折、金利の変動が会社の負債に与える影響を軽減するために、金利契約を利用することもあります。上記の時価総利益(損失)と現金決済は、原油デリバティブスワップ契約、繰延プレミアムカラー、および繰延プレミアムプットオプション契約に関するものです。
所得税の引当金。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2024 |
2023 |
% 変更 |
||||||||||
所得税引当金 |
$ | 2,297 | $ | 14,507 | (84) | )% | ||||||
実効所得税率 |
26.3 | % | 22.4 | % | 17 | % |
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金が2023年の同時期と比較して変化したのは、当社が2024年3月31日に終了した3か月間の純利益が2023年の同時期と比較して減少したためです。実効所得税率は、主に特定の株式ベースの報酬、テキサス州の所得税、およびGAAP所得と課税所得のその他の恒久的な違いにより、法定税率とは異なります。「項目1」に含まれる連結財務諸表の注記の注記13を参照してください。追加情報については、要約連結財務諸表(未監査)」を参照してください。
流動性と資本資源
流動性。当社の短期流動性の主な源泉は、(i)現金および現金同等物、(ii)営業活動によって提供される純現金、(iii)シニア・クレジット・ファシリティ契約に基づく未使用の借入能力、(iv)日和見に基づくその他の負債または株式の発行、および(v)非戦略的資産の売却です。
当社の短期および長期の流動性要件は、主に(i)資本支出、(ii)タームローンクレジット契約に基づく四半期ごとの強制支払いを含む短期債務満期、(iii)その他の契約上の義務の支払い、(iv)原油および天然ガス資産の取得、(v)運転資本債務で構成されています。これらの現金需要のための資金は、会社の流動性源を自由に組み合わせて提供できます。
2024年の資本予算。2024年の当社の資本予算は、原油井の掘削、完成、施設、設備および設備に約4億5,000万ドルから5億2,500万ドル、さらに油田インフラの構築やその他の費用に5,000万ドルから6,000万ドルの範囲になると予想されています。2024年の資本予算には、買収、資産除却義務、地質学的および地球物理学的費用、一般管理費、企業施設は含まれていません。HighPeak Energyは、連結貸借対照表の現金、事業によって生み出される現金、およびシニア・クレジット・ファシリティ契約に基づいて利用可能な借入能力で、予測される資本支出の資金を賄うことを期待しています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の資本支出は、買収を除いて1億4,780万ドルでした。
ただし、バイデン政権の政策、景気後退または潜在的な景気後退、地政学的リスク、パンデミックに対応する企業、OPECおよびその他の協力国、政府による追加措置など、当社の資本予算に影響を与える要因や結果は会社の将来の業績や掘削計画に影響を与える可能性があります。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。会社の年次報告書の「リスク要因」。当社は資本計画において柔軟性を維持しており、今後も掘削および完成活動を経済的基準で評価し、将来の活動レベルは毎月評価していきます。
資本資源。営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの要約は以下の通りです (千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
2024 |
2023 |
変更 |
% 変更 |
|||||||||||||
営業活動による純現金 |
$ | 171,439 | $ | 190,006 | $ | (18,567 | ) | (10) | )% | |||||||
投資活動に使用された純現金 |
$ | (148,223) | ) | $ | (319,522 | ) | $ | 171,299 | 54 | % | ||||||
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
$ | (44,351) | ) | $ | 146,548 | $ | (190,899) | ) | (130) | )% |
営業活動。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によってもたらされた純キャッシュフローが2023年と比較して減少したのは、主に売掛金、前払い費用、在庫およびその他の資産の増加と、買掛金およびその他の流動負債の減少によるもので、水平掘削プログラムの成功による生産量の増加に関連する収益の増加と、主に発電に関連するコスト削減努力による営業費用の減少によって一部相殺されました。処理費と化学薬品費。
投資活動。 2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金が2023年と比較して減少したのは、主に、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して当社の掘削リグとフラッククルーが稼働していた掘削リグとフラッククルーの数が減ったため、原油と天然ガスの資産への追加資産が減少したことによるもので、現金、原油および天然ガスの不動産取得費用の減少によって一部相殺されました。
金融活動。 当社の重要な財務活動は次のとおりです。
• |
2024年3月31日に終了した3か月間:当社は、タームローンクレジットファシリティに対して3,000万ドルの強制支払いを行い、880万ドルを支払って565,540株の普通株式565,540株を、潜在的な消費税を除いて1株あたり平均約15.50ドルで買い戻し、それぞれ510万ドルと53万ドルの配当および配当同等物を支払いました。 |
• |
2023年3月31日に終了した3か月間:当社は事前信用契約に基づいて1億5000万ドルを借入し、ストックオプションと新株予約権の行使により15万ドルの収益を受け取りました。これは、配当金および配当同等物のそれぞれ280万ドルと282,000ドルの支払いと、主に事前信用契約の修正に関連する544,000ドルの債務発行費用の支払いによって一部相殺されました。 |
金利リスク。タームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約の未払い残高に関連する変動金利により、私たちは市場リスクにさらされています。2024年3月31日現在、タームローンクレジット契約の未払い残高は11.7億ドルで、シニアクレジットファシリティ契約の未払い残高はゼロです。当社のタームローンクレジット契約では、各四半期末にタームローンクレジット契約の元本残高すべての金利を3か月間固定し、シニアクレジットファシリティ契約では、元本残高の全部または一部の金利を6か月間固定することができます。金利が固定されている限り、金利変動はタームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約の公正価値に影響しますが、経営成績やキャッシュフローには影響しません。逆に、タームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約のうち、変動金利が設定されている部分では、金利の変動は公正価値には影響しませんが、将来の経営成績とキャッシュフローに影響します。
商品価格リスク。原油、NGL、天然ガスの生産で受け取る価格は、当社の収益、収益性、資本へのアクセス、将来の成長率に直接影響します。原油、NGL、天然ガスの価格は、需要と供給の変化、マクロ経済環境の変化、季節的な異常など、さまざまな要因による予測不可能な変動の影響を受けますが、これらはすべて通常、当社の制御が及ばないものです。原油、NGL、天然ガスの市場は、特にここ数年で変動が激しいです。コモディティ価格は、新型コロナウイルスのパンデミックの影響により、2020年の過去最低水準から改善しました。さらに、コモディティ価格は、ロシアとウクライナ、イスラエルとハマス、イスラエルとイランの間で進行中の武力紛争など、地政学的問題に関連する不確実性の高まりにさらされています。私たちの生産で受け取る実現価格も、通常は私たちの手に負えない多くの要因に左右されます。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の販売量に基づくと、デリバティブへの影響を除くと、2024年3月31日に終了した3か月間の加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル上昇(下落)した場合、当社の収益は年換算で約1,510万ドル増加(減少)し、加重平均天然ガス価格はMcfあたり0.10ドル増加(減少)したことになります。2024年3月31日に終了した3か月間で、会社の収益が約100万ドル増加(減少)したはずです年換算ベース。
商品価格が変動するリスクを軽減するために、商品デリバティブ契約を締結しています。当社の商品デリバティブ契約の公正価値は、主に関連する価格指数のフォワードカーブの推定値によって決定されます。2024年3月31日現在、当社の原油商品デリバティブ商品に関連するフォワードカーブが1.00ドル増加(減少)した場合、これらの商品の純デリバティブポジションは約600万ドル減少(増加)していたでしょう。
契約上の義務。 会社の契約上の義務には、リース(主に契約した掘削リグ、機器、オフィス施設に関する)、資本調達義務、その他の負債が含まれます。当社が運営する物件の他の共同所有者は、これらの契約に代表される費用の一部を負担する可能性があります。
非GAAPベースの財務指標
EBITDAXは、利息費用、利息およびその他の収益、所得税、減価償却、資産除却債務の割引の増加、探鉱および放棄費用、非現金株式ベースの報酬費用、非現金デリバティブ損益、その他の費用、売却による損益およびその他の項目を差し引く前の純利益を表します。EBITDAXには、経営成績の比較可能性に影響を与えると当社が考える特定の項目は含まれていません。また、一般的に経常的でない項目や、時期や金額を合理的に見積もることができない項目を除外することもできます。EBITDAXは非GAAP指標であり、投資家やアナリストに、業績指標として、探査、開発、買収、および債務返済のための資金を社内で生み出す能力を分析するための有用な追加情報を提供すると私たちは考えています。さらに、EBITDAXは、原油・天然ガス探査・生産業界の企業の評価、比較、投資推奨において、専門のリサーチアナリストなどによって広く使用されており、多くの投資家は、公表されている業界調査アナリストの研究を投資判断に利用しています。EBITDAXを単独で検討したり、純利益、営業利益、営業活動から得られる純現金、またはGAAPに基づいて作成されたその他の収益性または流動性指標の代わりとして検討したりしないでください。EBITDAXには、純利益に影響する項目がすべてではなく、企業によって異なる場合があるため、表示されるEBITDAX額は他の企業の同様の指標と比較できない場合があります。
また、「項目1」に含まれる連結財務諸表の注記の注記7で詳しく説明されているように、EBITDAX比率に基づくタームローンクレジット契約およびシニアクレジットファシリティ契約に基づく財務契約の対象となります。この四半期報告書の「要約連結財務諸表(未監査)」。タームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約は、当社にとって重要な流動性の源です。当社のタームローン信用契約およびシニアクレジットファシリティ契約の条件に基づき、総純レバレッジの最大許容比率または資産補償の最低許容比率を定める規約に従わなかった場合、債務不履行に陥ります。これにより、タームローンクレジット契約に基づく返済が加速し、シニアクレジットファシリティ契約に基づく借入ができなくなり、流動性の重要な源泉が大幅に制限されます。さらに、当社がタームローンクレジット契約およびシニアクレジットファシリティ契約に基づいて債務不履行に陥り、貸し手からその債務不履行の放棄を得ることができない場合、それらの契約に基づく貸し手は、債務不履行に対するすべての救済策を行使する権利があります。
次の表は、表示されている期間(千単位)の純利益(GAAP)とEBITDAX(非GAAP)の調整を示しています。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
純利益 |
$ | 6,438 | $ | 50,257 | ||||
支払利息 |
43,634 | 26,972 | ||||||
利息およびその他の収入 |
(2,392) | ) | (30) | ) | ||||
所得税費用 |
2,297 | 14,507 | ||||||
減価償却、減価償却、償却 |
130,850 | 81,131 | ||||||
割引の増加 |
239 | 118 | ||||||
探鉱および放棄費用 |
498 | 2,164 | ||||||
株式ベースの報酬 |
3,798 | 4,054 | ||||||
デリバティブ関連の非現金活動 |
47,895 | (5,314) | ) | |||||
その他の費用 |
1 | — | ||||||
EBITDAX |
$ | 233,258 | $ | 173,859 |
新しい会計上の宣言
当社の過去の要約連結財務諸表および要約連結財務諸表の関連注記には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に関連する情報が含まれています。米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣が報告された資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります。ただし、私たちが使用している会計原則は、通常、報告されたキャッシュフローや流動性を変化させません。既存の規則を解釈し、特定の規則の詳細が当社にどのように適用されるかを判断する必要があります。
経営陣の見解では、経営陣の判断と見積もりの影響を受けるより重要な報告分野は、原油および天然ガス活動の会計方法の選択、原油、NGLと天然ガス埋蔵量の見積もり、資産返却債務、長期資産の減損、株式報酬の評価、企業結合の評価、非金銭取引の会計と評価、訴訟と環境上の不測の事態、評価です金融デリバティブ商品、不確実な税制、所得税。
上記のすべての分野における経営陣の判断と見積もりは、エンジニア、地質学者、および同様の問題に関する歴史的経験など、内部と外部の両方の情報源から入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、追加の情報が明らかになるにつれて、推定値と異なる場合があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と手続きに重大な変更はありませんでした。「項目7」の重要な会計方針の開示を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「項目8.年次報告書の「財務諸表と補足データ」。
新しい会計申告書が発行されましたが、まだ採択されていません。 新しい会計上の申告の影響については、「項目1」に含まれる要約連結財務諸表注記の注記2に記載されています。要約連結財務諸表 (未監査)。」
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
当社の主な市場リスクリスクは、原油、NGL、天然ガスの販売に対して受け取る価格です。原油、NGL、天然ガスの価格は、ここ数年変動し予測不可能でした。HighPeak Energyは、この変動が今後も続くと予想しています。
2020年1月1日から2024年3月31日までの間、1バレルあたりのNYMEX WTI原油の平均価格は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、最終取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。2024年3月31日に終了した3か月間、加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル上昇(下落)した場合、デリバティブの影響を除き、当社の収益は年間ベースで約1,510万ドル増加(減少)し、2024年3月31日に終了した3か月間の加重平均天然ガス価格が1mcfあたり0.10ドル増加(減少)したことになります(減少)。)デリバティブの影響を除くと、当社の収益は年間ベースで約100万ドル増加しています。
このようなボラティリティのため、当社はスワップ、プット、カラーなどの商品デリバティブ商品を使用して、予想生産の一部に関連する価格リスクをヘッジしています。これらのヘッジ手段により、当社は原油と天然ガスの価格の変動による事業からのキャッシュフローの変動による潜在的な影響を軽減できますが、排除することはできず、掘削プログラムのキャッシュフローの確実性を高めることができます。これらの商品は、原油と天然ガスの価格下落に対する価格保護を部分的にしか提供せず、将来の価格上昇による当社の潜在的な利益を部分的に制限する可能性があります。会社は資本支出予算を守るためにヘッジ契約を締結しています。会社のタームローンクレジット契約とシニアクレジットファシリティ契約では、会社は予測される原油生産量を一定量ヘッジする必要があります。当社は、投機目的または取引目的で、デリバティブを含むいかなる商品デリバティブ商品の取引も行っていません。
取引相手と顧客の信用リスク。会社のデリバティブ契約があれば、取引相手が不履行に陥った場合に信用リスクにさらされます。会社が商品契約を締結した場合、担保代理店契約で定義された担保が会社の商品デリバティブの担保として使用されることが予想されます。当社は、適切と判断した場合に、取引相手の信用状態を評価します。HighPeak Energyのデリバティブ契約の取引相手は、すべて投資適格格付けを受けると予想されます。
当社の信用リスクへの主なエクスポージャーは、原油と天然ガスの売掛金が少数の重要な顧客に集中することによる原油および天然ガス生産の売却による売掛金によるものです。会社の重要な顧客が会社に対する義務を果たせない、または履行できなかったり、破産や清算が行われなかったりすると、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月28日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの 2024 |
年度末 12月31日 2025 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 79.50 | $ | 73.96 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 2.48 | $ | 3.46 |
2024年5月6日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの 2024 |
年度末 12月31日 2025 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 76.62 | $ | 72.79 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 2.72 | $ | 3.52 |
信用リスク。当社の信用リスクの主な集中度は、(i)原油と天然ガス生産の売却による売掛金の回収、および(ii)取引相手が当社とのデリバティブ契約に基づく義務を履行しないリスクに関連しています。
当社は、主に信用格付け、財務基準、支払い履歴を見直して、取引相手へのエクスポージャーを監視しています。必要に応じて、当社は、取引相手の親会社による保証やその他の信用支援などの支払い保証を取得します。当社の原油と天然ガスは、さまざまな購入者に販売されます。購入者には、会社の信用リスクに関する方針と手続きに基づく事前資格が必要です。これまで、原油と天然ガスの売掛金に関する当社の信用損失は重要ではありませんでした。
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ商品の信用状態を評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
当社は、デリバティブ取引相手と国際スワップディーラー協会の基本契約(「ISDA契約」)を締結しました。ISDA契約の条件は、会社またはデリバティブ契約の取引相手のいずれかによって定義された債務不履行行為が発生した場合に、会社と取引相手に相殺する権利を付与します。これにより、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者からのすべてのデリバティブ資産に対する債務不履行当事者に支払うべきすべてのデリバティブ負債を相殺することができます。
金利リスク。2024年3月31日現在、タームローンクレジット契約では12億ドルの未払いがあり、シニアクレジットファシリティ契約に基づく利用可能な借入能力は9,310万ドルでした。当社は、タームローンクレジット契約およびシニアクレジットファシリティ契約により、変動金利債務の金利リスクにさらされています。また、当社は定期的に固定金利負債を抱えていますが、現在、金利変動の経済的影響を管理するためにデリバティブ商品を利用していません。2024年3月31日現在の未払いの債務に対する金利の1%の引き上げの影響により、支払利息は年間約1,170万ドル増加することになります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法上の規則13a-15 (b) で義務付けられているように、HighPeak Energyは、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者を含む会社の経営陣の監督と参加のもと、対象会計期間の終了時点における開示管理および手続き (取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている) の設計と運用の有効性を評価しました。この四半期報告書によると。その評価に基づいて、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、本四半期報告書の対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。これは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるというものです(そのような情報が蓄積されることも含めて)会社に伝え、伝えました必要な開示について適時に決定できるように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣がいます。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する会社の内部統制(証券取引法に基づく規則13a-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの事項の多くには本質的な不確実性が伴いますが、当社は、これらの手続きや請求に関して最終的に発生した負債の額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
アイテム 1A。リスク要因
この四半期報告書に記載されている情報に加えて、当社の年次報告書の「リスク要因」、「事業と不動産」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しで議論されているリスクは、会社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があるため、慎重に検討する必要があります。会社の年次報告書に記載されているように、会社のリスク要因に重大な変化はありませんでした。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
発行者による株式の購入
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株式買戻し活動は次のとおりです。
ピリオド |
の合計数 株式 購入済み(1) |
平均価格 支払い人数 シェア(2) |
合計数 株式の として購入 の一部 公に 発表されました プラン |
おおよその値 ドルバリュー その株の まだそうではないかもしれません 購入済み 下に プラン(3) (4) |
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(千ドル、1株あたりの金額と株式を除く) |
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2024年1月1日-2024年1月31日 |
— | $ | — | — | 該当なし | |||||||||||
2024年2月1日-2024年2月29日 |
— | $ | — | — | $ | 75,000 | ||||||||||
2024年3月1日-2024年3月31日 |
565,540 | $ | 15.50 | 565,540 | $ | 66,236 | ||||||||||
合計 |
565,540 | $ | 15.50 | 565,540 |
(1) そのような株式は取り消され、消却されます。 |
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(2) 1株当たりの平均支払価格には、株式の買い戻しに支払われる手数料が含まれます。 |
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(3) 2024年2月、当社の取締役会は、消費税を除く最大7,500万ドルの株式買戻しプログラムを承認しました。株式買戻しプログラムは2024年12月31日に失効し、取締役会によりいつでも停止、変更、または中止される可能性があります | |||||||||||
(4) 2022年8月16日に法制化された2022年のIRAは、2022年12月31日以降に行われた特定の株式買戻しの正味価値に対して、控除対象外の1%の物品税を課しました。表示されているすべての金額には、該当する物品税は含まれていません。 |
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は、各用語が規則S-Kの項目408(a)で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。
ハイピーク・エナジー株式会社
アイテム 6.展示品
示す |
|
番号 |
説明 |
3.1 |
HighPeak Energy, Inc.の2番目の修正および改訂された設立証明書(2023年6月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙3.1を参照して組み込まれました)。 |
3.2 |
ハイピーク・エナジー株式会社(2020年11月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙3.1を参照して組み込まれています)の修正および改訂された細則。 |
4.1 |
2020年8月21日付けの、ハイピーク・エナジー株式会社、ハイピーク・ピュア・アクイジション合同会社、ハイピーク・エナジー、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジーIII、LP、およびそこに記載されているその他の特定の証券保有者による登録権契約(2020年8月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙4.4を参照して組み込まれています)。 |
4.2 |
2020年8月21日付けの、ハイピーク・エナジー株式会社、ハイピーク・ピュア・アクイジション合同会社、ハイピーク・エナジー、LP、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジーIII、LP、ジャック・ハイタワー、およびピュア・アクイジション・コーポレーションの特定の取締役(フォーム8-Kに関する当社の最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙4.3を参照して組み込まれた株主間契約 2020年8月27日の証券取引委員会)。 |
4.3 |
2020年8月21日付けの、ピュア・アクイジション・コーポレーション、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、ハイピーク・エナジー株式会社(2020年8月5日にSECに提出されたフォームS-4およびフォームS-1(ファイル番号333-235313)の会社の登録届出書の別紙4.2を参照して組み入れられた)によるワラント契約の修正および譲渡です。 |
10.1 |
借り手としてのハイピーク・エナジー社、管理代理人としてのフィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション、管理代理人としての全国協会、保証人およびその当事者による2024年3月29日付けのリボルビング・クレジット契約の第1修正(2024年4月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙10.1を参照して組み込まれています)。 |
31.1* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(米国法第18条7241条)に基づく会社の最高経営責任者の認定。 |
31.2* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(米国法第18条7241条)に基づく会社の最高財務責任者の認定。 |
32.1** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく会社の最高経営責任者の認定。 |
32.2** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく会社の最高財務責任者の認定です。 |
101.インチ** |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
101.SCH** |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL** |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF** |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB** |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE** |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
* |
ここに提出しました。 |
** |
ここに付属しています。 |
ハイピーク・エナジー株式会社
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者が、本書に代わって本報告書に署名するよう求めました。
ハイピーク・エナジー株式会社 |
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2024年5月8日 |
作成者: |
/s/ スティーブン・トーレン |
スティーブン・トーレン |
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最高財務責任者 |
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2024年5月8日 |
作成者: |
/s/ キース・フォーブス |
キース・フォーブス |
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バイスプレジデント兼最高会計責任者 |