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資産購入契約

この資産購入契約（以下「契約」）は、2023年12月6日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるAlmatabio, Inc.（以下「買い手」）、デラウェア州の法人であるLeap Therapeutics, Inc.（以下「親会社」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるFlame Biosciences LLC（以下「Flame」）、および親会社とともに「Sela」との間で締結されています。人」)。

はじめに

一方、売り手は譲渡資産（以下に定義）を売却、譲渡、譲渡することを希望し、買い手は譲渡資産（以下に定義）を売り手から購入したいと考えています。ただし、本契約に定められた条件および条件に従い、購入者が引き受けた負債（以下に定義）を引き受けることが条件となります。

さて、それゆえ、上記および以下に定めるそれぞれの表明、保証、契約、合意、およびその他有益で価値のある対価を考慮して、その受領と充足が確認された上で、買い手と売り手は以下のとおり合意します。

第一条

譲渡された資産の購入と売却

1.1。資産の購入と売却。本契約に定められた条件に従い、クロージング時に、売り手は売却、譲渡、譲渡、買主に引き渡すことに同意し、買い手は譲渡された資産に対する売り手の権利、権原、利益をすべて売り手から購入することに同意します。本契約では、「譲渡資産」とは次のことを指します。

(a) 別表1.1 (a) に記載されている特許権（別表1.1 (a) に定める特許権のいずれかの継続、分割、部分継続、代替、再発行、更新、再審査、補足保護証明書、延長、または外国の対応物を含む、そのような継続、分割、部分継続、代用、再発行、更新、再審査がある場合、補足保護証明書、延長証明書、または海外版は、クロージング直前の時点で売り手またはその管理下にある関連会社が所有しており、2023年1月17日の合併完了後、いつでも売り手またはその管理下にある関連会社によって提出された）（「譲渡特許」）。

(b) 規制当局への申請、販売許可、許可、ライセンス、登録、規制上の許可、承認、譲歩、指定、資格、登録、証明書、および類似の事項（いずれの場合も、政府機関によって付与され、スケジュール1.1（b）に記載されているもの、いずれの場合も、世界中の任意の法域で、または関連するもの（「譲渡許可」）。

(c) クロージング直前の時点で売り手またはその管理下にある関連会社が所有していたノウハウ、またはクロージング直前の時点で販売者が製品に関連してのみ使用または保有していたノウハウ、および (ii) 2023年1月17日の合併完了直前に、Flame Bioscience, Inc.が所有していたすべてのノウハウ.（「販売者の前任者」）。その後、販売者の前任者が、何らかの製品（「譲渡されたノウハウ」）に関連してのみ使用または使用する目的で保管されていました。

(d) 別表1.1 (d) に記載されている製品の在庫（すべてのバルクおよびバイアル在庫、既存の完成数量、仕掛品、原材料、構成物質、材料、保管および消耗品、ならびに取引およびサンプル在庫、細胞株を含むあらゆる前駆体を含む）（「譲渡在庫」）。ただし、当該製品の在庫が枯渇した場合を除きます。発効日から終了する期間のどの時点でも、腐敗した、破損した、紛失した、またはその他の理由で販売者が利用できなくなった締切日;

(e) 別表1.1 (e) に記載されているすべての契約（以下「譲渡契約」）における販売者（およびその管理対象関連会社）の権利、権原および利益。

(f) 売主のすべての請求、訴因、抗弁権、反訴またはその他の権利（もしあれば、既知か不明、満期か未熟か、未熟か、未成年か偶発的かを問わず）、いずれの場合も、そのような請求、訴因、抗議、反訴またはその他の権利（ある場合）が、譲渡資産または引き受けた負債のいずれかから生じる、またはそれらに関連する場合に限ります。と

(g) 売主またはその管理下にある関連会社が所有または管理しているすべての書籍、文書、台帳、ファイル、レポート、ラボノート、臨床データ、計画および業務記録に対する販売者（およびその管理対象関連会社）の権利、権原および利益。いずれの場合も、そのような書籍、文書、台帳、ファイル、報告書、研究ノート、臨床ノートなどの範囲に限ります。データ、計画、および運用記録は、譲渡資産または引き受けた負債（「譲渡された帳簿および記録」）に関連するものです。

1.2。除外資産。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者は譲渡資産のみを購入し、譲渡資産には除外資産は含まれないものとします。本契約では、「除外資産」とは、譲渡資産以外の売主またはその管理下にある関連会社のすべての資産、権利、財産を意味します。前述の制限なしに、除外資産には次のものが含まれます。

(a) すべての売掛金、現金および現金同等物または同様の投資、その他の流動資産、銀行口座、コマーシャルペーパー、預金証書、財務省短期証券、その他の有価証券（敷金、準備金、前払賃料、前払い費用を含む）

(b) 譲渡契約ではない契約に定められたすべての資産、財産または権利、および譲渡契約ではない契約に基づいて生じるすべての権利、所有権、利益、資産または財産。

(c) 売主またはその管理下にある関連会社のすべての保険契約、保証債または自己保険、およびそれらに基づくすべての請求、クレジット、訴訟原因または権利（本契約に基づく請求を主張する権利を含む）。

(d) 売り手またはその管理下にある関連会社のすべての議事録、および売り手またはその管理下にある関連会社のその他の企業記録。

(e) 本契約または付随契約に基づいて生じる売り手またはその管理下にある関連会社のすべての権利。

(f) 売り手またはその管理下にある関連会社の株式資本およびその他の持分に対するすべての利益

(g) すべての税金還付と税金の預金、およびすべての税務帳簿と記録。そして

(h) セクション1.1 (f) に従って譲渡資産に含まれる権利以外の、すべての請求、訴因、抗議、反訴またはその他権利（既知か未知か、満期か未熟か、未成年か、未成立か偶発的かを問わない）

1.3。負債の引き受け。本契約に定められた条件に従い、成約時に、買主は引き受けた負債の履行、支払い、履行、履行、履行または免責を引き受け、同意するものとします。本契約では、「引き受け負債」とは以下の負債を指します。

(a) 譲渡資産または製品の訴訟、所有、運営、保守、販売、リース、または使用から生じる、または関連するすべての負債（クロージングの前、完了時、終了後を問わず）

(b) 譲渡された契約に基づいていつでも（クロージング前、クロージング時、クロージング後を問わず）発生するすべての負債。そして

(c) 本契約に基づいて購入者が責任を負うことに同意した、または本契約に基づいて購入者に配分されるすべての負債（セクション1.7（a）およびセクション4.4（b）に基づくものを含みますが、これらに限定されません

1.4。留保負債。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、引き受けた負債には留保負債は含まれないものとし、買い手はここに記載しておらず、留保負債の履行、支払い、履行、履行、履行、履行または免除を引き受けたり、いかなる方法でも引き受けたりしてはなりません。本契約では、「留保負債」とは、想定負債以外の売り手とその子会社のすべての負債を意味します。上記に限定されることなく、留保負債には以下が含まれるものとします。

(a) 除外資産に関連する範囲での売り手および子会社のすべての負債。そして

(b) 売主のすべての所得税に対するすべての負債（譲渡された資産を売主が買主に譲渡した結果として生じる売主の所得税を含む）。

1.5。考慮事項。クロージング時に、本契約に定められた条件に従い、買い手は、本契約に定められた総対価および引き受けた負債の引き受けと引き換えに、譲渡された資産を売り手から購入するものとします。

1.6。閉鎖、配達、支払い。

(a) クロージングは、電子文書交換によるリモートでの本契約の締結および引き渡しと同時に行われるものとします。

(b) 閉会時：

(i) 買い手は、売り手が書面で指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、締切日対価を引き渡すものとします。

(ii) 売主は、別紙Aとして添付されている形式の売渡証書を作成し、買主に引き渡すものとします（「売渡証券」）。

(iii) 買い手は、別紙Bとして添付された形式の引受責任引き受け契約（「引き受け契約」）を締結し、売主に引き渡すものとします。

(iv) 買い手は、別紙Dとして添付されている形式の譲渡および引き受け契約（「譲渡および引き受け契約」、および売渡証券、引き受け契約、および追加譲渡書類（以下に定義）とともに「付随契約」）を締結し、売主に引き渡すものとします。

(v) 売主は、物理的な形で存在し、売主が所有している範囲で、譲渡された帳簿と記録、および譲渡されたノウハウを買い手が所有および管理できるように買い手に提供するものとします。

(vi) 売主は、買主が有形資産の他のすべての譲渡資産を所有および管理できるように、買主が利用できるようにするものとします。

(vii) 売主は、売主に代わって各売主の企業秘書が発行した証明書を買い手に渡すものとします。この証明書は、該当する場合、本契約およびその他の検討中の取引に従って譲渡された資産を買い手に売却することを承認し、承認することを証明します。

(viii) 買い手は、本契約およびその他の検討中の取引に基づく買主による譲渡資産の購入を承認および承認する買主の取締役会の決議を証明する、買主の企業秘書が買い手に代わって発行した証明書を売主に引き渡すものとします。

(ix) Flameは、Flameがすべての同意を得て、スケジュール1.6 (b) (ix) に記載されているすべての通知を提供したという、購入者にとって合理的に満足できる形式と内容の証拠を購入者に提供するものとします。そして

(x) 売主は、本規範の第1445条に基づく財務省規則に従い、Flameが外国人ではないという証明書を買い手に渡さなければなりません。

1.7。税金と手数料。

(a) 譲渡税。対象取引に関連するすべての譲渡税、売上税、使用税、証書消費税、および同様の手数料（「譲渡税」）は、該当する場合、購入者が負担するものとします。必要な当事者は、必要なすべての納税申告書やその他の書類を提出する必要があります

政府機関が提出を義務付けている譲渡税に関しては、相手方当事者は、適用法で義務付けられている場合は、相手方当事者が、その管理下にある関連会社に、そのような納税申告書やその他の書類の作成に参加してもらいます。売り手と買い手は、適用法で認められる範囲で、譲渡税の免除に必要なすべてのフォームと書類の準備と提出に協力しなければなりません。

(b) 源泉徴収税。買い手は、本規約に従って支払うべき金額から、本規範または州、地方、または外国の税法の規定に基づいて支払いを行う際に控除および源泉徴収する必要がある金額を差し引き、源泉徴収し、売主およびその他の支払い受領者から必要な納税書類（該当する場合、フォームW-8またはW-9を含む）、または同様の情報を収集する権利があります。本契約では、ただし、購入者は (i) 速やかに（そしていかなる場合でも5営業日以内に）そのような支払いが行われた日より前、または本契約の日付以降に適用法が変更され、当該金額からの源泉徴収が義務付けられる場合は、可能な限り早く）そのように控除して差し控える意思を出品者に通知し、そのような控除および源泉徴収の要件を軽減または排除する声明、書式、またはその他の文書を提供する機会を売り手に提供します。（ii）送金と控除および源泉徴収が必要な金額を、以下に従って該当する政府機関に報告してください適用法。（iii）売り手に合理的に受け入れられる送金の証明となる証明書、領収書、またはその他の書類を売り手に速やかに提供し、（iv）納税申告書の提出または送金された金額の払い戻しに関する請求の実施に関して、合理的な要求に応じて売り手に協力します。何らかの金額がそのように控除され、源泉徴収され、適切に送金された場合、その金額は、本契約のあらゆる意味において、源泉徴収された支払いが行われた人に支払われたものとして扱われます。

1.8。ポケットアセットが間違っています。クロージング後いつでも、または随時、締切日から12か月後の日までに、売り手またはその管理下にある関連会社、または買い手またはその関連会社は、クロージング時点で有効な、買い手に所有する譲渡資産、または除外資産である資産または権利を受け取るか、その他の方法で所有するものとします売り手またはその関連会社のいずれかに属し、他方では、本契約に従って、売り手または買い手（場合によっては）は、速やかにかかる資産または権利を、クロージング時点で本契約に従って当該資産または権利が帰属する個人に引き渡しおよび/または譲渡する、または引き渡しおよび/または譲渡させること。本第1.8条の前述の規定の対象となる譲渡資産または除外資産に関して、本第1.8条の前述の規定に従って、譲渡資産または除外資産を引き渡すまたは譲渡する必要がある人は、場合によっては、譲渡資産または除外資産を、譲渡資産または除外資産を、場合によっては、そのような譲渡資産または除外資産を、当該譲渡資産または除外資産を、場合によっては、そのような譲渡資産または除外資産を、当該譲渡資産または除外資産を、場合によってはその他人の利益のために信託で保有するものとしますこの規定に従って配達されるか、譲渡されることがあります第1.8条。ただし、この文の前述の規定は、譲渡されたノウハウに関してのみ、販売者の知る限り、そのノウハウがノウハウの移転である場合に限ります。前述の制限なしに、クロージング後いつでも、売主またはその管理下の関連会社が譲渡資産に関する支払いを受け取ったり、買い手が除外資産に関する支払いを受け取ったりした場合、売り手または買い手（該当する場合）は、すぐに利用可能な資金を電信送金して、買い手または売り手（該当する場合）が書面で指定した口座に速やかに支払いを送金するものとします。。

1.9。マイルストーン支払い。

(a) マイルストーンイベントとマイルストーン支払い。本契約の条件に従い、買い手は、買い手権利グループのいずれかのメンバーが下記の関連イベント（それぞれ「マイルストーンイベント」）を達成してからすみやかに（そしてどんな場合でも45日以内に）売主に以下に記載されている該当する支払い（それぞれ「マイルストーン支払い」）を行うものとします。

(i) 米国内のあらゆる表示の製品の最初の商業販売時に (***) の一括支払い。

(ii) フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、英国のいずれかで商品が最初に商業的に販売された際に、(***) の一括支払い

(iii) 日本または中国のいずれかの表示に関する製品の最初の商業販売時の (***) の一括支払い

(iv) 製品の全世界での累積純売上高が (***) を超えた場合の (***) の一括支払い

(v) 製品の全世界累積純売上高が (***) を超えた場合の (***) の一括支払い。そして

(vi) 製品の全世界での累積純売上高が (***) を超えた場合の (***) の一括支払い。

(b) 誤解を避けるために言うと、(i) マイルストーン支払いは複数回支払ってはならず、(ii) マイルストーン支払いの最大累積額は (***) を超えてはなりません。

(c) ディリジェンス。

(i) 購入者は、単独で、または購入者権利グループのメンバーを通じて、少なくとも1つの製品を開発し、規制当局の承認を求めて取得し、マイルストーンイベントに記載されている純売上高を達成するために規制当局の承認を得た当該製品のマーケティング、販売、その他の方法で商品化するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(ii) 本書のセクション1.9 (c) (i) に具体的に定められているディリジェンス義務以外に、購入者も購入者権利グループの他のメンバーも、マイルストーンイベントの達成、または製品の開発、マーケティング、販売に関して他のディリジェンス義務を負わないものとします。念のために言うと、購入者または購入者権利グループの他のメンバーが、一部またはすべての製品の開発または商品化を中止または優先順位を下げるという誠実な決定、または購入者または購入者権利グループの他のメンバーによる製品と同様または競合する製品の開発または商品化は、以下の場合、本契約の違反を構成したり、本契約による制限を受けたりしないものとします。このような中止または優先順位の取り消しは、本書のセクション1.9 (c) (i) の要件と一致しています。

(d) レポート。

(i) 買い手は、(A) 各マイルストーンイベントが発生してから30日以内に達成すること、および (B) すべてのマイルストーン支払いの支払い前に商品のさらなる開発または商品化を終了または中止するという購入者または買い手権利グループの該当するメンバーによる決定について、売主に書面で通知する（または購入者権利グループの該当するメンバーに提供させることができる）ものとします（この条項（B）に基づく書面による通知は、遅くとも30日後までに販売者に送付されるものとします。どんな決定でも）。

(ii) 購入者は、マイルストーンの支払いを計算するのに十分な帳簿と記録、および製品に関する合理的な書類を保管し、購入者権利グループの他のメンバーにも保管させるものとします。

(iii) 締切日の後に終了する各暦年の終了後120日以内に、(A) すべてのマイルストーンイベントが達成されたか、(B) 購入者および購入者権利グループの他のメンバーが製品に関するすべての開発および商品化活動を恒久的に中止した日（ただし、そのような活動が恒久的に中止されたままである場合のみ）のいずれか早い方まで続き（ただし、そのような活動が恒久的に中止された場合のみ）、買主が売主に書面で証明したそのような恒久的な製造中止が行われたことを、購入者は提供しなければなりません売り手に、セクション1.9（c）（i）に定められた勤勉義務を果たすための買い手と買い手権利グループの他のメンバーの努力とそれに関する進捗状況をまとめた、かなり詳細な書面による報告書（それぞれ「年次報告書」）。各年次報告書には、場合によっては、前回の年次報告書が発行された日以降に行われる、該当する開発計画または該当する商品化計画に対する重要な更新が含まれます。ただし、両当事者は、購入者が年次報告書に (x) 以下の情報を含める必要はないことを認め、同意します。(x) 製品によって、または当社に代わって実施される製品の前臨床試験または臨床試験への患者の登録状況以下を含む、購入者権利グループの任意のメンバー製品に対するそのような患者の反応に関する情報、（y）購入者の現金または財政状態に関する情報、または（z）規制当局との非公式または口頭での話し合いやフィードバックの内容。売り手が各年次報告書を受け取った後、売主は、セクション1.9 (c) (i) に定められた勤勉義務の対象となる開発および/または商品化活動（または買い手によるそのような活動の監督）に直接関与し、従事している、買い手およびその関連会社の知識豊富な代表者との面会を依頼することができます。この会議は速やかに、いかなる場合でも遅くとも90暦日以内に行われるものとしますそのような要求は、直接会って、または相互に合意した電話会議またはビデオ会議で。そのような会議では、買い手とその関連会社の代表者は、セクション1.9 (c) (i) に定められた勤勉義務を果たすための買い手および買い手権利グループの他のメンバーの努力を売主に合理的に詳細に理解してもらうために、適切な範囲で、販売者からの合理的な問い合わせに、会議中に（または、それが実現可能でない場合は、その後可能な限り迅速に）回答するものとします。とそれに関する彼らの進捗状況。わかりやすく言うと、そのような会議での売り手の合理的な問い合わせには、上記の第1.9（d）（iii）条に定められた（x）から（z）のいずれかの条項に従って、買い手が年次報告書から除外することが許可されているトピックや情報が含まれていたり、含まれている場合があります。

(e) 監査。売り手からの書面による要求に応じて、買い手は、売主によって選ばれ、買い手と買い手権利グループの関連メンバーにとって合理的に満足できる独立した公認会計士（「会計士」）に、合理的な事前通知と通常の営業時間中に、ただし暦年に1回限り、本のレビューを行うことを許可するものとし、買い手権利グループの他のメンバーにも許可させるものとします。

セクション1.9（a）、セクション1.9（c）（i）、セクション1.9（d）（i）、およびセクション1.9（d）（i）の遵守状況を判断することのみを目的とした、購入者および購入者権利グループの他のメンバーの記録（「監査」）は、販売者の費用負担となります。監査を実施する前に、会計士は購入者と、該当する場合は関連する購入者権利グループのメンバーと合理的な機密保持契約を締結する必要があります。本契約に基づいて行動する際、会計士は仲裁人ではなく専門家として行動するものとし、会計士の権限は、争われている事実上の問題を解決することに限定されます（法律ではありません）。会計士による本書に記載されている決定に関する本セクション1.7（e）に記載されている手続きは、仲裁法ではなく、専門家による決定および鑑定の法律に準拠するものとします。マイルストーン支払いが期日までに支払われなかったと会計士が結論付けた場合、売り手はその未払いの書面による通知（「紛争通知」）を提出する権利を有します。その場合、売り手と買い手は、紛争通知の送付後30暦日以上にわたって、紛争中の事項を誠実に解決するよう努めるものとします。紛争通知の送付後30暦日以内に、売主と買主が係争金額の計算について合意に達しなかった場合、いずれの当事者も、第6.11条の規定に従って該当する法的救済を求める権利を有するものとします。売り手と買い手が同意した場合、または何らかの紛争解決メカニズムで、（***）以上の人による純売上高の過少報告の結果としてマイルストーン支払いが支払われなかったと判断された場合、買主は、監査の合理的な自己負担費用と、それを調査するための売り手の合理的な費用と費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）を売り手に払い戻すものとします。四半期ごとに監査の対象となるのは1回だけです。売り手は、その暦四半期の終了後6年以上経過した暦四半期を監査することはできません。

(f) 支払い方法、外貨。すべてのマイルストーン支払いは、販売者が書面で指定した口座への電信送金によってドルで支払われるものとします。ドル以外の通貨建てのすべての純売上高およびそれらからの控除または除外については、その月の為替レート（「月間レート」）を使用してドルに換算されるものとします。このような月次レートは、ブルームバーグのページ（FXC）（またはその他の出版物）に掲載されている、直前の暦月の最終営業日の当該通貨の最終為替レートとして決定されます。随時、当事者間で書面で合意されます）。

(g) 契約上の権利のみ。支払いを受ける権利を含め、本第1.9条に基づく売主の権利と義務は、（i）純粋に契約上の権利であり、連邦または州の証券法の目的における担保ではありません。（ii）いかなる形式の証明書または証書によっても表されません。（iii）売主に配当権、議決権、清算権、先制権、または保有者に共通するその他の権利を売主に与えないでください購入者の持分証券、および（iv）セクション6.4に従い、譲渡、譲渡、または償還することはできません（間接譲渡を除く）譲渡、法律の適用による移転、または売主の関連会社への譲渡または譲渡）

第二条

売り手の表明と保証

各売り手は、本書または第6.12条に従い、開示スケジュールに記載されている場合を除き、発効日をもって、共同で、または個別に買主に表明し、保証します。

2.1。組織、地位、権力。各売り手は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、該当する場合、その売主が所有する譲渡資産を所有するために必要なすべての法人または有限責任会社を持っています。

2.2。権限、矛盾なし、必要な提出と同意。

(a) 各売り手には、本契約および当事者である各付帯契約を締結し、検討中の取引を完了するために必要なすべての法人または有限責任会社（該当する場合）があります。各売り手による本契約、およびそれが当事者となる、またはこれから締結される各付随契約の締結、引き渡し、履行、および各売り手による予定取引の完了は、該当するすべての必要な法人または有限責任会社（該当する場合）によって正式に承認されています。各売り手は、本契約を正式に締結して履行し、その売主が当事者である各付帯契約を正式に締結して引き渡した（または締結時には正式に締結して引き渡す）。本契約は、各売主の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該売主に対して執行可能です。売主が当事者である（またはクロージングの当事者となる）各付帯契約は、締結時に、当該売主の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、該当する場合、その条件に従って当該売主に対して執行可能な、該当する売主の法的、有効かつ拘束力のある義務です。ただし、本契約の場合を除き、破産、破産、不正譲渡、組織再編によって法的強制力が制限される場合があるため、そのような付随的契約はすべて一般的かつ衡平法に基づく債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与えるモラトリアムまたはその他の同様の法律。これには、特定の履行の利用可能性を制限する法律、差止命令による救済およびその他の衡平法上の救済、および公平な防御を規定する法律（「破産例外」）が含まれます。

(b) 各売主による本契約およびそれが当事者である各付帯契約の締結、引き渡し、履行、および各売主による予定取引の完了は、(i) 当該売主の設立証明書、付則、または有限責任会社契約（場合によっては）の規定と矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、またそうなることもありません。（ii））不履行と矛盾する、またはその結果となる違反や違反につながるか、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方を）デフォルト（または与えること）を構成する売主が当事者である契約に基づく解約権、取消権、または債務の延長権（または重要な利益の喪失）、売主が当事者である契約に基づく同意または放棄を要求する権利、売主が当事者である契約に基づく違約金の支払いを要求する権利、または譲渡資産に、許可先取特権以外の先取特権が譲渡された資産に譲渡される権利、または（iii）セクション2.2（c）で指定された要件の遵守を条件として、いずれかの許可と矛盾するか、違反します。そのような売主またはその資産または資産に適用される譲歩、フランチャイズ、ライセンス、または法律。

(c) 売主による本契約および当事者である各付帯契約の締結、引き渡し、履行、または検討中の取引の完了に関連して、各売り手に対して、いかなる政府機関に対しても、同意、承認、ライセンス、許可、命令または承認、登録、申告、通知、提出は必要ありません。

2.3。税金。

(a) 各売り手は、本契約の日付またはそれ以前に売主が支払う必要のあるすべての所得税を適時に支払っています。これを支払わないと、譲渡された資産に対する先取特権が発生するか、買主がその責任を負うことになります。

(b) 売主は、譲渡資産に起因または関連して発生する、決算前の課税期間に発生した、または譲渡された資産に関連して発生し、売主が支払う必要のあるすべての所得税を適時に支払います。これを支払わないと、譲渡資産に対する先取特権が発生します。

(c) 2023年1月17日以降、どちらの売り手も、譲渡資産のいずれかが許可先取特権以外の税金に関する先取特権の対象または抵当権の対象であるという書面による通知を受け取っていません。

2.4。知的財産。

(a) 売り手の知る限り、売り手はFL-101/FL-103知的財産の唯一かつ独占的な所有者、または使用するための有効なライセンス権を持っています。わかりやすく言うと、前述の文の範囲は、FL-101/FL-103の知的財産の実践または使用がいかなる人の知的財産権も侵害、不正流用、または侵害しないという表明または保証を含まないものとします。

(b) 2023年1月17日以降、売主もその管理下にある関連会社も、該当する場合、FL-101/FL-103の知的財産に関して、売主または管理下にある関連会社が持っている、または持っていた可能性のある所有権と所有権の全部または一部を第三者に譲渡していません。2023年1月17日以降、売り手もその管理下にある関連会社も、売主またはその管理下にある関連会社がFL-101/FL-103の知的財産を使用するために持つライセンス権に基づくサブライセンスを第三者に付与していません。

(c) 2023年1月17日以降、(i) 売り手は、FL-101/FL-103の知的財産が関与または関連する人物に対して、侵害または不正流用の通知を書面で送付したり、侵害または不正流用の訴訟や申し立てを主張したり、脅迫したりしていません。(ii) 売り手の知る限り、保留中または保留中のものがあるという書面による通知が売主に送付されておらず、書面による通知も提供されていません第三者（販売者の管理下にある関連会社を含む）による所有権や有効性に異議を唱える脅迫的な主張、干渉、反対、要求FL-101/FL-103の知的財産の範囲、および（iii）売り手の知る限り、売り手もその管理下にある関連会社も、FL-101/FL-103の知的財産は、売り手によるそのようなFL-101/FL-103の知的財産の使用を禁止または制限する命令の対象であるという書面による通知を受けていません。

(d) 開示表のセクション2.4 (d) に開示されている場合を除き、2023年1月17日以降、(i) 売り手はFL-101/FL-103の知的財産にライセンスを付与していません。(ii) 売り手は、売り手によるFL-101/FL-103の知的財産の使用を実質的に制限または制限する契約（本契約および付随契約以外）を締結していません。(iii) 売り手は、FL-101/FL-103の知的財産に関する、またはそれに関連する売り手によるロイヤルティの支払いを規定する契約を締結していません。

2.5。契約。

(a) 売り手の知る限り、開示表のセクション2.5 (a) には、(i) 発効日の時点でどちらかの売主が当事者である各契約、(ii) 発効日時点でどちらかの売主が主に任意の製品に関連して使用または保有している各契約、(iii) 2023年1月17日の合併完了直前に、売主が、完全かつ正確なリストを示しています。前任者はパーティーで、主に売り手の前任者が何らかの製品に関連して使用または開催していました。（iv）その売り手の前任者は合併契約書に、合併契約の日付の時点で、当該契約は売り手の前任者との重要な契約（総称して「重要契約」）であるという趣旨の表明と保証を行いました。

(b) 開示表のセクション2.5 (b) に開示されている場合を除き、(i) 売主は、各材料契約の写しを、当該材料契約が売主が所有している形式で買主に提供または提供している。(ii) 2023年1月17日以降、いずれの売主も、(iii) 2023年1月17日以降、資材契約を終了したり、解約に同意する契約を締結したりしていません。いずれの販売者（または該当する関連会社）も、売主またはその関連会社のいずれかが何らかの事項に違反しているという書面による通知を第三者から受け取っていません重要契約におけるあらゆる重要事項の尊重または不履行、および (iv) 2023年1月17日以降、いずれの販売者（または該当する関連会社）も、いずれの材料契約についても、当該第三者が当該材料契約に基づく重要な点に違反している、または重大な点で不履行に陥っている旨を書面で通知していません。

2.6。訴訟。2023年1月17日以降、いずれの売り手も、商品に関する、または主に影響する販売者またはその管理下にある関連会社に対して、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、仲裁または調査が係争中または脅迫されているという書面による通知を受け取っていません。2023年1月17日以降、いずれの売主も、譲渡資産または売主またはその管理下にある関連会社に対して、裁判所、行政機関、仲裁人が下した、または本製品に関する、または本製品に関する、または主に影響を及ぼす命令・差止命令・法令・規定・裁定が不服である旨の書面による通知を受け取っていません。2023年1月17日以降、どちらの売り手も、(i) 売り手に対して係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、手続き、請求、仲裁、または調査があること、または (ii) 売主が未解決の政府機関の未解決の命令、書面、判決、差止命令、または法令の対象となっていることについての書面による通知を受け取っていません。ただし、前述の (i) または前述の条項の場合（ii）、個別に、または全体として、（a）売主による検討中の取引の完了を妨げたり大幅に遅らせたり、（b）その他の方法で防止したり、売り手による本契約に基づく義務の履行を大幅に遅らせます。

2.7。法律の遵守。2023年1月17日以降、どちらの売り手も、製品または譲渡資産の所有権または運営に関する適用法の重大な違反を申し立てる書面による通知を受け取っていません。

2.8。許可証。2023年1月17日以降、売主もその管理下にある関連会社のいずれも、（i）譲渡許可の条件に違反している、（ii）譲渡許可を取り消す、一時停止、逆に変更する、または終了させる可能性のある訴訟または請求がある、または譲渡された許可が実質的に無効であると宣言する、または（iii）売り手または彼らが管理する関連会社には、売主が譲渡された資産を所有、リース、またはその他の方法で運営するために必要な許可はありません製品に関連する彼らのビジネス。

2.9。規制事項。

(a) どの製品についても、2023年1月17日以降、どちらの売り手も、売主またはその管理下にある関連会社に対するFDAの規制措置に関する書面による通知を受け取っていません。これには、不利な結果に関する書面による通知、規制上の通知、無題または警告の手紙、強制リコール、または法律の重大な違反を主張する政府機関からのその他の書面による通知が含まれます。

(b) 2023年1月17日以降、売り手またはその管理下にある関連会社のいずれも、製品に関連する売り手またはその管理対象関連会社の運営または活動がFDA法またはそれぞれの公布に重大な違反をしていると主張する係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、監査、調査に関する書面による通知をFDAまたはその他の政府機関から受け取っていません該当する州政府機関または米国外の政府機関によって承認されています。該当する場合は、欧州連合の医薬品および医療機器法を含みます。2023年1月17日以降、いずれの販売者も、商品に関連して販売者またはその管理下にある関連会社に対して保留中または脅迫されている民事、刑事、行政訴訟、訴訟、要求、苦情、聴聞会、手続き、または調査についての書面による通知を受けていません。2023年1月17日以降、どちらの売り手も、調査、是正措置、または執行措置が必要であると合理的に予想される製品に関連する販売者の製品開発活動、政府機関への提出または報告において、売り手またはその管理下にある関連会社、またはその代理人または請負業者による重大な法律違反がないという書面による通知を受けていません。

2.10。ブローカー。代理人、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の会社または個人は、売主またはその管理下にある関連会社の行動、合意、または約束の結果として、検討中の取引に関連してブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料（または費用の払い戻し）を受ける権利はありません。

2.11。譲渡資産の所有権。売主の知る限り、売主は、売主が所有権を持っている、または所有していると主張する譲渡資産のそれぞれを唯一かつ独占的に所有し、有効かつ有効な所有権を持っています。ただし、そのような譲渡資産を所有、使用、または利用する買主の権利に重大な悪影響を及ぼさない所有権の軽微な欠陥は例外です。ただし、上記にかかわらず、FL-101/FL-103の知的財産に関して、この文に基づく表明または保証は一切行われません。2023年1月17日以降、売主もその管理下にある関連会社も、売主または管理対象関連会社（該当する場合）が譲渡資産に関して持っている、または持っていた可能性のある所有権と所有権の全部または一部を第三者に譲渡していません。2023年1月17日以降、どちらの売り手も、個人の利益のために譲渡資産に先取特権（許可先取特権以外）を作成、記録、または課していません。2023年1月17日以降、どちらの売り手も、譲渡資産のいずれかが許可先取特権以外の先取特権の対象または抵当権の対象であるという書面による通知を受け取っていません。

2.12。独占的な表明と保証。本第2条に記載されている表明および保証以外に、いずれの売主も、製品、譲渡資産、または引き受けた負債に関して、明示または黙示を問わず、その他の表明または保証を行っていません。

売り手は、売り手または関連会社によって、または売り手または関連会社に代わって提供される財務予測やその他の将来の見通しに関する記述を含め、その他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。

第三条

購入者の表明と保証

買い手は、本契約に定められている場合を除き、発効日をもって売り手に表明し、保証します。

3.1。組織、地位、権力。買い手は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業であり、現在行われている事業を継続するために必要なすべての法人と権限を持っています。

3.2。権限、矛盾なし、必要な提出書類と同意。

(a) 買い手は、本契約、および当事者が当事者となる、またはこれから締結する各付随契約を締結し、検討中の取引を完了するために必要なすべての法人力と権限を持っています。購入者による本契約、および本契約が当事者となる、またはこれから締結される各付帯契約の締結、引き渡し、履行、および購入者による予定取引の完了は、購入者側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約はすでに締結されており、そのような各付随契約は、これまでに締結されたか、締結時に、購入者によって正式に締結され、引き渡されます。本契約は、また、かかる付随的契約が成立し、クロージング時に買主によって正式に締結され引き渡された場合、買主の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、破産例外を条件として、その条件に従って買主に対して執行可能です。

(b) 買主による本契約および本契約が当事者である各付帯契約の締結、引き渡し、履行、および買主による予定取引の完了は、(i) 設立証明書または買主細則の条項と矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、(ii) 買主の定款と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはなく、またそうなることもありません（通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方かを問わず）不履行（または両方）を構成する（またはいずれかの解約、取り消し、または加速の権利を生じさせる）購入者が当事者となっているリース、ライセンス、契約、その他の契約、証書、義務のいずれかの条件、または規定に基づく買主の資産に対する、または買主またはその一部に基づく、許可先取特権以外の先取特権に基づく先取特権（許可先取特権を除く）に基づく義務または重大な利益の喪失、またはかかる結果として、許可先取特権以外の先取特権に基づく先取特権（許可先取特権を除く）に基づく先取特権の賦課または賦課の結果財産または資産が拘束されたり、（iii）セクション3.2（c）で指定された要件の遵守を条件として、矛盾したり、違反したりする可能性があります購入者またはその資産または資産に適用される許可、譲歩、フランチャイズ、ライセンス、または法律。

(c) 購入者による本契約および当事者である各付帯契約の締結、引き渡し、履行、または購入者による検討取引の完了に関連して、購入者に対して、いかなる政府機関に対しても、同意、承認、ライセンス、許可、命令または承認、登録、申告、通知、提出は必要ありません。

3.3。訴訟。購入者に対する訴訟、訴訟、手続き、請求、仲裁、または調査が保留中または脅迫されていることはなく、購入者は、いずれの場合も、個別に、または全体として、（a）購入者による検討中の取引の完了を妨げたり、実質的に遅延させたりする政府機関の未解決の命令、書式、判決、差止命令、または法令の対象にはなりません。b) それ以外の場合、購入者による本契約に基づく義務の履行を妨げたり、大幅に遅延させたりします。

3.4。ブローカー。代理人、ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の会社または個人は、購入者の行動、合意、または約束の結果として、検討中の取引に関連してブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料（または費用の払い戻し）を受ける権利はありません。

3.5。独占的な表明と保証。本第3条に記載されている表明および保証以外に、購入者は、検討中の取引に関して、明示または黙示を問わず、他のいかなる表明または保証も行いません。買い手は、購入者または関連会社によって、または購入者に代わって提供される財務予測やその他の将来の見通しに関する記述を含め、その他の明示的または黙示的な表明または保証を否認します。

3.6。独立調査。買い手は、譲渡された資産について独自の調査、レビュー、分析を行い、そのような目的で売主の人員、財産、資産、施設、帳簿と記録、その他の文書やデータへの適切なアクセスが提供されていることを確認しています。買主は、(a) 本契約を締結し、本契約で企図されている取引を完了するにあたり、買主は自らの調査と、本契約の第2条に定める売主の明示的な表明と保証（開示表の関連部分を含む）のみに頼ってきたこと、および（b）売主も他の人物も売り手についていかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。譲渡資産、引き受けた義務、または本契約（明示的に定められている場合を除く）本契約の第2条（開示スケジュールの関連部分を含む）。

第四条

追加契約

4.1。守秘義務。締切日以降、売主は、管理下にある関連会社およびそれぞれの代表者に機密として扱い、保持させ、秘密情報をいかなる個人（関連会社を含む）にも開示しないようにします。ただし、(i) 本契約または付随契約に基づく義務の履行または権利の行使に必要な範囲で、(ii) 知る必要がある場合はその関連会社およびその代表者に開示しません根拠（ただし、売り手は、次のいずれかによる本第4.1条の違反に対して責任を負うものとします本第 (ii) 項または (iii) 項に従って当該情報が開示される関連会社または代表者は、本第4.1条にこれと反対の定めがある場合でも、売主は、適用法、株式市場、または証券取引所の規則により誠意を持って義務付けられていると思われる情報を公開することができます。クロージング後いつでも、売主またはその関連会社またはそれぞれの代表者が、（口頭での質問や、法的手続き、尋問、召喚状、民事調査の要求、または同様の手続きにおける情報または文書の要求、または法律または証券取引所との上場契約に従って義務付けられている場合）、実行可能な範囲で機密情報を開示するよう要求または要求された場合と

適用法で認められている場合、売り手は、買い手が自費で適切な保護命令を求めるか、本第4.1条の規定の遵守を放棄できるように、要求または要件を速やかに購入者に通知します。また、保護命令がない場合、または本契約に基づく権利放棄を受け取った場合、売り手またはその関連会社は、そのような機密情報を開示することができます。ただし、要求に応じてそして、買い手の費用負担で、また実行可能で適用法で許可されている範囲で、売り手は開示される機密情報のうち、購入者が指定する部分に機密扱いが与えられるという合理的に利用可能な保証を得るための商業的に合理的な努力をします。誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、(a) 買い手またはその関連会社の事業と競合するかどうかにかかわらず、売主またはその関連会社が何らかの活動または事業に従事する権利または能力を制限または制限したり、(b) 買い手または買い手権利グループのメンバーが、競争的であるかどうかにかかわらず、あらゆる活動または事業に従事する権利または能力を制限または制限するものではありません。売り手またはその関連会社の事業と一緒に。

4.2。情報開示。本契約の締結を発表するプレスリリースがあれば、発効日またはそれ以前に売り手と買い手が相互に合意した形式とタイミングで発行されるものとします。セクション4.1に従い、適用法または証券取引所との上場契約で別段の要求がない限り、売り手と買い手は、必要に応じて、買い手または売り手の事前の書面による同意なしに、本契約または予定されている取引について公表したり、本契約または検討中の取引についてニュースメディアに連絡したりしてはならず、またそれぞれの関連会社にもそうしないようにしてはなりません。ただし、取引後テンプレート化された取引が発表されました、売り手はおよびその関連会社、購入者およびその関連会社は、通常の方法で質問に公に回答したり、プレスリリースを発行したり、その他の公式声明を発表したりする権利があります。いずれの場合も、相手方の追加の重要な機密情報を開示せず、本第4.2の規定に従って以前に発行または作成された公式声明と矛盾しません。

4.3。さらなる保証。各当事者は、本契約の目的を遂行するために必要な、または他の当事者が合理的に要求する可能性のある追加の文書や文書を作成し、引き渡します。

4.4。税務問題。

(a) 買い手と売り手は、すべての納税申告書の提出、税金に関する選択の実施、政府機関による監査の準備、および請求の訴追または抗弁に合理的に必要な譲渡資産に関する情報および支援（帳簿や記録へのアクセスを含む）を、要求に応じて、可能な限り迅速に提供するか、相互に提供させることに同意します、任意の税金に関連する訴訟または訴訟。買い手と売り手（およびそれぞれの子会社）は、譲渡資産に関連する税金に関するすべての帳簿と記録を、締切日から少なくとも6年間保管するものとします。売主と買主は、譲渡資産を含む税金に関する監査またはその他の手続きの実施において互いに協力しなければなりません。

(b) 譲渡資産に適用される任意の課税期間（当該課税期間が締切日の前、当日、または後に終了するかどうかにかかわらず）（総称して、「セクション4.4（b）税」

義務」) は、該当する場合、購入者が支払うか、払い戻すものとします。買い手は、売り手が支払った、または支払うべき不動産、動産、または同様の税金と同等の金額を売り手に払い戻すか、支払うものとします。購入者によるこのような払い戻しまたは支払いは、締切日、またはそれ以降の場合は、当該税金の支払期日（または締切日以前に購入者が当該税金を支払わない場合は、売主からの要求があった後）に行われるものとします。本セクション4.4（b）の前述の規定のいずれにも限定することなく、セクション4.4（b）の納税義務は適時に支払われ、該当するすべての申告書、報告書、および申告書は適用法の規定に従って提出されるものとします。

(c) 本規範の第1060条に従って総対価（税務上の譲渡資産の対価として扱われる留保負債を含む）を配分する2つの代替スケジュール案が、別紙C-1および別紙C-2として添付されています（それぞれ「提案された配分スケジュール」、総称して「提案された配分スケジュール」）。売り手と買い手は、親会社が独自の裁量で決定した配分計画案のいずれかに従って、それぞれのIRSフォーム8594およびすべての連邦、州、地方の納税申告書を提出することに同意します。ただし、親会社が2024年2月28日までに決定し、そのことを買主とFlameに書面で通知することに同意します（親会社が決定した配分計画案は、本書では「配分スケジュール」と呼びます）。

4.5。一括販売法。両当事者は、譲渡された資産の一部またはすべての購入者への売却に関して適用される可能性のある、管轄区域の一括販売、一括譲渡、または同様の法律の規定の遵守を放棄します。

4.6。共有契約。共有契約に関しては、買い手とFlameは、クロージング後に商業的に合理的な努力を払って、当該共有契約の当事者である該当する第三者（「該当する第三者」）との間で、当該共有契約に優先して置き換える書面による契約または一連の書面による合意（総称して「該当する代替契約」）の条件を交渉するものとします。該当する代替契約は、（i）すべての権利を提供するものとします。とFlameとその関連会社の義務（を含む）親会社）そうでなければ、そのような共有契約に基づいてクロージング以降およびクロージング後に生じるはずですが、そのような権利と義務が製品、譲渡資産、または製品または譲渡資産の研究、開発、製造、販売、またはその他の商品化に関連する場合に限り、購入者にのみ適用され、必要に応じて利益と負担のみが発生し、購入者には適用されず、利益や負担も受けません。Flameまたはその関連会社（親会社を含む）、（ii）買い手は、当該共有契約に基づくFlameおよびその関連会社（親会社を含む）の、締切日時点で発生した、または締切日より前の任意の期間に生じ、発生した、またはその他の方法で発生する義務または負債について責任を負います。ただし、かかる義務または負債が、製品、譲渡資産、または製品または譲渡資産の研究、開発、製造、販売、またはその他の商業化に関連する場合に限ります。Flameとその関連会社（親会社を含む）は、そのような前提のすべてから解放されるものとします義務または負債、(iii) 当該共有契約に基づいてクロージング以降およびクロージング後に生じるであろうFlameおよびその関連会社（親会社を含む）のすべての権利と義務。ただし、かかる権利と義務が、製品、譲渡資産、または製品または譲渡資産の研究、開発、製造、販売、またはその他の商業化に関係しない場合に限ります。利益と負担、該当する場合は、適用されないものとし、利益や負担はありません。購入者またはその関連会社、および（iv）Flameは、以下を留保し、責任を負うものとします。

当該共有契約に基づくFlameの債務または負債のうち、締切日時点で発生した、または締切日より前のいずれかの期間に生じたもの、発生したもの、またはその他のものに関連するものですが、かかる義務または負債が、製品、譲渡資産、または製品または譲渡資産の研究、開発、製造、販売、その他の商業化に関係しない場合に限ります。クロージング後すみやかに（クロージングから60日を超えない場合もあります）、買い手とFlameは、交渉され、形式と内容が合理的に満足できる（本セクション4.6の前記規定に従い）該当する代替契約をそれぞれ締結し、買い手、Flameおよび該当する第三者に引き渡すものとし、買い手とFlameは（前述の規定と一致して）商業的に合理的な努力を払い、行うものとします。本セクションの4.6）を該当する第三者に実行させ、契約締結後（ただし、締切後60日以内）に、該当する代替契約を速やかに提出してください。

4.7。共有ノウハウ。クロージングの直前に共有ノウハウがある場合、（i）売り手は、全額支払われた、ロイヤリティフリーのライセンスを全額支払われた無期限の（本第4.7条に基づく義務の重大な違反により販売者が解約した場合を除き）全額支払われた無期限ライセンス（付与する権利付き）を買い手に付与するか、付与させるものとするそのような共有ノウハウにおけるおよびそれに対する売り手およびその関連会社のすべての権利、権原、利益に基づく、複数の階層のサブライセンスを通じて）そのような共有ノウハウを実践し、使用して、製品または製品の研究、開発、製造、使用、販売、またはその他の方法で商品化する。（ii）購入者は、（1）購入者が共有ノウハウを実践、使用、または利用して製品または製品を研究、開発、製造、使用、販売、またはその他の方法で商品化することでのみ発生する実際の自己負担費用および費用を販売者に払い戻すものとします。または（2）いずれかの契約に基づいて生じた場合、その共有ノウハウが当該契約に従って購入者が研究のために実践、使用、または利用する範囲で、1つまたは複数の製品を開発、製造、使用、販売、またはその他の方法で商品化する。売主は、本第4.7条の前述の条件を実施するために合理的に要求される場合、または購入者が合理的に要求した場合に、追加の文書および文書を作成および引き渡すものとし、買主は、本第4.7条の前述の条件を実施するために合理的に要求されるか、購入者が合理的に要求した場合に、または購入者が合理的に要求した場合に、追加の文書および文書を実行して引き渡すものとします。

4.8。クロージング後すみやかに（クロージングから15日を超えない場合もあります）、売り手は、譲渡された各許可について、買い手にとって合理的に満足できる形式と内容で、FDAへのIND譲渡書を作成し、買主に引き渡すものとします。また、買主への売却、譲渡、譲渡、譲渡を行うために買主が合理的に要求できるその他の譲渡、伝達、譲渡の書類この条件に基づく譲渡資産に対するすべての権利、所有権、利益契約（「追加の譲渡書類」）。

第5条

補償

5.1。売り手による補償本第5条の条件に従い、クロージング後も、売り手は、買い手とその関連会社が被った、または被ったあらゆる損害について、以下に起因または構成する範囲で、買い手とその関連会社を共同でかつ個別に弁護し、補償し、無害と見なすものとします。

(a) 本契約、付随契約、または本契約に従って売り手によって、または売主に代わって提供された証明書または文書における売主の表明または保証のいずれかの不正確さまたは違反です。

(b) 本契約、付随契約、または本契約に従って売主によって、または売主に代わって送付された証明書または文書に含まれる契約または契約に対する売主による違反または履行不能。または

(c) 買主およびその関連会社に対する第三者によるあらゆる請求。ただし、留保負債または除外資産に基づく、またはその結果として、またはそれらから生じる範囲での請求。

5.2。購入者による補償。本第5条の条件に従い、クロージング以降、買い手は、売り手とその関連会社が被った、または被ったあらゆる損害について、以下の結果または構成される範囲で、各売り手とその関連会社を守り、補償し、無害に保つものとします。

(a) 本契約、付随契約、または本契約に従って購入者または購入者に代わって引き渡された証明書または文書における購入者の表明または保証のいずれかの不正確さまたは違反です。

(b) 本契約、付随契約、または本契約に従って購入者によって、または購入者に代わって交付された証明書または文書に含まれる契約または契約書に対する購入者による違反または履行不履行

(c) すべての想定負債、または

(d) 譲渡資産の所有、使用、行動、運用、または引き受け負債の支払いおよび/または履行（または支払いまたは履行の失敗）による、取引終了後の任意の時点での買主またはその関連会社、ライセンシー、サブライセンシー、または請負業者による引き受け債務の支払いおよび/または履行（または支払いまたは履行の失敗）に基づく、売主または売主の関連会社に対する第三者による請求。

5.3。補償の請求。

(a) 第三者からの請求。被補償者に対する第三者からの請求（以下「第三者請求」）に起因する、または被補償者に対する第三者からの請求（以下「第三者請求」）に起因する、本契約に基づいて行われるすべての補償請求は、以下の手順に従って行われるものとします。本第5条に基づく補償を受ける資格を有する者（「被補償当事者」）は、補償を求める可能性のある第三者請求に関連する訴訟、訴訟、または手続きの開始について、補償当事者に速やかに書面で通知します（「第三者請求通知」）。本契約の目的上、「補償者」とは、(i) 買い手またはその関連会社、売り手による補償請求の場合は売主、(ii) 売り手またはそれぞれの関連会社による補償請求の場合は買い手を意味します。このような第三者請求通知には、（A）当該第三者請求の根拠となる事実と（B）請求された損害額（「第三者請求額」）について、（被補償者が知っている範囲で）合理的な詳細に（被補償者が知っている範囲で）記載する必要があります。被補償当事者が補償当事者に通知するのを遅らせたり怠ったりしても、補償当事者が実際にそうである場合を除き、補償当事者は本契約に基づく責任または義務から解放されることはありません

それによって偏見を抱きました。そのような第三者請求通知の送付後30営業日以内に、補償当事者は、被補償当事者に書面で通知した上で、（i）金銭的損害のみ、または（ii）業務にとって重要ではないと合理的に予想される差止命令による救済を求める当該第三者請求について、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士による抗弁を引き継ぐことができますまたは被補償当事者の事業と金銭的損害賠償。補償当事者がそのような防御の支配権を握らない場合、被補償当事者がそのような防御を統制するものとします。そのような抗弁を管理していない当事者は、自己の費用で参加することができます。ただし、補償当事者がそのような抗弁の管理を引き継ぎ、被補償当事者が弁護士からの助言に基づいて、補償当事者と被補償当事者がそのような訴訟、訴訟、手続または請求に関して相反する利益を有していると合理的に結論付けた場合、被補償者の弁護士の合理的な手数料と経費これに関連する当事者のみが本契約の目的上「損害賠償」とみなされます。ただし、いかなる場合でもそうではありません補償当事者は、被補償当事者の複数の弁護士の手数料と経費を負担するものとします。そのような抗弁を支配する当事者は、相手方にそのような訴訟、訴訟、訴訟または請求の状況とその抗弁について常に通知し、それに関して相手方からなされた勧告を検討しなければなりません。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の和解に同意しないものとし、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。補償当事者は、事前の書面による同意なしに、(x) 被補償当事者をそれに関するすべての責任から完全に解放することは含まない、(y) 補償対象当事者による承認または不利な認定を含む、または (z) 被補償当事者に何らかの責任または義務を課すという訴訟、訴訟、手続き、または請求の和解に同意しないものとします。被補償当事者の。同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。

(b) 第三者が関与しない請求の手続き。第三者からの請求を伴わない本第5条に基づく補償請求の主張を希望する被補償当事者は、（i）損害賠償の説明と金額（「請求額」）、（ii）補償対象者が本第5条に基づく補償を受ける権利があるという声明を記載した書面による通知（「請求通知」）を補償当事者に送付するものとします。その根拠についての合理的な説明と、（iii）そのような損害賠償額の支払い要求。補償当事者は、当該請求通知の送付後30営業日以内に、補償対象当事者に対し、（A）補償対象者がすべての請求金額を受け取る権利があることに同意する書面による回答を被補償当事者に送付するものとします（この場合、当該返答には、補償当事者による請求金額の被補償当事者への支払いが伴うものとします）すぐに利用可能な資金の電信送金（または、補償当事者が販売者の場合は、その金額を相殺する買い手の権利の承認）セクション5.7））に従い、（B）は、被補償当事者が請求金額の全部ではなく一部を受け取る権利（「合意額」）を受け取る権利があることに同意します（この場合、そのような回答には、補償当事者がすぐに利用できる資金の電信送金（または、補償当事者が販売者の場合は、確認済み）による合意金額の補償対象当事者への支払いが伴いますセクション5.7））または（C）に従って、被補償当事者が請求金額のいずれかを受け取る資格がある金額を相殺する購入者の権利のことです。補償当事者がそのような回答を送付してから30日以内に紛争が解決されない場合、補償当事者と被補償当事者はそれぞれ、第6.11条の規定に従って管轄裁判所に紛争を提出する権利を有するものとします。

5.4。サバイバル。

(a) 本契約に定められた売り手と買い手の表明と保証は、予定されている取引の成立と完了後も存続し、締切日から12か月後の日、その時点で失効します。ただし、基本担当者は、(i) 買い手のすべての義務の履行または終了のいずれか早い方まで存続するものとしますセクション1.9および（ii）該当する時効の満了から60日後に本契約に定められた売り手と買い手の契約と合意は、それぞれの条件に従って、または期限が明記されていない場合は無期限に終了し、検討中の取引の完了後も存続するものとします。

(b) 補償請求が、その請求の基礎となる表明または保証のセクション5.4 (a) に規定されているように、有効期限が切れる前に第5.3条に従って書面で主張された場合、そのような表明または保証は、当該請求の解決まで存続しますが、その目的でのみ有効です。

5.5。制限事項。

(a) 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、(i) 基本担当者に関する場合と、本契約において売主が行った表明または保証（基本担当者を除く）、付随契約、または本契約に従って売主によってまたは売主に代わって引き渡された証明書または文書の違反または不正確さに関する場合を除き、違反または不正確さは、（デラウェア州の慣習法で定義されている）実際の、または意図的な慣習法上の詐欺（デラウェア州の慣習法で定義されているとおり）の結果として、その損害額はセクション5.1（a）またはセクション5.2（a）に基づいて被補償当事者が回収できるのは、いつでも（被補償当事者がセクション5.1（a）またはセクション5.2（）に従って補償の請求を行ったマイルストーン支払いの合計金額（1）（***）または（2）のいずれか少ない方を超えてはなりません。a)、該当する場合）本契約のセクション1.9に従って実際に販売者に支払われた、または実際に支払われた、および/または本契約のセクション1.9に従って販売者に支払いを要求された、または支払う必要があったが、未払い、および（ii）ファンダメンタル担当者の違反、または本契約、付随契約、または売主が売主に代わって引き渡した表明または保証（基本担当者を除く）の違反に関して、セクション5.1（a）またはセクション5.2（a）に基づいて補償対象当事者が回収できる損害額本契約の違反または不正確さが、実際の慣習法違反または意図的な慣習法上の詐欺を構成する、またはそれらから生じる、またはその結果である場合は、合計額を超えてはなりませんいつでも（被補償当事者がセクション5.1（a）またはセクション5.2（a）に従って補償を請求する前、時、または後にかかわらず）本契約のセクション1.9に従って実際に販売者に支払われた、または実際に支払われたマイルストーン支払いの金額、および/または以下に従って販売者に支払う必要があったか、支払う必要があるマイルストーン支払いの金額本契約のセクション1.9に進みましたが、支払いが行われていません。わかりやすく言うと、本セクション5.5（a）の前述の条項のいずれも、以下のセクション5.5（d）またはセクション5.7に記載されている規定のいずれにも制限を与えないことが理解され、同意されています。

(b) いかなる場合も、補償当事者は、本第5条に基づく、それぞれの (i) 結果的損害または利益の損失もしくは価値の減少に対する損害、または (ii) 懲罰的、特別な、3倍または例示的な損害賠償である損害またはその他の金額について、一切責任を負わないものとします。

最終判決に基づいて第三者からの請求に関して関連のない第三者に支払われた金額以外のケース。

(c) 第6.10条に規定されている特定の履行に関する請求を除き、クロージング時および終了後において、本契約、付随契約、補助契約、および/または補償当事者または補償当事者に代わって引き渡された証明書または証書または証書に基づく、または本契約の対象となる取引に関連する請求に関して、本第5条に基づく被補償当事者の権利は、被補償当事者の唯一かつ排他的な救済手段となります。本契約へ（実際のものと意図的なものに対する主張を含みますが、これらに限定されません）慣習法詐欺（デラウェア州の慣習法で定義されているとおり）。前述の制限なしに、いかなる場合も、いかなる当事者、その承継人または許可された譲受人は、検討中の取引の請求または取り消しを求める権利はありません。

(d) 本契約に明示または黙示されているかどうかにかかわらず、(i) 本第5条に従って購入者が受ける資格のある補償額または支払いを満たすための購入者の唯一の手段は、以下の第5.7条の規定に従い、(ii) セクションに規定されている特定の履行に関する請求を除き、購入者の相殺権を行使することです。6.10、クロージング以降、およびクロージング後に、以下のセクション5.7の規定に基づく、購入者の相殺権は本契約、付随契約、および/または本契約に従って売主によって、または売主に代わって提供された証明書または証書に基づく、または対象となる取引に関連する請求（実際のおよび意図的な慣習法上の詐欺（デラウェア州の慣習法で定義されているとおり）に基づく請求に関する購入者の唯一かつ排他的な救済策。購入者が下記の第5.7条の規定に従い、相殺権を行使しても、本第5条に従って買主が受けることができる補償額、支払い、または請求を満たすのに十分ではない場合、そのような未払金額、支払いまたは請求は未払いのままとなり、買主は、そのような不履行額を満足させたり、満たそうとしたりするための他の手段、権利、または救済策はないものとします。、セクション5.7に従ってそのような金額を相殺する以外の支払いまたは請求。

(e) 第5.1条または第5.2条に基づく損害に関する補償当事者による支払いは、保険金および当該請求に関して被補償当事者が受領した補償、拠出金、またはその他の同様の支払いから差し引かれた後に残る負債または損害の金額に限定されるものとします。被補償当事者は、保険契約または補償、拠出金、またはその他の同様の契約に基づいて、あらゆる損害を回収するために商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、この文の前述の条項を満たすことが、被補償当事者が本第5条に従って補償請求を行ったり満たしたりする権利を行使する前の条件にはなりません。被補償当事者が回復した場合何らかの保険契約、または賠償、拠出金、またはその他の同様の損害賠償契約に基づきそのような被補償当事者は、本第5条に従ってすでに補償を受けています。その場合、被補償当事者は、そのような保険契約または補償、拠出金、またはその他の同様の契約に基づくそのような回収額を補償当事者に支払うものとします。

(f) 各被補償当事者は、損害を軽減するために商業的に合理的なすべての措置を講じ、その関連会社に、損害を軽減するために商業的に合理的なすべての措置を講じ、その関連会社に講じさせるものとします。

(g) 補償当事者は、本契約に含まれる被補償当事者の表明または保証の不正確さまたは違反に起因する、またはそれらから生じる損害について、本第5条に基づく責任を負わないものとします。ただし、被補償当事者が契約締結前にそのような不正確さまたは違反を知っていた場合に限ります。

(h) 本第5.5条の前述の規定または第5.7条の規定のいずれかの一般性を制限することなく、本契約の当事者は、本契約の他の当事者の補償当事者として、本契約の他の当事者の補償当事者として、本契約の他の当事者の補償当事者として、本契約の他の当事者の立場で本契約に従って支払う必要のある補償額または支払いを支払う権利を有するものとします。被補償を受ける当事者が、そうでなければ必要とされるような補償額または支払いを控えることによって補償当事者として、本第5条に従って、当該当事者が被補償当事者としての立場で本第5条に従って他の当事者から受け取る資格のある補償額または支払いを支払うか、補償当事者として支払います。一方の当事者が本第5.5（h）条に基づいて相殺権を行使する場合、その当事者は相手方に書面で行使の通知を送るものとし、その通知には相殺の詳細を明記するものとし、両当事者は、本第5条に従い、それぞれの補償額またはそれぞれの補償金額の範囲での支払いを行うというそれぞれの義務を果たし、履行したものとみなされます。または支払いは、本セクション5.5（h）に従って相殺される場合があります。

5.6。補償金の支払い。本契約に基づいて行われたすべての補償金の支払いは、法律で別段の定めがない限り、すべての当事者によって税務上の対価総額の調整として扱われるものとします。

5.7。セットオフ。第5.5（h）条に基づいて購入者が有する可能性のある相殺権を除き、本第5条に従って購入者が受けることができる、または受けることができる補償額または支払いを回収および履行するための購入者の唯一かつ排他的な手段は、マイルストーン支払いの購入者の義務に対して購入者が受けている、または受ける資格のある補償額または支払いを相殺することです。が未払いであるか、その後本契約に従って売り手に支払われるようになり、まだ売り手には支払われていません。買い手が本第5.7条に従って定められた権利を行使し、本第5条に従って買主が受けている、または受ける資格を得た損害額をマイルストーン支払いから差し控える場合、相殺された補償請求の最終解決時に、買主は、相殺された金額が買主が最終的に決定した損害額を上回る金額（もしあれば）を売主に支払うものとしますそのような決議に関連して、それに対する利息とともに、次のようなプライムレートで受け取る権利があります該当する支払い期日に、ウォール・ストリート・ジャーナル・オンラインに公開されています。それに（***）を加えたものです。

5.8。補償請求の税務上の取り扱い。本契約に基づいて行われたすべての補償金の支払いは、法律で別段の定めがない限り、税務上の目的で購入価格の調整として当事者によって扱われるものとします。

第六条

その他

6.1。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面によるものとし、書留郵便または証明付き郵便で送付されてから3営業日後に正式に配達されたものとみなされます。

返品領収書をリクエストし、郵便料金を前払い、（ii）翌営業日配達のために送付されてから1営業日後に、評判の良い翌日宅配便で手数料を前払い、または（iii）ファクシミリによるファクシミリによる送信の確認日（または、受領日が営業日でない場合は受領後の最初の営業日）に、いずれの場合も、下記のように目的の受取人に送信します。

(a) もし購入者に、

アルマタビオ株式会社

650ポンセデレオンアベニュー

セット。300 #1489

ジョージア州アトランタ 30308

注意:パトリック・J・クラッチャー

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ハッチソン合同会社

701コーポレートセンタードライブ、スイート250

ノースカロライナ州ローリー 27607

注意:ジョン・ラッド

(b) もし売り手に、次のことを送ってください：

リープ・セラピューティクス株式会社

47 ソーンダイクストリート、スイート B1-1

マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

ご注意:ダグラス・オンシ、社長兼最高経営責任者

フレイム・バイオサイエンス合同会社

リープ・セラピューティクス株式会社内

47 ソーンダイクストリート、スイート B1-1

マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

ご注意:ダグラス・オンシ、社長兼最高経営責任者

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

モーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所

ワン・フェデラル・ストリート

マサチューセッツ州ボストン 02110%

注意:フリオ・E・ベガ

いずれの当事者も、他の手段（個人への配送、メッセンジャーサービス、普通郵便、電子メールを含む）を使用して、本契約に基づく通知またはその他の連絡を行うことができますが、そのような通知またはその他の通信は、意図された当事者が実際に受信しない限り、正式に行われたとはみなされません。いずれの当事者も、ここに記載されている方法で相手方に通知することにより、本契約に基づく通知やその他の通信の送付先の住所を変更できます。

6.2。完全合意。本契約（開示スケジュールと本契約のスケジュールと別紙、およびクロージング時に引き渡される予定の本契約で言及されている文書と文書を含む）は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、2023年7月6日付けの機密保持契約を含む、本契約の主題に関する書面または口頭による当事者間の事前の了解、合意、または表明に優先します。そして、購入者と親の間。

6.3。第三者受益者はいません。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人以外の個人に権利または救済を与えること、いずれかの個人と雇用契約を結ぶこと、または本契約の第三者受益者を設立することを意図したものではなく、またそのと見なされることもありません。

6.4。課題。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、場合によっては、買い手または売り手の事前の書面による同意なしに、法律の適用またはその他の方法で売主または買主が全部または一部を譲渡または委任することはできません。そのような事前の書面による同意なしにそのような譲渡は無効となります。ただし、クロージング後、（i）当事者はいずれも譲渡することができます本契約に基づくその権利、利益、義務の全部または随時、1つ以上にの関連会社と（ii）当事者は、合併、再編、当該当事者の資産または資本の全部または実質的な全部の売却に関連して、本契約全体を利益相続人に譲渡することができます。ただし、いずれの場合も、そのような譲渡は、譲渡当事者の本契約に基づく義務を制限、軽減、相殺するものではありません。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。

6.5。分離可能性。いずれかの法域で無効または法的強制力がない本契約の条項または条項は、本契約の残りの条項の有効性または執行可能性、あるいは他の状況または他の法域における違反条項の有効性または法的強制力に影響を与えないものとします。管轄裁判所の最終判決で、本契約のいずれかの条件または規定が無効または執行不能であると宣言された場合、両当事者は、そのような決定を行う裁判所が、その期間または規定を制限したり、特定の語句を削除したり、無効または執行不能な用語または規定を、有効かつ執行不能で、無効者の意図の表明に最も近い条件または規定に置き換える権限を有することに同意します。法的強制力のない条件または規定。本契約は、そのように修正された時点で法的強制力を持つものとします。そのような裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、当事者は、そのような無効または執行不可能な条件または規定を、そのような無効または執行不能な条件の経済的、事業的、およびその他の目的を可能な限り達成する有効で執行可能な条件または規定に置き換えることに同意します。

6.6。対応するものと署名。本契約は2つのカウンターパートで締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、どちらも一緒になって同一の契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。本契約は、ファクシミリまたは.pdf送信で締結および配信することができます。

6.7。解釈。本契約で条項またはセクションが参照されている場合、特に明記されていない限り、その参照は本契約の条項またはセクションを指すものとします。本契約に含まれる目次と見出しは参照用のみであり、

本契約の意味や解釈には何ら影響しないものとします。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成の規則は適用されないものとします。文脈上必要な場合はいつでも、本契約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれ、名詞と代名詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。連邦法、州法、または地方法への言及は、文脈上別段の定めがない限り、その下で公布されたすべての規則や規制も指すものとみなされます。本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。「当事者」または「当事者」とは、本契約の当事者（およびそれぞれの承継人および許可された譲受人）を意味するものとします。本契約の適用上、「買い手への提供」とは、「締切日より前に売り手の電子データルームを含め、買い手またはその代理人に提供または利用可能になった」という意味です。

6.8。準拠法。本契約およびそこから生じるすべての請求は、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択法または抵触法の規定または規則は適用されません。

6.9。陪審裁判の放棄。各当事者は、本契約、または検討中の取引に関連して締結または提出されたその他の文書に基づいて生じる可能性のある紛争には、複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約または検討中の取引から生じる、または関連する法的措置に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本契約の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者が、法的措置が取られた場合に前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(B) 当該当事者がこの権利放棄の影響を検討したこと、(C) 当該当事者が自発的にこの権利放棄を行ったこと、(D) 当該当事者が次のことを誘発されたことを証明し、認めますとりわけ、本第6.9条に記載されている相互の権利放棄と認証によって本契約を締結します。

6.10。救済策。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約で当事者に明示的に付与されるすべての救済措置は、本契約により、または法律または衡平法によって当該当事者に付与されたその他の救済措置と累積的であり、除外されるものではありません。当事者がいずれかの救済策を行使しても、他の救済策の行使が妨げられることはありません。両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、金銭的損害賠償の不十分さを立証する必要がなく、また債券を発行することなく、法律上または衡平法上認められているその他の救済手段に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に執行するための差し止め命令または差止命令を受ける権利があることに同意します。

6.11。管轄区域への提出。各当事者（a）は、本契約または本契約のいずれかに起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、デラウェア州ニューキャッスル郡にある州または連邦裁判所の専属的対人管轄権に服することに同意します

検討中の取引、(b) 当該訴訟または手続きに関するすべての請求は、当該裁判所で審理および決定されることに同意します。(c) 当該裁判所からの申立てまたはその他の許可申請によって、当該対人管轄権を否定または無効化しようとしてはならないことに同意し、(d) 本契約または検討中の取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きを一切提起しないことに同意します他の裁判所。各当事者は、提起された訴訟または手続きの維持に対する法廷での不都合な抗弁を放棄し、それに関して他の当事者に要求される可能性のある債券、保証またはその他の担保を放棄します。いずれの当事者も、手続きのコピーを第6.1項の通知に記載されている住所と方法で送付する当事者に送付または引き渡すことで、他の当事者にサービスを提供することができます。ただし、本第6.11条のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で法的手続きを行う当事者の権利には影響しません。

6.12。開示スケジュール。開示スケジュールは、第2条に含まれる番号の付いたセクションに対応するセクションにまとめるものとし、第2条に含まれる表明および保証に関する開示は、そのような開示がそのような他の表明および保証にも適格または適用されることがそのような開示の表面上すぐにわかる範囲で、第2条の他の表明および保証にも適用されるものとします。表明または保証（または該当する場合は契約）の例外として開示表に項目が含まれているだけでは、その項目が重大な例外または重要な事実、出来事、または状況であることを認めたとは見なされません。開示表のいかなる内容も、本契約に含まれる表明または保証の範囲を広げたり、売り手側に契約を結んだりすることを意図したものではありません。開示スケジュールに何も開示されていないからといって、第三者に何らかの権利が生じたものとみなされます。

6.13。手数料と経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および予定されている取引に関連して発生するすべての手数料および費用は、かかる手数料および費用を負担した当事者が支払うものとします。

6.14。改正。本契約は、各当事者に代わって署名された書面による場合を除き、修正することはできません。

6.15。延長; 権利放棄。両当事者は、法的に認められる範囲で、（a）他の当事者の義務またはその他の行為の履行期間を延長し、（b）本書または本契約に従って提供される文書に含まれる表明および保証の不正確な点を放棄し、（c）本契約に含まれる契約または条件のいずれかの遵守を放棄することができます。そのような延長または権利放棄の当事者側の合意は、その当事者を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効です。このような延長または放棄は、場合によっては、履行上の理由、表明または保証の不正確さ、または契約や条件の不遵守には、延長または権利放棄に明記されている場合を除き、適用されないものとします。いずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利を主張しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされません。

第7条

定義

本契約では、以下の各用語の意味は以下に定めるか、本契約で定義されているとおりの意味を持ちます。

「アフィリエイト」とは、任意の個人、または1人以上の仲介者を通じて、直接的または間接的に、その人物によって支配されているか、その人と共通の支配下にある他の個人を指し、前述の「支配」（「支配者」および「共通の管理下にある」という用語を含む）という用語は、直接的または間接的に、指示を指示または誘導する権限を持っていることを意味します議決権のある有価証券の所有によるか、契約によるか否かを問わず、その人物の管理と方針です。

「総対価」とは、(a) 締切日の対価、および (b) 本契約に従って支払期日となるマイルストーン支払いを意味します。

「営業日」とは、(a) 土曜日または日曜日、または (b) マサチューセッツ州ボストンにある銀行が、法律、行政命令、または政令により休業を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

「購入者権利グループ」とは、(a) 購入者、(b) 当該製品を販売する権利が購入者または購入者の関連会社によってライセンス、サブライセンス、譲渡、譲渡またはその他の方法で付与されている個人、または購入者または購入者の関連会社からそのような権利を取得するオプションが付与されている人、(c) すべての製品に関して、権利を有する人を意味します。上記の (b) 項または本項 (c) に記載されている人物によって、ライセンス、サブライセンス、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で付与された製品を販売すること、または上記 (b) 項または本 (c) 項に記載されている人物、(d) いずれかの製品に関して、上記 (a)、(b)、(c) 条または本項 (d) に記載されている者の承継者または譲受人、当該製品に対する本人の利益、および (e) 製品に関して、（a）、（b）、（c）、（d）の条項に記載されている人物の関連会社で、または代理して、当該製品の開発または商品化に関与した（またはオプションの行使により関与することになる）そのような人。誤解を避けるために説明すると、バイヤー・ライツ・グループには、（i）再販のために当該製品を購入し、（ii）（1）当該製品を配布または再販するためにFL-101/FL-103の知的財産に対するバイヤー・ライツ・グループのメンバーからのライセンスまたはサブライセンスが必要な場合、または（2）前払い、オプション支払い、マイルストーン支払い、ロイヤルティを行うことに同意した製品の再販業者または販売業者が含まれるものとします。当該再販業者または販売業者への付与に関連して、購入者権利グループの任意の人物への支払いまたはその他の対価の支払いまたはその他の対価の提供そのような製品を配布または再販する権利（またはそのような権利を取得する選択肢）、またはそのような再販業者または販売業者の任命（明確に言うと、そのような再販業者または販売業者が再販のために購入した製品の数量または単位の購入価格をそのような再販業者または販売業者による支払いは、この項（2）の目的のみでは考慮されないものとします）。

「中国」とは、中華人民共和国およびそのすべての領土または所有物（香港とマカオを含む）を意味します。

「クロージング」とは、本契約で予定されている取引のクローズを意味します。

「締切日」とは、締切日のことです。

「締切日対価」とは、返金不可の (***) の支払いです。

「法典」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「商業的に合理的な努力」とは、本契約のセクション1.9（c）の目的上、医薬品の開発と商品化に関連する商業的に合理的なビジネス慣行を行使するために、買い手と同じ規模と時価総額のバイオ医薬品会社（または買い手よりも規模と時価総額が大きい場合は買い手権利グループの該当するメンバー）が使用する努力とリソースを指します。または関連製品と同様の商業的可能性を秘めた生物学的製品製品ライフサイクルの同様の段階。製品の安全性と有効性、製品の開発と商品化に内在するリスク、代替製品との競争力、製品の独占的地位（関連する特許権の範囲と期間を含む）、販売承認の範囲、製品の規制状況、製品が臨床保留、リコール、または市場撤退の対象となるかどうか、および予想される収益性を考慮に入れています製品の。販売者は、製品に関する研究、開発、または商品化活動の中止が「商業的に合理的な努力」となる可能性があることを認識しています。

「機密情報」とは、(a) クロージング直前に公開されておらず、売主またはそれぞれの管理対象関連会社のいずれかが所有している、独占的にライセンスされている、または守秘義務または非開示義務の対象となっている製品または譲渡資産に関する情報を指します。ただし、(i) 売却者による不適切な開示以外の方法でクロージング後に公開される場合を除きます。彼らが管理する関連会社またはそれぞれのいずれか代理人、または（ii）売却者またはその関連会社が、そのような情報に関していかなる個人（売主、買い手、それぞれの関連会社およびそれぞれの代表者を含むが、これらに限定されない）に対しても守秘義務を負っていることをいずれかの売り手によって知らされていない情報源（買い手とその関連会社を除く）から、いつでも（クロージングの前または後に）売り手またはその関連会社に知られるようになったものとする。（b）譲渡されたものクロージング直前に公開されていなかったノウハウは、そのような場合を除いて公開されていません譲渡されたノウハウ（1）売り手、その管理下にある関連会社、またはそれぞれの代表者による不適切な開示を除き、クロージング後に公開されること、または（2）秘密保持義務に拘束されていることを売り手が知らなかった情報源（買い手とその関連会社以外）から、いつでも（クロージングの前または後に）売り手またはその関連会社に知られるようになった場合すべての人に（売り手、買い手、それぞれの関連会社、およびそれぞれを含むがこれらに限定されない）代表者）は、そのような譲渡されたノウハウに関して。

「検討中の取引」とは、本契約および付随契約で検討されている取引を意味します。

「契約」とは、書面か口頭かを問わず、すべての契約、リース（不動産リースを除く）、証書、証書、メモ、コミットメント、約束、契約、インデンチャー、契約書、その他すべての契約、コミットメント、法的拘束力のある取り決めを意味します。

「損害」とは、あらゆる種類の損失、損害、罰金、手数料、罰則、利息、裁定、判決を指します。これには、合理的な弁護士およびコンサルタントの費用および経費、ならびに起訴、調査、是正、防衛、和解において発生したその他の合理的な法的費用および費用が含まれます。

「開示スケジュール」とは、売り手が買い手に渡した、本契約の日付現在の日付の開示スケジュールを意味します。

「ドル」または「$」は米国の合法通貨を意味します。

「ドメイン名」とは、世界中のどこにでも存在する可能性のあるすべてのドメイン名を、そのすべての申請と登録を含みます。

「EMA」とは、欧州医薬品庁とその後継機関、または英国またはEUの他の加盟国の同等の機関を意味します。

「欧州連合」または「EU」とは、(i) 本書の日付の時点で、またはそれ以降のいずれかの時点で欧州連合の加盟国であるすべての国と、(ii) 英国を意味します。

「FDA」とは、米国食品医薬品局とその後継機関を意味します。

「FDA法」とは、FDAが発行した連邦食品医薬品化粧品法および該当する施行規則のことです。該当する場合は、FDAの現在の適正製造および品質システム慣行、優良検査基準、および臨床試験での使用に関する要件も含まれます。

「最初の商業的販売」とは、製品および管轄区域に関して、当該法域で当該製品について規制当局の承認が得られた後、当該法域の当該製品の第三者への商業ベースでの最初の販売を意味します。

「FL-101/FL-103の知的財産」とは、FL-101/FL-103の特許とFL-101/FL-103のノウハウを意味します。

「FL-101/FL-103のノウハウ」とは、クロージング直前の時点で売り手またはその管理下にある関連会社が所有しているノウハウで、(i) 主にいずれかの製品に関連する、またはクロージング直前の時点で、主に製品に関連して販売者が使用または保有しているノウハウ、および (ii) 2023年1月17日の合併完了直前のすべてのノウハウを意味します。は、売り手の前任者が所有していましたが、その後、主に任意の製品に関連して売り手の前任者が使用または保有していました。

「FL-101/FL-103特許」とは、クロージング直前の時点で売主またはその管理下にある関連会社が所有またはライセンス供与している特許権で、(i) 2023年1月17日の合併完了直前に、売主の前任者が所有またはライセンスし、(ii) 製品を主張または対象としていた特許権を意味します。

「フランス」とは、フランス共和国とそのすべての領土または所有物を意味します。

「基本担当者」とは、（i）セクション2.1（組織、地位、権限）、（ii）セクション2.2（a）（権限）、（iii）セクション2.10（ブローカー）、（iv）セクション2.11（譲渡資産の所有権）、（v）セクション3.1（組織、地位および権限）、（vi）セクション3.2（a）（権限）および（vii）セクションに記載されている表明および保証を意味します。3.4 (ブローカー)。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則が一貫して適用されることを意味します。

「ドイツ」とは、ドイツ連邦共和国とそのすべての領土または所有物を意味します。

「政府機関」とは、国、多国籍、州、地方、外国またはその他の裁判所、仲裁裁判所、行政機関または委員会、その他の政府または規制当局、機関または機関を意味します。

「保健当局」とは、FDAを含む健康法を管理する政府機関のことです。

「健康法」とは、医薬品の研究、開発、製造、流通を規制することにより、医薬品の安全性、有効性、品質を確保することを目的とするあらゆる法律を指します。これには、適正検査基準、適正臨床基準、治験使用、製品の販売許可、製造コンプライアンスおよび承認、適正製造基準、表示、広告、販売促進慣行、安全監視、記録管理、およびFDA法などの必要な報告書の提出に関する法律が含まれます。公衆衛生サービス法、改正され、それに関連する規則や規制がそれに基づいて公布されました。

「IND」は治験中の新薬申請を意味します。

「知的財産」とは、登録されているか登録されていないかにかかわらず、ライセンスに基づいて使用するために所有または保有されているかどうかにかかわらず、あらゆる法域におけるすべての知的財産権およびその他の同様の所有権を指します。これには、(a) ドメイン名、著作権、デザイン、(b) 特許権、(c) 商標、(d) ノウハウ、およびコンピューターソフトウェアプログラムおよびアプリケーション（データファイル、ソースコード、オブジェクトを含む）に関連するすべての権利と利益が含まれますコードおよびソフトウェア関連の仕様と文書、および (e) その他の有形または無形の専有物または機密情報および資料（専有データベースやデータ編集物を含む）には、いずれの場合も、任意の法域の政府機関への、または政府機関による前述の登録、登録申請、更新および延長が含まれます。

「イタリア」とは、イタリア共和国とそのすべての領土または所有物を意味します。

「日本」とは、日本とそのすべての領土または所有物を意味します。

「ノウハウ」とは、あらゆる情報、ノウハウ、企業秘密、アイデア、発明、発明の開示、発見と改良、データ、ファイル、計画、運用記録、説明書、独自またはその他のプロセス、処方、製剤情報、製造またはその他の技術、検証、パッケージ仕様、化学仕様、化学仕様、化学薬品および完成品の分析試験またはその他の方法、安定性データ、臨床データ、非臨床データ、安全性データを指します。有害事象報告データ、データベース、製造ノウハウ、製品仕様、専門家の意見、図面、回路図、レポート、情報（特許があるか特許があるかを問わない）、技術と技術に関する情報。誤解を避けるために記すと、ノウハウには特許権（および特許権に基づいて請求された発明または開示された発明）、商標、ドメイン名は含まれません。

「知識」とは、（a）売り手に関して、（1）ファイル、文書、書籍、記録、（2）データベース、書類、レジストリ、政府、行政、裁判所の提出書類、または（3）売り手の資産、財産、負債）に関する実際の知識（調査、レビュー、検査、または検索を伴わない）を意味します：ダグラス・オンシとオーガスティン・ローラー、および（b）購入者に関する実際の知識（（1）ファイル、文書、書籍、または記録に関する調査、レビュー、検査、または検索なし、（2）購入者またはその関連会社の従業員または取締役：パトリック・クラッチャー、ジャスティン・デマルティーノ、タチアナ・トゥーゾワのすべてのデータベース、記録、レジストリまたは政府、行政、裁判所への提出書類、または（3）買主の資産、財産、負債）。

「法律」とは、あらゆる法律、法令または条例、慣習法、または規則、規制、基準、判決、命令、令状、差止命令、法令または政府機関の要件を意味します。

「責任」とは、それらに関連するすべての費用と費用を含む、あらゆる債務、負債、または義務（直接的か間接的か、絶対的か偶発的か、未払いのか、清算済みか未清算か、既知か未知か、決定可能か、期限が到来するか、期日が来るかを問わない）を意味します。

「先取特権」とは、住宅ローン、担保権、質権、条件付き売却、またはその他の所有権留保契約、先取特権、手数料、または担保を意味します。

「合併」とは、合併契約に従い、Flame of Sellersの前身とその事業、資産、負債を買収するに至った合併を指します。

「合併契約」とは、2023年1月17日付けの、親会社、Flame、Fire Merger Sub、Inc.、売り手の前任者、および株主代表サービスLLCによる、売り手の前任者の株主の代表としての立場での特定の契約および合併計画を指します。

「NDA」とは、21 C.F.R. § 314.50に記載され、FDAに提出された新薬申請、または米国外の該当する政府機関に提出された同等の申請書を意味します。

「純売上高」とは、最終用途または消費を目的とする製品の第三者への販売について、購入者権利グループのメンバーが請求した総額から、GAAPに従って決定された以下の控除額の合計を差し引いたものです。ただし、製品の請求総販売価格に含まれる範囲は（この場合、そのような控除額は、該当する請求書または請求書、または製品の総請求額にそれらが含まれていることを示すための別の書類）、またはその他の方法で直接支払われた、または負担されたもの次のような第三者への製品の販売に関する購入者権利グループのメンバー：

(a) 実際に与えられる通常および慣習的な取引割引、クレジットまたは手当（ボリュームを含む）

(b) 合理的で慣習的な運賃、送料、送料、保険、費用。

(c) 売上税、付加価値税、その他の税金や関税（ただし、そのような売却から得られる収入に対して課税される税金は含まれません）。

(d) 関税、関税または物品税、サーチャージ、その他の強制的な政府手数料。

(e) 政府が義務付けたリベートと割引。

(f) 真正銘の遡及的値下げと不良債権の合理的な引当金。そして

(g) マネージドケア組織、卸売業者、流通業者、購買グループ、医療保険会社、チェーン医薬品、量販業者、スタッフモデル、HMO、薬局給付管理者、病院に実際に支払われたリベート、手数料、クレジット、手当、チャージバック

購買グループ/グループ購買組織、および返品、拒否、欠陥、またはリコールに対するクレジットまたは引当金。

誤解を避けるために言うと、バイヤー権利グループのメンバーが臨床試験やその他の開発目的で提供した製品は、純売上高には含まれません。

純売上高には、前払いのライセンス料またはサブライセンス料、その他の種類の前払い、オプション付与料または支払い、オプション行使手数料または支払い、マイルストーンの支払い、および/または購入者またはその関連会社が、購入者またはその関連会社による付与のために、またその対価として実際に受け取ったライセンス、サブライセンス、またはその他の種類の維持費の総額も含まれます買い手またはそれぞれの承継人または譲受人、開発、製造、製造する権利（またはそのような権利を取得するオプション）の譲受人ライセンス、サブライセンス、譲渡、譲渡またはその他の方法に従って、製品を使用、販売、またはその他の方法で商品化する（（i）あらゆる種類または種類の契約に基づく付与または任命、および（ii）そのようなオプションの付与または行使を含みますが、これらに限定されません）。

「命令」とは、政府機関によって発行、作成、または提出された命令、裁定、法令または差止命令、判決または令状を意味します。

「通常のビジネスコース」とは、すべての重要な点で過去の慣習や慣習と一致する通常のビジネスコースを意味します。

「特許権」とは、すべての発行済み特許および出願中の特許です。これには、仮出願、継続出願、分割出願、継続出願、代替出願、再発行、更新、再審査、補足保護証明書、延長、対象、登録または確認、またはそのような特許または特許出願に関連するものが含まれます。上記はそれぞれ世界のどこにでも存在する可能性があります。

「許可された先取特権」とは、(i) 開示表のセクション6.1 (a) に開示されている先取特権、(ii) 譲渡契約または譲渡許可に従って定められた、または課せられる制約、制限または条件、または (iii) 通常の事業過程で付与される知的財産の非独占的ライセンスを意味します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府機関、その他の団体を意味します。

「締切前の課税期間」とは、(i) 締日またはそれ以前に終了する課税期間、および (ii) 締日以前に開始し、締日以降に終了する課税期間については、締切日までの当該期間の一部を意味します。

「製品」とは、別表Aで詳しく説明されているように、FL-101およびFL-103として指定される販売者独自のIL-1ß抗体を意味し、（i）あらゆる形態または製剤の独自のIL-1ß抗体のいずれかを構成要素として含むがこれらに限定されません。（ii）任意の形態または製剤のそのような独自のIL-1ß抗体のいずれかを構成要素として含む医薬品組成物または製品が含まれますが、これらに限定されません。

「規制当局の承認」とは、管轄区域での製品のマーケティングと販売に必要な該当する規制当局の承認を意味し、追加の適応症や用途へのラベルの拡張や変更も含まれます。

「規制当局」とは、FDA、EMA、または他の国または管轄区域の政府機関で、FDAと同等の立場にあり、EMAを含む当該管轄区域における製品の規制承認の付与、または製品の研究、開発、または商品化を規制する責任を負うその他の政府機関と、その後継者を指します。

「代表者」とは、個人に関して、その人の役員、取締役、従業員、コンサルタント、独立契約者、会計士、法定およびその他の代表者および代理人を意味します。

「共有契約」とは、開示スケジュールのセクション6.1（b）に記載されている契約（ある場合）を意味します。

「共有ノウハウ」とは、クロージング直前の時点で売り手またはその管理下にある関連会社が所有していたノウハウで、(i) 主にいずれかの製品に関連する、またはクロージングの直前の時点で、主に製品に関連して販売者が使用または保有しており、(ii) 2023年1月17日の合併完了直前に販売者が所有していたすべてのノウハウを意味します主に任意の製品に関連して、販売者の前任者によって使用または保管されていました。

「スペイン」とは、スペイン王国とそのすべての領土または所有物を意味します。

「子会社」とは、個人に関して、（i）取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する有価証券またはその他の所有権が、その時点で直接的または間接的にその個人によって直接的または間接的に所有されている法人、または（ii）当該法人の持分の50％以上がその個人によって直接的または間接的に所有されている事業体を意味します。

「税金」とは、(a) 任意の政府機関が課す所得、総収入、従価税、保険料、付加価値税、物品税、不動産税、個人財産、売却、使用、サービス、譲渡、源泉徴収、雇用、給与税、フランチャイズ税を含む、税の性質上のすべての税金、手数料、徴収金、またはその他の同様の査定または負債、および（b）利息、罰金、第 (a) 項に記載されている税金、またはそれらに関する争議または紛争に起因する、それに起因する、または発生した罰則、査定または税金への追加。

「納税申告書」とは、税金に関連して政府機関に提供する必要のあるすべての報告書、申告書、申告、声明、またはその他の情報（添付ファイルまたは修正を含む）を意味します。

「第三者」とは、売り手または買い手、または売り手または買い手の関連会社以外の人を意味します。

「商標」とは、すべての商標、サービスマーク、商号、ロゴ、ブランド、およびその他の出典識別子を指します。前述のそれぞれが世界のどこにでも存在する可能性があるため、前述のすべての申請および登録を含みます。

「英国」または「英国」とは、グレートブリテンおよび北アイルランド連合王国とそのすべての領土または所有物を意味します。

「米国」または「米国」とは、アメリカ合衆国およびそのすべての領土と所有物を意味します。

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その証として、買い手と売り手は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約に署名させています。

バイヤー:

アルマタビオ株式会社

/s/ パトリック・J・クラッチャー

名前:パトリック・J・クラッチャー

役職:最高経営責任者

売り手：

リープ・セラピューティクス株式会社

投稿者:/s/ ダグラス・E・オンシ

名前:ダグラス・オンシ

役職:大統領

フレイム・バイオサイエンス合同会社

投稿者:/s/ ダグラス・E・オンシ

名前:ダグラス・オンシ

役職:大統領

展示物 A

売渡証券

別紙B

想定負債の引き受け契約

別紙C-1

購入価格配分スケジュール

別紙C-2

購入価格配分スケジュール

展示物 D

譲渡および引き受け契約