米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

コミッションファイル番号: 001-37590

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☑ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b‑2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b‑2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☑

2024年5月8日現在、登録者は 1,034,130 発行済普通株式。

アバロ・セラピューティクス株式会社

 

フォーム 10-Q

 

2024年3月31日に終了した四半期について

 

目次

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

アバロ・セラピューティクス社と子会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

 

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アバロ・セラピューティクス社と子会社

 

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（千単位、1株あたりのデータを除く）

 

						3 か月が終了
						3 月 31 日
						2024						2023
収益:
製品収益、純額						$	—					$	475
総収入、純額						—						475
営業経費:
製品売上原価						(80)						551
研究開発						2,116						6,008
進行中の研究開発を取得						27,538						—
一般と管理						3,193						2,708
営業費用の合計						32,767						9,267
						(32,767)						(8,792)
その他の費用:
私募収益に対するワラントの公正価値の超過						(79,276)						—
私募取引費用						(9,220)						—
デリバティブ負債の公正価値の変動						(120)						(180)
利息収入、純額						100						(949)
その他の費用、純額						—						(26)
その他の費用合計、純額						(88,516)						(1,155)
税引前損失						(121,283)						(9,947)
所得税費用						7						8
純損失と包括損失						$	(121,290です)					$	(9,955)
普通株式の1株当たりの純損失（基本株式および希薄化後）1						$	(141)					$	(204)

1 提示された過去の期間の金額は、2023年12月28日に実施された240株につき1株の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。詳細については、注1を参照してください。

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アバロ・セラピューティクス社と子会社

優先株式と株主（赤字）資本の変動に関する要約連結計算書（未監査）

（千単位、株式金額を除く）

1 提示された過去の期間の金額は、2023年12月28日に実施された240株につき1株の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。詳細については、注1を参照してください。

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アバロ・セラピューティクス社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位の金額)

						3月31日に終了した3か月間
						2024						2023
営業活動
純損失						$	(121,290です)					$	(9,955)
営業活動に使用された純損失を調整するための調整：
減価償却と償却						34						33
株式ベースの報酬						629						855
進行中の研究開発を取得						27,538						—
私募収益に対するワラントの公正価値の超過						79,276						—
私募に従って支払われる取引費用						7,013						—
私募で発行されたワラントの行使時に支払われる取引費用						1,734						—
デリバティブ負債の公正価値の変動						120						180
債務割引の増加						—						350
繰延税金						7						8
資産と負債の変動：
その他の売掛金						101						1,062
在庫、純額						—						1
前払費用およびその他の資産						(154)						(337)
リースインセンティブ						158						—
買掛金						470						2,683
繰延収益						—						22
未払費用とその他の負債						(1,652)						(4,941)
リース負債、純額						(186)						(13)
営業活動に使用された純現金						(6,202)						(10,052)
投資活動
アルマタ取引から引き受けた現金						356						—
借地権の改善						—						(158)
財産や設備の処分						—						25
投資活動によって提供された（使用された）純現金						356						(133)
資金調達活動
私募投資からの収入、総額						115,625%						—
私募に従って支払われる取引費用						(7,013)						—
引受公募における普通株式および事前積立新株予約権の発行による収入、純額						—						13,748
財務活動による純現金						108,612						13,748
現金、現金同等物および制限付現金の増加						102,766						3,563
現金、現金同等物、および期首制限付現金						7,546						13,318
現金、現金同等物、および期末制限付現金						$	110,312					$	16,881
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金						$	—					$	704
現金以外の活動の補足開示
アルマタ取引に基づく普通株式とシリーズC優先株式の発行						$	12,727					$	—

次の表は、要約連結貸借対照表で報告されている現金、現金同等物、および制限付現金を、要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている金額の合計（千単位）に調整したものです。

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アバロ・セラピューティクス社と子会社

 

未監査の要約連結財務諸表への注記

 

1。 ビジネス

2。 プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針

3。 資産取得

4。 収入

5。 1株当たりの純損失

6。 公正価値測定

7。 リース

8。 未払費用およびその他の流動負債

9。 支払手形

10。 資本構成

11。 株式ベースの報酬

12。 所得税

13。 コミットメントと不測の事態

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このフォーム10-Qの四半期報告書およびここに参照として組み込まれている情報には、多くのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。また、それらが実現しなかったり、正しくなかったりした場合、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「プロジェクト」、「かもしれない」、「かもしれない」、「する」、「できる」、「したい」、「すべき」、「続ける」、「求める」、「目的」、「予測」、「予測」、「意図」、「計画」、「可能性」などの将来の見通しに関する言葉を使用することで識別できます、」「プロフォーマ」または他の類似の言葉（否定的な意味での使用を含む）、または将来の問題についての議論によるもの：将来の財務および事業の見通し、製品候補の開発、および歴史的ではないその他の記述など。当社の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映していますが、これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている結果や結果とは大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、フォーム10-Qのこの四半期報告書、特にパートIIの項目1A「リスク要因」、2024年3月29日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書、およびその他のSECへの提出書類に含まれるものが含まれます。ここに記載されている記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書をSECに提出した日現在のものであり、それ以降の日付では信頼できません。適用法で別段の定めがない限り、当社は、将来の見通しに関する記述の日付以降の発生、進展、予期しない出来事、または状況を反映するように更新する義務を負わず、またその義務も明確に否認します。

 

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1に記載されている未監査の財務諸表と関連メモ、および2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されている2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表と関連注記と併せてお読みください。

 

[概要]

Avalo Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、免疫調節不全の治療に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。アバロの主な資産は、炎症性疾患を標的とする抗IL-1βモノクローナル抗体（「mAb」）であるAVTX-009です。Avaloのパイプラインには、キソバリマブ（アンチライトmAb）とAVTX-008（BTLAアゴニスト融合タンパク質）も含まれています。

会社の成功に対する経営陣の主な評価は、パイプライン資産を商品化に向けて前進させる能力、または適応症や地域への権利を機会的にアウトライセンスできるかどうかです。私たちは、パイプラインを前進させるという私たちの目標の進捗状況について、次の表に示すような予想されるマイルストーンを達成できるかどうかが、私たちの最も直接的な評価ポイントであると考えています。

最近の動向

2024年3月27日、当社はアルマタバイオ株式会社（「アルマタビオ」）との完全子会社との合併（以下「アルマタ取引」）により、フェーズ2対応の抗IL-1βモノクローナル抗体であるAVTX-009を買収しました。さらに、2024年3月28日、当社は、最初の先行投資総額1億1,560万ドルを含め、総収入で最大1億8,500万ドルの私募投資を終了しました。前払いの純収入は、取引費用を差し引いた後の約1億810万ドルでした。当社は、資金調達で発行されたワラントの行使により、最大6,940万ドルの総収入を追加で受け取ることができます。

流動性

創業以来、私たちは事業から多額の営業損失と現金損失を被ってきました。私たちはこれまで主に、株式の売却、アウトライセンス取引、資産の売却を通じて事業資金を調達してきました。

2024年3月31日に終了した3か月間、Avaloは1億2,130万ドルの純損失と620万ドルの営業活動によるマイナスキャッシュフローを生み出しました。2024年3月31日現在、アバロには1億1,020万ドルの現金および現金同等物がありました。2024年3月、当社は、最初の先行投資総額1億1,560万ドルを含め、総収入で最大1億8,500万ドルの私募投資を完了しました。取引費用を差し引いた後の純収入は1億810万ドルでした。当社は、資金調達で発行されたワラントの行使により、最大6,940万ドルの総収入を追加で受け取ることができます。

現在の事業計画に基づくと、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日から少なくとも12か月間は、既存の現金および現金同等物は事業資金を調達するのに十分であり、現在の手元現金は2027年までの事業資金を調達すると予想しています。当社は、現金および現金同等物を綿密に監視し、有利な条件での資金の入手可能性に関して不確実な時期に耐えられるように、現金および現金同等物の水準と予測されるニーズのバランスをとるよう努めています。会社のATMプログラムまたはその他の方法による株式の売却、アウトライセンス取引、戦略的提携/協力、プログラムの売却、合併や買収を通じて、将来の現金ニーズを満たす必要があるかもしれません。資金調達や事業開発の取り組みが会社によって実現できるという保証はありません。実現した場合、条件がどうなるかについても保証できません。さらに、当社が第三者とのコラボレーション、戦略的提携、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、会社は自社の技術、将来の収入源、研究プログラム、または製品候補に対する貴重な権利を放棄しなければならない可能性があります。株式の売却を通じて資本を調達する限り、既存の株主の所有権は希薄化され、条件には株主の権利に悪影響を及ぼす清算やその他の優遇措置が含まれる場合があります。

当社の戦略

株主価値を高めるための私たちの戦略には以下が含まれます：

•開発から規制当局の承認に至るまで、化合物のパイプラインを進めています。

•規制当局の承認を受けた各化合物を迅速かつ効果的に市場投入、上市、流通するための市場開拓戦略の策定

•適応症や地域への権利を都合よくアウトライセンスすること。そして

•ターゲットを絞った、補完的に差別化された前臨床および臨床段階の化合物の権利を取得またはライセンス供与します。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

製品収益、純額

2023年3月31日に終了した3か月間は製品の純収益がありませんでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は50万ドルでした。この減少は、当社が商業的に販売している唯一の製品であるMillipred® のライセンスおよび供給契約が2023年9月30日に期限切れになる予定だったためです。

当社が非中核資産と見なしていたMillipred® の製品総収益は見込めません。ただし、当社は、売上収益などの商業負債の見積もりを引き続き監視します。追加情報が得られ次第、当社は、以前に認識された準備金との実績または最新の見積もりとの差異から、費用（または利益）を認識できるようになります。

製品売上原価

2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年の同時期の60万ドルに対し、製品売上原価は最小限に抑えられました。この期間中の製品販売原価の減少は、主にAvaloのMillipred® のライセンスおよび供給契約が2023年9月30日に満了したことに関連していました。

当社は、売上収益などの商業負債の見積もり、調整プロセスに基づくサプライヤーとの利益配分、および以前は当社に代わってMillipred® の商業運営を暫定的に管理していたAytu BioScience、Inc.との商業活動など、商業的負債の見積もりを引き続き監視します。追加情報が得られれば、当社は、実績値との差異や、以前に認識された準備金との最新の見積もりとの差異から費用（または利益）を見分けることができます。これは、製品の売上原価で計上できます。

研究開発費

次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費（千単位）をまとめたものです。

 

研究開発費は、2024年3月31日に終了した3か月間で390万ドル減少しました。この減少は主に、臨床費が270万ドル減少し、化学、製造、管理（「CMC」）費用が100万ドル減少したことによるものです。2023年6月に終了したAVTX-002 PEAK試験と、それに対応する原材料の注文時期により、活動が減少したため、臨床費とCMC費は減少しました。

2024年3月下旬にAVTX-009を買収し、関連する開発計画を行った結果、将来の研究開発費は2024年に増加すると予想しています。

進行中の研究開発を取得

2024年の第1四半期に、アルマタバイオ株式会社（「アルマタビオ」）およびその完全子会社との合併（「アルマタ取引」）により、フェーズ2対応の抗IL-1βモノクローナル抗体であるAVTX-009を買収しました（「アルマタ取引」）。その結果、2,750万ドルの進行中の研究開発（「IPR&D」）を買収しました。IPR&Dの公正価値は、実質的にすべてAVTX-009に関連していますが、将来他に用途がないため、すぐに買収したIPR&D費用として認識されました。2023年3月31日に終了した3か月間、買収された知的財産権研究開発はありませんでした。

一般管理費

 

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の一般管理費をまとめたものです（千単位）。

 

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、前期と比較して50万ドル増加しました。この増加は、アルマタ取引の完了前に発生したコンサルティング活動のための法律、コンサルティング、その他の専門的費用が40万ドル増加したことによるものです。

営業費の増加の大部分は、AVTX-009を発展させるための研究開発活動に集中すると予想していますが、AVTX-009プログラムをサポートするための一般管理費も緩やかに増加すると予想しています。

その他費用、純額

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用（純額）（千単位）をまとめたものです。

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の純額は、主にワラントの公正価値が私募収益を上回ったため、前期と比較して増加しました。2024年3月28日、当社は機関投資家との私募投資を終了しました。この投資では、投資家はシリーズC優先株式とワラントを受け取り、アバロの普通株の株式（またはワラントが行使可能な普通株式の数に転換可能なシリーズC優先株式の数）を購入しました。

ワラントは株式契約の範囲の例外を満たしていなかったため、発行時に負債として分類されました。当初のワラント負債の測定額は1億9,490万ドルで、私募投資から受け取った1億1,560万ドルの収益を上回りました。その結果、その他の費用純額として7,930万ドルの損失が計上されました。ワラント負債の公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して見積もられました。公正価値を決定づける主なインプットは、初期評価日であり、2024年第1四半期の最終取引日でもある2024年3月28日の終値21.75ドルでした。

ワラントは公正価値で保有されるため、将来の公正価値の変動は、ワラントが行使または失効するまでの各報告期間におけるその他の（費用）収益に計上されます。特に、各報告期間における将来の株価の上昇または下落は、それぞれ保証負債の公正価値の増減につながります。令状は、発行日から5年後、または化膿性汗腺炎を対象とした AVTX-009 の第2相試験で最初に投与された患者が公表されてから30日後（「投与日」）のいずれか早い方に失効するように設定されています。ただし、シリーズC優先株式の転換および新株予約権の行使のための普通株式の発行を会社の株主が承認する日である必要株主承認が、発行日までに受領されなかった場合、新株予約権は発行日から5年間、または必要な株主承認の受領後30日のいずれか早い方に失効します。詳細については、注記6-未監査の連結財務諸表の公正価値測定を参照してください。

さらに、920万ドルの私募取引費用が計上された結果、その他の純費用が増加しました。これは主に、取引終了日に支払われるべき700万ドルの職業紹介手数料と、私募投資で発行されたワラントの行使時に支払われる170万ドルの手数料で構成されています。当社は、2024年3月31日に終了した四半期期間の時点で、この170万ドルの手数料を他の費用に充当しました。

最後に、当社は2023年の第3四半期にローンを全額返済し、前期からの利息収入（費用）の変化を後押ししました。

所得税費用

当社は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用を最小限に抑えていました。

流動性と資本資源

流動性の使用

同社は主に、研究開発パイプライン資産（主にAVTX-009）の継続的な開発と、組織インフラに関連する費用の資金を調達するために現金を使用しています。

キャッシュフロー

 

次の表は、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。

 

営業活動に使用された純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は620万ドルで、主に1億2,130万ドルの純損失と、純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整で構成されていました。これには、私募投資収益に対するワラントの公正価値の超過7,930万ドル、買収されたIPR＆D2750万ドル、以下に従って発行されたワラントの行使時に支払われる取引費用が含まれます 170万ドルの私募投資、および60万ドルの株式ベースの報酬。未払費用およびその他の負債が増加したのは、主に、私募投資に従って発行された新株予約権の行使時に支払われる170万ドルの取引費用によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,010万ドルで、主に1,000万ドルの純損失と、90万ドルの株式ベースの報酬費用を含む営業活動に使用された現金を調整するための非現金調整で構成されていました。純負債の変動は、主に未払費用およびその他の負債が490万ドル減少したことによるもので、買掛金の270万ドルの増加とその他の売掛金の110万ドルの減少によって一部相殺されました。

2024年3月にAVTX-009を買収し、関連する開発計画を行った結果、営業活動に使用される将来の現金は2024年に増加すると予想しています。

投資活動によって提供された（使用された）純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、アルマタ取引の一環として取得した現金でした。2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は最小限でした。

財務活動による純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、2024年3月28日に終了した私募投資からの総収入1億1,560万ドルで、私募投資に関連して支払われた700万ドルの取引費用によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、2023年2月に終了した引受公募からの純収入1,370万ドルでした。

2024年3月28日に終了した私募投資に従って発行されたワラントの行使により、当社はさらに最大6,940万ドルの総収入を受け取ることができました。ワラントは、発行日から5年間、または投薬日から30日のいずれか早い方まで、普通株の原株1株あたり約5.80ドル（または、ワラントが行使可能な普通株式の数に転換可能なシリーズC優先株式の数）で約5.80ドルで行使できます。ただし、シリーズC優先株式の転換および新株予約権の行使のための普通株式の発行を会社の株主が承認する日である必要株主承認が、発行日までに受領されなかった場合、新株予約権は、必要な株主承認の受領後30日の発行日から5年間のうち早いほうに失効します。

重要な会計方針、見積もり、前提条件

この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、GAAPに従って作成されたこのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表に基づいています。GAAPに準拠して財務諸表を作成するにあたり、当社は、報告された資産、負債、収益、費用に影響を与える見積もりと仮定を行います。これらの見積もりは、不測の事態、リスク、財政状態に関する情報など、当社が開示する補足情報にも影響を与える可能性があります。未監査の要約連結財務諸表では、見積もりは、収益認識、製品販売コスト、株式ベースの報酬、公正価値測定、デリバティブ負債の評価、経営陣の継続企業評価に使用されるキャッシュフロー、所得税、のれんおよび臨床試験の見越金に使用されますが、これらに限定されません。当社は、現在の事実と状況を踏まえると、当社の見積もりと仮定は合理的であり、GAAPに準拠し、一貫して適用されていると考えています。見積もりや仮定の本質には、実際の結果が見積もりとは異なる場合があり、新しい事実や状況が発生すると見積もりが変わる可能性があるという事実が内在しています。当社の最も重要な会計上の見積もりと仮定は、2024年3月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。ただし、保証責任と資産取得は、どちらも2024年の第1四半期に完了した取引の結果として認識されました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針に大きな変更はありませんでした。ただし、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる注記2-未監査連結財務諸表の表示基準と重要な会計方針に記載されている資産取得および保証責任の会計方針は例外です。

保証責任

2024年3月28日、当社は機関投資家との私募投資を終了しました。この投資では、投資家は（i）議決権のない転換優先株19,946株（「シリーズC優先株式」）と（ii）Avaloの普通株式（または普通株式の数に転換可能なシリーズC優先株の数株）を合計11,967,526株まで購入できるワラントを受け取りました。その後、令状は）に行使できます。新株予約権に関する詳細については、注記11-資本構成およびサブヘッダー「2024年第1四半期の資金調達」を参照してください。

当社は、ワラントが株式商品として会計処理される条件を満たしていないと判断しました。ワラントは株式契約の範囲の例外を満たしていないため、当社は発行時にワラントをデリバティブ負債として分類しました。

会社のワラント負債は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して各報告期間に公正価値で測定されます。このモデルでは、測定日の株式価値、行使価格、予想期間、予想ボラティリティ、リスクフリー金利などの仮定が必要です。予想期間や予想ボラティリティなど、特定の仮定は主観的なものであり、策定するには判断が必要です。その結果、要因や期待される結果が変化し、大幅に異なる仮定や見積もりを使用する場合、当社の保証責任は大きく異なる可能性があります。

ワラント負債の公正価値の主な要因は、取引が終了した2024年3月28日のAvaloの普通株式の終値であり、2024年の第1四半期の最終取引日でもありました。各報告期間における将来の株価の上昇または下落は、それぞれワラント負債の公正価値の増減につながります。予想期間は、注記11で定義されているように、会社が投与日を予想する時期に基づいて見積もられました。投薬日が予想よりも早かったり遅かったりすると、予想期間はそれぞれ短くなったり長くなったりして、それぞれ保証責任の価値が減ったり増えたりします。予想されるボラティリティは、会社の過去のボラティリティと同等の同業他社のボラティリティとのブレンドに基づいています。リスクフリー金利は、満期が予想期間と同等の米国財務省証券の暗黙の利回りに基づいていました。ワラント負債は、その価値が観察不可能な市場インプットに基づいているため、レベル3の商品に分類されました。

当初のワラント負債の測定値は1億9,490万ドルでしたが、私募投資から受け取った1億1,560万ドルの収益を上回りました。その結果、その他の費用純額で7,930万ドルの損失が計上されました。その後、新株予約権は公正価値で保有され、公正価値の変動は会社の未監査の連結営業報告書に記載され、行使または失効するまでの包括的損失が発生します。

資産取得

当社は、資産の取得やその他の類似取引を評価して、その取引を企業結合または資産買収として計上すべきかどうかを評価します。まず、スクリーンテストを実施して、取得した総資産の公正価値の実質的にすべてが単一の識別可能な資産または類似の識別可能な資産のグループに集中しているかどうかを判断します。画面が満たされれば、その取引は資産の取得として計上されます。画面が満たされない場合は、企業がビジネスの定義を満たすアウトプットを作成できるインプットとプロセスを獲得したかどうかをさらに判断する必要があります。買収が企業結合なのか資産の買収なのかを判断するには、スクリーンテストを適用する際には、慎重な判断が必要です。

2024年の第1四半期に、Almatabio, Inc. およびその完全子会社との合併により、フェーズ2対応の抗IL-1βモノクローナル抗体であるAVTX-009を買収しました。その結果、2,750万ドルのIPR&Dを取得しました。IPR&Dの公正価値は、実質的にすべてAVTX-009に関連していますが、すぐにIPR&Dとして認識されました将来の代替用途はないので、研究開発費です。

オフバランスシートアレンジメント

 

適用されるSECの規則や規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めはありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

 

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

 

アイテム 4.統制と手順。

 

開示管理と手続きの評価

改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（b）および規則15d-15（b）、または証券取引法で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、フォーム10-Qに関するこの四半期報告書の対象期間の終わりに、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について評価を行いました。当社の情報開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、当社の経営陣は、どのような統制と手続きがどれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。

開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達し、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に、取引法の規則13a-15（d）または15d-15（d）に基づく経営陣の評価で確認された財務報告に対する内部統制の変更で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれている、未監査要約財務諸表の「訴訟」という見出しの下にある、注記13-コミットメントと不測の事態に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 1A.リスク要因。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されている要素を慎重に検討する必要があります。2024年3月29日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（以下「2023 10-K」）にある「リスク要因」。これは、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点での当社のリスク要因は、上記のフォーム10-Kに記載されているものと大きく変わっていません。上記のフォーム10-Kに記載されているリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、または将来の経営成績および当社の普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 6.展示品。

*この展示品の特定の展示とスケジュールは、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って省略されています。当社は、米国証券取引委員会からの要請に応じて、省略された展示品またはスケジュールの補足コピーを提供することを約束します。

# 規則S-Kの項目601 (b) (2) に従い、この別紙の一部の機密部分はこの提出書類から省略されています。当社は、要求に応じて、未編集の展示品のコピーをSECに提出します。

+ ここに提出します。

† この証明書は、米国商務省第18条第1350条に従い、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付するためにのみ提供されており、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではありません。また、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、そのような提出書類の一般的な組み込み文言にかかわらず、登録者の提出書類に参照として組み込むことはできません。