米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
[] から [] への移行期間
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
|
(IRS雇用者識別番号) |
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(主要執行機関の住所) |
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(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☑
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☑
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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☑ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。
2024年5月6日現在、登録者は
目次
|
|
ページ |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
3 |
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パート I |
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アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
5 |
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要約連結貸借対照表 |
5 |
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要約連結営業報告書 |
6 |
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要約連結包括利益計算書 |
7 |
|
要約連結株主資本変動計算書 |
8 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
10 |
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
11 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
26 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
33 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
33 |
パート 2 |
||
アイテム 1. |
法的手続き |
34 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
34 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
34 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
34 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
34 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
34 |
アイテム 6. |
展示品 |
35 |
署名 |
36 |
|
2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、信念、期待、意図を表すものと、歴史的事実の記述ではないものが含まれます。将来の見通しに関する記述には、当社の将来の計画と目標、および以下に関する期待に関する情報が含まれます。
これらの将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「見通し」、「計画」、「可能性」、「プロジェクト」、「意志」、「予算」、「追求」、「目標」などの言葉が添えられている場合があります。」「探る」、「客観的」、または歴史的事柄とは関係のない将来の出来事や傾向を予測または示す類似の表現。
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付、または本書に記載されているその他の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、これらの声明を更新する義務は一切負いません。また、過度に信頼しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいています。当社の経営陣は、これらの期待や仮定は妥当であると考えていますが、本質的にビジネス、経済、競争、規制、その他の重大なリスク、不測の事態や不確実性の影響を受けます。そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものです。これらのリスク、不測の事態、不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
3
当社の将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の要因により、将来の見通しに関する記述を更新、修正、または明確化する義務を負いません。私たちの将来の見通しに関する情報にはすべて、実際の結果が予想される結果と大きく異なる原因となるリスクと不確実性が伴います。すべての要因を特定することはできませんが、これらのリスクと不確実性には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）の項目1Aで特定されたリスク要因のリスク要因とタイミングが含まれます。
4
パート I
アイテム 1.財務諸表
ProFracホールディング株式会社
要約連結貸借対照表
（百万単位、1株あたりの金額または特に明記されている場合を除く）
(未監査)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金および現金同等物 |
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売掛金、純額 |
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売掛金 — 関連当事者、純額 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備（減価償却累計額を差し引いた金額 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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グッドウィル |
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無形資産、純額 |
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投資 ($) |
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繰延税金資産 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債、メザニンエクイティ、株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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$ |
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買掛金 — 関係者 |
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未払費用 |
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長期債務の現在の部分 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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その他の流動負債 |
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その他の流動負債 — 関連当事者 |
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流動負債合計 |
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長期債務 |
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長期債務 — 関連当事者 |
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オペレーティングリース負債 |
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||
売掛金契約負債 |
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その他の負債 |
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||
負債総額 |
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コミットメントと不測の事態（注9） |
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メザニンエクイティ: |
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シリーズAの償還可能な転換優先株、$ |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスB普通株式、$ |
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— |
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— |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
) |
その他の包括利益の累計 |
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ProFracホールディング株式会社に帰属する株主資本の総額 |
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非支配持分 |
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株主資本の総額 |
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負債総額、メザニンエクイティ、株主資本 |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
ProFracホールディング株式会社
要約連結営業報告書
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
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|
3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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収益: |
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サービス |
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製品販売 |
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総収入 |
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運用コストと経費: |
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減価償却費、減価償却費を除く収益コスト |
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販売、一般、管理 |
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||
減価償却、減価償却 |
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購入コストと統合コスト |
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その他の営業費用、純額 |
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運用コストと経費の合計 |
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営業利益 |
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その他の収入 (費用): |
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支払利息、純額 |
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( |
) |
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( |
) |
債務の消滅による利益（損失） |
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( |
) |
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その他の収益（費用）、純額 |
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( |
) |
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税引前利益 |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
純利益 |
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少ない：ProFracの前身に帰属する純損失 |
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— |
|
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|
— |
|
減少：非支配持分に帰属する純損失（収益） |
|
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( |
) |
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少ない：償還可能な非支配持分に帰属する純利益 |
|
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— |
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( |
) |
ProFracホールディング株式会社に帰属する純利益 |
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$ |
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$ |
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クラスAの普通株主に帰属する純利益 |
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$ |
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$ |
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クラスA普通株1株あたりの利益（基本および希薄化後） |
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$ |
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加重平均クラスA普通株式発行済株式： |
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ベーシック |
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希釈 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
ProFracホールディング株式会社
包括利益の要約連結計算書
(百万単位)
(未監査)
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|
3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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純利益 |
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$ |
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その他の包括利益: |
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外貨換算調整 |
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包括利益 |
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控除：非支配持分に帰属する包括的（収益）損失 |
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( |
) |
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控除：償還可能な非支配持分に帰属する包括利益 |
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— |
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( |
) |
ProFracホールディング株式会社に帰属する包括利益 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
ProFracホールディング株式会社
要約連結株主資本変動計算書
(百万単位)
(未監査)
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|
クラス A 普通株式 |
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|
[追加] |
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累積 |
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累積 |
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非制御 |
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株主総数 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収入 |
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興味 |
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エクイティ |
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残高、2023年12月31日 |
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( |
) |
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純利益 |
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株式ベースの報酬 |
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— |
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— |
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株式報奨の純株式決済に関連する源泉徴収税 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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株式発行 |
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転換優先株式の償還額への調整 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
残高、2024年3月31日 |
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( |
) |
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||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
ProFracホールディング株式会社
要約連結資本変動計算書（続き）
(百万単位)
(未監査)
|
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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[追加] |
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(累積赤字) 留保 |
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累積 |
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非制御 |
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株主総数（赤字） |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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収益 |
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収入 |
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興味 |
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エクイティ |
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残高、2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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( |
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— |
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( |
) |
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生産者を買収するために発行されたクラスA株式 |
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— |
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— |
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パフォーマンス・プロパンツを買収するために発行されたクラスA株式 |
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純利益 |
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( |
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株式ベースの報酬 |
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みなし拠出金に関連する株式ベースの報酬 |
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Flotek紙幣の株式への転換 |
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外貨換算調整 |
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償還可能な非支配利息の償還額への調整 |
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( |
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バランス、2023年3月31日 |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
9
ProFracホールディング株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(百万単位)
(未監査)
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純利益 |
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純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整： |
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減価償却、減価償却 |
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取得した契約負債の償却 |
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株式ベースの報酬 |
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資産の処分による損失（利益）、純額 |
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債務の消滅による現金以外の損失（利益） |
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( |
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債務発行費用の償却 |
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買収収益調整 |
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( |
) |
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投資の未実現損失（利益）、純額 |
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( |
) |
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繰延税金費用 |
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|
— |
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その他の現金以外の商品、純額 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
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( |
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( |
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インベントリ |
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( |
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前払費用およびその他の資産 |
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( |
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買掛金 |
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( |
) |
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未払費用 |
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( |
) |
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その他の負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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買収（取得した現金を差し引いたもの） |
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不動産、プラント、設備への投資 |
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( |
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( |
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資産の売却による収入 |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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長期債務の発行による収入 |
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長期債務の返済 |
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リボルビング・クレジット契約からの借入 |
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リボルビング・クレジット契約の返済 |
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( |
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債務発行費用の支払い |
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( |
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株式報奨の純株式決済に関連する源泉徴収税 |
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( |
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財務活動によって提供された（使用された）純現金 |
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( |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純増加 |
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現金、現金同等物、および期首制限付現金 |
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現金、現金同等物、および制限付現金 |
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$ |
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$ |
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非現金投資と資金調達活動 |
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買掛金に含まれる資本支出 |
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使用権資産の取得により発生するオペレーティングリース負債 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
1。ビジネスの説明とプレゼンテーションの基本
事業内容の説明
ProFrac Holding Corp.（「ProFrac Corp.」）は、北米の非在来型石油および天然ガス資源の探査と生産（「E＆P」）に従事する上流の石油・天然ガス会社に、水圧破砕、プロッパント生産、その他の完成サービス、およびその他の補完的な製品とサービスを提供する、垂直統合型のイノベーション主導のエネルギーサービス持株会社です。
ProFrac Corp. は、刺激サービス、プロッパントの製造、製造の3つの事業セグメントで事業を展開しています。当社の刺激サービス部門は、お客様に刺激サービスを提供することで収益を生み出す移動式水圧破砕装置やその他の補助装置を所有および運営しています。当社のプロッパント生産部門は、油田サービスプロバイダーやE＆P企業にプロッパントを提供しています。私たちの製造部門は、高馬力ポンプ、バルブ、配管、スイベル、大口径マニホールドシステム、流体エンドなど、高度に設計され、公差の厳しい機械加工、組み立て、工場でテストされた製品を販売しています。
ダン・ウィルクス氏とファリス・ウィルクス氏は兄弟で、会社の創設者であり主要株主です。彼らの息子であるマシュー・D・ウィルクス氏とジョナサン・ラッド・ウィルクス氏は、それぞれ会社の会長と最高経営責任者です。通常の事業では、ダン・ウィルクス氏とファリス・ウィルクス氏、および両者が所有または提携する法人（総称して「ウィルクス当事者」）が支配的な金銭的利益を保有する関連当事者と取引を行います。「注 13」を参照してください。詳細については、「関連当事者取引」を参照してください。
プレゼンテーションの基礎
ここに記載されている未監査の要約連結財務諸表には、ProFrac Corp. およびProFrac Corp. が完全所有、管理している子会社、または主な受益者である変動持分法人（「VIE」）の口座が含まれます。文脈上別段の定めがない限り、未監査の要約連結財務諸表の注記における「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」または「私たち」という用語の使用は、ProFrac Corp. およびその連結子会社を指します。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の中間財務報告に関する規則および規制に従って作成されています。したがって、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示は、要約または省略されています。ここに記載されているプレゼンテーションと開示は、情報が誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。未監査の要約連結財務諸表には、中間期間の公正な計算書のためのすべての調整（通常の定期的な調整を含む）が反映されています。暫定期間の経営成績は、必ずしも通年で予想される経営成績を示すものではありません。未監査の要約連結財務諸表は、年次報告書の項目8「財務諸表と補足データ」に含まれる監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
リスクの集中
私たちの事業活動は、米国の油田サービス産業の井戸完成サービス部門に集中しています。これらのサービスの市場は周期的であり、私たちは、米国で石油や天然ガスの探査、開発、生産を行うための運営費と資本支出を行うお客様の意欲にかかっています。お客様がこれらの活動に着手するかどうかは、主に石油と天然ガスの現在および予想される価格に影響される一般的な業界の状況に大きく依存します。歴史的に、商品価格の低い環境により、お客様は水圧破砕作業と、それらのサービスに対して支払う意思のある価格を大幅に削減してきました。これらの期間中、これらの顧客の行動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼしました。
11
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
最近発行された規格はまだ採用されていません
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これにより、当社の年次および中間連結財務諸表における事業セグメントの開示に必要な開示が強化されます。このASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に遡って有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、この基準が当社の開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発行しました。これは、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。このASUは、主に税率調整と所得税の支払情報を変更することで、所得税情報を強化します。このASUは、2024年12月15日以降に開始するすべての年次期間に将来的に当社に有効です。早期養子縁組は許可されています。当社は現在、この基準が当社の開示に与える影響を評価しています。
2。貸借対照表の補足情報
現金、現金同等物、および制限付現金
現金、現金同等物、制限付現金は、未監査の要約連結貸借対照表に次のように記録されます。
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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前払い費用およびその他の流動資産に含まれる制限付現金 |
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— |
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現金、現金同等物、および制限付現金の合計 |
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$ |
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$ |
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インベントリ
インベントリは次のもので構成されています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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原材料と消耗品 |
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$ |
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$ |
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作業中 |
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完成品と部品 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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未払費用
未払費用には次のものが含まれます。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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従業員の報酬と福利厚生 |
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$ |
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$ |
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売上税、使用税、固定資産税 |
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保険 |
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利息 |
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所得税 |
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その他 |
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||
未払費用の合計 |
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$ |
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|
$ |
|
||
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
その他の流動負債
その他の流動負債は、次のもので構成されています。
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|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
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契約負債を取得しました |
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$ |
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$ |
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||
発生した法的不測の事態 |
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繰延収益 |
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売掛金契約義務 |
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その他 |
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その他の流動負債合計 |
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$ |
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|
$ |
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||
3。企業結合
2023年1月3日、私たちは買収しました
2023年2月24日に、私たちは買収しました
これらの買収は企業結合として計上しました。次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の見積収益と純利益を反映しています。これらの買収は2022年1月1日に行われたかのようです。
|
|
3 か月が終了 |
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|
(未監査) |
|
2023年3月31日 |
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収入 |
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$ |
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純利益 |
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$ |
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報告対象セグメント別ののれん帳簿価額の推移は次のとおりです。
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|
刺激 |
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|
プロパント |
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製造業 |
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その他 |
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合計 |
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残高、2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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調整 |
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— |
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— |
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— |
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残高、2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||||
刺激サービスの報告対象セグメントにおけるのれんの調整は、米国井戸サービスの買収の会計処理における軽微な誤りを修正することでした。これにより、資産、プラント、設備が減少し、のれんが増加しました。
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
メモ 4.借金
負債は次のもので構成されています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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ProFracホールディング株式会社: |
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2029シニアノート |
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$ |
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$ |
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2022 ABLクレジットファシリティー |
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エクイティノート (1) |
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ファイナンスリース義務 |
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その他 |
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ProFracホールディング株式会社の元本 |
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少ない：未償却債務の割引、保険料、発行費用 |
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( |
) |
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( |
) |
控除：長期負債の現在の割合 |
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( |
) |
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( |
) |
ProFracホールディング社の長期負債、純額 |
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アルパインの子会社： |
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アルパイン2023タームローン |
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モナークノート |
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ファイナンスリース義務 |
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アルパインの元本額 |
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少ない：未償却債務の割引、保険料、発行費用 |
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( |
) |
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( |
) |
控除：長期負債の現在の割合 |
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( |
) |
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( |
) |
アルパイン長期債務、純額 |
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フローテックの子会社： |
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Flotek ABLクレジットファシリティー |
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Flotekその他 |
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Flotekの元本額 |
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控除：長期負債の現在の割合 |
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( |
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( |
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Flotekの長期負債、純額 |
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— |
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統合: |
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元本総額 |
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少ない：未償却債務の割引、保険料、発行費用 |
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) |
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( |
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控除：長期負債の現在の割合 |
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( |
) |
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( |
) |
長期負債総額 |
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$ |
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$ |
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2029年満期シニア担保付手形
2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは元本を$で支払いました
ABLクレジットファシリティー
2024年3月31日現在、ABLクレジットファシリティの最大利用額は、対象となる借入ベースであるドルに制限されていました
モナークノート
2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは元本を$で支払いました
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
エクイティノート
2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは元本を$で支払いました
債務コンプライアンス
2029年シニアノートとABLクレジットファシリティの両方に、特定の慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。2024年3月31日現在、私たちはこれらの規約を遵守しており、少なくとも今後12か月間は遵守する予定です。
2024年9月30日に終了する会計四半期から、アルパイン2023タームローンには、アルパインが最大純レバレッジ比率（アルパインタームローンクレジット契約で定義されている）を超えないように求める契約が含まれています。
制限資産
アルパイン2023タームローンでは、プロパント生産セグメントを構成するアルパイン子会社に関連する担保を分離する必要があります。また、アルパインの現金や資産を当社の債務または他の子会社の義務を果たすために使用する能力が制限されています。また、アルパインに債務を履行するための流動性を提供する能力も限られています。「注 12」を参照してください。アルパインの特定の財務情報については、「事業セグメント」を参照してください。
メモ 5.顧客との契約による収入
「注12」では、報告対象セグメントごとに収益を分類していると考えています。事業セグメント」は、当社の収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性を理解するために必要な情報を提供します。
顧客との契約残高
当社の契約資産は、未監査の要約連結貸借対照表の「売掛金」に含まれています。売掛金は、請求された金額、または完了したサービスまたは納入された製品に基づいて請求する権利がある金額で構成されます。
当社の現在の契約負債と非流動契約負債は、未監査の要約連結貸借対照表の「その他の流動負債」と「その他の負債」にそれぞれ含まれています。当社の契約負債は、将来のサービスの遂行または製品の提供に関連して顧客から受け取った事前対価からの繰延収益と、プロッパント生産セグメントにおける事業買収に関連して認識された不利な契約からの市場外契約負債で構成されています。
以前の企業結合の会計処理では、市場外の契約負債を記録しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルの償却額を記録しました
履行義務
当社の特定のプロッパント製造契約には、将来の期間に最低数量のプロッパント製品をお客様に提供するという複数の履行義務が含まれています。これらの契約では、取引価格は推定販売価格で各履行義務に割り当てられ、これらの履行義務を果たすことで収益が計上されます。2024年3月31日現在、未履行履行債務に割り当てられた取引価格の総額は
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
私たちは、刺激サービスと製造契約について、履行されない履行義務の価値を開示することを除外できる実際的な手段を選択しました。これらの契約は、当初の契約期間が1年以下であるか、実施されたサービスに対して請求する権利があるためです。
メモ 6.その他の営業費用、純額
その他の営業費用（純額）は以下のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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資産の処分による（利益）損失 |
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( |
) |
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不測の事態に備えての訴訟費用と発生額 |
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退職金 |
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— |
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供給コミットメントチャージ |
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— |
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買収収益の調整 |
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— |
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( |
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回収額を差し引いた信用損失引当金 |
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— |
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合計 |
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$ |
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資産の処分による（利益）損失、純額は、余剰資産の売却による損益、初期の設備故障、およびその他の資産処分による損益で構成されます。
訴訟費用と法的不測の事態による見越額は、通常、訴訟で発生する法的費用および専門的費用に加えて、特定のベンダー紛争や訴訟事項に関する不測の事態による損失の見積もりにもなります。記載されている期間において、これらの費用はハリバートンに対する特許侵害訴訟に関連して発生した訴訟費用を表しています。「注 9」を参照してください。重要な訴訟事項について話し合うには、「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
2024年3月31日に終了した3か月間の退職金は、役員の退職に関するものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の買収収益調整は、2022年12月にREV Energy Holdings、LLCを買収したことに関連する偶発的対価の公正価値の減少を表しています。
メモ 7.所得税
推定年間実効税率に基づいて、中間期間の所得税を記録します。推定年間実効税率は四半期ごとに再計算され、予想される年間営業利益の変化、純繰延税金資産の評価引当金のプラスまたはマイナスの変化、および実際のまたは予測される恒久簿上の税額差異の変化により変動する可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
メモ 8.1株当たりの利益
クラスA普通株式の1株当たり利益（「EPS」）の計算は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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ProFracホールディング株式会社に帰属する純利益 |
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$ |
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シリーズAの優先株を最大償還額に調整します |
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) |
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クラスAの普通株式1株あたりの基本収益に使用される純利益 |
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希薄化後のクラスA普通株式に再配分された純利益 |
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— |
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クラスA普通株式1株あたりの希薄化後利益に使用される純利益 |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加重平均クラスA普通株式 |
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従業員の制限付株式ユニットの希薄化可能性 |
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加重平均クラスA普通株式 — 希薄化後 |
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クラスA普通株式1株あたりの基本利益と希薄化後利益 |
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$ |
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$ |
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従業員制限付株式ユニットの希薄化ポテンシャルは、自己株式法を使用して計算されます。
優先株の希薄化ポテンシャルは、if-Converted法を使用して計算されます。2024年3月31日の時点で、
メモ 9.コミットメントと不測の事態
訴訟
通常の事業過程において、私たちは係争中または脅迫されている多くの法的措置や行政手続の対象または当事者です。これらの問題の多くは固有の不確実性を含んでいますが、以下に説明する以外に、訴訟または請求に関して最終的に発生する負債の額は、たとえあったとしても、当社の連結財政状態全体または流動性、資本資源、または将来の年間経営成績に重大な悪影響を及ぼさないと考えています。
私たちは、法的手続きや請求から生じる可能性のある潜在的な損失を、そのような損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができる範囲で見積もり、提供します。これらの見積もりを行うにはかなりの判断が必要であり、当社の最終的な負債は最終的にこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。見積もりを作成する際には、とりわけ、各法的手続きと請求の進捗状況、同様の法的手続きや請求における私たちと他の人の経験、弁護士の意見や意見を考慮します。不測の事態に関連する訴訟費用は、発生時に費用として計上されます。
USウェルサービス社とUSウェルサービス合同会社（総称して「USWS」）対ハリバートン社とシマレックスエナジー株式会社(まとめて「ハリバートン」)
2021年4月、USWSは米国テキサス州西部地区ウェイコ管区地方裁判所にハリバートン社に対して特許侵害訴訟を提起しました。この訴訟では、USWSはハリバートンの「全電気式破砕艦隊」に基づく7つの米国特許の故意の侵害を主張しています。2023年8月、陪審員はこの事件でUSWSに有利な判決を下しました。ハリバートンはUSWSに対して上訴する意向を示しました。
2021年6月、ハリバートンはこれらの米国特許に対して当事者間審査（「IPR」）申請を提出しました。2023年1月、特許審判控訴委員会（「PTAB」）は、これらの特許に関する特定の請求が無効であるという最終的な書面による決定を下しました。2023年3月、USWSは、これら3つの特許の特定の請求を無効にする最終書面決定の控訴通知を提出しました。その他
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
異議申し立ての締め切りは未定です。2023年5月、テキサス州西部地区は、5つのUSWS特許の特定の請求が無効であると裁定しました。
2022年5月、ハリバートンはこの特許侵害訴訟に対する修正回答を提出しました。これは、本件でハリバートンに対して申し立てられたUSWSの特許の無効性と、USWSのクリーンフリートと従来型フリートに基づくハリバートンの米国特許のうち7件を故意に侵害したという宣言的判決に対する反訴です。2022年6月、USWSはハリバートンの4つの特許に対して知的財産権を申請しました。2022年12月、PTABはこれら4つの特許に対する知的財産権の付与を拒否しました。
ハリバートンの当社に対する反訴の結果は不確実であり、最終的な解決は、解決が記録されている期間の未監査の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ハリバートン・エナジー・サービス株式会社、ハリバートン・USテクノロジーズ株式会社、ハリバートン・グループ・テクノロジーズ株式会社（総称して「ハリバートン」）対USウェル・サービス合同会社（「USWS」）
2022年9月、ハリバートンは米国テキサス州西部地区ウェイコ管区地方裁判所にUSWSに対して2件の特許侵害訴訟を提起しました。最初の訴訟で、ハリバートンは以前に主張した3つの特許と、さらに5つの米国特許を故意に侵害したと主張しています。2番目の訴訟では、ハリバートンは以前に主張した2つの特許と、さらに5つの米国特許を故意に侵害したと主張しています。どちらの訴訟も、USWSとProFrac LLCの全艦隊に基づく侵害を主張しています。この2つの訴訟はまとめて予定されており、2024年8月に裁判にかけられる予定です。
2023年1月、USWSはこれらの特許侵害訴訟に対する修正回答を提出しました。これは、本件でUSWSに対して主張されたハリバートンの特許の無効性と、ハリバートンの「全電気破砕艦隊」に基づく2つのUSWSの米国特許の故意の侵害に関する宣言的判決の反訴です。2023年2月、ハリバートンはこれらのUSWS特許に対して知的財産権申請を提出しました。しかし、この訴訟は、USWSによって提出された特定の知的財産権が解決されるまで保留されています。
現在、これらの事項に関して合理的に起こり得る損失または損失の範囲を見積もることができません。これらの問題はまだ初期段階にあり、請求の範囲または潜在的な損害賠償を決定する裁判所による実質的な法的決定はほとんどまたはまったくありません。これらの問題が進展し、追加情報を受け取ると、これらの問題で発生する可能性のある損失または損失の範囲を合理的に見積もることができる場合があります。これらのケースの結果は不確実であり、最終的な解決は、解決が記録されている期間の未監査の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ノート 10。変動持分法人
契約関係を通じて、私たちはFlotek Industries, Inc.（「Flotek」）の取締役会に取締役を任命する権限を持っています。私たちはFlotekへの直接の持分ではなく、契約を通じてこの権限を持っているので、Flotekは変動持分法人（「VIE」）の定義を満たしています。さらに、7人の取締役のうち4人をFlotekの取締役会に任命できるため、私たちはVIEの主な受益者です。したがって、Flotekの業績、資産、負債を統合しました。2024年3月31日現在、私たちが所有しているのは約
2024年3月31日および2023年12月31日現在、$
18
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
ノート 11.金融商品の公正価値
定期的な測定
定期的に公正価値で測定される当社の資産と負債は、次のもので構成されています。
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|
を使用して公正価値測定 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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2024年3月31日: |
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資産 — BPCへの投資 |
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— |
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負債 — マンガー・メイクホール引当金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2023年12月31日: |
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資産 — BPCへの投資 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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負債 — マンガー・メイクホール引当金 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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株式投資の条件が複雑なため、ベイスン・プロダクション・アンド・コンプリーション合同会社（「BPC」）への投資を考慮して、公正価値オプションを選択しました。公正価値の測定に使用された、インカムアプローチと市場アプローチを使用して評価された、観察できない重要なインプットは、予測結果と加重平均資本コストです。この資産の公正価値は、未監査の要約連結貸借対照表では投資として分類されます。公正価値の変動による利益と損失は、未監査の要約連結営業報告書ではその他の収益（費用）を差し引いて分類されます。
マンガー・メイクホール引当金の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して見積もられました。公正価値の測定で使われる、観察できない重要なインプットは、リスクフリーレートとボラティリティです。2024年3月31日、マンガー・メイクホール条項の有効期限は2024年5月に期限切れになる予定でした。2024年5月、マンガー・メイクホール条項の有効期限が2025年5月まで延長されました。
以下は、定期的に実施しているレベル3の公正価値測定の調整です。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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期首残高 |
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$ |
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レベル3の公正価値測定の公正価値の変化 |
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) |
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期末残高 |
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$ |
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金融商品
当社の金融商品の推定公正価値は、関連する市場情報に基づいて個別の時点で決定されています。当社の金融商品は、現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、特定の投資、買掛金、未払費用、および長期債務で構成されています。長期負債以外の当社の金融商品の帳簿価額は、商品の性質が短期的であるため、公正価値に近いものです。
当社のタームローンファシリティとABLクレジットファシリティの帳簿価額は、変動金利によるおおよその公正価値です。モナークノートとエクイファイノートを含む固定金利債務の公正価値は以下の通りです：
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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固定金利負債の帳簿価額 |
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$ |
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$ |
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||
固定金利負債の公正価値 |
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プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
ノート 12。ビジネスセグメント
私たちは、主に提供する製品やサービスの種類に基づいて事業セグメントを管理しています。私たちは
セグメント間の取引は、推定市場価格で行われることを意図しています。プロパント生産セグメントのセグメント間収益は
刺激サービスセグメントの外部顧客への収益は、未監査の要約連結営業報告書ではサービス収益として分類されています。プロッパント生産セグメント、製造セグメント、およびその他の事業活動の外部顧客への収益は、これらの事業の製品販売を表しており、未監査の要約連結営業報告書ではそのように分類されています。
20
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
報告対象セグメントの財務情報の要約は次のとおりです。
|
|
刺激サービス |
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|
プロパントプロダクション |
|
|
製造業 |
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|
その他 |
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エリミネーション |
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合計 |
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2024年3月31日に終了した3か月間： |
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収入 |
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外部の顧客 — サービス |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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外部の顧客 — 製品販売 (1) |
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— |
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— |
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会社間 (2) |
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( |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||||
調整後EBITDA (3) (4) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
減価償却、減価償却 |
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|
|
|
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|
— |
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|||||
不動産、プラント、設備への投資 |
|
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— |
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2024年3月31日現在: |
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現金および現金同等物 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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— |
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総資産 (5) |
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( |
) |
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長期債務の現在の部分 |
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長期債務 |
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— |
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負債総額 |
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( |
) |
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||||||
2023年3月31日に終了した3か月間： |
|
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収入 |
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外部の顧客 — サービス |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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外部の顧客 — 製品販売 (1) |
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— |
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会社間 |
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総収入 |
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$ |
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( |
) |
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||||||
調整後EBITDA (3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
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$ |
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||||
減価償却、減価償却 |
|
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|
— |
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|||||
不動産、プラント、設備への投資 |
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— |
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2023年12月31日現在: |
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現金および現金同等物 |
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— |
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流動資産合計 |
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( |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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— |
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総資産 (5) |
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) |
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長期債務の現在の部分 |
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— |
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長期債務 |
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— |
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負債総額 |
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( |
) |
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||||||
21
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
次の表は、報告対象セグメントの調整後EBITDAを純利益と照合したものです。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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報告対象セグメントの調整後EBITDA |
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$ |
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支払利息、純額 |
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( |
) |
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( |
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減価償却、減価償却 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
資産の処分による利益（損失）、純額 |
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( |
) |
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債務の消滅による利益（損失） |
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( |
) |
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買収収益調整 |
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— |
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株式ベースの報酬 |
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( |
) |
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( |
) |
みなし拠出金に関連する株式ベースの報酬 |
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— |
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( |
) |
回収額を差し引いた信用損失引当金 |
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— |
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( |
) |
退職金 |
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( |
) |
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— |
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購入コストと統合コスト |
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( |
) |
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( |
) |
不測の事態に備えての訴訟費用と発生額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資による未実現利益（損失）、純額 |
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( |
) |
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純利益 |
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$ |
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$ |
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ノート 13。関連当事者取引
通常の業務では、ウィルクス当事者が支配的な金銭的利益を保有する関連当事者と取引を締結しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下の関連当事者と関連当事者取引を行いました。
22
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
23
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
次の表は、関連会社からの収益をまとめたものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2024 |
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2023 |
|
||
フライングA |
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$ |
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$ |
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カーボ |
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— |
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合計 |
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$ |
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$ |
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次の表は、関連会社との支出をまとめたものです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
|
||
自動化します |
|
$ |
|
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$ |
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||
の |
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|
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ウィルクス・ブラザーズ |
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関連貸手 |
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ウィルクス建設 |
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ウィルクス・アースワークス |
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エクイティ・ファイナンシャル |
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カーボ |
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合計 |
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$ |
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|
$ |
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次の表は、売掛金関連当事者をまとめたものです。
|
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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フライングA |
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$ |
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$ |
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カーボ |
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州間高速道路 |
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売掛金の総額 — 関連当事者 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
次の表は、買掛金関連当事者をまとめたものです。
|
|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
自動化します |
|
$ |
|
|
$ |
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||
ウィルクス・ブラザーズ |
|
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|
|
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ウィルクス・アースワークス |
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関連貸手 |
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エクイファイ |
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カーボ |
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買掛金の総額 — 関連当事者 |
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$ |
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$ |
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||
2023年6月、私たちは特定の余剰機器と在庫部品を販売し、特定の機器の予約注文をフライングAに割り当てるよう手配しました。その価格は公正市場価値であると当社が考える価格で、合計金額はUSドルです
24
プロフラック・ホールディング・コーポレーション
未監査の要約連結財務諸表への注記（続き）
（百万単位の金額、1株あたりの金額、または特に明記されている場合は除く）
ノート 14.その後のイベント
2024年4月、私たちはBPCの残りの持分をすべて取得しました。この買収のために譲渡された対価には約$が含まれていました
25
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の未監査の要約連結財務諸表と、この四半期報告書および年次報告書に含まれるそれに関連する注記と併せて行う必要があります。
[概要]
私たちは垂直統合型のイノベーション主導型のエネルギーサービス持株会社で、北米の非在来型石油および天然ガス資源の探査と生産（「E＆P」）に従事する上流の石油・天然ガス会社に、水圧破砕、プロッパント生産、その他の完成サービス、その他の補完的な製品とサービスを提供しています。
私たちは、刺激サービス、プロッパントの生産、製造という3つの報告対象事業セグメントで事業を展開しています。当社の刺激サービス部門は、お客様に刺激サービスを提供することで収益を生み出す移動式水圧破砕装置やその他の補助装置を所有および運営しています。当社のプロッパント生産部門は、油田サービスプロバイダーやE＆P企業にプロッパントを提供しています。私たちの製造部門は、高馬力ポンプ、バルブ、配管、スイベル、大口径マニホールドシステム、流体エンドなど、高度に設計され、公差の厳しい機械加工、組み立て、工場でテストされた製品を販売しています。
財務結果の概要
2024年の開発
26
業務結果
収入
報告対象セグメント別の収益は次のとおりです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
収入 |
|
|
|
|
|
|
||
刺激サービス |
|
$ |
517.3 |
|
|
$ |
790.2 |
|
プロパント生産 |
|
|
77.7 |
|
|
|
82.2 |
|
製造業 |
|
|
43.5 |
|
|
|
67.1 |
|
その他 |
|
|
41.7 |
|
|
|
49.2 |
|
エリミネーション |
|
|
(98.7 |
) |
|
|
(131.2 |
) |
総収入 |
|
$ |
581.5です |
|
|
$ |
857.5 |
|
刺激サービス。2024年3月31日に終了した3か月間の刺激サービスの収益は、2023年の同時期から2億7,290万ドル、つまり 35% 減少しました。この減少は主に、プロッパントと化学物質を自分で提供する顧客の割合が増加したこと、当社のサービスの平均価格が下がったこと、および2024年にアクティブな平均車両数が減少したことによるものです。これらの減少は、2024年に当社の現役艦隊の利用率が増加したことで一部相殺されました。
プロパントプロダクション。2024年3月31日に終了した3か月間のプロッパント生産収入は、2023年の同時期から450万ドル、つまり 5% 減少しました。この減少は主に、販売された製品の平均価格の低下によるもので、販売量の増加によって一部相殺されました。さらに、Performance Proppantsの買収は、2023年3月31日に終了した3か月間で約1か月の収益に貢献しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に取得した市場外契約の償却に計上された収益は、それぞれ1,360万ドルと810万ドルでした。当社が取得した契約負債に関する情報については、年次報告書の項目8「財務諸表と補足データ」を参照してください。2024年3月31日に終了した3か月間、プロッパント生産部門の収益の約 31% が会社間収益でしたが、前年同期は 32% でした。
製造業。2024年3月31日に終了した3か月間の製造業の収益は、2023年の同時期から2360万ドル、つまり 35% 減少しました。この減少は、2024年に当社の平均アクティブ車両数が減少したことにより、製造製品に対する企業間の需要が減少したためです。2024年3月31日に終了した3か月間、製造部門の収益の約 78% が会社間収益でしたが、前年同期は 95% でした。
その他。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、2023年の同時期から750万ドル減少しました。この減少は主に、化学製品に対する企業間需要の減少によるものです。この減少は、刺激サービス部門が化学製品の最低契約契約をFlotekから購入しなかったため、契約不足に関連する870万ドルの会社間収益によって一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間、その他の収益の約 68% は会社間収益でしたが、前年同期は 76% でした。
収益コスト
報告対象セグメント別の売上原価は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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減価償却費、減価償却費を除く収益コスト： |
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|
|
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|
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||
刺激サービス |
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$ |
362.9 |
|
|
$ |
538.1 |
|
プロパント生産 |
|
|
42.1 |
|
|
|
38.2 |
|
製造業 |
|
|
33.8 |
|
|
|
55.1 |
|
その他 |
|
|
32.0 |
|
|
|
45.7 |
|
エリミネーション |
|
|
(97.1 |
) |
|
|
(131.2 |
) |
減価償却費、減価償却費を除く総収益コスト |
|
$ |
373.7 |
|
|
$ |
545.9 |
|
27
刺激サービス。2024年3月31日に終了した3か月間の刺激サービスの売上原価は、2023年の同時期から1億7,520万ドル、つまり 33% 減少しました。この減少は主に、2024年の平均現役艦隊の減少と破砕材料の量の減少によるものです。2024年の第1四半期には、刺激サービス部門が化学製品の最低契約上のコミットメントをFlotekから購入しなかったため、このセグメントの収益コストには870万ドルの会社間供給コミットメント費用が含まれていました。
プロパントプロダクション。2024年3月31日に終了した3か月間の収益のプロパント生産コストは、2023年の同時期から390万ドル、つまり 10% 増加しました。この増加は主に、2024年の販売量の増加によるものです。さらに、Performance Proppantsの買収は、2023年3月31日に終了した3か月間の約1か月分の費用負担となりました。
製造。2024年3月31日に終了した3か月間の製造収益原価は、2023年の同時期から2,130万ドル、つまり 39% 減少しました。この減少は主に、2024年に販売された製品の量が減少したためです。
その他。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益費用は、2023年の同時期から1,370万ドル、つまり30％減少しました。この減少は主に、2024年の製品の販売量の減少と輸送費の低下によるものです。
販売、総務、管理
販売費、一般管理費は以下のとおりです。
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|
3 か月が終了 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
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||
販売、一般、管理： |
|
|
|
|
|
|
||
売却、一般および管理（株式報酬を除く） |
|
$ |
48.5 |
|
|
$ |
64.8 |
|
みなし拠出金に関連する株式ベースの報酬 |
|
|
— |
|
|
|
10.2 |
|
株式ベースの報酬 |
|
|
2.1 |
|
|
|
2.9 |
|
販売全般、総務、管理 |
|
$ |
50.6 |
|
|
$ |
77.9 |
|
2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費（株式ベースの報酬を除く）は、2023年の同時期から1,630万ドル、つまり25％減少しました。この減少は主に、2023年後半に買収の相乗効果、主に人員削減が達成されたことによるものです。
減価償却、減価償却、および償却
2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2023年の同時期と一致していました。
買収と統合の費用
買収および統合費用は、主に当社の買収および統合活動に関連する専門家費用、退職金、その他の費用に関係します。2024年3月31日に終了した3か月間のこれらの費用は、2023年の同時期から1,210万ドル減少しました。
28
その他の営業費用、純額
次の表は、当社のその他の営業経費（純額）をまとめたものです。
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|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||
資産の処分による（利益）損失 |
|
$ |
(1.4 |
) |
|
$ |
1.5 |
|
不測の事態に備えての訴訟費用と発生額 |
|
|
4.8 |
|
|
|
5.8 |
|
退職金 |
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
供給コミットメントチャージ |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
買収収益の調整 |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
回収額を差し引いた信用損失引当金 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
合計 |
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
4.4 |
|
資産の処分による（利益）損失、純額は、余剰資産の売却による損益、初期の設備故障、およびその他の資産処分による損益で構成されます。
訴訟費用と法的不測の事態による見越額は、通常、訴訟で発生する法的費用および専門的費用に加えて、特定のベンダー紛争や訴訟事項に関する不測の事態による損失の見積もりにもなります。記載されている期間において、これらの費用はハリバートンに対する特許侵害訴訟に関連して発生した訴訟費用を表しています。「注 9」を参照してください。重要な訴訟事項について話し合うには、「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
2024年3月31日に終了した3か月間の退職金は、役員の退職に関するものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の買収収益調整は、2022年12月のREVの買収に関連する偶発的対価の公正価値の減少を表しています。
支払利息、純額
2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入を差し引いた支払利息は、2023年の同時期の3,490万ドルに対し、3,760万ドルでした。この増加は、2024年に変動金利債務の平均金利が上昇したことによるもので、平均長期債務残高の減少により一部相殺されました。
債務の消滅による利益（損失）
2023年3月31日に終了した3か月間で、410万ドルの純利益を計上しました。これは主に、Flotekの給与保護プログラムローンの免除によるものです。
その他（費用）収益、純額
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は180万ドルでしたが、2023年の同時期の損失は940万ドルでした。2024年の収益は、主にBPCへの投資の公正価値の増加によるものです。2023年の損失は主に、BPCへの投資の公正価値の減少と、Mungerのメークホール引当金の公正価値の変動によるものでした。
所得税
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の所得税は、それぞれ30万ドルと670万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、2023年の同時期の10.1％に対し、9.1％でした。
2024年の、当社の実効税率と連邦法定税率の差は、当社の純繰延税金資産の評価引当金の変動に関連していました。2023年の当社の実効税率と連邦法定税率の差は、当社の純繰延税金資産の評価引当金の変動と、財務諸表連結グループ内で得られた、財務諸表連結グループ内では課税対象とならない収益に関連していました。
29
流動性と資本資源
流動性の源
私たちの主な流動性源は、事業からのキャッシュフローと当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下での利用可能性です。Flotekは未監査の要約連結財務諸表に含まれていますが、当社の事業においてFlotekの現金または流動性にアクセスしたり使用したりすることはできません。そのため、Flotekの現金およびその他の流動性源は、当社の流動性と資本資源に関する以下の説明から除外しています。「注 10」を参照してください。当社のFlotekの所有権について説明するために、未監査の要約連結財務諸表の注記に「変動持分法人」と記載してください。
当社のアルパイン2023タームローンでは、アルパインに関連する担保を分離する必要があり、アルパインの現金または資産を当社の債務または他の子会社の義務を履行するために使用する能力が制限されます。また、アルパインに債務を履行するための流動性を提供する能力も限られています。年次報告書と「注4」を参照してください。アルパイン2023タームローンに関する詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記にある「債務」を参照してください。
2024年3月31日時点で、Flotekを除く2,310万ドルの現金および現金同等物があり、1億4,380万ドルがリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入に利用可能でした。その結果、流動性ポジションの総額は1億6,690万ドルになりました。リボルビング・クレジット・ファシリティの詳細については、年次報告書を参照してください。
当社の現金および現金同等物、事業から提供される現金、およびリボルビング・クレジット・ファシリティの下での利用可能性は、少なくとも今後12か月間は、資本支出の資金を調達し、債務を履行するのに十分であると考えています。2024年中にさらに買収を行う場合、その資金を調達するために追加の負債やエクイティファイナンスを調達する必要があるでしょう。たとえあったとしても、それを有利な条件でできるという保証はありません。
キャッシュフロー
各種類の活動によって提供された（使用された）キャッシュフローは次のとおりです。
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|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
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||
提供した純現金（使用量）: |
|
|
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|
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|
||
営業活動 |
|
$ |
79.1 |
|
|
$ |
233.5 |
|
投資活動 |
|
|
(53.3 |
) |
|
|
(525.8 |
) |
資金調達活動 |
|
|
(22.8 |
) |
|
|
327.1 |
|
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額 |
|
$ |
3.0 |
|
|
$ |
34.8 |
|
営業活動。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は、それぞれ7,910万ドルと2億3,350万ドルでした。営業活動によるキャッシュフローは、非現金項目を調整した純利益または損失、および営業資産と負債の変動で構成されます。2024年3月31日に終了した3か月間の非現金項目を調整した純利益または純損失は、2023年の同時期の1億8,540万ドルの現金増加と比較して、1億300万ドルの現金増加となりました。この変化は、主に2024年の収益の減少によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の営業資産と負債の純増分により、2023年の同時期の4,810万ドルの現金増加と比較して、2,390万ドルの現金減少となりました。この変化は主に、2024年に買掛金勘定からの現金が減少したことによるもので、2024年に在庫から供給される現金の増加によって一部相殺されました。
投資活動。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ5,330万ドルと5億2,580万ドルでした。この変化は主に、2024年に買収や資本支出に使われる現金が減少したことによるものです。
金融活動。2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は2,280万ドルでしたが、2023年の同時期の財務活動によって提供された純現金は3億2,710万ドルでした。2024年に債務返済に関連して使用された純現金。2023年に提供された純現金は、主にPerformance Proppantsの買収資金を調達するための借入によるものでした。
30
現金要件
私たちの重要な現金要件は、これまでも、そしてこれからも次のものになると予想しています。
債務返済義務
2024年3月31日現在、未払いの長期債務の元本総額は10億8,510万ドルで、今後12か月で1億3,640万ドルが期限切れになります。当社の長期債務に関する追加情報については、「注記4」を参照してください。未監査の要約連結財務諸表の注記には「債務」、年次報告書の項目8「財務諸表と補足データ」に記載されています。
2029年シニアノートとABLクレジットファシリティの両方に、特定の慣習的な表明と保証、肯定契約と否定契約が含まれています。2024年3月31日現在、私たちはこれらの規約を遵守していました。
2024年9月30日に終了する会計四半期から、アルパイン2023タームローンには、アルパインが最大純レバレッジ比率（アルパインタームローンクレジット契約で定義されている）の2.00から1.00を超えないように求める契約が含まれています。この比率は通常、アルパインの連結負債総額をアルパインの調整後EBITDAで割ったものです。2024年3月31日に終了した3か月間のアルパインの業績が予想を下回ったため、アルパインはこの契約の遵守状況を注意深く監視しています。保証はありませんが、アルパインはこの債務契約を満たしたり、修正したり、さらに延期したりできると考えています。
資本支出
当社の資本支出の性質は、現在の事業を支えるために必要な基本レベルの投資と、成長と会社の取り組みに関連する金額で構成されています。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の資本支出は5,990万ドルでした。これには、水圧破砕機のメンテナンス資本支出と、レガシーポンプを次世代の技術に変換するためのエンジンのアップグレードが含まれます。
2024年通年の資本支出は、メンテナンス関連の支出で1億5000万ドルから2億ドルの範囲で、さらにすべてのセグメントにわたる成長イニシアチブにさらに1億ドルがかかると予測しています。現在、2024年の成長資本支出は、砂鉱山の改良と水圧破砕機のアップグレードに関連すると予想されています。
私たちは継続的に資本支出を評価しており、最終的に費やす金額は、新しい車両に対する顧客の需要や予想される業界活動レベルなど、さまざまな要因によって異なります。
購入コミットメント
2024年3月31日現在、2025年には水圧破砕装置の部品として2,870万ドルの購入を約束していました。
売掛金契約
2024年3月31日現在、当社には推定7,110万ドルの売掛金契約債務があり、今後12か月で640万ドルが支払期日になると推定されています。この債務は通常、未収税契約に基づいて支払われます。これは、当社が将来の課税年度に受取税契約の対象となる税制上の優遇措置から実際に現金による節税を実現するためです。今後、この負債の見積もりが大幅に増加することはないと予想しています。当社の売掛金契約に関する追加情報については、年次報告書の項目8「財務諸表と補足データ」を参照してください。
31
コミットメントと不測の事態
私たちは現在、ハリバートンに対して複数の特許侵害訴訟を提起しています。これらの訴訟の結果は不確実であり、最終的な解決は、これらの問題が解決される期間中、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。「注 9」を参照してください。さらなる議論のために、未監査の要約連結財務諸表の注記に「コミットメントと不測の事態」を記載してください。
戦略的事業の買収
私たちの成長戦略には、潜在的な買収やその他の戦略的取引が含まれます。投資や買収を行う際に、拘束力のない意向書や拘束力のある契約を締結することがあります。これらの取り決めでは、現金、当社が支払う手形、株式、またはその組み合わせを含む購入対価が提供される場合があり、その使用は当社の流動性ニーズに影響を与える可能性があります。これらの意向書は通常、満足のいくデューデリジェンスの完了、ビジネス上および法律上の重要な問題の交渉と解決、当事者間の相互に満足できる最終契約の交渉、文書化、完了、貸し手の同意、クロージング時の現金支払いの資金調達能力、および取締役会の承認を条件としています。私たちが締結する可能性のある拘束力のある契約には、通常、慣習的な締結条件が含まれています。そのような実際の取引または潜在的な取引が、たとえあったとしても、許容できる条件で完了することを保証することはできません。
私たちはこれまで、株式の発行とクレジット契約に基づく借入を通じて買収資金を調達してきました。将来の買収では、ABLクレジットファシリティに基づく借入と、公募や私募による株式や債券の発行など、利用可能なさまざまな資金源を利用して、買収資金を調達することがあります。株式または負債証券の将来の募集を完了する当社の能力、およびこれらの募集の時期と条件は、現在の市況や財務状況を含むさまざまな要因によって異なります。
32
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
2024年3月31日時点で、金利、外貨レート、商品価格、その他の市場価格リスクの市場リスクへのエクスポージャーを大幅に増加させるようなデリバティブ商品は保有していませんでした。私たちは変動金利債務の金利リスクにさらされています。2024年3月31日現在、変動金利債務の金利を1％引き上げると、この負債の年間利息支払い額は約1,000万ドル増加します。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
証券取引法規則13a-15に従い、執行会長（最高経営責任者）や最高財務責任者（最高財務責任者）を含む経営陣の監督と参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性について評価を行いました。その評価に基づいて、当社の会長兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、2024年3月31日から有効であると結論付けました。当社の開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて執行会長や最高財務責任者を含む当社の経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された管理と手続きが含まれます。
管理と手続きの制限
当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、当社の経営陣は、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下す必要がありました。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
33
パート 2
アイテム 1.法的手続き
「注 9」の情報を参照してください。本書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記には、「コミットメントと不測の事態」が含まれています。
アイテム 1A。リスク要因
年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているように、当社の事業、経営成績、または流動性に影響を与える可能性のある重大なリスク要因に重大な変化はありませんでした。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
当社は、この四半期報告書の対象期間中、未登録株式の売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション1503（a）および規則S-K（17 CFR 229.104）の項目104で義務付けられている鉱山の安全違反およびその他の規制事項に関する情報は、この四半期報告書の別紙95に含まれています。
アイテム 5.その他の情報
証券取引計画
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または執行役員はいませんでした
34
アイテム 6.展示品
規則S-Kの項目601によって提出または提出が義務付けられている展示品は以下のとおりです。
示す 番号 |
|
説明 |
3.1 |
|
ProFrac Holding Corp. の2番目の修正および改訂された設立証明書（2023年3月28日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
3.2 |
|
2022年5月17日に発効したProFrac Holding Corp. の修正および改訂された付則（2022年5月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
3.3 |
|
シリーズAの償還可能な転換優先株式の指定証明書（2023年10月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
31.1* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
31.2* |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1** |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 |
95* |
|
鉱山安全開示展示。 |
101.インチ* |
|
インラインXBRLインスタンスドキュメント — インスタンスドキュメントは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブ日付ファイルには表示されません。 |
101.SCH* |
|
リンクベースのドキュメントが埋め込まれたインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ。 |
104* |
|
表紙インタラクティブ日付ファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）。 |
* ここに提出。
**付属しています。
35
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年5月10日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
|
ProFracホールディング株式会社 |
|
|
|
|
|
作成者: |
/s/ マシュー・D・ウィルクス |
|
|
名前:マシュー・D・ウィルクス |
|
|
役職：会長兼取締役 (最高執行役員) |
|
|
|
|
作成者: |
/s/ ランス・ターナー |
|
|
ランス・ターナー |
|
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役職:最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |
36