株式会社フルクルムセラピューティクス

行政人員採用協定

本役員採用協定(“合意”)は2024年3月18日(“発効日”)にFulcrum治療会社(“会社”)とパトリック·ホーン(“役員”)(会社と役員はそれぞれ“一方”、共同で“双方”)が締結された

リサイタル

同社は行政官を首席医療官として採用しようとしている

したがって、執行機関は、本協定に規定されている条項と条件に従ってこのような雇用を受け入れることに同意した。

そこで，現在，上記の状況および本プロトコルに掲載されている各当事者それぞれの契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル当事者は以下のように同意する

1.開始日；採用期限。本合意により、執行者の雇用は2024年3月18日(“開始日”)から始まり、いずれか一方が終了するまで継続される。以下、いずれかの役員雇用終了の発効日を“終了日”、開始日から終了日までの期間を“雇用期限”と呼ぶ。本協定は、本協定第14節に別段の規定がない限り、本協定は任意の終了日に発効し、本協定は自動的に終了し、もはや効力または効果はなく、当社と役員が他に明確な合意がない限り、役員は直ちに役員が当時当社およびその関連会社で担当していたすべての職を書面で辞任しなければならない。疑問を生じないようにするためには，行政者の採用は任意であり，行政者や当社はいつでもいかなる理由でも行政者の採用を中止することができ，事前に通知する必要はない(以下第6節で明確に要求するいかなる通知も除く)。

2.位置；位置。在任中は，役員は当社の首席医療官(以下，ポストと略す)を担当すべきである[マサチューセッツ州ケンブリッジ市にある会社のオフィスで働いています]そして、行政職員の職責が合理的に要求される出張。

3.責務。任期中には，行政者はそのような職責を遂行する責任を負うべきであり，行政者の立場と一致した権力と責任を持つべきであり，総裁や最高経営者は時々行政者の他の行政者の地位に抵触しない職責，権力，責任を割り当てる可能性がある。幹部は総裁と当社の最高経営責任者に仕事を報告し、忠実に、勤勉に、そのできる限りのことをして、この合意項目の下での幹部の職責を履行し、履行すべきである。幹部は役員のすべての営業時間、忠誠度、注意力と努力を会社とその関連会社の業務と事務に投入しなければならない。任意の他の会社の取締役会メンバー資格は、会社の取締役会が明確に承認された場合にのみ許可されるが、前述の規定は、役員が非営利組織の取締役会で慈善、市民、教育、専門、コミュニティまたは業界事務に在任または参加することを阻止することはなく、役員が事前に任意のこのような活動に対する取締役会の明確な承認を得ていれば、そのような活動は個別または全体的に潜在的な利益衝突を引き起こすことはなく、または他の方法で本合意下での幹部の職責、義務または制限を妨害することはない。執行者は、会社の規則、法規、指示、人事慣行、政策、および会社が時々取る可能性のある任意の変更を遵守することに同意します。

4.補償します。役員が当社およびその任意の関連会社に提供するすべてのサービスに対する全額補償として、雇用されている間、会社は役員に以下の内容を提供する

(A)基本給。開始日から発効し、執行者は年率500，000ドルの基本給を受け取り、適用された控除と減額をすべて差し引く(“基本給”)。管理者の基本給は、会社が定期的に作成した賃金支給プログラムに基づいて等額分割払いで支払わなければならない。執行者の基本給は、取締役会によって毎年またはより頻繁に審査され、取締役会の唯一かつ絶対的な裁量権によって変更されることができる。

(B)年度情状酌量。被雇用期間の毎年(行政人員が雇用された最初の日数の割合で計算する)には、行政者は年間情状酌量配当(“年度適宜配当”)を稼ぐ資格があり、初期金額は最高行政人員の基本給(“目標ボーナス”)の40%に達し、これは行政人員に対する取締役会の評価及び取締役会の全権及び絶対情動権によって設定された目標の実現状況に基づいて決定される。役員の基本給および/または目標ボーナスが基本給に占める割合が業績ボーナスに関連する年度内に変化した場合、目標ボーナスは、その年度に実際に支払われた基本給(役員の年度終了時の基本給のみからではなく)に基づいて算出され、基本給の初期目標ボーナス率と改訂後の基本給の目標ボーナスパーセンテージとに基づいて、それぞれ発効した年間分に基づいて算出される。取締役会はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、現金、既得持分奨励(S)又は現金と持分を組み合わせた形で任意の稼いだ年間適宜配当を支払うことを決定することができる。各例年が終了した後、取締役会は既定の基準(疑問を生じないため、目標ボーナスより少ない可能性がある)に基づいて、行政人員が当該年度の年度適宜花紅を取得したかどうか、及びどのような当該年度の適宜花紅の金額を決定する。年間自由可処分ボーナスが獲得されれば、関連年度後の例年の3月15日に遅れることはない。当社はいかなる金額の年間適宜配当も保証していませんが、行政者は年度適宜花紅を支払う前に当社に雇用されており、以下第7節で特別に規定されていない限り、当該等の配当を稼いで受け取る必要があります。取締役会は、行政官のボーナス資格及びボーナスの条項及び条件(目標ボーナス額を含む)を毎年又はより頻繁に審査し、取締役会の適宜決定権に応じて変更することができる。

(C)初期株式オプション奨励。開始日に、当社は行政者に一度の奨励を付与し、行政者が授出日まで当社に引き続き雇用されることを条件とし、1株当たりの行使価格で授出日に相当する公平時価で400，000株の当社普通株(“株式”)の無保留オプション(“初期オプション奨励”)を購入することを含むが、当社のインセンティブ株式計画及び/又はインセンティブ計画(適用に応じて決定される)のすべての条項及び条件に制限されなければならない。および行政者は、(I)開始日1周年に初期オプション報酬の25%の株式および(Ii)その後の12暦の連続する四半期の最終日に6.25%の初期オプション奨励株式を追加することができることを規定する任意の付属協定(総称して“株式文書”)を当社と締結しなければならない可能性がある。すべての場合、行政者は、引き続き当社に雇用され、各等の帰属日まで権益文書を遵守しなければならない。本契約の任意の条項が持分文書の任意の条項と競合する場合は、持分文書の条項を基準とする。

(D)追加情状酌量配当金。任期内に、行政人員は取締役会が適宜決定した時間及び条項及び条件の下で追加の奨励持分奨励(あれば)を受ける資格がある。

(E)有給休暇。雇用期間中，役員は有給休暇，休暇，病気休暇を享受する権利があり，会社の政策と一致している。

(F)業務費用。会社が時々指定した証明書や書類を提出した後、幹部は会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、役員が採用期間内に発生·支払いしたすべての条件に合った自己払い業務費用を精算する。

(G)従業員福祉。雇用されている間、行政人員は、その従業員の全体的な利益のために会社が維持する任意の従業員福祉計画に参加する資格があるが、その計画のすべての条項と条件(資格要件を含む)を遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社は任意の従業員福祉計画を随時修正または終了し、絶対的な決定権を持つ権利がある。

5.制限条約協定。行政者はここで，本契約を締結する際には，行政者は，本プロトコル添付ファイルAの付格式である“従業員秘密·分配協定”(以下，“ECAA”と略す)を厳格に遵守することを会社と締結することを要求され，同意すべきであることを認めている。

6.雇用関係を終了する。以下のいずれかが発生した場合、本契約、被雇用期間、および役員の被雇用は終了すべきである

(A)行政者が死亡したとき、または“行動能力を喪失した”ときに直ちに自動的に実行される。本協定において、“障害”という言葉は、行政人員が連続して三ヶ月以上又は合計二十六週間を超えて行政者の職責を履行できないようにする身体又は精神疾患又は障害をいう。会社は善意に基づいて役員が本契約で規定されたサービスを履行できないかどうかを自ら決定しなければならない。役員が障害を持っているかどうかの問題(会社が選んだ1人以上の医師や他の保健専門家の合理的な検査を受け入れることを含むが含まれるが)が発生した場合、幹部はすべての面で会社と協力する。

(B)当社が選択した場合、“因由”の有無にかかわらず(以下の定義を参照)、当社が行政者に書面通知を行った直後に発効する。本プロトコルで使用されるように、“原因”とは、：

(C)行政者を選出する際には、“十分な理由”があるか否かにかかわらず(定義は後述)、行政者が当社に書面で通知した後(十分な理由があれば、良好な理由で定義された時間規定制限を受ける必要がある)。本プロトコルで用いられるように、“十分な理由”とは、行政の同意を得ていないことを意味する

しかしながら、いずれの場合も、会社は、正当な理由を構成する行動、すなわち、役員が正当な理由を構成する行動または後60(60)日以内に会社に書面通知を提出し、役員が会社の治療期間満了後30(30)日以内に実際に雇用を終了することを是正するために、30(30)日以上の時間を有するべきである。

7.終了の有効性。

(A)当社の無断終了または行政者に十分な理由がある以外のすべての終了。条件を満たす終了(以下のように定義する)以外のいずれかの場合に役員の雇用を終了する場合(役員が第6(C)条に基づいて正当な理由なく自発的に終了し，会社が第6(B)条に基づいて事由により終了するか，又は役員が第6(A)条の死亡又は障害により終了することを含む)場合には，本合意項の下での義務は直ちに終了しなければならず，役員は(I)終了日までに役員が獲得する権利のある基本給を得る権利があり，かつ，会社の一般政策に適合する範囲内で，(Ii)会社が規定した給与手続き及び適用法に基づいて支払うべきであるが、次の通常計画の支払期間に遅くはない；(Ii)未精算業務費用は、本契約第4(F)節に基づいて適切な書類を直ちに提出し、会社の費用精算政策に基づいて支払う。(Iii)幹部は、当時会社が後援していた福祉計画の条項に基づいて、その条項に基づいて任意の金額又は福祉を得る権利がある(1986年国内収入法第409 a条の範囲に適合しないまで加速されていない)。改訂された(“守則”)(この文中で述べた支払い、“債務を計算すべき”)

(B)当社は、経営陣変更前12ヶ月又はその後12ヶ月以上、経営陣の業績が良好な場合には、理由がない場合又は十分な理由がある場合には執行者により契約を終了する。(X)支配権の変更(以下の定義を参照)の前又は後の12(12)ヶ月前又は後12(12)ヶ月以上である場合は、会社は、第6(B)項(第6(A)項による役員の死亡又は障害により終了するいかなる契約も含まない。)又は役員が第6(C)項(いずれの場合も“資格に適合した終了”とする)により役員の雇用を終了するのに十分な理由がある場合は、及び(Y)行政人員が少なくとも12(12)ヶ月の雇用を完了し、かつ当社が良好である(取締役会がその唯一及び絶対的適宜決定権を行使する)後、当該資格の終了が発生し、行政者が対応責任を負う権利がある。また、第8節及び第7(D)節の条件の制約の下、前述の文で述べた終了の場合、会社は、(I)会社が定期的に作成した給与手順(毎月を下回らない)に基づいて、役員に基本給を平等に定期的に支払い続け、自己支払日(以下のように定義する)から9(9)ヶ月とする。及び(Ii)行政者が資格を有し、適時に“コブラ”法律に基づいて団体医療保険を継続することを選択し、支払いを継続する限り(ただし、いずれの場合も行政員の終了日後9ヶ月を超えてはならない)当社が同じタイプの保険を取得する在職及び類似の立場の従業員のために支払う保険料シェアは、当社が当該等のコブラ手当を提供しない限り、適用法律の非差別要求に違反し、この場合、この福祉は適用されない(“離職福祉”と総称する)。

(C)制御権変更後12ヶ月以内に、会社の無断終了または行政人員が十分な理由で終了する。条件を満たす終了が制御権変更後12(12)ヶ月以内に発生した場合、幹部は計算すべき債務を獲得する権利があるべきである。また、第8節及び第7(D)節の条件を満たした場合、会社は、(I)引き続き会社が定期的に役員に支払う等額定期分割払いを継続しなければならない

作成された給与プログラム(毎月以上)、役員基本給(または、それ以上であれば、支配権変更直前に発効する役員基本給)は、支払日から12ヶ月(12)の間、(2)支払日には、発生年度役員目標ボーナスの終了終了直前の100%に相当する金額を役員に一度に支払い、金額が高ければ、管理権変更直前の役員目標ボーナスを幹部に支払う。(Iii)執行者が資格を有し、かつ速やかに“コブラ”法に従って団体医療保険を受け続けることを選択した場合、引き続き支払いを継続する(ただし、いずれの場合も執行者の終了日後12ヶ月を超えてはならない)会社が同じ種類の保険の在職および同様の状況を得る従業員のために支払うこのような保険の保険料シェアは、会社がこのようなコブラ補助金を提供しない限り、適用法の非差別要件に違反し、この場合、この福祉は適用されない。(Iv)規定は、完全に時間の経過に基づいて帰属した行政者がその時点で帰属していなかった持分報酬の帰属を加速し、すべての時間経過に完全に基づいて帰属し、終了日に完全に行使可能または没収不可能になった当時に帰属していなかった持分報酬(総称して“制御権変更ばらつき利益”と呼ぶ)を加速すべきである。

(D)解放。行政人員が離職利益或いはコントロール権を徴収して離職利益を変更する(何者に適用されるかによって決定される)条件として、行政人員は当社が提供する形式で署名及び当社に解散費及び賠償解除協定(“退職協定”)を提出しなければならないが、この離職協定は行政人員の終了日後60日(或いは当社が指示する可能性のある比較的短い期間)内に撤回しなければならない。退職福祉または統制権変更退職福祉(いかなるコブラ補助金も含まない)は、退職協定が発効し、撤回できない後に支払いを開始または支払いを開始し、上記60日間(または当社が指示する可能性のある短い期間)が役員が雇用終了した次のカレンダー年度に終了する場合、離職福祉または制御権変更退職福祉(コブラ補助金を除く)が適用された場合に支払われることを前提としている。次の例年の最初の給与明細(退職給付や支配権離職福祉変更(場合によっては)が開始された日、すなわち“支払日”)までは、支払いや支払いを開始しません。行政人員は、ECAA及び当社又はその連合会社と達成した任意の類似合意を引き続き遵守しなければならず、離職金又は制御権変更金を引き続き受け取る資格がある(場合により決定される)。

(E)制御定義を変更する.本合意において、“制御権変更”とは、当該イベント又はイベントが当社の所有権又は有効な制御権の変更を構成する限り、または財務条例§1.409 A-3第(I)(5)(V)、(Vi)および(Vii)項で定義されるような当社の資産所有権の相当部分の変更が発生する限り、(I)個人買収を意味する。実益は、当社の任意の株式の実体又はグループ(1934年“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条でいう実体又はグループ(“個人”)を有し、買収後、当該人実益は、(取引法第13 d-3条の意味により)50%(50%)以上(X)会社が当時発行していた普通株(“未償還会社普通株”)または(Y)取締役選挙で一般投票された会社が当時発行していた証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)を所有する。ただし、本項(I)項については、以下の買収は、制御権変更を構成しない：(1)会社からの直接の買収、または(2)本定義第(Iii)項(X)および(Y)の条項に適合する企業合併(以下に定義する)による任意の買収。又は(Ii)取締役会構成が変化し、留任取締役(以下の定義を参照)が取締役会多数のメンバーを構成しなくなる(又は適用される場合は、会社の後継会社の取締役会メンバーを構成しなくなる)ことを意味し、用語“留任取締役”とは、任意の日に取締役会メンバーである(X)取締役を意味する

(Y)発効日または(Y)その日付後に、当該指名または選挙時に在任する取締役の少なくとも過半数が指名または選択された取締役、または取締役会メンバーに当選した董事が、その指名または選挙時に在任した取締役の最低過半数が推薦または承認した取締役；しかし、いかなる個人の初就任も、(Y)条の適用範囲に含まれてはならず、当該等の個人の初就任は、取締役会以外の者又はその代表が取締役を選挙したり、取締役を罷免したり、他の実際又は脅威で代理人又は同意書を求める方法で行われる。又は(Iii)当社に係る合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了し、又は当社の全部又は実質的な所有資産(“企業合併”)を売却又は処分し、当該企業合併の直後でない限り、次の二(2)項の条件のいずれも満たされる：(X)当該企業の合併直前に直接又は間接実益が未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券の全部又は実質的にすべての個人及び実体を有する。50%(50%)を超える当時発行された普通株と、当時取締役選挙で投票する権利があった当時発行された証券の合併投票権は、それぞれ、当該企業合併において発生または買収した会社(当該取引によって直接または(1)または複数の子会社を介して自社またはほぼすべての自社資産を所有する会社を含む)(当該発生または買収した会社を本明細書では“買収会社”と呼ぶ)であり、その割合は、未償還会社普通株および未償還会社証券をそれぞれ有する割合と実質的に同じである。(Y)会社の買収当時に発行された普通株式の50%(50%)以上、またはその会社が取締役選挙で投票する権利を有する発行済み証券の合併投票権を有する者(当社または買収会社によって維持または後援される任意の従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)は、(当該所有権が企業合併前に存在しない限り)。(四)会社の清算又は解散。

8.税務に関する事項。

(A)抑留。当社は、本協定に従って支払われた任意の補償及び福祉において、適用されるすべての連邦税、州税、地方税又はその他の税、並びに任意の他の適用可能な控除及び控除を源泉徴収することができます。

(B)第409 A条。

(C)第280 G条。本協定に規定されている、または他の方法で行政者に支払われる任意の支払いおよび他の福祉が、本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、本項を除いて、本規則第499条に規定する消費税を納付しなければならない場合、本契約または他の方法で支払われるべき任意の離職後解散費および福祉は、(1)全額交付または(2)交付の程度が小さく、このような支払いおよび福祉のいずれも、本規則第4999条に基づいて消費税を納付する必要がない。上記の金額のいずれも、適用される連邦、州及び地方所得税並びに“法典”第4999条に規定されている消費税は、行政が税引き後に最大額の支払及び福祉を得ることにつながり、法典第4999条によれば、これらの福祉の全部又は一部が納税される可能性がある。前の文で行政者の報酬や福祉を削減する必要があれば，この削減は以下の手順で行われる

9.追う。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意に従って役員に支払われるか、または提供されるすべての金額は、当社が時々維持する可能性のある任意の追跡または回収政策、および当社が役員報酬の回収または回収を管轄する任意の法律または法規の要求、または司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人の任意の最終的に控訴できない命令に規定された要件に適用されなければならない。

10.制限はありません。管理者は、管理者が会社に雇用されるか、または管理者が会社に対する責任を履行するか、または任意の態様で本契約の任意の条項に抵触することを阻止する雇用契約、制限契約または他の制限の制約を受けないことを宣言し、保証する。

11.通知します。本プロトコルにより交付された任意の通知は、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で送信された後3(3)営業日、信頼性の良い全国隔夜宅配サービスにより次の営業日後の1(1)営業日に送信されるか、または以下の宛先に直接配信された後、正式に配達されるものとみなされる。

幹部へ

実行者プロファイルに規定されている住所は

会社：

Fulcrum Therapeutics ， Inc.

ランデトン通り26番地ケンブリッジ5階

馬02139

いずれも通知の送達先を変更することができ、方法は、本第11項に規定するように変更通知を他方に通知する。

12.法律を適用する；陪審員は裁判を放棄する。この協定はマサチューセッツ州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない(その中の法律紛争条項は含まれていない)。本合意の任意の条項によって引き起こされるか、または本合意の任意の条項に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法律手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所(または適用可能なように、マサチューセッツ州連邦内に位置する連邦裁判所)でのみ開始され、会社および幹部は、この裁判所の管轄権に同意する。本合意の任意の条項の下で引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法律手続きにおいて、会社および役員は、陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

13.相続人および譲受人。本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合し、当社が合併または加入する可能性のある任意の会社、またはその資産または業務を継承する可能性のある任意の会社(本協定では、“会社”とは、会社およびそのような任意の後継会社を意味する)を含むが、役員の義務は個人であり、役員によって譲渡されてはならない。

14.生きる。雇用期間及び/又は本協定の満了又は終了があっても、本協定の第5条及び第7条乃至第22条は引き続き有効であり、それぞれの条項に基づいて有効である。

15.前職の審査。行政人員が認めて同意し、行政者の就業及び本協定は、以前の仕事に対する有利な背景調査、行政者の米国での作業能力の確認、教育背景及び犯罪歴史調査を含む雇用前スクリーニング活動開始日までに完了した満足状況に依存する。行政は必要に応じて会社に協力してこのような検査を速やかに完了させることに同意した。

16.承認します。執行者は、執行者が弁護士と本協定の条項を十分に議論し、検討する機会があると声明し、表明した。行政官はさらに、行政者が本協定を注意深く読み、本協定の内容を理解し、本協定のすべての条項および条件に自由かつ自発的に同意し、行政者自身の自由行動の行政者名に署名したことを声明し、表明した。

17.口頭での修正、放棄、キャンセル、または解除はできません。本協定は、会社と役員の双方が署名した書面による改訂や修正しかできません。会社が本協定項のいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、その権利または任意の他の権利を放棄するとみなされてはならない。当社がいかなる場合においても与えられた放棄または同意は、この場合にのみ有効であり、いかなる他の場合においてもいかなる権利を禁止または放棄すると解釈されてはならない。

18.タイトルと代名詞。本プロトコルの各部のタイトルは、参照に便利なだけであり、本プロトコルの任意の部分の範囲または実質的な内容は、いかなる方法でも定義、制限、または影響を与えない。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

19.意味。双方は同意したが，本協定の解釈は考慮しないであろう

起草側に対して解釈または解釈する任意の推定または規則が要求される。本プロトコルで言及される“含む”または“含む”は、“含むが、限定されない”または同等の形態として理解されるべきである。この協定で言及された“取締役会”はその許可された任意の委員会を含まなければならない。

20.分割可能性。本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項が適用されて法律で禁止または無効である場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その禁止または無効の範囲内でのみ無効である。さらに、管轄権のある裁判所が、本協定に記載されている任意の条項が、その条項の範囲が広すぎて実行できないと認定した場合、期限、活動、地理的適用、主題、または他の態様においても、当事者の意図を達成するために、その時点で適用される法律に適合する範囲内で実行可能にするために、法律が許容される範囲内で条項を制限または減少させることによって解釈されるであろう。

二十一対応者。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算すると同じ文書を構成する。本プロトコルのファクシミリ，PDF，電子コピー署名およびそのバージョンは受け入れ可能であり，双方に拘束力がある.

22.全体的な合意。本プロトコルは、本プロトコルで言及されたプロトコルおよびスケジュールを含み、双方間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの主題に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、書面でも口頭でもよい。

[以下のページのサイン]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

株式会社フルクルムセラピューティクス

幹部：