全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年5月10日

fatブランズ

（登録者の正式名称）

登録者の電話番号、地域番号を含む：（480）968-1488 (310) 319-1850

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

次の規定のいずれかを満たすために、申請者の登録義務を同時に満たすことを意図して、フォーム8-Kの提出が行われています（以下を参照してください。総合指示A.2.）。

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

註：この章の§230.405または§240.12b-2で示される1933年証券法ルールまたは1934年証券取引法ルールで定義される新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

アイテム 8.01. その他の出来事。

2024年5月10日、FAT Brands Inc.（以下、「当社」といいます）は、米国司法省（「DOJ」）からSarbanes-Oxley法第402条の違反について2件の起訴を受けたことを知らされました。これらの起訴は、当社が子会社のFatburger N.A.を通じて2019年および2020年に前CEOのAndrew Wiederhorn氏に対して265万ドルの直接または間接的な融資および/または融資手配を行ったと主張しています。これらの容疑は、当社が約60万ドルを2019年1月30日にWiederhorn氏に対する個人融資の形でFatburger N.A.から移管し、および前親会社であるFog Cutter Capital Group Inc.（「FCCG」）に約200万ドルを貸し出し、その後FCCGからWiederhorn氏に対する個人融資が間接的に資金提供されたと主張しています。また、この起訴では、Wiederhorn氏、当社の前最高財務責任者であるRebecca Hershinger氏、および当社の前税務顧問であるWilliam Amon氏に、FCCGからWiederhorn氏に対するローンに関するさまざまな連邦税およびその他の法律の違反容疑が含まれています。

さらに、当社は、米国証券取引委員会（「SEC」）からの告発を受けており、1933年証券法第17条（a）（2）項、1934年証券取引法第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）、13（k）および14（a）条、およびそれらの下での規則10b-5（b）、12b-20、13a-1、13a-13、14a-3、および14a-9の違反を主張しています。SECの主張は、2017年から2020年にかけての会計期間に、当社が一定の関係者間取引を開示しなかった、Wiederhorn氏の成人子供たちが当社で働いている給料を開示しなかった、適切な帳簿および内部会計管理を維持していなかった、当社の流動性や一定の取引の収益使用に関する虚偽または誤解を招く発言をした、およびWiederhorn氏に対して個人融資の形で直接または間接的に信用を提供したなどの主張に関連しています。SECの告発では、Wiederhorn氏、Hershinger氏、および当社の財務SVPであるRon Roe氏が被告として名指しされています。SECは、差止命令、収益返還、および民事金銭ペナルティーを求めています。

当社はこれらの告発を評価し、積極的にそれらに対処するつもりです。

上記のDOJおよびSECの告発の記述は、簡略的な要約の性質を持ち、公開されているDOJの起訴状およびSECの告発状の完全なコピーに言及することによって限定されます。

署名

証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。

日付：2024年5月13日