アルカディア製薬会社です
業績株単位付与通知書
(改訂された2010年株式インセンティブ計画)
Acadia PharmPharmticals Inc.(“会社”)は、その改訂された2010年株式激励計画(“計画”)に基づいて、参加者に業績株式単位賞を授与し、以下に述べる会社普通株(“業績株式単位”)の株式数(“業績株単位”)を奨励する。本奨励は本授与通知(本“業績株単位授与通知”)及び本計画及び業績株単位奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)に掲載されているすべての条項及び条件の規定の制限を受けなければならず、両者はすべて本通知及び全文に添付して本文書に組み込む必要がある。ここで明示的に定義されていない大文字用語は，本計画や与信プロトコルで規定されている意味を持つべきである.本業績単位に通知または奨励協定の条項が本計画と競合する場合は、本計画の条項を基準としなければなりません。
|
|
参加者： |
%%First_Name%-%Last_Name%-% |
承認日： |
%%OPTION_DATE、“月DD、年”%-% |
帰属発効日： |
%%VEST_BASE_DATE、‘月DD、年’%-% |
業績株単位数
(目標株)： |
%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999，999，999’%-% |
受賞スケジュール：参加者の毎回の受賞日までの連続サービスにより、本賞は本契約添付ファイルAに授与されます
発行スケジュール：任意の資本化調整の場合、奨励協定第6節に規定する時間に、業績株式単位毎に1株普通株(又はその現金等価物は、会社が適宜決定する)を発行する。
源泉徴収税を支払うための強制販売：本奨励を受けるための条件として、本計画及び適用法で許容される最大範囲において、源泉徴収税及びその他の税金関連項目は、奨励協定第13条に基づいて決定されたいくつかの奨励された株式を売却し、現金収益を当社に送金することにより満たされる。授標協定によると、当社は参加者の許可と指示を受け、今回の販売で得られた現金の中から直接適切な税務当局に源泉徴収税に等しい金額を支払う。株式を強制売却して源泉徴収税及び税収関連項目を支払うことは、会社が本報酬を受けたときに参加者に徴収するものであり、取引法下の規則10 b 5−1(C)(1)(I)(B)の要求を遵守することを目的とし、規則10 b 5−1(C)の要求を満たすものと解釈される。
付加条項/承認：参加者は，本通知，報酬プロトコル，プランのすべての条項や条件を遵守した場合に報酬を受けることを示す条項に署名する.参加者は、電子交付方法でそのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する
参加者は、本計画、本業績株単位付与通知、奨励協定、および本計画の株式計画募集説明書を受信したことを確認し、参加者がその条項を読んで熟知していることを示した。参加者は、本計画に別途規定がある以外は、本業績株単位付与通知書と奨励協定を修正、修正または修正してはならないことを確認し、同意した。参加者は、授与日までに、本業績株単位付与通知、奨励協定、計画が、上記奨励による普通株買収に関する参加者と会社の間の完全な理解を明らかにし、以前に本奨励条項について達成したすべての口頭および書面合意に取って代わったが、(I)以前に参加者に付与され、参加者に交付された株式奨励は除外したことを認めた。(Ii)当社が採択又は適用する法律に規定されている任意の追討補償政策、及び(Iii)当社が参加者と締結した任意の書面雇用又は解散手配又はその他の書面合意は、その中に記載されている条項及び条件に基づいて本報酬を管理すべき条項を示す
この賞を受けることにより、参加者は、業績株単位付与通知、報酬契約、計画を受信して読んだことを確認し、これらの文書に規定されているすべての条項および条件に同意する。参加者は、計画および関連文書を電子交付方法で受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。
添付ファイル：奨励協定と改正された2010年持分インセンティブ計画
添付ファイルA
本プロトコルは、本添付ファイルAのすべての条項および条件を遵守しなければならない。本添付ファイルAでは明確に定義されていないが、付与通知、プロトコル、計画またはAcadia PharmPharmticals Inc.で定義された大文字の用語は、付与通知、プロトコル、計画、またはCIC放棄計画と同じ定義を有するべきである
(a)
性能条件。本賞については，適用される業績条件は，会社の相対TSRランキングとする(以下のように定義する).
(b)
認証された株式数の査定。認証株式の数は、業績目標メッシュにおける以下の規定に従って決定されなければならない(結果、最も近い整数株に四捨五入)。しかしながら、条件は、(I)当社の相対TSRランキングが25パーセンタイル値よりも大きいが、75パーセンタイル値未満である場合、認証された株式数は、業績目標テーブルに記載されている当社のTSRランキングに対する適用レベルとの間で線形補間されなければならず、(Ii)業績目標テーブルには逆の規定があるにもかかわらず、当社の株主総リターン(以下、定義を参照)が0.0%未満である場合、認証された株式数は、目標株式の100%を超えてはならない(付与通告に掲載されている)。
パフォーマンス目標グリッド
|
|
会社の相対TSRランキング |
認証された株式数 (目標株式の割合を占める) |
第75百分率以上(“最高”) |
150% |
62.5パーセンタイル |
125% |
50%位(“Target”) |
100% |
37.5パーセンタイル値 |
75% |
25パーセンタイル値(“閾値”) |
25% |
25%以下 |
0% |
(c)
帰属日。本明細書で特に明確に規定されていない限り、制御権変更または非自発的終了の場合、参加者のその日前の継続サービスに制限され、認証株式は、委員会認証会社の相対TSRランキングおよび認証株価数を決定した日または後に付与されなければならない(履行期間終了後に管理上可能な限り速く、または制御権変更または参加者持続サービスのいくつかの終了の場合、いずれの場合も遅くない[](“帰属日”)。
2.
支配権の変化。協定第11(A)節の場合、本添付ファイルAが履行期間の最後の日(以下第3(D)節で定義するように)前に制御権が発生した場合であっても、認証された株式の数は、(I)対象株式の100%(通知に記載されているような)または(Ii)委員会が当社の相対TSRランキングに基づいて決定した認証済株式数のうち大きい者に等しいが、当社および他の指数会社の株主総リターンのみである
(a)
“履行期間”という言葉は、付与された日(および含む)から制御権変更の日(および含む)までの期間を意味するべきであるが、明確にするために、本プロトコル第11(B)節の場合、購入者が本計画第9(C)(I)節に従って授標を負担または継続する場合、または類似の授標で授標を代替する場合、用語“履行期間”は、以下の第4(D)節に規定される意味を有するべきである
(b)
会社の株主総リターンを決定する場合、“株価終了”という用語は、制御権変更における普通株の1株当たり売却(または他の適用取引)価格を意味するが、制御権変更中に普通株のこのような売却(または他の適用取引)価格がない場合、“株価終了”という用語は、制御権変更日(含む)までの5取引日の普通株1株当たりの終値の平均値を意味する。
(c)
認証された株式の査定。制御権変更が発効する前に、委員会は、本添付ファイルAに規定されているように認証株式の数を決定する。
3.
定義する。本添付ファイルAの場合、以下の定義は、以下の大文字用語に適用されるべきである(本添付ファイルAに別段の規定がない限り)。
(a)
“期末株価”とは、指数会社普通株が上場している証券取引所又は市場で公表されている業績期間最終日(適用最終日を含む)までの30取引日の1株平均終値を、株式分割又は資本構造の類似の変化に応じて調整し、業績期間中に割り当てられた任意の配当金が、適用される指数会社普通株の追加株式に適用される配当日に再投資されるものとする。
しかし前提はこうです
(i)
ある指数会社が(A)米国破産法のいずれかの章に基づいて破産、再編または清算を申請した場合、(B)非自発的破産手続の標的であり、30日以内に却下されなかった場合、または(C)は株主が承認した清算または解散計画の標的であり、いずれの場合も指数会社とみなされるが、同社の総株主収益率は-100%とみなされる
(Ii)
ある指数会社が業績中に別のエンティティ(別の指数会社を含む)を買収した場合、その買収指数会社は、買収日後に米国公開証券市場または取引所で活発な取引を継続することを前提として、指数会社とみなされ続ける(この場合、初期株価は、買収指数会社の初期株価に等しい)
(Iii)
ある指数会社が業績中に別のエンティティ(別の指数会社を含む)に買収された場合、(A)指数会社は依然として指数会社であるが、(B)指数会社の株主総リターンを決定する最終株価は、買収前の10取引日までの30取引日の平均株価を最初に公開発表した指数会社を指すべきである
(Iv)
ある指数会社が履行中に上記第4(B)(I)，4(B)(Ii)または4(B)(Iii)条とは無関係な理由で米国公開証券市場または取引所での活発な取引を停止した場合(例えば、民営化取引による)場合、その会社は指数会社とみなされなくなる
(v)
業績期間中、指数会社の株式分配が新規上場企業(“分割”)の株式からなる場合、(A)指数会社は依然として指数会社となり、(B)株式分配は指数会社の配当とみなされ、その基礎は、最初の取引日における分譲会社株の終値、および(C)分割会社株の表現である
その後、当該指数会社の株主総リターンを計算するために同社を追跡してはならない
(Vi)
指数会社の他の会社の取引またはイベントに関連している場合、報酬委員会は、その会社が依然として指数会社であるかどうか、およびその株主の総リターンの計算を任意に調整するかどうかを決定しなければならない。
(c)
“初期株価”とは、指数会社普通株が上場する証券取引所又は市場で公表された自己業績期間初日(適用を含む)から30取引日以内の1株平均終値を、株式分割又は資本構造の同様の変化に応じて調整し、業績期間中に割り当てられた任意の配当が適用される配当日に適用される指数会社普通株の追加株式に再投資されるものとする。
(d)
“履行期間”とは、授与の日(含む)から授与された日(含む)から3週間の年限までの期間を指す。
(e)
“相対TSRランキング”とは、他のすべての指数会社の株主総リターンに対する会社の株主総リターンの百分率順位を意味する。相対TSRランキングは、指数会社それぞれの総株主リターンに基づいて最高から最低までランキングされ、指数会社における会社のパーセンテージランキングは以下のように計算されなければなりません
P=(N−R)
(N-1)
その中で：
Pは、指数会社における企業のパーセンタイル値ランキングを表し、通常の丸めによって最も近い整数パーセンタイル値に丸められる
Nは指数会社の数を表す；
“R”は指数会社における同社のランキングを表す。
例えば、11社の指数会社(会社を含む)がある場合、会社の株主総リターンは3位であり、会社の相対TSRランキングは80パーセンタイル値に等しい。
(f)
“株主総リターン”とは，最終株価から初期株価を減算し，すべて初期株価で割ることである.
(g)
“取引日”とは、指数会社の普通株が上場する証券取引所または市場開放取引のいずれかを意味する。
添付ファイルI
アカディア製薬株式会社。
改訂された2010年株式インセンティブ計画
業績株単位奨励協定
業績株単位付与通知(“授与通知”)及び本業績株単位奨励プロトコル(“プロトコル”)に基づいて、Acadia PharmPharmticals Inc.(“当社”)は、改訂された会社2010年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、業績株式単位奨励(“奨励”)をあなた(“参加者”)に授与し、奨励付与通知に示された業績株単位/株式数を奨励する。本プロトコルや付与通知では明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は，本プランでそれらに与えられる同じ意味を持つべきである.通知に規定されている条項を除いて、あなたの奨励条項は以下の通りです。
1.
授賞式。本奨励代表付与通知で指摘されている今後の日付が、適用帰属日(S)に属する各業績株式単位が1(1)株普通株を発行する権利である(以下第3節で説明する任意の調整の制約を受けなければならない)。付与された日から、当社がご褒美を受けた業績株単位/普通株の数を、当社が設立した記帳口座(“口座”)に記入します。上述したにもかかわらず、会社は、業績株式単位の帰属に関連する普通株式交付を部分的または全部満たす権利をあなたに発行する権利を保持しており、適用可能な範囲内で、本プロトコルおよび業績株式単位が発行可能な普通株式付与通知における抽出法は、その権利に従って発行可能な現金等価物を含む。この賞はあなたの会社へのサービスを表彰するために授与されました
(a)
第11条及び第12条の条項及びここに含まれる他の制限に該当する場合には、あなたの報酬は、本第2条及び付与通知に規定されるホームスケジュールに従って付与される(ある場合)。本条例には別途規定があるほか、閣下に帰属する継続サービス終了時に終了し、閣下がサービスを終了した日にも当該口座に帰属していない業績株単位は没収されますが、当社はいかなる費用も負担せず、閣下はこのような奨励或いはその部分について奨励して発行された普通株の更なる権利、所有権又は権益をもはや享受しません。本報酬の付与を受けることは、モルガン·スタンレーまたは当社が指定した他の第三者から受信または提示された任意の通知または他の通信における本報酬の帰属に関する任意の反対条項の代わりに、本プロトコルに規定された条項(本プロトコルの添付ファイルAに規定された帰属条項を含む)を承認し、同意することを示す
(b)
通知は当社の取締役会報酬委員会(“委員会”)が本プロトコルの添付ファイルA“業績目標グリッド”(“業績目標グリッド”)に掲載されている業績条件を達成するために付与すべき目標と最高業績単位数を決定したことを明らかにした。
(c)
委員会は，履行条件の実現程度と，本プロトコル条項に基づいて本プロトコル添付ファイルAによって付与される権利を有する関連履行株式単位(“認証株式”)の数を証明しなければならない.本協定第11条及び第12条の条項に該当する場合は，履行してはならない
あなたが奨励された株式単位は、委員会が業績条件が達成されたことを証明しなければ、認証株になるだろう。委員会は、履行条件が達成されたか否かを決定し、本プロトコル添付ファイルAに従って認証株式を承認することを全権的に決定するが、このような認証株式が最高限度額(例えば、付与通知に記載されているが、本プロトコル第3条の規定を受ける必要がある)を超えてはならず、本プロトコル第11条及び第12条の条項の規定を受け、業績がハードル(本プロトコル添付ファイルAで定義されているように)を下回っている場合、どの業績単位も帰属することはなく、業績単位においてさらなる権利、所有権又は権益を有することもないことを前提とする。本プロトコル第2(A)、10および11節の条項によれば、任意の認証された株式は、ホーム日(本プロトコル添付ファイルA参照)に帰属する。
(d)
本協定第11条及び12条の条項によれば、業績条件が完全に又は部分的に達成されていない場合には、関連業績株単位は付与されず、業績期間の最終日(本プロトコル添付ファイルAで定義されているように)に没収されるが、連続サービスを終了した場合(本プロトコルで述べたものを除く)は事前に没収され、業績条件に関連する業績株単位のさらなる権利、所有権、又は権益はもはや所有されなくなる
3.
株式数。本計画の規定によると、ご報酬を受けた業績株式単位の数は、資本調整によって時々調整される可能性があります。任意の追加業績株式単位、株式、現金または他の財産があれば、取締役会が決定した方法で、あなたの報酬に適用される他の業績株単位および株式の没収制限、譲渡可能性制限、および交付時間および方法の制約を受けなければなりません。第三節の規定があるにもかかわらず、本第三節の規定により断片的株式又は普通小片株式の権利を設立してはならない。どの断片株式も、最も近い完全株式に四捨五入する。
4.
証券法はコンプライアンスに合っている。業績株単位に関連する普通株株が(I)証券法に基づいて登録されているか、または(Ii)会社がこのような発行が証券法の登録要件を免除することが確認されていない限り、あなたの報酬に応じて任意の普通株を発行してはなりません。あなたの報酬はまた、その奨励を管理する他の適用された法律と法規を遵守しなければなりません。会社がそのような普通株の領収書がそのような法律法規に実質的に適合していないと判断した場合、このような普通株を取得してはいけません。
5.
譲渡制限。普通株株があなたに交付される前に、第5節に明確に規定されていない限り、本奨励またはあなたの奨励に関連する発行可能株を譲渡、質権、売却、または他の方法で処分することはできません。例えば、あなたの業績株式単位で発行される可能性のある株式を融資保証として使用することはできません。ここで規定されている譲渡制限は、既得業績株式単位の株式がお客様に交付された場合に無効になります
(a)
死ぬ。あなたの賞品は遺言と世襲と分配規則によって譲渡することができます。あなたが亡くなった時、あなたの遺産の遺言執行人または遺産管理人は、あなたの遺産があなたの死ぬ前またはあなたの死後に関連するいかなる普通株または他の代価を受け入れる権利がありますが、発行されていません
(b)
“家族関係令”。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を得た後、指定譲受人と譲渡協定及び当社が要求する他の合意を締結すれば、閣下は、当社に必要な資料を掲載した適用法律許可を記載した家庭関係令、結婚和解協議又はその他の離婚又は別居文書に基づいて、譲渡閣下が本協定項の下で普通株割当又はその他の代償の権利を受け取ることができる。このような譲渡が可能かどうかを確認するために、家庭関係注文または結婚和解協定を決定する前に、会社の総法律顧問と本賞の任意の支部の提案条項を議論することを奨励し、可能であれば、必要な情報が家庭関係注文または結婚和解協定に含まれることを保証することを支援する
(a)
業績株単位に関連する株式発行は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節を遵守することを目的としており、このように説明·管理する。本プロトコルで規定される源泉徴収義務を履行することを前提として、1つ以上の業績株式単位が帰属した場合、会社は、適用される帰属日(S)に帰属する各業績株式単位(上記第3節に規定する任意の調整の制限を受ける)と引き換えに、(1)株式普通株を発行する。本項で決定された各発行日を“元の発行日”と呼ぶ
(b)
元の発行日が営業日でない場合は、次の営業日に交付しなければなりません。また、もし：
(i)
最初の発行日は、(1)当時有効な会社証券取引政策に基づいて会社が決定した“開放窓期間”に適用される日ではなく、または(2)設立された証券取引所または株式市場で普通株を売却することを許可する日、および
(Ii)
(1)源泉徴収税が適用されない、または(2)元の発行日前に、会社は、(A)本奨励金に基づいて元の発行日に支払うべき株式から源泉徴収税を徴収して、源泉徴収税を支払わないようにすることを決定し、(B)源泉徴収税を現金で支払うことを許可しない
(Iii)
その場合、元の発行日にあなたに発行されるべき株式は、その元の発行日に交付されるのではなく、公開市場で会社の普通株を売却することが禁止されていない最初の営業日に交付されるが、いずれの場合も、元の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が納税年度の最後の日)に遅くない場合、または、財務省条例1.409 A-1(B)(4)節の方法に適合する場合にのみ交付される。適用年度3日目の暦月15日目、すなわち本奨励項の普通株が財務条例第1.409 A-1(D)節で指摘された“重大な没収リスク”を受けなくなった年の翌15日目である。
(c)
交付方式(例えば、当該等の株式を証明する株式又は電子登録)は、当社が決定しなければならない
7.
配当金。あなたは、あなたの報酬に含まれる業績株式単位が発行する対応する数の普通株式に支払われる任意の現金配当金および他の分配に等しい支払いを得る権利があります。これらの配当または分配は、株式単位を表現するために適用される同じ没収制限によって制限されなければならず、あなたの既得表現株単位について対応する株式を発行すると同時に支払わなければならないが、いずれかの配当または割り当てが普通株式で支払われる限り、該当する数の追加表現株単位(“配当単位”)を自動的に獲得し、当該配当単位が同じ没収制限および譲渡可能性制限、および発行株式の同じ時間要求を受けなければならないとさらに規定する。配当単位に関する奨励された業績株式単位に適用される。
8.
限定的な伝説。ご報酬について発行された普通株式については、会社が確定した適切な図例を明記しなければなりません。
9.
書類の署名。閣下がここで確認して同意し、御社が選択した閣下が閣下のロット通知書に同意する方式は、閣下が閣下のロット通知書及び本合意を実行したともみなされます。あなたはまた、この同意を表す方法が、あなたが将来署名する任意の裁決に関連する文書を決定するために、あなたの署名として使用される可能性があることに同意します。
(a)
本プロトコルの任意の内容(あなたに付与された報酬またはあなたの報酬について株式を発行することを含むが、これらに限定されない)、本計画または本プロトコルまたは本計画に隠されている任意の誠実および公正な取引契約は、(I)当社または関連会社またはそれと連絡するために雇用され続ける任意の権利を付与してはならない；(Ii)将来の職、将来の仕事の分配、将来の補償、または任意の他の雇用または連絡条項または条件に関する会社または関連会社を構成する任意の承諾または承諾；(Iii)権利または利益が本プロトコルまたは計画の条項に従って具体的に生成されない限り、本プロトコルまたは本計画下の任意の権利または利益を付与するか、または(Iv)将来所有可能な任意の帰属機会を考慮することなく、会社が任意にあなたの権利を終了する権利を剥奪する
(b)
本賞を受諾することにより、お客様は、以下の場合を除き、助成通知に記載されている授与スケジュールに従って賞を引き続き授与する権利が得られないことを認識し、同意するものとします。（ 助成通知および本契約に記載されているその他の条件に加えて ） お客様は、該当する場合には、当社および関連会社の意思により、従業員、取締役またはコンサルタントとして継続すること。（ 雇用された行為、本賞またはその他の賞または利益の授与によるものではない ） 、および当社は、適当と判断する場合には、いつでも、または随時、その事業または関連会社の 1 つ以上の再編、売却、スピンアウト、またはその他の再編を行う権利を有すること （ 「再編」 ） 。お客様は、そのような再編により、継続的なサービスが終了するか、またはアフィリエイトステータスが終了する可能性があることを認め、同意します。
雇用主とあなたが本合意の下で得ることができる福祉の損失は、限定されるものではないが、賞を授与する権利の終了を継続する。また、本プロトコル、本計画、本プロトコル項目の下で予期される取引および本プロトコルに列挙されたホームスケジュール、またはそのいずれかに隠された任意の誠実および公平な取引契約は、本プロトコルの期間内に、任意の期間、または従業員またはコンサルタントとして採用を継続しない明示的または黙示された約束を構成することはできず、任意の方法で、あなたが理由があるか、またはあなたの理由や通知がないかにかかわらず、任意の方法であなたの連続サービスを終了する権利を妨害してはならないことを認め、同意する。
11.
支配権の変化。本協定に相反する規定があっても、本計画又はあなたと会社との間の任意の書面合意(会社が改訂及び再策定した制御権移転福祉計画(“CIC移転計画”)を含む場合、契約期間の最終日(本プロトコル添付ファイルA第3(D)節で述べたように)前に制御権移転が発生した場合には、以下の条項を適用しなければならない
(a)
認証された株式の査定。制御権変更が発効する前に、委員会は、本プロトコル添付ファイルAに規定されているように認証株式の数を決定する。
(b)
受賞と仮定することができる。制御権変更された買収者または相続人(またはその親会社または子会社)(“買収者”)が、本計画第9(C)(I)条に従って報酬を負担または継続する場合、認証株式は、履行期間の最後の日(以下に定義する)に帰属し、以下に説明することを除いて、あなたの継続サービスはその日までに終了しないことを前提とする。
(c)
もし受賞を仮定していなければ。買収者が報酬を負担しないか継続するか、または同様の報酬で代替制御権変更における報酬を決定した場合、本計画第9(C)(Iii)節の規定は、添付ファイルA第2(A)節に基づいて決定された認証株に適用されるものとする。
(d)
統制権の変更と非自発的な終了。もし閣下が保証期間中(国投離職計画の定義により)非自発的終了(国投離職計画の定義に従って)が発生し、制御権変更が履行期間の最終日または前に発生した場合、認証された株式(本協定添付ファイルA第2(A)節に基づいて計算)は、あなたの解除発効日(国投離職計画の定義による)と支配権変更終了時より遅い日に帰属する。明確にするため、閣下は履行期間終了前およびカバー期間内に非自発的終了が発生しましたが、制御権変更が履行期間後に発生した場合、有効解除後、閣下は認証された株式の数(本プロトコル添付ファイルA第1(B)節により計算され、すなわち会社の履行期間全体の実績から計算)に基づいていくつかの株式を付与します
(a)
本契約に相反する規定があっても、本計画又はあなたと会社との間の任意の書面合意があれば、
履行期間の最終日またはそれまでに送達される(授与通知添付ファイルAの第3(D)節で述べたように)、以下の規定を適用しなければならない
(i)
連続サービス終了があなたの死亡または障害のためである場合、目標株式の100%は、あなたの死亡または障害の後に帰属することを取締役会が証明するであろう。しかし、あなたの死亡または障害が上記第11(B)節で説明した報酬の制御権変更の負担、継続または置換が発生した場合、認証株式の数(上記第11(A)節で決定されたように)は、取締役会があなたの死亡または障害の証明に帰属することになる
(i)
連続サービスの終了があなたの死または障害によるものでない場合、上記第11(D)節に規定された場合を除いて、連続サービスを終了した日から報酬を喪失し、(Ii)報酬は終了日に終了し、報酬の下で任意の未来または追加の福祉を受ける資格はその日に終了します
(Ii)
[最高経営責任者に限定されます：連続サービス終了がパフォーマンス期間終了前12ヶ月以内に非自発的に終了した場合(会社の管理離職福祉計画(“管理計画”)によって定義されている場合、管理計画の遵守に基づいて、対象株式は100%帰属します。]
(a)
(A)各帰属日、および業績株単位の株式割り当てを受信した日または前に、適用税法に基づいて企業が合理的に要求する任意の他の時間に、あなたが発行可能な普通株式から必要な源泉徴収金を源泉徴収することを許可し、および/または他の方法で、あなたの報酬に関連する会社または任意の関連会社の連邦、州、地方および外国源泉徴収義務(“源泉徴収税”)を履行するために、現金を含む十分な金額を予約することに同意する。具体的には、第13(D)条によれば、あなたは、ここで、金融業規制機関のメンバーであるブローカー(“FINRAトレーダー”)と“当日販売”の約束を達成することに同意し、この約束に基づいて、あなたの業績株式単位に関連する株式の一部を売却して源泉徴収を支払うことに撤回できないことに同意し、それに基づいて、FINRAトレーダーは、源泉徴収税の支払いに必要な収益を会社および/またはその関連会社に直接渡すことを承諾する。任意の理由で、第13(D)条に基づいて行われたこのような“当日販売”約束は、源泉徴収税を支払うのに十分な収益を生成できない場合、または適用時に法律で禁止されている場合、企業および/または関連会社またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の措置によって、すべての源泉徴収税に関連する義務を適宜履行することを許可する。(I)源泉徴収会社または任意の関連会社は、あなたに支払うべき任意の補償；(Ii)現金の支払いを促す(小切手、電子送金、または会社が許可する他の方法であってもよい)、または(Iii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株式から普通株式を差し引くことは、その公平な時価(第6節で一般株式を発行する日に基づいて計算される)が源泉徴収税の金額に等しいが、このように差し止められた普通株の数は、会社が規定する控除税を満たすために必要な金額を超えないことが条件である
課税所得を補完する連邦、州、地方、外国税収(賃金税を含む)に適用される最低法定源泉徴収税率の債務を使用し、また、取引所法案第16条(B)条に適用される資格免除の必要度がある場合には、このような株式源泉徴収手続きは、事前に当社補償委員会の明確な承認を得る必要がある。
(b)
当社および/または任意の関連会社の源泉徴収義務を履行しない限り、当社はいかなる普通株もお渡しする義務はありません。
(c)
もし会社があなたに普通株を渡す前に源泉徴収義務が発生したり、普通株を交付した後に会社の控除義務が確定した金額が会社が控除した金額よりも大きい場合は、会社が適切な金額を差し止めできなかったことで損害を受けないように賠償に同意します。
(d)
あなたはここで確認し、以下の事項に同意します
(i)
本人は，当社が本第13(D)条を施行するために委任したFINRA取引業者を本人の代理人(“代理人”)に委任し，代理人を許可した
(1)
各普通株の帰属日または後に、代表本人が公開市場で当時の市価(S)で当該等の株式の帰属に関連して本人に交付しなければならない普通株式数(次の整数に四捨五入)を早急に売却して、(A)奨励帰属により本人が計画及び本協定に基づいて支払う必要がある源泉徴収税(又は貴社が発行する業績単位で発行される普通株式については、どの者が適用するかによる)及び(B)対応するすべての適用費用及び手数料を発生させるために十分な収益を生成する(S)。あるいは代理人が受け取るように要求されていますそして
(Ii)
私は、第13条(D)条に従って売却されなければならない普通株式の数を決定するために、会社と代理人とを相互に協力してコミュニケーションさせることを許可している。
(Iii)
本人理解エージェントは、1回または複数回の販売において第13(D)条の規定に従って販売することができ、注文バンドルによる実行平均価格は私の口座に計上される。また、私は、(A)私又は代理人に適用される法律又は契約制限、(B)市場中断、又は(C)取引可能な国家取引所の注文において優先規則を実行するため、第13(D)条の規定に従って普通株を売却できない可能性があることを認める。代理店が普通株を売却できない場合、私は引き続き、法律および法規が要求する源泉徴収を適用するすべての源泉徴収税と、任意の他の連邦、州、地方、外国税を会社に支払う責任を負いますが、第13(D)条に規定する金額に限定されません。
(Iv)
私は、本条項13(D)の任意の他の条項または条件にかかわらず、エージェントは、(A)特殊、間接的、懲罰的、懲罰的、または以下の責任を私に負わないことを認める
任意の間接損害、または任意の形態の付随的損失または損害、または(B)その合理的な制御範囲を超える原因または状況に起因する任意の不履行または任意の遅延履行。
(v)
本人は、第11条(D)条の目的および意図を達成するために、代理人が必要または適切であると合理的に思う任意の他の合意または文書に署名し、それを代理人に渡すことに同意する。代理人は第13条(D)の第3者受益者である。
(Vi)
この条項第13(D)項の終了日は、当該裁決の付与に関連するすべての源泉徴収税金の支払いが完了した日より遅くなってはならない。
14.
税金の結果。当社には、当賞があなたに与えた税金の結果を最小限にする責任や義務はありませんし、本賞があなたに与えた何の利益もない税金の結果に何の責任も負いません。この賞の税務結果について、個人の税務、財務、および/または法律顧問に相談し、授与通知に署名することによって、あなたがそうしたことに同意したか、または知っている場合に自発的に拒否することをお勧めします。当社ではなく、あなた自身が本プロトコルの投資または取引によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解しています
15.
無担保債務。あなたの報酬には資金がなく、既得奨励の所持者として、当社の合意に基づいて株式又はその他の財産を発行する義務(ある場合)の無担保債権者とみなされなければならない。本協定第6条に基づいて当該等の株式を発行する前に、あなたは会社株主として、本協定により発行される株式に対して投票権又は他の権利を有していない。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本プロトコルに含まれる任意の内容、および本プロトコル条項に従って取られる任意の行動は、会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されてはならない
16.
お知らせします。本契約の請求又は許可された任意の通知又は請求は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信後に有効とみなされるか、又は、当社が郵送でお渡しした通知であれば、当社に提供された最後の住所を前払い郵便で米国であなたに郵送した後5(5)日以内に受取人としなければならない。当社は、本計画および本賞への参加に関する任意の文書を電子的に配信することを自ら決定したり、本計画への参加に同意することを電子的に依頼したりすることができます。この賞を受けることは、電子交付方式でこのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示します。
17.
タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの意味に影響を与えると見なすことはできない.
18.
お願いしませんでした。あなたはあなたと会社との雇用関係が終わってから12(12)ヶ月以内に(自発的に辞任しても、あなたが自発的に辞任しても
閣下は直接或いは間接的に当社のいかなる従業員を採用することを試みたり、直接或いは間接的に当社の従業員を誘致或いは誘致しようとしたり、当社の従業員を当社から追い出したり、直接或いは間接的に当社の任意の従業員に連絡して(或いは当社の従業員に接触することを手配して)当該従業員の離職を促進してはならない。
(a)
当社の裁決下での権利及び義務は、当社によって任意の一人又は複数の個人又は実体に譲渡することができ、本契約項の下のすべての契約及び契約は、当社の相続人及び譲受人の利益に適合し、強制的に執行することができます
(b)
あなたは、会社があなたの裁決の目的または意図を完全に決定することを確実にするために、必要または適切な追加の文書または文書に署名することに同意しなければならない。
(c)
あなたはあなたの裁決を実行して受け入れる前に、あなたの裁決を全面的に検討し、弁護士の提案を得る機会があり、あなたの裁決のすべての条項を完全に理解する機会があることを認めて同意した。
(d)
本協定は、すべての適用される法律、規則及び法規を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。
(e)
本計画及び本契約項の下で当社のすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に拘束力を持たなければならない。
20.
統治計画文書。あなたの報酬は本計画のすべての規定に制限されています。ここでは、その規定をあなたの報酬の一部とし、本計画に従って時々公布され、採択されたすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限されます。あなたの報酬(およびあなたの報酬に応じて支払われる任意の補償または発行された株)は、当社が採用した任意の回収政策または当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に基づいて、当社がとる任意の回収政策、またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または他の適用法律に基づいて別途要求された場合に返却される。このような回収政策下の補償回収は、“十分な理由がある”または“建設的終了”または会社との任意の計画または合意の下で任意の同様の条項によって辞任した場合に自発的に雇用を終了する権利をもたらさない。
21.
他の従業員福祉計画への影響。この計画が他に明文で規定されていない限り、会社または任意の関連会社によって支援される任意の従業員福祉計画(本計画を除く)の下での福祉を計算する際に、本合意によって制限される報酬価値は、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として含まれてはならない。会社(The Company)
会社または任意の付属会社の任意またはすべての従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保留する。
22.
分割可能性。本プロトコルまたは計画の全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本プロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしてはならない。本プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の部分(または部分)は、可能であれば、合法的かつ有効性を維持しながら、その部分または部分条項を最大限に実施する方法で解釈されなければならない。
23.
他の書類です。証券法によって発行された規則428(B)(1)によって要求された情報を提供するファイルを受信または受信する権利があることを確認する。また、当社が特定の“窓口”期間にのみ株式を売却することを許可する方針と、当社が時々発効するインサイダー取引政策を受けていることを確認しました
24.
修正案です。あなたと会社の正式な許可を介して代表が署名した書面を通過しない限り、本協定を修正、修正、または終了することはできません。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は単独で書面で本協定を改訂することができ、取締役会が本合意を改訂することを明確に説明することができるが、計画に別途明確な規定がない限り、書面で同意されておらず、本合意項目の下での権利に重大な悪影響を与えてはならないことが前提となっている。前述の規定を制限することなく、取締役会は、本プロトコルの目的を達成するために本プロトコルの条項を任意の方法で変更する権利を保持しているが、任意の変更は、本プロトコルの目的を達成するために、法律または法規または任意の将来の法律、法規、裁決または司法裁決の任意の変化を適用するために必要または適切と考えられる方法で変更されるが、任意の変更は、本プロトコルにおいて本プロトコルによって制限される部分に関連する権利にのみ適用される
25.
“規則”第409 A条を遵守する。本裁決は、“規則”第409 A条の適用を免除することを目的としており、“財務省条例”第1.409 A-1(B)(4)条に規定されている“短期延期”規則を遵守することを含むが、本契約のいかなる曖昧な点もこれに基づいて解釈されなければならない。上述したにもかかわらず、報酬が短期延期規則の要求を満たしておらず、他の態様で免除されず、繰延補償として決定された場合、本報酬は、不利な個人税結果を回避するために第409 a節の規定に適合しなければならず、本報酬のいずれかの曖昧な点は、このように解釈されるべきである。第409 a節の規定により、報酬が繰延補償であり、“離職”の日(第409 a節の定義のように)であると判定された場合、あなたは“指定従業員”である(本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節の意味に適合する)。閣下の退職日またはその後の最初の6(6)ヶ月以内に発行すべきいかなる株式も、予定日(S)に発行されることはなく、退職日後6(6)ヶ月零一日に一度に発行され、その後発行される株式残高は上記で述べた元の帰属及び発行スケジュールに基づいて決定され、規則第409 A条に基づいて株式について閣下から不利税項を徴収することを避けるためには、株式の発行を遅延させる必要がある。毎期株
大蔵省条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定によると、このベストは“単独支払”である
* * * * *
本業績株単位奨励協定は、会社と参加者がそれに添付されている業績株単位付与通知に署名した後に署名したものとみなされる。