全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日2024年4月29日

Tevogen Bio Holdings株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(877)269-5952 838-6436

該当なし

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けます。☐

2024年4月23日、当社の取締役会は、同社監査委員会の推薦に基づき、独立登録会計事務所であるMaloneBailey, LLP（「MaloneBailey」）を解任しました。

独立登録会計士の任命

2024年4月29日、Tevogen Bio Holdings Inc.（以下「当社」とする）の監査委員会が、2024年12月31日を期日とする当社の新しい独立登録会計士としてKPMG LLP（以下「KPMG」とする）の任命を承認しました。即時発効となります。KPMG は、マーカムLLP（以下「マーカム」とする）から引き継いで当社の独立登録会計士の任を引き受けることとなりました。この事前に開示した通り、2024年2月14日に、合併合意書および計画に基づき、当社はDelaware Corporation」（以下「Tevogen Bio」とする）とのビジネス統合（以下「ビジネス統合」とする）を完了しました。「ビジネス統合」の成立前、KPMG は、Tevogen Bio の2013年12月31日を期日とする財務諸表の独立登録会計士を務めていました。2022年12月31日および2023年12月31日に終了した会計年度および後続の中間期に至るまでの期間中、当社および当社の代表者を含めた誰も、(i) 特定の取引における会計原則の適用へ、すでに完了したまたは提案された取引ないし当社の財務諸表に対して発行可能な監査意見の種別への関連相談があった場合。または、(ii) 規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)に規定されるものとして相違が生じた事項である「報告対象事象」があった場合、KPMG に相談することはありませんでした。

独立登録会計士の解任、前回開示通り2024年2月14日に「合併合意書および計画」に基づきビジネス統合を完了した。また、Tevogen Bio Holdings Inc.の新しい独立登録会計士にKPMGが選任された。それ以前の年度には、Tevogen Bioの独立登録会計士を務めた。また、2022年および2023年の会計年度、および本日のこの「Current Report on Form 8-K」に至るまでの後続の中間期において、当社および当社の代表者を含めた者は、(i) 会計原則または会計処理、財務諸表の開示、または監査範囲または手順に関する問題について、マーカムと当社の間で規制S-Kの項目304(a)(1)(iv)の意味において、関連の主題に言及することがあった場合、マーカムが、そのような年度の当社の財務諸表の報告書に関連の主題に言及することがあるかもしれない論点を解消することなく、同意できなかったと証明しないこと、および (ii) 規制S-Kの項目304(a)(1)(v)で規定される「報告対象事象」が生じたことはなかった。当社は、2023年12月31日時点において、特定の重大な弱点が存在したため、当社の財務報告に関する内部統制が有効でないという結論を下しました。内部統制に関する重大な弱点が、複雑な金融商品の会計処理と、関連会社からの支払いに対する収納の内部統制に関係するものであることをAnnual Reportで開示しました。Item 304(a)(3) of Regulation S-Kに従い、当社は、本Current Report on Form 8-Kで開示している情報のコピーをマーカムに提供し、当社に対して「会計事項または原則、財務諸表の開示、または監査範囲または手順のいずれかの問題」に関するItem 304(a)(1)(iv)の規定に基づく「相違」が生じた場合、閉じこめられることなく、そのような年次金融報告書付帯文書の対象事項に基づいて変更または修正されることなく、または(Item 304(a)(1)(v)の規定に基づく「報告可能事象」が生じた場合、このCurrent Report on Form 8-Kのステートメントに同意するかどうかを知らせる、証券取引委員会宛の手紙を提出するように依頼しました。マーカムの2024年5月2日付の手紙のコピーは、この「Current Report on Form 8-K」のExhibit 16.1 に添付されています。

独立登録会計士の解任

KPMGが独立登録会計士に任命されたため、監査委員会は、2024年4月29日に会計士の解任に同意し、マーカムは当社の独立登録会計士ではなくなりました。

2023年12月31日および2022年12月31日の財務諸表の概要に関する事項の説明について、Marcum'sのレポートは going concern に関する説明がありますが、不利な意見や免責事項はありませんでしたし、監査範囲または会計原則について変更されたわけでもありません。

2023年12月31日および2022年12月31日の財務諸表に関するMarcumとの間の会計原則または実践、財務諸表の開示、監査範囲または手順のいずれかに関する意見の相違点がありません。また、本日のこの「Current Report on Form 8-K」に至る期間には、規制S-Kの項目304(a)(1)(v)に規定される「報告可能事象」は一切ありません。Item 9A of the Company’s Annual Report on Form 10-K に開示されたように、当社は2023年12月31日時点において、特定の重大な弱点が存在したため、当社の財務報告に関する内部統制が有効でないという結論を下しました。内部統制に関する重大な弱点が、複雑な金融商品の会計処理と、関連会社からの代金の収納に対する内部統制に関係するものであることをAnnual Reportで開示しました。

カレントレポートの内容について同意したことを表明するSEC宛の手紙のコピーが添付されています。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

（d）展示品。

署名

証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。