ザ・カンパニー

Phunware, Inc. とその子会社（「会社」、「私たち」、または「私たち」）は、ブランドが世界中のいつでもどこでもユーザーを引き付け、管理し、収益化できるようにする、完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供しています。私たちのモバイルエクスペリエンスプラットフォームは、カスタマージャーニー全体を通してユーザーを導きます。当社のロケーションベースのテクノロジーは、ブランドが顧客と最も効果的に交流できるように、モバイルエンゲージメント、コンテンツ管理、分析を提供します。パブリッシャーと広告主の統合されたモバイル広告プラットフォームを通じて、モバイルオーディエンス構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のためのアプリ内アプリケーショントランザクションを提供しています。2009年に設立された私たちは、テキサス州オースティンに本社を置くデラウェア州の企業です。

中止された業務

2023年11月1日、私たちはLyte Technology, Inc.（「Lyte」）の事業を中止し、縮小する計画を約束しました。当社は、Lyte Technologyが会計基準体系化（「ASC」）トピック205-20「廃止事業」に従い、廃止事業としての分類基準を満たしていると判断しました。以前の期間は、プレゼンテーションの基礎が今年度のプレゼンテーションと一致するように作り直されました。追加情報については、注3を参照してください。

株式の逆分割

2024年2月26日、当社は普通株式の1対50の割合で株式併合（「株式併合」）を行いました。株式併合の結果、授権株式数と普通株式の額面金額は調整されませんでした。リバースストックに遡及効果をもたらす添付の財務諸表とその注記

表示されているすべての期間に分割されます。発行済の普通株式、オプション、制限付株式ユニット、新株予約権、新株予約権および普通株式1株当たりの金額はすべて、遡及的に調整されています。

ナスダック上場

2023年4月13日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の入札価格が、過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）を遵守していないという通知を受け取りました。ナスダックからの通知には、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に基づき、入札価格要件の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2023年10月10日までの期間が与えられていたと記載されていました。2023年10月10日、入札価格要件の遵守を取り戻すために、さらに180日間の延長を求めるリクエストをナスダックに提出しました。2023年10月12日、当社はナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すため、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙をナスダックから受け取りました。

2023年12月21日、当社はナスダックから、2023年12月20日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（iii）に従い、ナスダックは当社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定したことを通知する手紙を受け取りましたキャピタルマーケット。この通知により、当社は、当社の普通株式を上場廃止するというナスダックの決定に対して上訴する機会を得ました。2023年12月22日、ナスダックの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）に聴聞会を開くよう依頼しました。

上記のように、私たちは入札価格要件の遵守を取り戻すために株式併合を行いました。2024年3月12日、ナスダックから、パネルの要求に応じて、ナスダックキャピタルマーケットに上場し続けるための要件を遵守していることを通知する手紙を受け取りました。また、上場規則5815 (d) (4) (B) に従い、会社はこの書簡の日付から1年間、必須のパネルモニターの対象となることを会社に通知しました。その1年間の監視期間内に、規則5810 (c) (2) にかかわらず、例外の対象であった要件に会社が再び準拠していないことをスタッフが発見した場合、会社はその不備に関するコンプライアンス計画をスタッフに提供することはできず、スタッフは会社がその不備に関してコンプライアンスを取り戻すための追加の時間を与えることもできません。また、会社にも規則5810 (c) (3) に基づく該当する治療法またはコンプライアンス期間。代わりに、ナスダックは上場廃止決定書を発行し、会社は最初のパネルとの新たな聴聞会、または最初のパネルが不在の場合は新たに招集された聴聞会を要求する機会があります。当社は、上場規則5815 (d) (4) (C) の規定に従い、ヒアリングパネルに回答/プレゼンテーションする機会があります。

当社が上記またはその他のナスダック上場規則を遵守し続ける保証はありません。

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、以下に定める場合を除き、重要な会計方針に変更はありません。

中止された運用

2023年11月1日、当社はLyte報告セグメントの事業を縮小して中止するという戦略的決定を下しました。2023年12月31日をもって、Lyte事業の清算は概ね完了しました。

サブスクリプションとサービス収益は、プラットフォームライセンスサブスクリプションとアプリケーション開発サービスで構成されています。アプリケーショントランザクション収益はアプリ内広告で構成されています。2024年3月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」にある、「収益認識」という小見出しの下にある当社の収益認識方針を参照してください。

収益の細分化

私たちは国内外の地域で収益を生み出し、契約主体の所在地に基づいて純収益を個々の国に帰属させます。私たちは派生しました 982024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の米国内からの純収益の割合。

繰延収益

繰延収益とは、顧客への請求または顧客との取り決めに基づいて収益が計上される前に受け取った支払いで構成されます。繰延収益は、収益認識基準が満たされた場合にのみ収益として認識されます。2024年3月31日に終了した3か月間で、私たちは$の収益を記録しました440 それは2023年12月31日現在の繰延収益残高に含まれていました。

残りの履行義務

残りの履行義務は $4,609 2024年3月31日現在、そのうちおおよそ認識できると予想しています 37次回の収益としての％ 12 数か月とその後の残り。

2022年の約束手形

2022年7月6日、私たちは手形購入契約を締結し、元本金額が$の無担保約束手形（「2022年約束手形」）の売却を完了しました。12,809 私募で。2022年の約束手形は、当初発行額$の割引価格で販売されました492 そして、私たちはクロージング発行時に合計$を支払いました522。クロージング時に当社が支払ったすべての取引手数料を差し引いた後、クロージング時に会社に支払われた純現金収入は$でした11,795。2022年の約束手形には利息は発生しませんでした。2022年11月1日から、毎月の償却額は約$でした1,566、これには 10当初の満期日の2023年7月1日までの保険料の％。私たちには、毎月の支払いを延期する権利がありました 一か月 まで 十二 2022年の約束手形に定義されている特定の条件が満たされている限り。繰延権を行使した場合、未払い残高は自動的に増えます 1.85%。

2023年3月15日、私たちは、当時の2022年の約束手形によって許可されているとおり、2023年4月、5月、6月、7月の毎月の支払い義務を延期することを選択しました。これに関連して、2022年の約束手形に定義されている支払い延期条件を放棄する権利放棄契約を保有者と締結しました。支払い延期条件の免除に同意したことで、私たちは株主に次の金額を補償することに同意しました。 5権利放棄契約を締結する直前の未払い残高の割合。ASC 470-Debtのようなガイダンスに従って修正を評価したところ、修正は元の負債の消滅ではないと結論付けました。したがって、修正しても利益も損失も認められませんでした。

2023年8月14日、私たちは2022年の約束手形の修正をノートホルダーと締結しました。この改正により、満期日が2024年5月31日に延長され、2023年8月1日より、少なくとも$の月額償却費を支払うことが義務付けられました800 2023年8月31日から2022年の約束手形が全額支払われるまで。さらに、この改正により、2023年8月1日に支払期限を迎える必要がなくなりました。また、前払いと取引量の条件を条件として、所有者に特定の限定的な転換権を付与しました。限定転換権に従って行われた当社の普通株式への転換は、等価の転換価格で計算されます 90（i）当該転換日の直前の取引日の当社普通株式の終値または（ii）当社の普通株式の平均終値のいずれか低い方の％ 五 そのような換算日の直前の取引日。保有者が限定転換オプションに従って転換することを選択した場合、そのような転換によって当月の毎月の償却額が減額されます。特定の月の$を超えるすべてのコンバージョン800 毎月の支払いは、翌月に必要な償却費を減らすために適用されます。修正に関連して、約$に相当する延長料金を支払うことに同意しました708。改正案では、未払い残高には、次の利率で利息が発生することも規定されていました 8% 2023年8月1日以降、支払いの延期は許可されなくなりました。

2023年12月6日より、当社は手形保有者と確認書および契約を締結しました。これにより、両当事者は（a）2023年10月と2023年11月の最低残高削減要件と2023年12月の最低残高削減要件を満たすという会社の義務をノートホルダーが放棄したことを記念しました。承認と合意の対価として、ノートホルダーに合計金額と同じ金額の手数料を支払うことに同意しました 7.5%、または約 $347、2022年の約束手形の未払い残高のうち。手数料は2022年の約束手形の未払い残高に追加されました。

2024年の第1四半期に、私たちは以下を発行しました 336,550% 2022年の約束手形の保有者への当社の普通株式。これは、元本と利息の支払いを合計した金額です。4,505。これらの換算は、修正された2022年の約束手形の条件に従って行われました。さらに、当社が保有者に追加の転換権を付与したことに関連して転換が行われました。その結果、債券保有者は総額$を放棄することに同意しました535 元本と未収利息。変換の結果、2022年の約束手形は全額支払われました。

支払利息

その他のオフィスリースとその会計に関する詳細情報は、2024年3月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の注記2「重要な会計方針の概要」および注記9「リース」に記載されています。

私たちは、リース期間中のリース費用を定額ベースで計上し、その費用が発生した期間に変動するリース費用を計上します。リース費用の構成要素は、当社の要約連結営業報告書の一般管理費と包括損失に含まれています。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のリース費用は170 と $325それぞれ。2024年3月31日現在のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は 2.9 何年も。

訴訟

2021年3月30日、Phunwareは、カリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所に、元弁護士のウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、PC（「WSGR」）、Phunware, Inc.、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、プロフェッショナル・コーポレーション、Does 1-25、判例番号21CV381517に対して訴訟を提起しました。2021年7月30日、Phunwareはカリフォルニア州サンタクララ郡上級裁判所に、Phunware, Inc.、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、プロフェッショナル・コーポレーション、Does 1-25、判例番号21CV386411でWSGRに対して2回目の訴訟を提起しました。その 二 その後、訴訟は仲裁に移されました。Phunwareは、訴状に記載されているように、これらの訴訟において、証拠、利息、訴訟費用に応じて、損害賠償の肯定的救済を求めました。WSGRは、WSGRがPhunwareに提供したサービスに関連するこれらの訴訟について、Phunwareに対して相互請求を行い、これらの訴訟と利害関係で問題となっているサービスに関連する手数料の回収を求めました。2024年3月、WSGRとPhunwareは事件番号21CV381517に関連する仲裁手続における請求を解決し、Phunwareは約$を支払いました2,194 その手続きでPhunwareがWSGRに支払うべきとされる未払い額のうち。ケース番号21CV386411に関連するPhunwareとWSGRの請求は仲裁で係属中のままであり、Phunwareが支払うべきとされる買掛金の残高は引き続き仲裁されます。この訴訟の結果と、関連するPhunwareとWSGRの申し立ては不明です。$があります2,159 と $4,321 これらのWSGR請求に関連して、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表の買掛金。

2022年2月18日、特定の株主がPhunwareおよびその以前および既存の特定の個人役員および取締役に対して訴訟を起こしました。Wild Basin Investments, LLCら対Phunware, Inc. らのキャプションが付いたこの訴訟は、デラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました（訴訟番号2022-0168-LWW）。原告は、会社が非公開のときにさまざまな初期の資金調達ラウンドを通じてPhunwareに投資し、企業結合取引が完了してPhunwareが公開会社になった後、これらの株主はPhunwareの普通株式とPhunwareワラントの新株を受け取ったと主張しています。これらは180日間の「ロックアップ」期間の対象でしたが、そうすべきではありませんでした。原告はまた、ロックアップ期間中にPhunwareの株価が大幅に下落したと主張し、損害賠償、費用、専門家費用を求めています。私たちは2022年5月27日に原告の訴状を却下する申立てを提出し、2022年7月15日に、原告は却下の申立てと部分略式判決の申立てに反対する回答書を提出しました。両当事者は、2023年4月4日の公聴会で、チャンスリー裁判所で立場を議論しました。2023年6月16日、裁判所は意見書を提出せずに申立てについて判決を下しました。クック副首相は、テキサス州法の請求に対するプンウェアの却下の申立てを審理し、デラウェア州の法律上の請求に対する却下の申立てと部分略式判決の申立ての両方を却下しました。

両当事者は2023年7月に調停を行ったが和解に至らず、和解の話し合いは続いています。私たちは、この訴訟やいかなる控訴に対しても精力的に弁護するつもりです。潜在的な損失は、現時点では発生する可能性がなく、合理的に見積もることができないため、この件に関連する責任は計上していません。また、現在のところ、この訴訟から生じる可能性のある損失の範囲を見積もることはできません。前述の問題またはその他の同様の事項の最終的な解決が、当社にとって不利な方法で解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、通常の業務の中でさまざまな法的手続きに関与しており、また関与する可能性があります。当社の法的手続きの結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性を伴い、特定の報告期間の当社の業績やキャッシュフローにとって重要になる可能性があります。さらに、上記の事項で損失額または損失範囲の見積もりが含まれていない場合、そのような見積もりはできず、非金銭的救済措置の適用によって生じる可能性のある損失または損失の範囲を見積もることができない場合があります。

普通株式

2024年3月31日時点で発行が承認された普通株式の総数は 10億,000 株式、額面金額は$です0.0001 一株当たり。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、 8,272,091 そして 3,851,448 それぞれ発行済みの当社の普通株式。

2022年1月31日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）と市場発行販売契約を締結しました。この契約に基づき、当社は時折、当社の普通株式（額面価格）を募集および売却することができます。0.0001 1株あたり、総収入総額は最大$です100 100万人、エージェントまたはプリンシパルとしてウェインライトを通じて、またはウェインライトに送ってください。2024年の第1四半期に、私たちは売却しました 245,009 ウェインライトとの売却契約に基づく当社の普通株式の総現金収入は2,536。取引費用は $52。2024年3月31日現在、$85.5 ウェインライトとの売買契約に基づき、当社の普通株式の100万株は引き続き発行可能です。

2023年8月22日、私たちはリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）と普通株式購入契約を締結しました。この契約では、そこに定められた条件と制限に従い、リンカーン・パークに最大$で売却する権利がありますが、義務はありません30随時、当社の普通株式の価値が100万株に達しました 24購入契約の月間です。2024年の第1四半期には、普通株式をリンカーンパークに売却しませんでした。

2024年の第1四半期に、私たちは合計で次のものを売却しました 2,696,000です 当社の普通株式と発行済み事前積立新株予約権の上限を購入できます 974,000 当社の普通株式です。オファリングからの総収入は $22,600%。プレースメントエージェント手数料を含む総取引費用は約$でした1,880。前払いワラントの保有者は購入権を行使しました 974,000 当社の普通株式です。

株式買戻し計画

Form 10-Kで年次報告書を提出して以来、さまざまな株式インセンティブプランの条件に重大な変更はありません。詳細については、2024年3月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の注記13「株式ベースの報酬」を参照してください。

株式ベースの報酬

2024年3月31日現在、おおよそ$でした1,539 当社の株式給付制度に関連する未認識の報酬費用の総額のこれらの認識されていない報酬費用は、およそ加重平均の推定期間にわたって計上されると予想されます 2.2 何年も。

制限付株式ユニット

ストックオプション

私たちの株式給付プランには 274,491 そして 86,837 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式。さらに、2018年プランに基づいて発行のために留保されている普通株式には、2009年プランに基づいて付与されたストックオプションの対象で、全額行使されずに失効または終了する普通株式、および2009年プランに基づいて付与されたアワードに従って発行された普通株式で没収された普通株式も含まれます。2024年3月31日現在、上記に従って2018年プランに追加できる普通株式の最大数は 10,511です。

さらに、ありました 46,791 そして 30,415です 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ2018年の従業員株式購入プランに基づいて売却可能で、発行が予約されている普通株式です。