米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_________________________

フォーム 10-Q

_________________________

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日

または

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40839

_________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_________________________

(650) 276-7040

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい、いいえいいえx

2024年5月9日現在、登録者は 21,441,416です 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

目次

第I部財務情報

アイテム 1.財務諸表

(1) 2023年12月31日現在の金額は、会計処理または企業結合（要約連結財務諸表の注記で定義されている）の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表の金額とは異なります。

(1) 2023年12月31日現在およびそれ以前の金額は、会計処理または企業結合（要約連結財務諸表の注記で定義されている）の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表の金額とは異なります。

(1) 2023年12月31日現在およびそれ以前の金額は、会計処理または企業結合（要約連結財務諸表の注記で定義されている）の結果として遡及的に調整されたため、前年の連結財務諸表の金額とは異なります。

1.会社と重要な会計方針の要約

2。 ビジネスコンビネーション

3。 公正価値測定

4。インベントリ

5。資産および設備、純額

6。無形資産、純額

7。貸借対照表の詳細

8。長期債務

9。リース

10。不測の事態

11。株主赤字

12。株式インセンティブプラン

2024年3月31日現在、 いいえ QTイメージングプランに基づく権利が確定していない株式ベースの報酬報酬に関連する、認識されていない報酬費用。

13。国立衛生研究所サブアワード

14。所得税

15。関連当事者取引

16。後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この報告書（この「四半期報告書」）での「私たち」、「当社」、「QTイメージング」、「QTイメージングホールディングス」、または「当社」への言及、およびその他の同様の用語は、QT Imaging Holdings、Inc. およびその連結子会社を指します。以下の議論と分析は、QT Imaging Holdingの経営陣が連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記と併せて、QTイメージングホールディングスの財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目的に関するこの「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の記述を含むが、これらに限定されない、この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「求める」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、「潜在的な」、「すべき」、「するだろう」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、本四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」セクション、2024年3月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（当社の「年次報告書」）、およびそれ以降の「リスク要因」セクションを参照してください SECへの提出書類です。会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。

[概要]

私たちは2012年に設立された医療機器会社で、低エネルギー音を使用する革新的なボディイメージングシステムの研究、開発、商品化を行っています。私たちは、医用画像は病気の検出、診断、治療に不可欠であり、安全で、手頃な価格で、利用しやすいものであるべきだと考えています。私たちの目標は、医療上の重大な課題に正確かつ正確に対処する画像デバイスの開発と商品化を通じて、世界の健康状態を改善することです。

米国国立衛生研究所からの約1,800万ドルの財政支援を受けて、高解像度、高感度、高特異性、高い陽性と陰性の予測値を備え、安全で安価な、新しく包括的なボディイメージング技術を開発しました。この技術は超低周波の送信音に基づいており、他に類を見ない斬新なサウンドのバックスキャッター設計と逆散乱再構成を使用して画像を作成します。

現在のQT乳房スキャナーは、連邦食品医薬品化粧品法（「FDCA」）のセクション510（k）に基づく市販前の通知と承認の対象となるクラスIIデバイスです。2016年8月23日、私たち（旧QT超音波合同会社）は、21 CFR 807.92に従い、510（K）番号K162372のもと、QT乳房スキャナーの安全性と有効性に関する申請書のセクション510（K）要約を提出しました。AAMI ES 60601-1:2005/ (R) 2012およびA 1:2012 医用電気機器に基づくQT乳房スキャナー（旧QT超音波乳房スキャナー）の基本的な安全性と基本的な性能に関する一般要件を満たす一環として、カリフォルニア州メンロパークにある独立した試験機関であるインターテックが検査を実施しました。Intertekはまた、IEC 60601-1-6エディション3.1 2013-10-医用電気機器パート1-6安全に関する一般要件-付随規格：使いやすさに従って該当するテストを実施しました。さらに、超音波医療診断および監視機器の安全要件に関連するすべての該当するテストを実施し、インターテックは、「超音波診断装置の音響出力測定基準」への準拠を実証しました。この音響出力テストは、IEC 60601-2-37第2.0.2007版医用電気機器-パート2-37：超音波医療診断および監視機器の基本的な安全性と基本性能に関する特定の要件に準拠していました。最後に、QT Breast Scannerが設計およびその他の要件をすべて満たしていることを確認するために、システム検証テストが行われました。これには、Delphinus Medical Technologies製のプレディケートデバイスであるSoftVueシステムと比較して、安全性や有効性に関する新たな問題が提起されなかったことが含まれますが、これらに限定されません。

創業以来、私たちはほぼすべての財源をボディイメージングシステムの基盤技術の取得と開発、研究開発活動の実施、関連する知的財産権の確保、および一般的な企業運営と成長に費やしてきました。2017年6月6日、食品医薬品局（「FDA」）は、QTのセクション510（K）の安全性と有効性の要約に関する市販前通知に応えて、QTブレストスキャナーは述語デバイスと実質的に同等であると判断しました。この経営陣の議論と分析、および私たちに関連するその他すべての文書でQT乳房スキャナーに関連して「安全」、「安全」、「有効性」、「有効性」という言葉を使用するのは、FDAが審査し回答したセクション510（K）の安全性と有効性の要約の文脈に限定されています。

QT乳房スキャナーを商品化するための私たちの戦略には以下が含まれます：

•破壊的イノベーションを生み出す—テクノロジー（ソフトウェア、人工知能、スマートフィジックス）を使用して医療画像を改善し、ひいては医療の質とアクセスを改善することに専念することです。

•オペレーターや乳房のサイズ/組織の種類に関係なく、高品質、高解像度、ネイティブ3D、再現可能な画質の乳房画像技術、および定量化可能な分析、比較、トレーニングの手法を引き続き向上させてください。

•戦略的なビジネスおよび流通チャネルと提携して、米国の乳房画像検査市場に直ちに対応し、将来的には他の地域に対応して、QT乳房スキャナーを病院や放射線センターなどに導入し、QT画像技術の利点についての認識を高めましょう。

•社内で小規模製造を行い、大規模製造では戦略的に提携します。

•最初の包括的なボディセーフ画像技術を市場に導入し、初めての健康診断による健康診断、および乳児向けの最初の健康診断、医用画像検査を可能にします。

•顧客への直接のアプローチや患者への直接のアプローチをさらにサポートすることで市場を拡大し、医療費を削減し、個人の医療画像によるアクセスを増やすことができます。

•ヘルスケアの「ゲートキーパー」を必要とせずに、軽傷や病状の画像検査など、消費者が自分のヘルスケアのいくつかの側面を管理できる新しい社会的および経済的機会を提供します。

•私たちの知的能力と倫理的枠組みに焦点を当てて、世界中の医療の質を向上させ、コストを削減するという私たちの使命に一致するようにしてください。。「そろそろ時間ですよ。」

当社の戦略に従い、2023年5月31日に、キヤノンメディカルシステムズUSA株式会社（「CMSU」）の完全子会社であるNXCイメージング（「NXC」）と機密販売代理店契約（「NXC契約」）を締結しました。これに従い、非独占地域でのQTイメージング製品およびサービスの販売の非独占代理店としてNXCを任命しました:米国、米国領土、および米国国防総省の施設。さらに、NXCは、NXC契約の条件に基づいてNXCが販売するQTイメージング製品の独占サービサーに任命されました。2024年3月31日現在、NXCのお客様にQT乳房スキャナーを1台納入しました。

また、CMSUおよびキヤノンメディカルシステムズ株式会社（「CMSC」）と拘束力のない意向書（「キヤノン意向書」）を締結しました。これに従い、2024年1月にCMSCによる2台のQT乳房スキャナーの買収に関する4件の拘束力のある発注書がQT Imagingに提出されました。QT乳房スキャナーの支払いの50％は2024年1月31日に行われ、残りは支払われますそして、2台のQT乳房スキャナーは2024年4月15日までに出荷される予定で、2024年3月にCMSUに納入されました。CMSCはまた、日本での規制当局の承認手続きを進めるために、買収中のQT乳房スキャナーを使用して臨床試験を実施する予定です。

2024年3月28日、私たちは日本の法律に基づいて設立され存在する会社（「キヤノン」）であるCMSCとフィージビリティスタディ契約（「フィージビリティスタディ契約」）を締結しました。フィージビリティスタディ契約の期間は2024年3月28日に開始され、2024年12月末まで、またはフィージビリティスタディ契約に明らかに優先する最終合意の締結までのいずれか早い方まで有効です。フィージビリティスタディ契約に関連して、キヤノンは、製品の品質検証、開発および製造研究、臨床評価、規制調査、市場検証など、当社の超音波QT乳房スキャナーのビジネス、技術、および臨床的価値を評価するための調査を開始します。キヤノンにはQT乳房スキャナーをリバースエンジニアリングする権利はなく、フィージビリティスタディを実施するために必要な場合にのみQT乳房スキャナーを改造および分解することができます。

フィージビリティスタディが無事終了次第、私たちとCMSCは、CMSCと拘束力のあるオリジナル機器メーカー（「OEM」）契約を策定するために誠意を持って話し合う予定です。この契約は2024年後半に締結される予定です。検討中のOEM契約に基づき、CMSCはQTブレストスキャナーを世界中で商品化し、サービスを提供します。キヤノンブランドのシステムは、NXC契約に規定されているNXCを含むキヤノンのグローバルチャネルを通じてのみ販売され、ライセンス料はキヤノンまたはそのパートナーが販売するシステムごとに相互に合意して当社に支払うことになります。両当事者はまた、CMSUが検討中のOEM契約を活用して、相互に合意した条件で米国で販売するQT乳房スキャナーを調達する予定です。

創業以来、純営業損失と事業によるマイナスのキャッシュフローが発生しており、2024年3月31日現在の累積赤字は22,068,735ドルです。2024年3月31日に終了した3か月間に、4,298,590ドルの純損失を被り、5,975,515ドルの現金を営業活動に使用しました。これには、企業結合から引き受けた純負債の返済も含まれます。私たちは引き続き損失を被ります。収益性を達成し維持できるかどうかは、コスト構造を支えるのに十分な収益を達成できるかどうかにかかっています。私たちは決して収益を上げることができないかもしれません、そしてそれが達成されるまで、私たちは追加の資本を調達し続ける必要があります。

上場企業では、証券取引法に基づくコンプライアンスに関連する費用、株主への年次および四半期報告、譲渡代理人の手数料、監査手数料、取締役および役員賠償責任保険費用の増加、サーベンス・オクスリー法の遵守準備、取締役および役員の報酬など、追加の経常管理費が発生することが予想されます。

最近の動向

2024年3月4日（「合併日」）、QTイメージング株式会社、GigCapital5株式会社（「GigCapital5」）、およびQTマージャーサブ株式会社（「QT合併サブ」）は、2022年12月8日付けの企業結合契約で検討されていたQTイメージング、GigCapital5、QTマージャーサブ（以下「事業」）との間で、2022年12月8日付けの企業結合契約で検討されていた取引の完了を完了しました 2024年2月20日に開催されたGigCapital5の年次株主総会（「株主総会」）で承認された後の合併契約」）。

企業結合契約の条件に従い、QT ImagingとGigCapital5の企業結合は、QT Merger SubとQT Imagingとの合併およびQTイメージングへの合併によって実現されました。QT Imagingは、GigCapital5の完全子会社としての合併（「合併」、および企業結合契約で検討されている他の取引と合わせて「企業結合」）後も存続しました。合併日の企業結合の完了に伴い、GigCapital5は社名をGigCapital5社からQTイメージング・ホールディングス株式会社に変更しました。

2023年11月10日、私たちは証券購入契約を締結し、メテオラ・キャピタル・パートナーズLP（「メテオラ」）が主導し、すべての資産を担保とする5人の投資家（「ブリッジ・レンダー」）から、総額1,000,000ドルの民間の担保付き転換ブリッジファイナンス（「ブリッジローン」）を調達しました。ブリッジローンの手形は無利子ですが、保有者の選択により、（a）QTIホールディングスは企業結合の終了時に各投資家に240,000ドルの金額の現金で返済することができます。または（b）企業結合の終了直前に、企業結合の完了と交換比率の適用時に交換された数のQT Imaging普通株式に転換できます企業結合契約に規定されているような対価のため、その数を含めて当社の普通株式は、合計で当社の普通株式50万株と同じです。2024年3月4日、ブリッジレンダー5社のうち4社が合計96万ドルの現金での返済を選択し、1社のブリッジレンダーが200,000ドルを当社の普通株式10万株に転換しました。

また、2023年11月10日付けで、ブリッジレンダー3社とQTイメージングの普通株式を総購入価格300万ドルで購入するための新株予約契約を締結しました。この金額は、企業結合の完了と交換比率の適用により、QTの株式数を含め、企業結合契約に規定されている対価と交換されます。

普通株式を合計すると当社の普通株式1,200,000株に等しいと考えてください。企業結合の終了直前に、各加入者は一定数のQT Imaging普通株式を受け取り、企業結合の完了時に当社の普通株式50,000株と交換されました。さらに、新株予約契約におけるサービスの対価として、Meteoraはその数のQT Imaging普通株式を受け取りました。この株式は、企業結合の完了時に当社の普通株式50,000株と交換されました。

2023年11月10日、当社は、USキャピタル・グローバル（「USキャピタル」または「USCG」）の関連会社であるUSキャピタル・グローバルQT超音波合同会社（「USCG QT」）と、2020年12月15日付けの私募契約の第4改正および解約契約（「第4改正」）を締結しました。この修正第4条に関連して、私たち、USキャピタルとメテオラは、従属契約（「USCG従属」）を締結しました。これにより、USCG QTに、シニア・セキュアドポジションをメテオラに従属させることと引き換えに、行使価格2.50ドルのQT Imaging普通株式25,000株を購入するワラントを付与しました。また、USキャピタルは、私募契約を将来的に終了するためのブリッジローンの一環として、ブリッジローンの一環として20万ドルのシニア担保転換約束手形（「米国資本手形」）を発行されました（上記のブリッジローンを参照）。これは、行使価格2.50ドルのQT Imaging普通株式35,329株を行使価格2.50ドルで購入するワラントで、ブリッジローンに関連して20,000ドルの手数料を受け取る権利がありました。2024年3月4日、これらの新株予約権は自動的にQT Imaging普通株式16,320株に純行使され、その後、企業結合契約の条件に従って当社の普通株式5,594株に転換されました。

2023年11月15日、当社はGigCapital5およびヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLP（「ヨークビル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約を締結しました。これに基づき、企業結合の完了時に、QTIホールディングスは、企業結合の終了後36か月間いつでも、QTIホールディングスの要請により、最大5,000万ドルのQTIホールディングスの普通株式をヨークビルに売却できます。さらに、転換可能な約束手形（「ヨークビルノート」）で証明されるように、企業結合の終了時にヨークビルに最大1,000万ドルの前払前払い（「前払前払い」）をリクエストすることもできます。前払前払いの対価として、企業結合のクロージングの直前に、また実質的に同時に、その数のQT Imaging株をヨークビルに発行しました。これらの株式は、企業結合の完了時に合計で1,000,000株の普通株式に転換されました。2024年3月4日、私たちは発行日から15か月後に期限が到来する9,025,000ドルの前払い前払い金を受け取りました。ヨークビルノートに記載されているように、デフォルトの場合、18％に引き上げられることを条件として、ヨークビルノートの未払い残高に年率6％の利息が発生します。ヨークビル紙幣はヨークビルによって当社の普通株式に転換可能です。

2023年12月19日、当社は、買収総額50万ドルの追加新株予約契約を締結しました。この契約は、企業結合の完了と交換比率の適用により、企業結合契約に規定された対価と交換されます。これには、QT Imagingの普通株式の総数が会社の普通株式20万株に等しい額が含まれます。2024年2月28日、QT Imagingの普通株式583,596株と引き換えに50万ドルを受け取りました。これは、企業結合契約の条件に従って当社の普通株式20万株に転換されました。

2024年2月、私たちはウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社（「ウィリアム・ブレア」）とQTイメージングの普通株式の購入に関する新株予約契約を締結しました。新株予約契約に従い、ウィリアム・ブレアが当社に提供したサービスの対価としてウィリアム・ブレアに発行したのは、企業結合の完了時に企業結合契約の条件に従って当社の普通株式74万株に転換されたQTイメージングの普通株式の数です。

2024年2月、私たちは2023年9月に締結された非償還契約（「2023年9月の非償還契約」）の1つを修正することに合意しました。これに従い、みずほ証券USA合同会社（「みずほ」）に発行される当社の普通株式に加えて、みずほが提供する25万ドルのサービスと引き換えに、みずほがQTイメージングから受け取りました。企業結合契約の条件に従って当社の普通株式100,000株に転換されたイメージングの普通株です。

2024年2月、当社はドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ合同会社（「DFIN」）とIBキャピタル合同会社（「iBankers」）と、それぞれ2024年2月23日および2024年2月22日付けで、QTイメージングの普通株式の購入に関する2つの追加サブスクリプション契約（総称して「サブスクリプション契約」）を締結しました。新株予約契約に従い、DFINとiBankersのサービスに対してそれぞれ支払うべき50万ドルと60万ドルの手数料を満足して、DFINとiBankersのそれぞれに、その数のQTイメージング普通株式を発行しました

企業結合の完了、企業結合契約の条件に従って、当社の普通株式をそれぞれ20万株と24万株に転換しました。

2024年2月、私たちはFunicular Funds, LP（「ケーブルカー」）と手形購入契約（「ケーブルカー」）を締結しました。これに基づき、ケーブルカーは、特定の状況では1株あたり2.00ドルの転換価格で当社の普通株式に転換できる可能性のある約束手形（「ローン」）からも明らかなように、企業結合の終了時に150万ドルを前払いすることに同意しました。」）の日付は、2024年3月4日付けで、当社とケーブルカーとの間で。ローンには利息は付いておらず、債務不履行により支払い期限が早まった場合を除き、発行から13か月後に支払期限が到来します。当社への貸付に対するケーブルカーへの全額補償として、貸付の単純利息または現物利息の代わりに、当社はケーブルカーにQT Imaging普通株式を発行しました。これらの株式は、企業結合の完了時に、企業結合契約の条件に従って当社の普通株式180,000株に転換されました。QT Imagingとその完全子会社であるQT Ultrasonic Labs、Inc. もクロージング時に保証（「ケーブルカー保証」）を提供しました。これにより、各社は、要求や加速などの理由を問わず、貸付に基づく当社の債務の期日に、その通貨での貸付義務の迅速かつ完全な支払いと履行を保証としてだけでなく、主要な債務者として無条件に保証します。義務は支払われるか、履行されなければなりません。さらに、当社とケーブルカー保証の当事者（以下「譲与者」）は、2024年3月4日付けの譲受人とケーブルカーとの間の担保契約の条件に従い、知的財産を含まない特定の資産に担保権を付与しました。

2024年2月、私たちとライオンベイ・ベンチャーズ（「ライオンベイ」）は、和解および解約契約（「解約契約」）を締結しました。解約契約の条件に従い、2021年5月18日付けでライオンベイとのサービス契約と、2021年9月9日付けのサービス契約の修正第1条（総称して「サービス契約」）を終了しました。サービス契約の終了と、サービス契約の一環として発行されたオプション1オプションあたり8.50ドルの行使価格で、QT Imagingの普通株式17,000株を購入するオプションが終了することと引き換えに、10,000株の普通株式を発行することに合意しました。

2024年3月4日、企業結合契約の条件に従い、行使価格が1株あたり11.67ドル以上の金銭から調達された未払いのワラントをすべて取り消し、終了しました。これには、2022年のオファリングでユニットの一部として売却されたすべてのワラント、および債務発行および過去の私募に関連してコンサルタントやプレースメントエージェントに発行されたワラントが含まれます。

2024年3月4日、私たちはQTイメージングインセンティブプラン（以下「プラン」）を終了し、企業結合契約の条件に従ってプランに基づく未払いのオプション1,237,681件をキャンセルしました。

2024年3月4日、債券の元本および関連する未収利息残高3,233,388ドルと米国キャピタルノートの元本残高200,000ドルが、それぞれ当社の普通株式359,266株と100,000株に転換されました。さらに、QTイメージングの普通株式60,329株を購入するワラントは、QTイメージングの普通株式16,320株に純決済され、その後、企業結合契約の条件に従って当社の普通株式5,594株に転換されました。

2024年3月4日、2023年9月の非償還契約の対価として、償還しないGigCapital5の特定の株主（「非償還株主」）に427,477株の普通株式を発行しました。

2024年3月12日、取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会のメンバーでもあるラルカ・ディヌ博士を、2024年3月12日付けで当社の最高経営責任者代理に任命しました。ディヌ博士は理事会に報告します。2024年3月18日、取締役会は、2024年3月12日に発効するディヌ博士と当社との間の雇用契約（「CEO雇用契約」）を承認しました。この契約は、当社によるディヌ博士の雇用条件を規定し、その後、私たちとディヌ博士が締結しました。

2024年3月12日、取締役会はアナスタス・ブダゴフを当社の最高財務責任者に事前に任命したことを承認しました。ブダゴフ氏は最高経営責任者に直属します。2024年3月18日、取締役会は、ブダゴフ氏と当社との間の雇用書（「CFO雇用契約」）を承認しました。これは2024年3月12日発効で、ブダゴフ氏の当社による雇用条件を規定し、当社とブダゴフ氏はこれを締結しました。

2024年3月28日、キヤノンとフィージビリティスタディ契約（「フィージビリティスタディ契約」）を締結しました。フィージビリティスタディ契約の期間は2024年3月28日に開始され、2024年12月末まで、またはフィージビリティスタディ契約に明らかに優先する最終合意の締結までのいずれか早い方まで有効です。フィージビリティスタディ契約に関連して、キヤノンは、製品を含む当社の超音波乳房スキャナー（「QTスキャナー」）のビジネス、技術、および臨床的価値を評価するための調査を開始します

品質検証、開発および製造研究、臨床評価、規制調査、市場検証。キヤノンにはQTスキャナーをリバースエンジニアリングする権利はなく、フィージビリティスタディを実施するために必要な場合にのみQTスキャナーを変更および分解することができます。

2024年4月3日、私たちは、カリフォルニア州のDr. Klockの個人事業主であり、医療行為を行い、医療サービスを提供するQT Imaging Center（以下「診療所」）とデータ使用およびライセンス契約を締結しました。これにより、適用法に従って診療所によって匿名化された、特定の匿名化された健康情報を、関連する研究および分析プロセスで使用および開示するライセンスが付与されました。QT超音波乳房スキャナー-1およびその他の技術の開発と商品化。

2024年4月5日、当社は、2024年4月1日付けで診療所と特定のサービス契約（以下「サービス契約」）を締結しました。これに基づいて、診療所は、患者への医療サービスの提供、臨床試験や研究の支援、機関審査委員会が承認した臨床プロトコルの起草の支援、当社に代わって研究開発活動の実施を支援し、包括的なサービスを提供することを含みますが、これらに限定されません乳房の手術に関する数日間のトレーニング放射線科医のお客様および技術者などの他の顧客スタッフ向けの画像処理技術で、画像処理ソフトウェアの変更の臨床検証を行います。これには、患者の募集、当社の画像技術の操作に関する人材のトレーニング、およびサービス契約に明記されているその他のサービスが含まれます。サービス契約の期間は、早期に終了しない限り1年で、別段の終了がない限り、連続して1年間自動更新されます。ただし、両当事者は、2024年7月1日にサービス契約の条件を見直し、場合によっては改訂することに同意します。

2024年4月17日、私たちはプラクティスとスペースおよび機器のサブリース契約（「スペースと機器のサブリース」）を締結しました。これに基づき、プラクティスは、現在当社がHamilton Landing Novato LLCからリースしている特定の医療機器およびスペースを、その事業で使用するためにプラクティスにフルタイムかつ独占的にサブリースします。当事務所は、サブリースされたスペース（スペースと機器のサブリースで定義されているとおり）の5,666ドルのレンタル料（「家賃」）を毎月支払うものとします。毎月の1日とその後10日以内に支払われ、家賃は一部の月に日割り計算されます。両当事者は、賃料がサブリースされたスペースとサブリースされた機器（スペースと機器のサブリースで定義されているとおり）の公正市場価値と等しいと判断しました。ただし、当事者間の近さや、当事者間またはその患者間の紹介源、量、価値に対するスペースの近さは考慮されていません。さらに、事業所は、スペース・設備のサブリース、サブリース機器、または関連する手数料、領収書または収入（地方税や個人資産税を含む）に関連して、当社、本事業所またはサブリース対象機器に対して課せられる売却、使用、個人資産、リース、物品税、物品税、その他の手数料、消費税、その他の手数料、手数料、源泉徴収金、税金、手数料、源泉徴収金、支払期日までに支払うものとします。スペースと機器のサブリースの期間は、終了しない限り1年で、特に終了しない限り、連続して1年間自動更新されます。

当社の経営成績の構成要素

収入

収益は、QTブレストスキャナー、アクセサリー、および関連サービス（主にトレーニングとメンテナンス）を含む当社製品の販売による収益で構成されています。製品（QTブレストスキャナーとその付属品を含む）の販売では、顧客が約束された商品を管理できるようになったときに収益が計上されます。認識される収益額は、これらの商品と引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映しています。サービス収益は通常、お客様のメンテナンスとトレーニングに関連しています。サービス収益は、関連する履行義務が履行された時点で、それらのサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。

収益コスト

収益コストは、製造コスト、人件費と福利厚生、関税およびその他の該当する輸入コスト、配送と手数料、パッケージング、保証交換コスト、フルフィルメントコスト、在庫の陳腐化と償却を含む当社の製品コストで構成されます。新しい製造プロセスやベンダーに移行するにつれて、収益コストは絶対ドルで増加し、収益に占める割合は時間の経過とともに減少すると予想しています。これにより、効率が向上し、単位あたりのコストが下がると予想されます。

私たちは、製品を拡大し、さらに発展させるために、引き続き製品に追加のリソースを投資していくことを期待しています。これらの分野への投資のレベルと時期は、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。

営業経費

研究開発費用

研究開発費は主に、給与および給与関連費用、施設費、減価償却費、材料費、消耗品、コンサルタント費用など、当社製品の研究開発に関連して発生する費用で構成されています。

私たちは、そのような費用が発生する期間のすべての研究開発費を負担します。研究開発活動は私たちのビジネスの中心です。QT乳房スキャナーの開発への投資を継続し、整形外科および小児用の全身スキャナー製品候補の研究開発に多大なリソースを投入しているため、研究開発費は当面大幅に増加すると予想しています。

このフォーム10-Qの日付の時点で、QT Breast Scannerの強化を完了するために必要な取り組みの性質、時期、費用を合理的に判断したり、全身スキャナー製品候補の開発を完了して規制当局の承認を得るのに必要な性質、時期、費用を見積もることはできません。製品候補の規制当局の承認を得るために必要な研究開発を行うプロセスは費用と時間がかかり、製品候補の開発が成功するかどうかは非常に不確実です。当社の研究開発費は、次のような要因によって大きく異なる場合がありますが、これらに限定されません。

•開発活動のタイミングと進捗状況。

•現在の研究開発プログラムを維持し、新しいプログラムを確立する当社の能力。

•独立した臨床試験や検証を必要とせずに、該当する規制当局から規制当局の承認を受けること。

•治験やフォローアップへの被験者の参加期間。

•裁判が行われる国と管轄区域。

•対象となる被験者を登録して試験を開始するのに必要な時間。

•試験対象1件あたりの費用。

•規制当局の承認に必要な試験の数。

•該当する規制当局からの販売承認の時期、受領、および条件。

•当社の販売契約の成功、および新しいライセンス契約またはコラボレーション契約を確立する能力。

•委託製造パートナーシップの確立または第三者製造業者との取り決め;

•研究開発人材の雇用と維持。

•知的財産権の取得、維持、防御、行使。そして

•製品候補の開発段階。

当社の製品や製品候補の開発に関して、これらの変数のいずれかが変化すると、これらの製品および製品候補の開発に関連するコストとタイミングが大幅に変わる可能性があります。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に人件費、知的財産の維持と申請に関連する費用、および法務、コンサルティング、投資家向け広報、監査、会計サービスを含む外部の専門サービスのその他の費用で構成されています。私たちの人件費は、給与、福利厚生、株式ベースの報酬費用で構成されています。販売費、一般管理費には、施設費、減価償却費、その他の費用が含まれます。これらには、施設や保険の賃貸や維持にかかる直接費用または割り当てられた費用が含まれます。販売費、一般管理費には、コンサルティング費用や会議、会議、その他のイベントの費用も含まれます。

拡大する人員と運営、公開企業としての運営費の増加、当社の製品や製品候補の商業化をサポートするための商業インフラの開発、既存および新規の流通へのサポートの強化をサポートするために、販売費と一般管理費が増加すると予想しています。

パートナー関係、および保険会社、コンサルタント、弁護士、会計士などの外部サービスプロバイダーの利用。また、マーケティングや広告の取り組みを通じてブランドを宣伝し、市場での存在感を高め、浸透を促進して見込み客を増やすために追加の人材を雇用するにつれて、販売費は短期的に増加すると予想しています。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

N.M。-意味がありません

収入

収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の7,564ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で1,354,599ドル増加して1,362,163ドルになりました。収益の増加は主に、2023年の第1四半期にはスキャナーが販売されなかったのに対し、2024年の第1四半期に3台のQT乳房スキャナーが販売されたことに起因しています。これは、販売注文を受けたタイミング、お客様に販売する予定のスキャナーが入手可能になったこと、および2024年に継続した商品化努力の結果によるものです。

収益コスト

収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間の46,577ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で555,506ドル増加して602,083ドルになりました。売上原価の増加は主に、2023年の第1四半期にはスキャナーが販売されなかったのに対し、2024年の第1四半期に3台のQT乳房スキャナーが販売されたことによるもので、2023年の第1四半期の在庫償却により一部相殺されました。

営業経費

研究開発費用

研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の421,887ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で220,659ドル増加して642,546ドルになりました。研究開発費の増加は、主に従業員の報酬費用が176,398ドル増加したことと、専門職および外部サービスの費用が45,461ドル増加したことによるものです。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,291,765ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で4,404,446ドル増加して5,696,211ドルになりました。この変化は主に、企業結合、専門職および外部サービスの費用に関連する取引費用が3,944,924ドル増加したことによるものです

140,801ドル、採用および従業員の転換費用は114,000ドル、保険費用は82,179ドル、従業員報酬費用は46,100ドル、情報技術費用は33,666ドル、マーケティング費用は24,730ドル、旅費は12,078ドルです。

その他の費用

その他の費用は、2024年3月31日に終了した3か月間で20,931ドル増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間、他の費用はありませんでした。この増加は主に、長期債務の発行に関連する20,000ドルのストラクチャリング手数料によるものです。

保証責任の公正価値の変更

2024年3月31日に終了した3か月間の保証負債の公正価値の変動は23,123ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間のワラントの公正価値の変動は、ワラントあたりの上場価格が2024年3月4日の0.01ドルから2024年3月31日現在の0.04ドルに引き上げられたことを反映した責任分類私募ワラントに関するものです。

デリバティブ負債の公正価値の変動

2024年3月31日に終了した3か月間のデリバティブ負債の公正価値の変動は2,983,100ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間のデリバティブの公正価値の変動は、主にヨークビルノートの発行日から2024年3月31日までの当社の普通株式の価値の下落によるものです。

収益負債の公正価値の変動

2024年3月31日に終了した3か月間の損益負債の公正価値の変動は1,060,000ドルでした。アーンアウト負債は、2023年9月に改正された2022年12月8日付けの企業結合契約に基づく合併収益対価に関するものです。2023年3月31日に終了した3か月間、収益負債はありませんでした。

支払利息、純額

支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間の130,282ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で468,677ドル増加して598,959ドルになりました。この変化は主に、ブリッジローン、プリペイドアドバンス、ケーブルカー約束手形、延長手形の債務割引償却額が287,832ドル増加したことと、ブリッジローンに関連して現金で支払われた160,000ドルの利息によるものです。

流動性と資本資源

流動性の源

これまで、私たちは主に株式の売却、転換社債の発行、米国政府からの助成金、およびその他の債務を通じて事業資金を調達してきました。創業以来、私たちは多額の営業損失とマイナスのキャッシュフローを被ってきました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ22,068,735ドルと17,770,145ドルでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の現金と制限付現金および現金同等物は、それぞれ5,640,231ドルと184,686ドルでした。私たちの現金の主な用途は、一般的な運転資金要件と資本支出です。製品開発、臨床試験、製造に投資してきたため、事業からのキャッシュフローはこれまでマイナスでした。当面の間、キャッシュフローはマイナスになると予想しています。ただし、四半期決算では事業からのキャッシュフローがプラスになる場合があります。

企業結合に関連して、負債の発行と新株予約契約を通じて資金を調達するためのさまざまな契約を締結しました。2024年3月、SEPAに従ってヨークビルから発行費用9,025,000ドル、株式購読契約に関連する投資家からの50万ドルの現金収入、およびケーブルカーから支払われる手形による150万ドルの現金収入を差し引いた前払金を受け取りました。スタンバイ・エクイティ・購入契約により、ヨークビルへの普通株式の発行を通じて、さらに4,000万ドルの潜在資本にアクセスできるようになります。プリペイドアドバンスの残高がある間は、ヨークビルの書面による同意がある場合、またはトリガーイベント（5取引日連続で1日の出来高加重平均価格が1株あたり2.00ドル未満になった場合）に受領できます。企業結合の完了時に受け取った追加の現金と資金調達の取り決めは、少なくとも今後12か月間の現在の事業計画の資金を調達するのに十分であると考えています。

私たちの将来の資本要件は、成長率、研究開発活動を支援するための支出のタイミングと範囲、追加の販売およびマーケティング能力を確立する時期と費用、新製品や強化製品を導入する時期と費用など、多くの要因に左右されます。外部からの追加資金が必要な場合、私たちが受け入れられる条件で資金を調達できないか、まったくできない場合があります。将来、当社が取得するその他の債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、追加資本の獲得や、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。さらに、株式、転換社債証券、またはその他の株式に転換可能な証券をさらに発行して追加の資金を調達した場合、既存の株主は会社の所有割合が大幅に希薄化し、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。十分な資金や必要なときに満足できる条件での資金調達が得られない場合、事業の成長または支援を継続し、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限される可能性があります。

給与保護プログラムローン

2021年2月24日と2020年5月5日に、給与保護プログラム（「PPP」）を通じて、給与、家賃、光熱費の資金を調達するためのローン（「PPPローン」）を米国の銀行から受け取りました。2021会計年度中に、PPPローンの一部免除を受けました。PPPローンの残りの残高は、年率1％の利息で毎月返済され、最終支払い期限は2026年2月に行われます。

2024年3月31日現在、PPPローンの元本の合計は193,878ドルで、そのうち130,698ドルは流動で、63,180ドルは非流動でした。2023年12月31日現在、PPPローンの元本の総額は226,348ドルで、そのうち130,366ドルが流動で、95,982ドルが非流動でした。

転換社債買掛金

2021年6月、私たちはUSCGと最大1,000万ドルの前払金を対象とした転換約束手形（「手形」）を締結しました。両当事者間で前払いの延長が相互に合意されていない限り、手形の開始後6か月以内に手形を前払いできたはずです。この紙幣には、2024年7月6日の満期日に引き出された金額に対して、年率12％の利息がかかりました。ノートは当社の全資産によって担保され、QT Labsによって保証されました。ノートの条件には非財務契約が含まれており、ノートが転換された2024年3月4日の時点で、私たちはそれらの契約を遵守していました。2023年12月31日までに、合計5,091株の普通株式を購入するという手形に関連してワラントを発行しました。そのうち3,540株は1株あたり12.40ドルの価格で行使可能で、1,551株は1株あたり11.67ドルの価格で行使可能です。2024年3月4日、これらのワラントは企業結合契約に従って終了しました。

手形は、当社の選択により、合計で最低1,500万ドルの現金収入が調達された単一取引または一連の取引の終了時に手形が満期になる前に転換可能でした。当選した場合、転換価格は適格融資の1株当たり価格の 90% です。

2023年12月31日現在、紙幣と米国資本債の合計残高は3,294,659ドルで、未償却債務発行費用36,194ドルと未収利息50,037ドルを差し引いたものです。

2024年3月4日に、債券の元本および関連する未収利息残高3,233,388ドルと米国キャピタルノートの元本残高200,000ドル（下記のブリッジローンのセクションで詳しく説明します）が、それぞれ当社の普通株式359,266株と100,000株に転換されました。さらに、当社の普通株式16,320株を購入するワラントは、当社の普通株式5,594株に純決済されました。

ブリッジローン

2023年11月、私たちは証券購入契約を締結し、5人の投資家（「ブリッジレンダー」）から総額1,000,000ドルの民間の担保付き転換ブリッジファイナンス（「ブリッジローン」）を調達しました。200,000ドルのブリッジローンにはそれぞれ利息がありませんでしたが、満期日の現金オプション価値は、ブリッジレンダーが選択したブリッジローンの120％、つまり240,000ドルでした。満期日は、注記1で定義されている企業結合の締切日でした。ブリッジローンの転換は、事業統合後の1株あたり2.00ドルでした。2024年3月4日、5人のブリッジローン保有者のうち4人がキャッシュオプションを選択し、合併日に合計96万ドルの支払いを受けました。

2024年3月31日現在、つなぎローンの未払い額はありません。2023年12月31日現在、米国キャピタルノートを除くブリッジローンの未払い額は、25,663ドルの未償却債務発行費用を差し引いた774,337ドルでした。

ヨークビルプリペイドアドバンス

2024年3月4日、当社は発行日から15か月後に期限が到来する1,000万ドルの前払前払金（「前払前払金」）を受け取りました。ヨークビルノートに記載されているように、債務不履行の場合、18％に引き上げられることを条件として、ヨークビルノートの未払い残高に年率6％の利息が発生します。ヨークビル紙幣はヨークビルによって当社の普通株式に転換可能です。前払前払いの対価として、企業結合の完了の直前に、また実質的に同時に、QTイメージングはその数のQTイメージング株をヨークビルに発行しました。これらの株式は、企業結合の完了時に合計で100万株の普通株式に転換されました。

2024年3月31日現在、プリペイドアドバンスの未払い額は、発行費用と分岐デリバティブ7,772,938ドルと未収利息44,384ドルを差し引いた2,227,062ドルです。

ケーブルカーローン

2024年2月、GigCapital5と私たちはケーブルカーとのケーブルカーローンを締結しました。これに従い、ケーブルカーは企業結合の終了時に150万ドルを前払いすることに合意しました。これは、特定の状況において1株あたり2.00ドルの転換価格で当社の普通株式に転換できる可能性のある約束手形（「ローン」）で、2024年3月4日付けの当社との間でとケーブルカー。ローンには利息は付いておらず、債務不履行により支払い期限が早まった場合を除き、発行から13か月後に支払期限が到来します。当社への貸付に対するケーブルカーへの全額補償として、貸付の単利または現物利息の代わりに、QTイメージングは、その数のQTイメージングの普通株式をケーブルカーに発行しました。これらの株式は、企業結合の完了時に、企業結合契約の条件に従って当社の普通株式180,000株に転換されます。

2024年3月31日現在、ケーブルカーローンの未払い額は、発行費用459,550ドルを差し引いた1,040,450ドルでした。

関連当事者転換社債買掛金

2020年7月、元本350万ドルまでの前払いで、3人の株主に転換社債（「2020年債券」）を発行し、引き出された金額に対して年利5％の利息を付けました。2020年債の一部として2022年3月に追加の紙幣が発行されましたが、年利は 8% です。すべての元本と利息の支払い期限は、2025年7月1日までです。2020年債は、保有者の選択により、1株あたり14.59ドルまたは非関連会社からの少なくとも500万ドルの株式融資の募集価格のいずれか低い方の普通株式に転換できます。2024年3月31日現在、2020年債に基づく元本と利息の全額が転換された場合、合計244,308株の普通株式が発行されます。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、2020年債の未払い額は3,143,725ドルで、未収利息はそれぞれ420,700ドルと377,772ドルでした。

関連当事者の運転資金ローンと延長メモ

2023年5月3日、私たちは株主に元本25万ドルの約束手形（「運転資本手形」）を発行しました。その後、運転資本ノートは2023年6月12日に6回修正され、元本100,000ドルが追加されました。2023年8月15日に元本75,000ドルが追加され、2023年8月29日に元本100,000ドルが追加され、2023年9月12日に75,000ドルの元本が追加され、2023年9月15日に元本50,000ドルが追加されました。2023年26日、作業中の2023年12月31日現在の未払いの元本総額に、55,000ドルの元本金額を追加します705,000ドルの資本ノート。運転資本手形は、GigCapital5との企業結合契約の締結前の期間に追加の運転資金を提供するために発行されました。運転資本手形は無利子で、当初（i）GigCapital5社との企業結合を完了した日、（ii）清算日、または（iii）2023年12月31日のいずれか早い方に満期を迎えます。2024年3月4日、運転資本手形は、企業結合契約の条件に従い、修正および劣化されることが合意されました。企業結合の完了時より、ヨークビルから受け取った前払いの前払金の返済または転換前に運転資本手形を返済することはできません。

2024年3月4日に、企業結合契約に基づき、関連当事者から延長手形の未払い残高1,560,000ドルを引き受けました。エクステンションノートには利息は付いておらず、ヨークビルから受け取った前払いの前払いの返済前に返済することはできません。

キャッシュフロー

次の表は、表示されている期間の当社のキャッシュフローに関する情報を示しています。

営業活動に使用された純現金

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は5,975,515ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は992,716ドルでした。私たちの現金の主な用途は、研究開発費と一般管理費の資金調達でした。2024年3月31日に終了した3か月間に使用された純現金は、主に98,873ドルの減価償却、38,984ドルの株式ベースの報酬、サービスと引き換えおよび3,714,694ドルの非償還契約に関連して発行された普通株式の公正価値、3,714,694ドルの非償還契約に関連して発行された普通株式の発行を含む非現金費用を調整した4,298,590ドルの純損失でした 206,000ドルの株式購読契約、298,605ドルの非現金利息、保証責任の23,123ドルの増加、デリバティブ負債の2,983,100ドルの減少、増加損益負債は1,060,000ドル、営業資産と負債の純変動は4,130,025ドルです。営業資産と負債の純増は、主に売掛金の482,357ドルの増加、前払い費用およびその他の流動資産の879,508ドルの増加、買掛金の2,118,345ドルの減少、未払費用およびその他の流動負債の1,319,572ドルの減少、および3,968ドルの減少によるもので、減少により一部相殺されました 586,413ドルの在庫と87,312ドルのその他の負債の増加。

2023年3月31日に終了した3か月間に使用された純現金は、116,826ドルの減価償却、208,628ドルの株式ベースの報酬、10,773ドルの非現金利息、2,062ドルの非現金営業リース費用、2,062ドルの営業資産と負債の純変動を含む非現金費用を調整した1,882,947ドルの純損失でした 066%。営業資産と負債の純増は、主に在庫49,051ドルの減少、買掛金の392,219ドルの増加、未払費用の31,530ドルの増加、およびその他の負債118,747ドルの増加によるもので、主に売掛金の5,840ドルの増加と前払費用およびその他の流動資産34ドルの増加によって一部相殺されました ,641。

投資活動に使用された純現金

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動によるキャッシュフローはありませんでした。

財務活動によって提供される純現金

2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は11,431,060ドルでした。これは主に、ヨークビルプリペイドアドバンスおよびケーブルカーローンに関連する長期債務の発行から受け取った純収入10,525,000ドル、合併により受け取った純収入1,238,530ドル、および合併により受け取った1,238,530ドルの純収金、および500,000ドルに基づく普通株式の発行から受け取った現金収入によるものですサブスクリプション契約は、80万ドルのブリッジローンの返済と32,470ドルのPPPローンに対する返済によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は915,697ドルでした。これは主に、QT Imagingの普通株式およびQT Imagingのワラントの売却による純収入947,850ドルで、PPPローン32,153ドルに対する返済によって一部相殺されました。

将来の資金要件

特に製品や製品候補の研究開発を継続し、QT Breast Scannerの規制上の許可を拡大し、米国での販売およびマーケティングチームを構築するにつれて、継続的な活動に関連して多額の費用が発生すると予想しています。米国での販売およびマーケティング能力を構築する取り組みの一環として、QT ImagingはNXC契約を締結しました。これに従い、QTイメージングは、米国、米国領土、および米国国防総省の施設などの非独占地域におけるQT Imaging製品およびサービスの販売の非独占代理店としてNXCを任命しました。合併完了以降、公開会社としての運営に関連して追加費用が発生すると予想しています。私たちの将来の資金調達要件は、短期的にも長期的にも、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

•現在の製造事業を拡大し、委託製造の第三者ベンダーとの既存のパートナーシップを拡大し、新たなパートナーシップを構築してください。

•第三者の流通チャネルを利用して流通を拡大または強化してください。

•私たちの試験の進捗状況と結果、およびFDA（および必要に応じて他の規制当局）によるそれらの結果の解釈。

•製品候補については規制当局の許可を求めて、QT乳房スキャナーの規制上の許可を拡大してください。

•上場企業としての運営コスト（追加の人員の雇用、取締役および役員保険料、監査および弁護士費用、投資家向け広報活動、証券取引法およびSECとナスダックが実施する規則に基づく公開会社の報告要件の遵守に関連する費用の増加を含む）。そして

•特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、および知的財産関連の請求の弁護にかかる費用と時期。

商品化製品の開発に必要な研究開発活動を行うために、引き続き多額の費用を負担する予定です。これらの活動や商業化の取り組みを行うには、追加の資本が必要になります。私たちは、追加の株式の発行、借入金、および他社との潜在的な戦略的提携を通じて、このような資本を調達するつもりです。デットファイナンスを通じて追加資本を調達する場合、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約の対象となる場合があります。そのような資金調達が適切な水準または許容できる条件で利用できない場合、運営費の大幅な削減と遅延、開発プログラムまたは商品化努力の一部の範囲の縮小または廃止、製品候補への知的財産権のアウトライセンスおよび無担保資産の売却、または上記の組み合わせを求められる可能性があります。これらのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態、および/または予定されている債務の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります適時に、またはすべて。

製品の製造、研究、開発、商品化に関連する多くのリスクと不確実性のため、必要な運転資本を正確に見積もることはできません。私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

•QT Breast Scannerおよび関連製品とサービス、または今後承認または承認された製品や候補製品（ある場合）の販売時期、受領、収益額。

•QT乳房スキャナーの製品販売、医療事務、マーケティング、製造、流通を含む将来の活動の費用。

•QT Breast Scannerのクリアランス拡大申請およびその他の製品のクリアランスの申請に関する規制審査の費用、時期、結果。

•当社の製品候補または将来の製品候補の研究、開発、製造、および研究と臨床試験の実施の範囲、進捗状況、結果、費用。

•当社の製品候補または将来の製品候補について、規制当局の承認または認可を取得する時期と取得にかかる費用。

•当社の製品候補または将来の製品候補、および当社が商品化に成功した製品の製造コスト。これには、製造能力の構築に関連するコストも含まれます。

•当社の継続的な成長を支えるために熟練した人材を引き付けて維持するのに必要な費用と時間。

•戦略的協力、ライセンスまたはその他の取り決めを確立し維持する当社の能力、および当社が締結する可能性のあるそのような契約の金銭的条件。そして

•上場企業になることに関連する費用。

さらに、当社の事業計画は変更される可能性があり、将来の試験やその他の研究開発活動のための運営上のニーズや資本要件を満たすために追加の資金が必要になる場合があります。それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるので、パブリックエクイティまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、コラボレーション、戦略的パートナーシップ、または第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を組み合わせて、現金需要を賄うことを期待しています。株式または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は大幅に希薄化される可能性があり、そのような有価証券の条件には、株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇が含まれる可能性があります。デットファイナンスと優先エクイティファイナンスは、可能であれば、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限する制限条項を含む契約が含まれる場合があります。さらに、デットファイナンスは固定支払い債務の増加につながります。

第三者とのコラボレーション、戦略的パートナーシップ、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラムまたは製品に対する貴重な権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。

必要なときに追加の資金を調達できない場合、製品開発や将来の商品化の取り組みを延期、削減、中止するか、そうでなければ自分で開発して販売したい製品を開発および販売する権利を付与する必要があります。

私たちが継続企業として存続できるかどうかは、これらの計画を成功裏に達成し、資金源を確保し、収益性の高い事業を達成できるかどうかにかかっています。十分な資本が得られない場合、操業を停止せざるを得ない可能性があります。当社の資本要件に関連するその他の要因とリスクについては、「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

オフバランスシートアレンジメント

提示された期間中は、貸借対照表外の取り決めはありませんでしたし、現在もありません。

契約上の義務

2027年5月31日まで、カリフォルニア州ノヴァトにある事業施設を、キャンセル不可のオペレーティングリースでリースしています。このリース期間を延長するオプションや権利はありません。

不測の事態

訴訟

私たちは、通常の業務から生じる訴訟、調査、請求の対象となることがあります。要約連結財務諸表が発行された日現在、経営陣は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性のある係争中の請求については把握していません。

新興成長企業

2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されているように、私たちは企業結合の完了後、新興成長企業（「EGC」）になりました。雇用法の下では、新興成長企業は、JOBS法の制定後に発行された新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。この延長された移行期間は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる新規または改訂された会計基準に準拠するために利用することを選択しました。(i) 新興成長企業ではなくなった日付、または (ii) JOBS法に規定されている延長された移行期間を肯定的かつ取消不能にオプトアウトする日のいずれか早い方までです。その結果、当社の連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できない場合があります。

さらに、JOBS法で定められているその他の免除や軽減された報告要件に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件に従い、EGCとしてそのような免除に頼るつもりであれば、とりわけ、(i) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告の内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(ii) 新興企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供することを義務付けられていません。ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に基づく成長中の上場企業。（iii）公開会社が採用する可能性のあるあらゆる要件を遵守します会計監視委員会（米国）が、監査会社のローテーションの義務化、または監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）について、および（iv）役員報酬と業績との相関関係や、最高経営責任者の報酬と従業員の報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示しています。

私たちは、（i）企業結合の終了5周年に続く最初の会計年度の最終日、（ii）年間総収入が少なくとも12億3500万ドルになる会計年度の最終日、（iii）規則12b-2のプロ2で定義されているように、「大規模加速申告者」と見なされる日のいずれか早い日まで、JOBS法に基づくEGCのままです。証券取引法、または（iv）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日付に基づいて発行されました。

重要な会計と見積もり

当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額と、関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もり、判断、仮定を行う必要があります。私たちは、収益、信用損失引当金、在庫、株式ベースの報酬、所得税などに関連するものを含め、これらの見積もりや仮定を継続的に評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験、現在の状況、および状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定から導き出されます。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断したり、コミットメントや不測の事態に関する会計処理を特定して評価したりするための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。さらに、これらの見積もりまたはその基礎となる仮定に変更があると、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

以下に説明する会計方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であり、これらの会計方針にはかなりの判断力と複雑さが必要であると考えています。詳細については、これが別紙であるフォーム8-K/Aの最新報告書の修正第1号の別紙99.1として添付されている監査済み連結財務諸表の注記を参照してください。

収益認識

収益は、顧客が約束した商品やサービスの管理権を得たときに計上されます。認識される収益額は、これらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映しています。

収益認識は以下の手順で判断します。

1.顧客との1つまたは複数の契約の識別：

契約を特定する際には、契約の条件を考慮します。契約が承認され、譲渡される商品またはサービスに関する各当事者の権利が特定され、商品またはサービスの支払い条件が特定され、顧客に支払い能力と意思があることが確認され、契約に商業的実体があることが確認されたときに、お客様との契約が成立することを決定します。契約開始時に、2つ以上の契約を組み合わせて1つの契約として会計処理すべきかどうか、また組み合わせた契約または単一契約に複数の履行義務が含まれているかどうかを評価します。私たちは、顧客の支払い能力と意思を判断する際に判断を下します。これは、顧客の過去の支払い経験や、新規顧客の場合は、顧客に関する信用情報や財務情報など、さまざまな要因に基づいて判断します。

2.契約における履行義務の特定：

契約で約束された履行義務は、顧客に譲渡される商品またはサービスに基づいて特定され、どちらも区別できるため、顧客はその商品またはサービスから利益を得ることができます

単独で、または第三者または当社から容易に入手可能で、契約の文脈上異なる他のリソースと組み合わせて。これにより、商品またはサービスの譲渡は、契約における他の約束とは別に識別されます。当社の履行義務には、(i) 製品販売、(ii) メンテナンス契約、(iii) トレーニングを含むその他のサービスが含まれます。

3. 取引価格の決定：

取引価格は、商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに受け取ることができると予想される対価に基づいて決定されます。当社の判断では、契約に基づく累積収益が将来大幅に逆転する可能性が低い場合は、変動対価が取引価格に含まれます。私たちの契約には、重要な資金調達要素は含まれていません。

4.取引価格の契約上の履行義務への配分：

契約に単一の履行義務が含まれている場合は、取引価格全体が単一の履行義務に割り当てられます。複数の履行義務を含む契約では、独立した相対販売価格に基づいて、各履行義務に取引価格を割り当てる必要があります。

5. 履行義務が履行された場合の、または履行義務としての収益の計上：

製品の販売とサービスの場合、約束された商品またはサービスの支配権を顧客に移転することにより、関連する履行義務が履行された時点で、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で収益が計上されます。トレーニングおよびメンテナンスサービスは通常、これまでに完了した業績の顧客への価値に直接対応する金額で請求時に認識されます。これには、主に時間と資料に基づいて締結された専門サービスの取り決めが含まれます。

インベントリ

在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。コストは加重平均コスト法を使用して決定されます。在庫にある商品の価値を定期的に見直し、古くなった在庫の償却を行います。正味実現可能価値を評価する際には、陳腐化、過剰水準、劣化、その他の要因を適切に考慮しています。在庫がコストより下に書き込まれると、その後は書き込まれません。

リース

私たちは主に、オペレーティングリースに分類されるオフィススペースのリースを締結しています。契約がリースであるか、含まれているかを開始時に判断します。私たちは、使用権（「ROU」）資産とリース負債を、要約された連結貸借対照表に、それぞれ「オペレーティングリースの使用権資産」、「純リース負債」、「オペレーティングリース負債」というキャプションに記録してリースを会計処理します。リース期間には、キャンセル不可のリース期間に加えて、当社が合理的に確実に行使できる延長オプションの対象となる追加期間が含まれます。私たちのリースには、インデックスやレートに基づく実質的な変動支払いは含まれていません。当社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。

私たちのリースでは、簡単に決定できる暗黙の割引率は提供されていません。当社の増分借金利は、同様の条件と支払い条件で、同様の経済環境における担保ベースの金利に近いものと見積もられています。オペレーティングリース ROUの資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に認識されます。今後12か月間のリース料は、添付の要約連結貸借対照表の流動負債に含まれるオペレーティングリース負債に含まれます。当社は、リース期間中の単一のリース費用を定額ベースで認識し、営業活動におけるすべての現金支払いを、要約された連結キャッシュフロー計算書に分類しています。

所得税

繰延税金資産および負債は、財務報告と資産および負債の課税基準との違いに基づいて決定され、差異が逆転すると予想される場合に施行される制定された税率と法律を使用して測定されます。繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合は、繰延税金資産を評価引当金で減額します。私たちは毎年、評価引当金を評価し、必要に応じてそのような引当金の額を調整することにより、繰延税金資産の実現可能性を評価しています。使われた要因

実現の可能性を評価するには、将来の課税所得の予測や、純繰延税金資産を実現するために実施できる税務計画戦略などが含まれます。

税務上のポジションの財務諸表のメリットは、関連する税務当局が監査後もそのポジションを維持する可能性が高いと判断した後に初めて認識されます。有望な基準を満たす税務上のポジションについては、要約された連結財務諸表で認識される金額が、関連する税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が50％を超える最大のメリットです。この会計方針に従い、認識されていない税制上の優遇措置に関連する未収利息と罰金を所得税上の優遇措置の一部として認識しています。

株式ベースの報酬

株式ベースの報酬費用は、授与日に報奨の公正市場価値に基づいて測定されます。株式ベースの報酬は、アワードに必要なサービス期間にわたって評価可能な費用として計上されます。私たちは、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用してストックオプションを評価します。このモデルでは、オプションの予想期間、株価のボラティリティ、リスクフリー金利など、株式ベースの報奨の公正価値を決定する非常に主観的で複雑な仮定を使用する必要があります。没収は発生時に記録されます。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の発表が採択されました

2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2020-06年会計基準更新（「ASU」）、「負債—転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）」と「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）：企業の自己資本における転換商品および契約の会計処理」を発表しました。ASU 2020-06は、転換商品の会計モデルの数を減らし、より多くの契約が株式分類の対象となるようにします。当社は、2024年1月1日からこのガイダンスを採用しましたが、当社の要約連結財務諸表には重大な影響はないと判断しました。

まだ採択されていない最近の会計上の宣言

2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これには、年次および中間ベースで段階的なセグメント情報の開示が必要です。このASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、財務諸表に記載されている以前のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。早期養子縁組は許可されています。現在、新しい基準が要約連結財務諸表に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。このASUは、（1）税率調整において一貫したカテゴリーとより細分化された情報を要求し、（2）法域ごとに分類して支払う所得税を要求することにより、所得税の開示の透明性を高めることを目的としています。また、所得税開示の有効性を高めるためのその他の改正も含まれています。ASUの改正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間、公共事業体に有効です。企業は、「まだ発行されていない、または発行可能になっていない年次財務諸表」の基準を早期に採用することが許可されています。採用は前向きか遡及的かのどちらかです。このASUは将来的に採用します。現在、新しい基準が要約連結財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きを指します。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて会社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

開示管理と手続きの評価

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は有効であると結論付けました。

重大な弱点が特定されました

2023年12月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表の作成に関連して、限られた人的資源に起因する主要な会計プロセスに関する職務の分離の欠如に関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。

2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表の見直しに関連して、特定の重要な取引の技術会計面に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。

私たちは是正措置の実施を開始しました。私たちの取り組みが成功する保証はありませんが、重大な弱点を是正する予定です。これらの計画には、テクノロジーの実装、人材の雇用、および外部リソースの関与を含むその他の活動が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間、要約連結財務諸表には、これらの重大な弱点の結果として確認された虚偽表示はありませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

上記のように開始した重大な弱点に関連する是正努力以外に、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制の変更はありませんでした。

統制の有効性に関する固有の制限

当社を含め、財務報告に対する内部統制システムの有効性には、統制と手続きの設計、実施、運用、評価における判断力の行使、不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、当社を含む財務報告に関する内部統制システムは、どんなにうまく設計され運営されていても、望ましい管理目標の達成に対する絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければなりません。また、経営陣は、可能な管理や手続きのメリットをコストに対して評価する際に判断を下す必要があります。さらに、評価の有効性を将来にわたって予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、業務に必要または必要に応じて内部統制を引き続き監視し、アップグレードするつもりですが、そのような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることを保証することはできません。

第二部。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

現在、私たちは重要な法的手続きの対象にはなっておらず、また私たちの知る限り、当社または当社の役員または取締役に対して企業としての立場で重大な法的手続きが脅かされていることもありません。

アイテム 1A.リスク要因

フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、年次報告書に開示されているリスク要因に次のリスク要因を追加しています。当社の年次報告書または本書に開示されているこれらのリスク要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。今後SECに提出する書類では、このようなリスク要因への変更を開示したり、追加のリスク要因を開示したりすることがあります。

この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の進展は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、以下のリスク、不確実性、その他の要因が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちは、営業履歴が限られており、大きな損失を被っている開発段階の企業です。

•計画している製品や製品候補が受け入れやすい価格で市場に受け入れられることを含め、ビジネスモデルを成功裏に実行する当社の能力。

•当社の事業、財務、製品開発に重大なまたは悪影響を及ぼす可能性のあるパンデミック、伝染病、または感染症の発生。

•追加資本を調達する当社の能力。

•会社の債務契約が事業運営の柔軟性に及ぼす影響

•収益成長または収益性を維持する当社の能力。

•グローバルに事業を展開する計画には、さらなるリスクと不確実性が伴います。

•主要なサプライヤーまたは販売契約の成功。

•無保険損失を被るリスク。

•会社のデータやその他の機密情報の機密性と完全性を維持する能力。

•一般的な経済状況の変化に対応する企業の能力。

•技術変化の発生。

•主要な従業員の採用と維持における私たちの成功。

•成長を効果的に管理する能力。

•私たちの業界で競争し、適応する能力。

•当社のビジネスおよびその他の訴訟および規制上のリスクに対して提起される可能性のある法的手続きの結果。

•現在および将来の製品について、FDAから許可と承認を得る能力。

•実効税率の予期せぬ変更が事業と財務に及ぼす影響。

•会社の知的財産権を適切に保護する能力。

•第三者が付与するライセンスとサブライセンスの契約条件の影響。

•私たちの経営陣は公開会社を管理した経験が限られています。

•当社の役員および取締役が他の事業に時間を割いていて、当社の事業と利益相反の可能性がある場合

•普通株式の追加発行が当社の株価に及ぼす影響

•当社の株価における普通株式の将来の売上、または将来の売却に対する認識です。

•当社の管理文書が株価と株主が有利な司法上の立場を得る能力に与える影響。

•会社の新株予約権が普通株式の市場価格に与える影響。

•企業結合後の将来の財務実績。

•競争しないという契約を実施する私たちの能力。

•業界データ、予測、見積もりの不確実性。

•会社が行う必要のある減価償却および償却の影響。

•財務報告に対する内部統制を維持する能力。そして

•この四半期報告書の「リスク要因」やその他の部分で説明されているその他のリスクと不確実性。