EX-10.4

この補償契約（「契約」）は、2024年の________________ [日付] 時点で、デラウェア州の法人である_____________________Cerence Inc.（以下「当社」）と____________ [被補償者の名前]（「被補償者」）との間で締結されます。

一方、会社は、会社にサービスを提供するために、被補償者などの優秀な個人のサービスを引き付けて維持したいと考えています。

一方、当社は、被補償者に会社へのサービスの提供または継続を誘導するために、法律で認められる最大限の範囲で、被補償者への費用の前払いおよび被補償者への費用の前払いを提供したいと考えています。

一方、会社の細則（「付則」）では、会社の役員および取締役の補償が必要であり、被補償者はデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って補償を受ける権利がある場合もあります。

一方、細則とDGCLは、そこに定められている補償条項は排他的ではないことを明確に規定しています。したがって、補償に関して会社と取締役会のメンバー、役員、その他の人物との間で契約を締結することを検討しています。

一方、当社の取締役会（「取締役会」）は、被補償者などの優秀な人材を引き付けて維持することがますます困難になっていることは、会社の株主の最善の利益にとって有害であると判断しました。

一方、憲章または付随定款の修正または取り消しにかかわらず、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような個人に補償し、そのために費用を前払いすることを契約上義務付けることは合理的かつ賢明です。そうすれば、彼らはそのような補償を受けないという過度の懸念なしに会社に勤めたり継続したりすることができます。そして

一方、本契約は、付則およびそれに従って採択された決議に規定されている補償を補足し、促進するためのものであり、それに代わるものとは見なされず、本契約に基づく被補償者の権利を軽減または廃止するものでもありません。

さて、したがって、本契約に含まれる前提と契約を考慮して、会社と被補償者は以下のとおり契約を結び、合意します。

セクション 1.

会社へのサービス。被補償者は、会社の取締役および/または役員を務めることに同意します。被補償者はいつでも、理由を問わず、そのような役職を辞任することができます（その他の契約上の義務または法律で課せられる義務を条件として）。その場合、当社は、本契約に基づき、被補償者を引き続きその地位に留める義務を負わないものとします。本契約は、当社（またはその子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約とは見なされないものとします。

(a)

「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、本契約の日に施行された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく一般規則および規則の規則12b-2条のそれぞれの意味を持つものとします。ただし、会社の取締役または役員である者は、以下の場合に限り、会社の他の取締役または役員の関連会社またはアソシエイトと見なされないものとします。彼または彼女が会社の取締役または役員としての地位の結果です。

(ii)

その人またはその関係会社または関連会社のいずれかが、直接的か間接的かを問わず、(A) 転換権、交換権の行使時に取得する法的、衡平的、または契約上の権利または義務（直接的か間接的かを問わず、直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるか、規制要件の遵守、1つ以上の条件の充足（本人の管理下にあるか否かを問わず）、またはそれ以外の権利または義務、権利、新株予約権、オプションなど。(B) 任意の合意に基づく議決権、取り決めまたは理解（書面によるかどうかにかかわらず）、または（C）任意の合意、取り決め、または理解に基づいて処分する権利（書面によるかどうかにかかわらず）（証券の誠実な公募に関する引受人と売却グループのメンバーとの間の、および引受人と売却グループのメンバーとの間の慣習的な取り決めを除く）。

(iv)

これは、当該個人またはその関係会社または関連会社のいずれかが締結するデリバティブ取引の対象です。これらの目的のために、当該個人またはその個人の関連会社または関連会社が取得し、当該個人またはその関係会社または関連会社のいずれかが取得し、デリバティブ証券の価値が参照によって明示的に決定されるため、当該個人またはその関連会社または関連会社に一定額の有価証券の所有権を与えるデリバティブ証券が含まれますそのような有価証券の価格または価値、またはそれがそのような個人またはいずれかを提供するもの当該個人の関連会社または関連会社には、直接的または間接的に、当該有価証券の価値の変動から得られる利益を分配する機会があります。(A) 当該デリバティブ証券が当該証券の議決権を本人またはその関係会社または関連会社に譲渡するかどうかは関係ありません。(B) デリバティブ証券は、当該証券の引き渡しを通じて決済される必要がある、または決済可能であることが必要です証券; または (C) そのような人

上記にかかわらず、有価証券の引受人として事業に従事する者は、確固たるコミットメント引受に誠意をもって引受人として参加して取得した有価証券の受益者とはみなされません。

(i)

第三者による株式の取得。会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％（50％）以上を占める当社の有価証券の受益所有者（上記で定義したとおり）は、直接的または間接的に、すべての個人が会社の有価証券の受益所有者（上記で定義したとおり）になります。ただし、いずれかの個人による当社の有価証券の相対的な受益所有権の変更が、取締役の選挙において一般的に議決権を有する有価証券の発行済み株式の総数の減少のみに起因する場合を除きます。ただし、支配権の変更はその後に発生していたら発生しています減額そのような人は、直接的または間接的に、会社の追加有価証券の受益者となり、その人に追加の議決権を付与します。

(ii)

取締役会の変更。2年連続の任意の期間（本契約の締結前の期間を除く）、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および新しい取締役（セクション2（c）（i）、2（c）（iii）または2（c）（iv）に記載されている取引を行うために当社と契約を締結した人が指定した取締役を除く）で、その選挙により取締役会または会社の株主による選挙への指名は、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されました。期首に任された取締役、または選挙のための選挙または指名が以前に承認された取締役は、理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの過半数を占めることをやめます。

(iii)

企業取引。当社と他の事業体との合併または統合の発効日。ただし、合併または連結の直前に発行された当社の議決権有価証券が、その直後に発行された存続事業体または承継企業の議決権有価証券の合計議決権の50％以上を引き続き占めることになる（未払いのままであるか、存続事業体または後継企業の議決権証券に転換されることによって）合併または統合、そして次の権限を持つそのような存続組織または後継企業の取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出します。

(e)

「執行費用」には、合理的な弁護士費用、裁判費用、記録費用、専門家費用、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、および補償または前払い権を行使する訴訟、またはそのような訴訟に対する控訴に関連して通常発生するその他のすべての自己負担支払いまたは費用が含まれます。ただし、費用には、被補償者に支払うべき手数料、給与、賃金、または福利厚生は含まれません。

(g)

「費用」には、合理的なすべての弁護士費用、裁判費用、記録費用、専門家費用、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、その他すべての自己負担費用または訴訟、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になること、または証人になる準備に関連して通常発生する種類の費用が含まれます。または訴訟への参加、または訴訟に起因する上訴への参加。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額、被補償者に対する判決または罰金の額、または被補償者に支払うべき手数料、給与、賃金、福利厚生は含まれないものとします。

(h)

「独立弁護士」とは、デラウェア州の会社法に関する経験があり、現在、または過去5年間にわたって、（i）当社、会社の子会社、企業、または被補償者の代理を務めたことのない法律事務所、またはそのような法律事務所のパートナー（または、該当する場合、メンバーまたは株主）を意味し、そのような当事者にとって重要な事項について代理人を務めていません。または (ii) 本契約に基づく補償請求の原因となった手続の他の当事者。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で一般的な職業行動の適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。当社は、上記の独立弁護士に合理的な費用と費用を支払い、本契約または本契約に基づく契約に起因または関連して生じるすべての費用、請求、負債、損害に対して、当該弁護士に全額補償することに同意します。

(j)

「手続き」という用語には、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、調査、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続きが含まれます。これは、会社の権利によるものか否かを問わず、民事、刑事、行政、規制、捜査上の性質のものであるか、公式か非公式かを問わず、被補償者が関与していた、または関与する予定の被補償者が当事者または被補償者の取締役または役員であったことを理由とする当事者またはその他の理由会社は、会社の取締役、マネージャー、パートナー、役員、従業員、代理人、または受託者として会社の要請により職務を行っていたり、被補償者が取った行動や、会社の取締役または役員として行動している間、または会社の取締役、マネージャー、パートナー、役員、従業員、代理人、管財人としての職務中に被補償者がとった行動が原因で、現在または務めていました。いずれの場合も、補償や償還の対象となる責任や費用が発生した時点で、そのような職務を果たしているかどうかまたは費用の前払いは、本契約に基づいて規定できます。ただし、「手続き」という用語には、本契約のセクション12（a）に規定されているように、本契約に基づく被補償者の権利を行使するために被補償者が開始した訴訟、訴訟、仲裁、またはその一部は含まれないものとします。

セクション 3.

第三者手続における補償。被補償者が訴訟の当事者または参加者である場合、または会社に有利な判決を下す権利がある場合を除き、被補償者が手続の当事者または参加者である場合、当社は、本第3条に記載されている範囲で被補償者を補償するものとします。本第3条に従い、被補償者は、被補償者が誠意を持って合理的な方法で行動した場合、被補償者は、当該手続またはその中の請求、問題、または事項に関連して、被補償者または被補償者に代わって、被補償者または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金、罰金、消費税、および和解時に支払われた金額に対して補償されるものとします会社の最善の利益になるか、そうでないと信じられ、刑事訴訟の場合、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

セクション 4.

会社による、または会社の権利における訴訟における補償。被補償者が会社による訴訟の当事者または参加者であるか、会社に有利な判決を下す権利がある場合、または被る恐れがある場合、会社はこの第4条に記載されている範囲で被補償者を補償するものとします。本第4条に従い、被補償者が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、被補償者は、当該手続またはその中の請求、問題、または事項に関連して、被補償者または被補償者に代わって実際かつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。裁判所によって被補償者が最終的に会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項については、本セクション4に基づく費用の補償は行われないものとします。ただし、デラウェア州高等裁判所（「デラウェア州裁判所」）が申請時に、責任の裁定にもかかわらず、すべての状況を考慮して決定する場合を除きます。この場合、被補償者は、デラウェア州裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

被補償者は、それに関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての費用を補償するものとします。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、1つ以上ですべての請求、問題、または事項よりも成功しなかった場合、当社は、正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、被補償者が、または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用について、被補償者に補償するものとします。本条の目的上、偏見の有無にかかわらず、そのような手続における請求、問題、または事項の却下による終了は、当該請求、問題、または事項に関しては成功したものとみなされます。

セクション 6.

証人または召喚状への対応のための費用の払い戻し。本契約の他の規定にかかわらず、被補償者がその企業ステータスにより、（i）被補償者が当事者ではなく、当事者になる恐れがない訴訟の証人であるか、（ii）被補償者が当事者ではなく、作成される恐れがない手続に関する召喚状を受け取った場合に限ります当事者に対して、当社は、被補償者が、または被補償者に代わって、被補償者に、それに関連して実際にかつ合理的に負担したすべての費用を払い戻すものとします。

(c)

(i) ボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬、または被補償者がSOXの (A) セクション304、(B) 取引法規則10D-1または (C) 任意の正式な方針の条件に従って会社の有価証券を売却して得た利益について、被補償者による当社への返済または返済を補償すること取締役会（またはその委員会）によって採択された会社、または（ii）被補償者に支払われたその他の報酬（当該報酬の支払いが最終判決またはその他の最終決定によって決定される場合）またはいずれの場合も、被補償者に適用される範囲で、法律に違反していたでしょう。

(d)

被補償者が当社、その管理する法人、その取締役または役員、または第三者に対して提起した手続またはその一部について補償すること。ただし、(i) 取締役会が当該手続またはその一部の開始に同意し、(ii) 会社が与えられた権限に従って独自の裁量で補償を提供する場合を除きます適用法に基づく会社。ただし、本第7（d）条は、被補償者が提起した訴訟において主張した（A）反訴または肯定的抗弁には適用されないものとします被補償者に対して、または（B）本契約または任意の取締役および役員に基づいて、被補償者が会社からの補償または昇給を求めて提起したあらゆる訴訟

セクション 8.

経費の前払い。セクション9（b）に従い、当社は、あらゆる手続に関連して被補償者が負担した費用を前払いするものとし、そのような前払いを要求する声明または声明（被補償者が受領した請求書を含む）を当社が受領してから30日以内に行うものとします。これらの請求書は、付与特権の放棄を避けるために必要に応じて編集される場合があります適用法で定められています）時々、手続の最終処理の前または後にかかわらず。前払い金は無担保で無利子とします。前払い金は、被補償者の (i) 費用返済能力、(ii) 本契約の他の規定に基づく最終的な補償を受ける資格、および (iii) 適用される保険契約の規定に基づく防衛費、費用または対象損失の前払い、支払いまたは払い戻しを含む保険適用範囲の受給資格と利用可能性（そのような前払いの有無を含みますが、これらに限定されません）を考慮せずに行われるものとします保険会社によって、保留、支払い、または払い戻しが保留されたり、条件付けされたり、延期されたりします。被補償者は、本契約の締結および当社への引き渡し時に、前払金を受け取る資格があります。ただし、被補償者は、控訴の対象とならない最終判決において、管轄裁判所が最終的に補償を受ける資格がないと判断した場合、法律で義務付けられている最大限の範囲で前払金を返済することを約束します会社。他の形態の約束は必要ありません。この段落に基づく前払いの権利は、いかなる場合も、訴訟手続き（そこでの上訴を含む）の最終処理まで続くものとします。本第8条のいかなる規定も、本契約の第12 (e) 条に基づく被補償者の昇進の権利を制限するものではありません。

(b)

本契約に基づき、当社が手続について補償を提供したり、経費を前払いしたりする義務を負う場合、当社は、被補償者に書面で送付した時点で、被補償者によって承認された弁護士とともに、当該手続き、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の抗弁を引き受ける権利を有します（被補償者の承認が不当に保留または遅延することはありません）。そうすることを選択した会社の通知です。当該通知の送付、被補償者による当該弁護士の承認、および当社による当該弁護士の留任後、当社は、同じ手続に関して被補償者に、または被補償者に代わって雇用された別の弁護士の費用または費用について、本契約に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。ただし、(i) 被補償者は、別の弁護士を雇用する権利を有するものとしますそのような手続きはすべて被補償者の費用負担で行い、（ii）（A）被補償者による別の弁護士の雇用が以前に被補償者によって承認されている場合

会社、（B）被補償者は、そのような抗弁の実施において会社と被補償者の間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます。（C）当社は、そのような手続きを弁護するためにそのような弁護士を引き続き雇わないものとします、または（D）支配権の変更が発生したものとし、被補償者が彼に関して実際かつ合理的に負担した手数料と経費彼女の別の弁護士は、本契約に基づく経費です。

(d)

当社は、事前の書面による同意（同意が不当に差し控えられたり、延期されたりしてはならない）なしに行われた手続の和解において支払われた金額について、本契約に基づいて被補償者に補償する責任を負わないものとします。上記の一般性を制限することなく、該当する保険契約に基づく保険会社がそのような和解を遅らせる、または同意したくないという事実、またはそのような保険契約に基づく義務に違反している、または違反している可能性があるという事実、または取締役や役員の賠償責任保険が他の点では利用できない、または会社によって維持されていないという事実は、当社が同意を提供するかどうかを決定する際に考慮に入れることはできません。当社は、被補償者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはならない）なしに、（i）被補償者の過失の認可、被補償者に課せられる非金銭的救済、または被補償者が本契約に基づいて完全かつ実際に補償されていない金銭的損害を含む和解、または（ii）以下に関して被補償者が当事者となる可能性のある手続き、または当事者となる手続き、または本契約に基づく補償を求める権利を有する手続には、被補償者の完全な釈放は含まれませんそのような手続きに関するすべての責任。

(a)

第9（a）条に基づく補償を求める被補償者からの書面による要求に応じて、適用法によりそのような決定が義務付けられている場合、本契約に基づく被補償者の補償を受ける資格に関する決定は、特定のケースでは以下のいずれかの方法で行われるものとします。（x）支配権の変更が発生し、本契約の被補償者が補償を要求している場合会社の取締役として、独立弁護士が取締役会への意見書を提出します。それ以外の場合は、(i) 多数決で関心のない取締役（定足数に満たない場合でも）、（ii）定足数に満たない場合でも、関心のない取締役の過半数の投票によって指定された無関心な取締役の委員会による、または（iii）関心のない取締役がいない場合、または利害関係のない取締役が直接指示する場合は、独立弁護士が取締役会への意見書を提出します。本書の目的上、利害関係のない取締役とは、補償が求められている訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役会のメンバーです。独立弁護士がそのような決定を行う場合は、独立弁護士の書面による意見書の写しを被補償者に送付し、被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、被補償者への支払いはその決定から30日以内に行われるものとします。被補償者は、必要に応じて、独立弁護士または会社と協力して、被補償者の補償を受ける資格について決定を下すものとします。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的でない、またはその他の方法で開示から保護されていない文書または情報を、当該弁護士または会社に提供することも含まれます。

これは被補償者が合理的に利用でき、そのような決定にも合理的に必要です。当社も同様に、被補償者および独立弁護士（該当する場合）と協力して、被補償者の補償を受ける資格に関する決定を下すものとします。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的またはその他の方法で開示から保護されておらず、当社が合理的に入手可能で、そのような決定に合理的に必要な文書または情報を、当該弁護士および被補償者に提供することが含まれます。被補償者が独立弁護士または当社と協力して実際かつ合理的に負担した自己負担費用または費用（合理的な弁護士費用および支払いを含む）は、会社が負担するものとし（被補償者の補償を受ける資格に関する決定に関係なく）、当社はここに補償し、補償を受けることに同意しますそれで無害です。

(b)

補償を受ける資格の決定がセクション10（a）に従って独立弁護士によって行われる場合、独立弁護士は理事会によって選出されるものとします。ただし、支配権の変更が発生し、本契約に基づいて被補償者が会社の取締役として補償を要求している場合、独立弁護士は被補償者によって選出されるものとします。被補償者または会社は、場合によっては、そのような選択の書面による通知後10日以内に、場合によっては、そのような選択に対する異議を書面で会社または被補償者に送付することができます。ただし、そのような異議は、そのように選ばれた独立弁護士がセクション2で定義されている「独立弁護士」の要件を満たしていないという理由でのみ主張できます本契約について、異議申し立てには、そのような主張の事実上の根拠が特に記載されるものとします。適切かつ時宜を得た異議がなければ、そのように選ばれた人が独立弁護士としての役割を果たすものとします。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、そのように選ばれた独立弁護士は、そのような異議が取り下げられるか、デラウェア州の裁判所がそのような異議申し立てにはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。被補償者が (i) 第9 (a) 条に基づく補償の書面による請求を提出し、(ii) 手続の最終処分（控訴を含む）が行われてから20日以内に、異議なく独立弁護士が選ばれなかった場合、被補償者または会社のいずれも、デラウェア州裁判所に異議申し立ての解決を請願することができます。被補償者または会社が、独立弁護士の選定および/または裁判所によって選ばれた人物の独立弁護士としての任命のために提出した、または裁判所が指定する他の人によって。すべての異議が解決された人、またはそのように任命された人は、本書のセクション10（a）に基づいて独立弁護士を務めるものとします。本契約のセクション12（a）に従って司法手続きまたは仲裁が予定通りに開始されると、独立弁護士は解任され、そのような立場でのさらなる責任から解放されるものとします（その時点で適用される職業上の行動基準に従うことを条件とします）。

(c)

本契約にこれと異なる規定が含まれていても、本契約に基づく補償を受ける資格の決定は、被補償者の保険適用を受ける資格と利用可能性を考慮せずに行われるものとします。これには、該当する保険契約の規定に基づく防衛費、費用または対象損失（前払い、支払い、払い戻しが含まれますが、これらに限定されません）の前払い、支払いまたは払い戻しが含まれます保険会社によって源泉徴収、条件付け、または延期されます。

(b)

判決、命令、和解、有罪判決、または有罪の申し立てによる手続またはそこでの請求、問題、事項の終了は、（本契約に別段の定めがある場合を除き）それ自体が、被補償者の補償を受ける権利に悪影響を及ぼしたり、被補償者が誠実に行動しなかったという推定を引き起こしたりすることはありませんそして、会社の最善の利益、または刑事訴訟に関しては、被補償者が得た、または反しないと合理的に信じる方法で彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。

(c)

被補償者の行動が、当社またはその他の企業の記録または会計帳簿（財務諸表を含む）に基づく場合、または当社または他の企業の取締役、役員、代理人、または従業員が職務の過程で被補償者に提供した情報、または会社や他の企業の法律顧問の助言、または情報に基づいて被補償者に提供された場合、被補償者は誠実に行動したものとみなされます。独立した公認会計士または会社または他の企業によって合理的な注意を払って選ばれた鑑定士またはその他の専門家。本第11条（c）の規定は、被補償者が本契約に定められた該当する行動基準を満たしているとみなされるその他の状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりするものではありません。さらに、当社、当社の子会社、または企業の取締役、マネージャー、パートナー、役員、従業員、代理人または受託者の知識および/または行動、または不作為は、本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で被補償者に帰属しないものとします。本第11条（c）の前述の規定が満たされているかどうかにかかわらず、被補償者は常に誠実に、被補償者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動したと推定されます。この推定を克服しようとする人は誰でも、明確で説得力のある証拠による立証責任と説得責任があります。

(a)

第12条（f）に従い、（i）被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格がないと本契約の第10条に従って決定された場合、（ii）本契約の第8条に従って費用の前払いが適時に行われなかった場合、（iii）本契約の第10（a）項に従って補償を受ける資格の決定は行われていないものとします独立弁護士以外による決定がなされる補償請求を当社が受領してから60日以内の合意、（iv）補償金の支払いや経費の払い戻しは行われていません

書面による請求（被補償者が受領した請求書を含め、適用法によって認められる特権の放棄を避けるために必要に応じて編集されている請求書を含む）または（v）セクション3または4に基づく補償の支払いを当社が受領してから30日以内に、本契約のセクション5または6またはセクション10（a）の最後の文に従って被補償者が補償を受ける資格があると判断されてから30日以内に本契約が締結されなかった場合、被補償者は補償を受ける権利がありますそのような補償または前払いを受ける資格についてのデラウェア州裁判所による判決。あるいは、被補償者は、自らの選択により、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って、1人の仲裁人による仲裁による仲裁判断を求めることもできます。被補償者は、被補償者が本第12（a）条に従って当該手続を開始する権利を最初に得た日から180日以内に、仲裁による裁定または裁定を求める手続きを開始するものとします。ただし、被補償者が本契約の第5条に基づく権利を行使するために提起した手続には、前述の期限は適用されません。当社は、被補償者が仲裁においてそのような裁定または裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。

(b)

本契約のセクション10（a）に従って、被補償者には補償を受ける資格がないとの決定が下された場合、本第12条に従って開始された司法手続きまたは仲裁は、あらゆる点において、本案に関する新たな裁判または仲裁として行われるものとし、被補償者はその不利な決定を理由に不利な判決を受けることはありません。本第12条に従って開始される司法手続きまたは仲裁では、場合によっては、被補償者に補償または前払いの権利がないことを証明する責任は会社が負うものとします。

(c)

本契約のセクション10（a）に従って、被補償者が補償を受ける権利があると判断された場合、当社は、本第12条に従って開始される司法手続きまたは仲裁において、（i）被補償者による重要な事実の虚偽陳述、または被補償者の補償に必要な重要な事実の省略がない限り、当該決定に拘束されるものとします。補償の要求、または（ii）適用法に基づくそのような補償の禁止に関連する、実質的に誤解を招かない声明。

(e)

当社は、法律で認められる最大限の範囲で、すべての執行費用を被補償者に補償するものとし、被補償者から要求された場合は、（当社が書面による要求を受領してから30日以内に）法律で禁止されていない範囲で、何らかの訴訟に関連して被補償者が負担する執行費用を被補償者に前払いするものとします本契約、または以下が管理する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づき、補償対象者が会社からの補償または前払いのために請求しました補償または昇給が求められている訴訟を起こしている会社。このような書面による事前請求には、被補償者がかかる執行費用に関連して受領した請求書が含まれますが、法務サービスに関連する請求書の場合は、実施された法的業務への言及や

(a)

本契約に規定されている補償を受ける権利および前払いを受ける権利は、適用法、憲章、付則、契約、株主の投票、または取締役の決議などに基づいていつでも被補償者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。本契約または本契約の条項の改正、変更、廃止は、当該修正、変更、廃止の前に被補償者が法人格において取ったまたは省略した措置に関して、本契約に基づく被補償者の権利を制限または制限するものではありません。デラウェア州法の変更により、制定法または司法上の決定によるかどうかにかかわらず、憲章、付則、および本契約に基づいて現在提供されているよりも大きな補償または昇給が認められる範囲で、被補償者が本契約によってそのような変更によって得られるより大きな利益を享受することが本契約の当事者の意図です。本契約で付与される権利または救済措置は、他の権利または救済手段を排除することを意図したものではなく、他のすべての権利および救済措置は、本契約に基づく、現在または今後与えられる法律、衡平法またはその他の方法で存在する他のすべての権利および救済に加えて累積されるものとします。本契約に基づく権利または救済の主張または行使、またはその他の場合でも、他の権利または救済手段の同時主張または使用が妨げられることはありません。[両当事者は、被補償者が [____] 日付の当社との補償契約（「既存の契約」）の当事者であり、本契約は既存の契約の修正および再表示とみなされ、被補償者は引き続き非独占的に、補償または費用の前払いを受ける権利を有することを認めます本書の日付より前に補償または費用の前払いの請求が行われた事項に関する既存の契約。]

(b)

当社が当社またはその他の企業の取締役、管理者、パートナー、役員、従業員、代理人または受託者に賠償責任保険を提供する保険契約または保険契約を維持している限り、被補償者は、そのような方針または方針に基づいて当該取締役、マネージャー、パートナー、役員、従業員、代理人、または受託者が利用できる最大限の範囲で、その条件に従ってそのような方針または方針の対象となります。本規約に基づく請求の通知を受け取った時点で、当社が取締役および役員賠償責任保険に加入している場合、当社は、それぞれの保険契約に記載されている手続きに従って、そのような請求について保険会社に速やかに通知するものとします。その後、当社は、当該保険会社に、被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じるものとします。被補償者からの要請に応じて、当社は、(i) 当社の適用対象となる可能性のあるすべての取締役および役員の賠償責任保険契約のコピー、(ii) 該当する保険会社に届けられた通知のコピー、および (iii) 手続きに関する当社と当該保険会社との間のその後のすべての連絡および通信のコピーを被補償者に速やかに提供するものとします。

セクション 14.

契約期間。本契約は、(a) 被補償者が会社の取締役または役員としての職を辞めた日から10年後、または (b) 控訴を含む手続の最終終了から1年後、被補償者に本契約に基づく補償または昇進の権利が付与された時点で係属中であるが、いずれか遅い方まで継続し、終了するものとします。本契約の第12条に従って被補償者が開始したすべての手続き。本契約は、会社とその承継人および譲受人を拘束し、被補償者とその相続人、執行者、管理者の利益のために効力を発揮するものとします。会社は、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、会社の事業および/または資産のすべて、実質的に全部または実質的な部分の承継者（直接的か間接的かを問わず）に、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、そのような承継がない場合に当社が履行する必要があるのと同じ方法および範囲で本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとしますが行われました。

セクション 15.

分離可能性。本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(a) 本契約の残りの規定の有効性、合法性、および法的強制力（無効、違法、または執行不能と見なされ、それ自体が無効、違法、または執行不能ではないと判断された条項を含むがこれらに限定されない）は、次のことを行わないものとします。それによって何らかの形で影響を受けたり損なわれたりしても、法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします。(b) そのような規定または条項は、適用法に準拠し、本契約の当事者の意図を最大限に発揮するために必要な範囲で改革されたものとみなされます。(c) 可能な限り最大限の範囲で、本契約の規定（無効、違法、または執行不能と判断され、それ自体が無効、違法、または執行不能ではないと判断された条項を含むがこれに限定されない）は、それによって示された意図を実現するように解釈されます。

(b)

本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、[セクション13（a）に従い、] 本契約の主題に関する当事者間の口頭、書面、黙示を問わず、従前のすべての合意および理解に優先します。ただし、本契約は、憲章、細則、および適用法を補足および促進するものであり、見なされないものとしますそれに代わるものでも、それに基づく被補償者の権利を軽減または廃止することでもありません。

セクション 17.

変更と権利放棄。本契約の当事者が書面で締結しない限り、本契約のいかなる条項の補足、修正、または放棄も拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、本契約の他の条項の放棄とはみなされず、また放棄されたとしても、継続的な放棄とはみなされません。本契約または本契約の条項の補足、修正、修正は、当該補足、修正、または修正の前に被補償者がとった、または省略した措置に関して、本契約に基づく被補償者の権利を制限または制限するものではありません。

セクション 18.

被補償者による通知。被補償者は、召喚状、引用、召喚状、召喚状、苦情、起訴状、情報、または本契約に定める補償、払い戻し、または前払いの対象となる可能性のある手続きまたは事項に関連するその他の文書を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知することに同意します。被補償者が当社にそのような通知をしなかったり、通知が遅れたりしても、本契約またはその他の方法で被補償者に対して負う可能性のある義務から会社が免除されることはありません。ただし、会社が手続きについて別途知らなかった場合と、そのような遅延が、そのような手続きまたは問題を弁護する会社の能力を著しく損なう場合を除きます。さらに、その通知は会社が同じ手続の当事者である場合、被補償者側は何の措置も取らずに被補償者に与えられたものとみなされます。

セクション 19.

通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の通信は書面で行われるものとし、(i) 通知またはその他の通信の宛先の当事者が手渡しで受領した場合、(ii) 郵送日から3営業日目に、郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便で郵送した場合、（iii）評判の良い会社から一晩で郵送された場合、正式に送付されたものとみなされます。上記の通知またはその他の連絡が送信された当事者による宅配便および領収書、または（iv）電子メールによる受領書送信、そのような送信が受信されたことを口頭で確認したもの：

または会社から被補償者に提供されている可能性のある他の住所に。

セクション 20.

貢献。適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で本契約に規定された補償が被補償者に利用できない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた金額または和解時に支払われる金額のいずれであっても、被補償者が負担する金額に拠出するものとします。（i）が受ける相対的な利益を反映するために、すべての状況に照らして公正かつ合理的であるとみなされる割合で、あらゆる手続きに関連して経費をそのような手続きを引き起こした出来事および/または取引に関連する会社と被補償者、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連する会社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失。

セクション 21.

内国歳入法セクション409A。当社は、本契約が、1986年の改正内国歳入法（以下「法」）に基づいて公布された規制（以下「法」）のセクション1.409A-1（b）（10）に基づく補償例外に準拠することを意図しています。この例外は、被った費用の全部または一部、または補償によって支払われたまたは支払われるべき損害の補償または購入を規定しています。被補償者または会社に対する善意の請求に関しては、本規範の第409A条に従い、補償の延期を規定していません。ただし、そのような請求がある場合は被補償者が会社のサービスプロバイダーとしての立場で行った行動または不作為に基づいています。両当事者は、本契約がそのような意図をもって解釈され、解釈されることを意図しています。

セクション 22.

適用法と管轄権への同意。本契約および当事者間の法的関係は、抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。本契約のセクション12（a）に従って被補償者が開始した仲裁を除き、当社と被補償者は、取消不能かつ無条件に（i）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きはデラウェア州裁判所でのみ提起され、米国の他の州裁判所または連邦裁判所またはいかなる裁判所にも提起されないことに同意しますその他の国、（ii）に起因または関連して生じる訴訟または手続きの目的で、デラウェア州裁判所の専属管轄権に従うことに同意します本契約により、（iii）本契約の第19条に定められた住所で、デラウェア州内で個人的に処理する場合と同じ法的効力と有効性をもって手続きを行うことに同意し、（iv）そのような訴訟または訴訟の裁判地またはデラウェア州裁判所での手続きの立地に関する異議の申し立てを放棄し、（v）そのような行為に対するいかなる主張も放棄し、弁護または請求しないことに同意しますまたはデラウェア州裁判所に提起された訴訟が、不適切または不都合な法廷で提起されました。

セクション 25.

金銭的損害賠償が不十分/具体的に執行されています。会社と被補償者は、本契約の違反に対する金銭的救済が不十分で、実行不可能で証明が難しい場合があることに同意し、さらに、そのような違反が被補償者に取り返しのつかない損害を引き起こす可能性があることに同意します。したがって、被補償者は、実際の損害または取り返しのつかない損害を示す必要なく、差止命令による救済および/または本契約の特定の履行を求めることで本契約を執行できることに同意します（実際の取り返しのつかない損害は、会社に本契約に基づく義務の具体的な履行を強制しないことに同意します）。また、差止命令による救済および/または特定の履行を求めることにより、被補償者は彼が受ける資格があるかもしれない他の救済を求めたり得たりすることを妨げられることはありません。会社と被補償者はさらに、被補償者が社債の発行やその他の約束を必要とせずに、一時的な差し止め命令、仮差止命令、恒久的差止命令を含む、そのような特定の履行および差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。当社は、権利放棄がない場合、裁判所が被補償者に保証金または約束を要求する可能性があることを認識しており、これにより、そのような保証金または事業の要件を放棄します。

その証として、両当事者は、最初に書かれた日と年の時点で本契約に署名させています。