EX-10.2

この支配権変更および退職契約（以下「契約」）は、ダニエル・テンペスタ（「役員」）とデラウェア州の法人であるセレンス.（以下「当社」）との間で締結され、締結されます。（1）本契約の署名ページの最新の日付と、（ii）役員の会社での雇用開始日（「発効日」）のいずれか遅い方から発効します。

1。会社の取締役会（「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）は、支配権の変更の可能性、脅威、または発生にかかわらず、会社が経営幹部の継続的な献身と客観性を維持することを保証することが、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

2。委員会は、経営幹部が特定の状況下で雇用を終了した際に、経営幹部に退職給付を提供することが必須であると考えています。これは、経営幹部に財務上の安全性を高め、会社に留まるためのインセンティブと奨励を与えるためです。

3。本契約で使用され、他に定義されていない特定の大文字の用語は、以下のセクション7で定義されています。

さて、したがって、役員の継続的な雇用と本契約に含まれる相互契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

契約期間。本契約に基づく役員の雇用期間は、発効日から始まり、本契約に従って終了するまで続くものとします（「期間」）。エグゼクティブが契約期間中に第3条に基づく特典を受ける資格を得た場合、本契約に関する当事者の義務がすべて満たされるまで、契約は終了しません。会社と経営幹部は、会社が役員退職金および支配権変更制度（「退職金制度」）を採用し、経営幹部が退職金制度への参加に同意した場合、経営幹部は退職金制度への参加と引き換えに本契約に基づく権利を放棄することに同意します。本契約の期間は、経営幹部が退職金制度への参加を開始した日に終了します。

(a)

支配権の変更期間以外の解約。役員の死亡または障害（会社の長期障害プログラム（「障害」）に基づく給付の対象となる12か月間の障害による休業期間が180日を超える）以外の理由と正当な理由以外で、会社によって役員の会社およびその子会社での雇用が終了され、そのような解雇がそれ以外の場合に発生した場合管理期間の変更では、本契約の第4条およびその他の規定に従い、経営幹部は会社から：

(ii)

目標ボーナス退職金。退職金の一括払い。役員の目標賞与の100パーセント（100％）と、終了日を含む会計年度に有効な役員の目標賞与の比例配分されたパーセンテージに相当します。日割り計算されたパーセンテージは、経営幹部が会社の従業員であり続けた会計年度中の日数を、365日（365）で割って決定されます。終了日を含む会計年度の役員の目標ボーナスが終了日の時点で設定されていない場合、経営幹部は代わりに、直前の会計年度の役員の目標賞与の比例配分された割合を受け取ります。

(iii)

時間ベースのエクイティアワード。経営幹部の解任日から12か月以内に権利が確定する予定の、時間ベースの権利確定（業績ベースの権利確定の対象となる報奨を除く）のみの対象となる当社の普通株式を対象とする経営幹部の発行済みおよび権利確定されていない株式報酬（「期間ベースの報酬」など）の各（もしあれば）の部分の権利確定です。

(iv)

業績ベースの株式報酬。終了日時点で業績期間が終了している業績ベースの権利確定（期間ベースの報奨を除く）（このような報奨は、「業績に基づく報酬」）の対象となる、経営幹部の発行済み株式報奨および未確定株式報奨の獲得部分の権利確定です。さらに、経営幹部が3年間の業績連動型アワード（「3年間の業績連動型アワード」）を保有し、終了日の時点で業績期間が終了していない場合で、エグゼクティブが業績期間の少なくとも6か月間会社に雇用されている場合に限ります。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、当該3年間の業績ベースのアワードの比例配分分（比例配分は該当する株式数または単元の数を掛けます3年間の業績連動報奨の分数。分子は3年間の業績連動賞の業績期間の初日から役員の解任日までの経過日数で、分母は合計日数です

該当する3年間の業績連動報酬）（この部分、「比例配分」）の業績期間中は、該当する報奨契約および株式インセンティブ制度の条件に従って該当する業績指標が実際に達成されたことを踏まえて、3年間の業績連動報奨に適用される業績期間の終了時にも引き続き獲得できるものとし、業績期間の終了時に獲得された比例配分は直ちに全額権利が確定されるものとします。

(v)

継続的な従業員福利厚生。1985年の改正統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく会社の医療給付プランの条件に基づく継続補償は、経営幹部および/または経営幹部の適格扶養家族を対象としています。ただし、経営幹部が適時にCOBRA保険を選択することを条件とします。(A) 役員の解雇日から12か月後、(B) 経営幹部が他の雇用主の団体医療プランに基づく集団医療プラン給付を受ける資格があるかどうか、または (C) COBRAに基づく経営幹部の継続権が終了するまでのうち早い時期まで、会社は経営幹部に代わって毎月のCOBRA保険料を直接支払います（会社の現役従業員に有効な補償水準で）。誤解を避けるために言うと、COBRA保険料の直接支払いは課税所得として報告され、該当する源泉徴収税の対象となります。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がなく、またはそれに基づく物品税の対象とならない限り、上記の特典を提供できないと会社が独自の裁量で判断した場合、当社は、その代わりに、上記の期間、該当する保険料の給与支払いを経営幹部に直接提供します。このような支払いは、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。誤解を避けるために言うと、COBRAの払い戻しに代わる課税対象支払いは、COBRAの継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用でき、適用されるすべての源泉徴収の対象となります。

(ii)

目標ボーナス退職金。退職金の一括払いです。(A) 経営幹部の解雇が発生した年の (1) 役員の目標賞与、または (2) 支配権の変更直前に有効な役員の目標賞与に、(B) 役員の解雇が発生した年の (1) 役員の目標賞与のうちいずれか大きい方の額を日割り計算したパーセンテージのどちらか大きい方の額に等しい金額または (2)）役員の目標ボーナスは、支配権の変更の直前に有効です。比例配分されたパーセンテージは、経営幹部が会社の従業員であり続けた会計年度中の日数を、365日（365）で割って決定されます。終了日を含む会計年度の役員の目標ボーナスが終了日の時点で設定されていない場合は、

(v)

継続的な従業員福利厚生。1985年の改正統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく会社の医療給付プランの条件に基づく継続補償は、経営幹部および/または経営幹部の適格扶養家族を対象としています。ただし、経営幹部が適時にCOBRA保険を選択することを条件とします。(A) 役員の解雇日から18か月後、(B) 経営幹部が他の雇用主の団体医療プランに基づく集団医療プラン給付を受ける資格があるかどうか、または (C) COBRAに基づく経営幹部の継続権が終了するまでのうち早い時期まで、会社は経営幹部に代わって毎月のCOBRA保険料を直接支払います（会社の現役従業員に有効な補償水準で）。誤解を避けるために言うと、COBRA保険料の直接支払いは課税所得として報告され、該当する源泉徴収税の対象となります。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がなく、またはそれに基づく物品税の対象とならない限り、上記の特典を提供できないと会社が独自の裁量で判断した場合、当社は、その代わりに、上記の期間、該当する保険料の給与支払いを経営幹部に直接提供します。このような支払いは、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。誤解を避けるために言うと、COBRAの払い戻しに代わる課税対象支払いは、COBRAの継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用でき、適用されるすべての源泉徴収の対象となります。

(d)

自発的な辞職、正当な理由による解約。エグゼクティブの会社およびその子会社での雇用が自発的な辞職（支配権の変更期間中の正当な理由による場合を除く）で終了した場合、またはエグゼクティブの雇用が正当な理由で終了した場合、エグゼクティブは、該当するエクイティプラン、適用されるアワード契約、または適用法で別段の定めがある場合を除き、権利確定加速を受ける権利はありません。

当社およびその子会社における役員の雇用は、役員の死亡または障害により終了します。（i）役員の未払いおよび権利確定されていない時間ベースの報酬の100パーセント（100％）は、終了日に権利が確定します。（ii）業績期間が終了した経営幹部の業績ベースのアワードの獲得部分の100パーセント（100％）は、終了日に権利が確定し、（iii）役員（または該当する場合は、その財産または受益者）は、引き続き日割り計算分を受け取る資格があります該当するアワード契約および株式インセンティブプランの条件に従って該当する業績指標が実際に達成されたことに基づく、3年間の業績連動型アワードに適用される業績期間の終了時における3年間の業績連動報奨は、直ちに全額権利が確定するものとします。障害を理由に解雇された場合、本第3（e）条に基づく権利確定は、経営幹部が第4条および本契約のその他の規定を遵守することを条件とします。

(f)

未払金額。経営幹部の雇用終了の理由や時期に関係なく、会社は経営幹部に支払うものとします。（i）解雇日より前の期間に支払われるべき未払いの基本給、（ii）役員の雇用が会社によって、または支配権の変更期間中に正当な理由以外の理由で経営幹部によって解雇された場合を除き、経営幹部が獲得したがまだ経営幹部に支払われていない賞与解約日が発生する会計年度の直前の会計年度。(iii) 未払金と未使用該当する会社の方針で義務付けられている休暇、および（iv）会社の事業費払い戻し方針に従って、終了日より前に会社の事業に関連して経営幹部が負担したすべての費用。直前の文に従い、これらの支払いは、役員の雇用が終了するとすぐに、法律で定められた期間内に行われるものとします。

(g)

排他的な救済策。契約期間中に本契約の第3条に規定されている経営幹部の雇用が終了した場合、第3条の規定は、法律、不法行為、契約、衡平、または本契約に基づくかを問わず、経営幹部または会社が受けることができるその他の権利または救済（法律で義務付けられている未払いの賃金の支払いを除く）の代わりとなることを意図しており、その代わりとなります。払い戻された払い戻し可能な経費）。セクション11（d）に従い、本契約の期間中、エグゼクティブは、雇用終了時に（本契約または該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き）、エグゼクティブの未払いの株式報奨に関する給付、報酬、またはその他の支払いまたは権利を受ける権利はありません。これには、オファーレター、雇用契約、退職契約、または当社またはその子会社とのその他の契約も含まれます。ただし、セクション3に明示的に定められている特典は除きます。この契約。

(a)

クレーム解除契約。役員の死亡による解雇の場合を除き、本契約に基づく第3条に基づく給付金の受領には、経営幹部の署名が必要です。また、公正かつ合理的で、役員の離職に関する標準条項と、会社が要求した場合は競業避止契約を含むがこれに限定されないCIINの契約を含む、公正かつ合理的な形式の分離契約を取り消さないことが条件となりますそれは経営幹部の解任後最大12か月間適用されます雇用、経営幹部による雇用の終了後、最長12か月間適用される勧誘禁止契約、役員の解雇後の合理的な協力義務、および請求の解除（「分離契約」）。離職契約は、役員の雇用終了後60日目（「リリース期限」）までに発効し、取消不能になる必要があります。そのような分離契約がリリース期限までに発効せず、取り消すこともできない場合、経営幹部は本契約に基づく退職金または給付を受ける権利をすべて失います。終了日からリリース期限までの間にエグゼクティブに一括または支払われる現金退職金または給付金は、リリース期限後15日以内（または409A条の目的による短期繰延とみなされる場合はそれより早い日）に支払われます。該当するエクイティプランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、第409A条で許可されている範囲で、本契約に基づく経営幹部の雇用終了に関連して権利が確定したエクイティアワードは、分離契約がその条件に従って発効するまで、該当する場合は決済または行使可能にならないものとします。いかなる場合でも、分離契約が実際に発効し取消不能になるまで、退職金や給付金は支払われません。また、離職契約がリリース期限またはそれ以前にその条件に従って発効しなかった場合、本契約に基づくそのような給付を受ける役員の資格は、経営幹部に支払われる対価なしで、リリース期日に没収されるものとします。

(a)

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、エグゼクティブが第409A条の意味の範囲内で「サービスからの分離」を行うまで、繰延支払いは行われません。同様に、本契約に従って経営幹部に支払われる金額は、そうでなければ財務省規則第1.409A‑1 (b) (9) 項に従って第409A条から免除されても、経営幹部が第409A条の意味の範囲内で「離職」するまで支払われません。また、役員が意味内の「特定従業員」であれば

第409A条の、役員の離職時（死亡による以外）で、役員の離職後最初の6か月以内に支払われる繰延支払いがある場合は、役員の離職日の6か月後と1日後の最初の給与支払日に支払われます。その後のすべての繰延支払いは、もしあれば、それぞれの支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本書にこれとは反対の定めがある場合でも、役員の離職後、離職の6か月前に役員が死亡した場合、本項に従って遅延した支払いは、役員の死亡日以降、行政上可能な限り速やかに一括払いで支払われ、その他すべての繰延支払いは、各支払いまたは給付に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約に基づいて支払われる各支払いおよび給付金は、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) に基づく個別の支払いを構成することを目的としています。

(c)

本契約に基づく支払いは、第409A条の要件に準拠すること、または免除されることを意図しています。そのため、本契約に基づいて提供される特典はいずれも第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本契約書の曖昧さや曖昧な条件はすべて準拠していると解釈されます。具体的には、本契約に基づく支払いは、財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）に定められている「短期」繰延規則に基づくセクション409Aの要件から免除されることを意図しています。会社と経営幹部は、誠意を持って協力して本契約の修正を検討し、第409A条に基づいてエグゼクティブに実際に支払いを行う前に、追加の税金や所得認識が課されるのを避けるために必要な、適切または望ましい合理的な措置を講じることに同意します。当社は、経営幹部に対して一切の表明または保証を行わず、いかなる場合も、第409A条またはその他の法律の結果として経営幹部に課せられる可能性のある税金またはその他の費用について、経営幹部またはその他の人物に払い戻すことはありません。

上記の金額のどれでも、該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れると、税引き後ベースで最高額の給付を受けることになりますが、そのような給付の全部または一部が次のような場合でも

本規範のセクション4999に基づいて課税対象です。給付の範囲を狭めるために「パラシュート支払い」を構成する給付金の削減が必要な場合は、（1）現金支払いの減額、（2）支配権の変更を条件として付与されたと見なされる「支配権の変更」（コードセクション280Gで決定）の前の12か月以内に付与された株式報奨の取り消しの順序で減額されます（コードセクション（280G）、（3）株式報奨の早期権利確定解除、および（4）継続従業員の削減に基づいて決定されます特典。株式報奨の早期権利確定が取り消される場合、そのような権利確定加速は、報奨付与日の時系列の逆順で取り消されます。

会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、本第6条に基づいて要求される決定は、当社の独立公認会計士（「会計士」）が書面で行うものとし、その決定は決定的であり、すべての目的で経営幹部と会社を拘束するものとします。本第6条で要求される計算を行うために、会計士は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的で誠実な解釈に頼ることがあります。会社と経営幹部は、本第6条に基づいて決定を下すために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報と文書を会計士に提供するものとします。当社は、本第6条で検討されている計算に関連して会計士が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。

(a)

原因。「原因」とは、(i) 経営幹部が従業員としての責任に関連して行った不正行為または詐欺行為。ただし、是正できる場合は、会社の合理的な通知に従って経営幹部が速やかに是正する、重要でない不注意による行為、(ii) 経営幹部による会社に対する受託者責任または忠誠義務の違反、または会社を保護する義務の重大な違反を意味します機密情報および専有情報、(iii) 経営幹部からの委託、有罪または有罪の認定、または (A) 重罪または (B) a詐欺、横領、資金の不正流用、またはその他の道徳的乱用行為を含む犯罪軽犯罪、（iv）役員の職務遂行における重大な過失または故意の違法行為、（v）経営幹部による本契約、当社とのその他の契約、または会社の重要な書面による方針への重大な違反、（vi）その結果生じる行為または活動への役員の関与、または会社に対する否定的な宣伝や公の場での無礼、軽蔑または嘲笑につながる可能性がかなりあり、取締役会が合理的に信じている場合会社または経営幹部の職務遂行能力の評判や事業に明らかに有害な影響を及ぼす（ただし、役員が通常の職務遂行または会社やその子会社の宣伝の過程で誠意を持って行った行為や活動は除く）。（vii）経営幹部が会社の合法的かつ合理的な指示に従わなかった場合（経営幹部の医療書類の期間を除く）身体的または精神的な病気、または合法的かつ合理的な指令を達成できなかったために無能力になった経営幹部が商業的に合理的な最善の努力を費やした）、または（viii）経営幹部が経営幹部の地位の主要な職務を実質的に遂行しなかったこと（その他）

(g)

それなりの理由。「正当な理由」とは、経営幹部の書面による明示的な同意なしに、治療期間（後述）の満了後60日以内に、経営幹部が次のうちの1つ以上が発生してから60日以内に雇用を終了することを指します。（i）役員の地位、役職、義務、権限、または責任の大幅な削減（身体的または精神的な病気のために経営者が無能な期間を除く）、（ii）会社による毎年の減額です基本報酬または会社による役員の目標賞与の大幅な削減ただし、そのような削減の直前に有効だった役員の機会（基本給のパーセンテージ）は、基本報酬または目標賞与機会の1回以上の削減が、一般的にすべての役員に適用され、基本報酬の合計が10パーセント（10％）以下、および/または目標賞与機会の合計が10パーセントポイント以下であっても、この条項（ii）の目的上、実質的な削減にはなりません。（iii）役員の所在地が、役員の所在地から50マイル以上離れた施設または場所にある場合現在の場所、または（iv）本契約または会社と経営幹部との間の株式報奨契約に対する会社による重大な違反。ある出来事が正当な理由とみなされるためには、経営幹部は「正当な理由」の根拠が最初に存在してから90日以内に、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について書面で会社に通知することなく会社での雇用を終了してはなりません。また、会社は、そのような通知の日から30日間（「治療期間」）に是正しなかったものとします。。

8。

課題。経営幹部も会社も、法律の運用などにより、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約またはその利益を譲渡することはできません。ただし、当社は、経営幹部の同意なしに、本契約に基づく権利と義務を、今後当社が再編、統合、合併を行う関連会社、または事業体に、本契約に基づく権利と義務を譲渡することができます。不動産または資産。エグゼクティブが残っている場合はさらに詳しくそのような取引に関連して当社、購入者またはその関連会社に雇用または雇用された場合、経営幹部は、第3条に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく支払い、福利厚生、権利確定を受ける権利はありません。本契約は、経営幹部と当社、および経営幹部と会社のそれぞれの後継者、執行者、管理者、相続人、許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

(a)

将軍。本契約で定められている通知およびその他のすべての通信は書面で行われ、個人的に配達された場合、米国または該当する書留郵便または証明郵便で郵送された場合、返品の領収書を要求して送料を前払いした場合、または追跡機能を備えたUPS、DHL、Federal Expressなどの民間宅配便で配達された場合は、正式に提出されたものとみなされます。役員の場合には、郵送通知は、直近に書面で会社に伝えた自宅の住所宛に送付されます。会社の場合は、郵送された通知は本社に送られ、すべての通知は会社の法務顧問に送られます。

(b)

終了の通知。正当な理由による会社による解約または正当な理由による経営幹部による解約は、本契約の第9（a）条に従って本契約の相手方当事者に通知されます。そのような通知には、本契約の根拠となる具体的な解約条項が示され、そのように示された条項に基づく解約の根拠となると主張されている事実と状況が合理的に詳細に記載され、解約日（当該通知が行われてから30日以内、または本契約で要求されるより短い期間）が明記されます。

10。

辞任。役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、経営幹部は、役員の雇用終了時点で、経営幹部が必要とする追加の措置なしに、会社およびその関連会社で保持されているすべての役員および/または取締役の役職を自発的に辞任したものとみなされ、経営幹部は、取締役会の要請に応じて、役員の辞任を反映するために合理的に必要な書類を作成します。

(d)

完全合意。本契約、秘密保持契約、株式報奨を規定するプランと契約（以下の「疑いの回避のため」の注意事項が適用されます）は、本契約および本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成します。本契約は、書面か口頭かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、何らかの理由で役員の雇用が終了したときに経営幹部に退職給付を提供していた、会社と経営幹部の間の以前の表明、理解、約束、または合意に優先し、完全に取って代わり、終了させます。本契約のいかなる規定も、会社との他の計画、プログラム、または取り決めに基づく退職金または給付金の重複にはなりません。本契約のいずれの条項の放棄、変更、または修正も、本契約に具体的に言及している当事者の正式に権限を与えられた代表者が書面で署名しない限り、拘束力はありません。誤解を避けるために記すと、両当事者は、株式報奨の権利確定条項の加速またはその他の修正を規定する本契約の規定が、本契約の期間中に発行された株式報奨の権利確定規定に優先することを意図しています（本契約または該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除く）。

(e)

クローバック規定。本契約の他の規定にかかわらず、経営幹部は、本契約または会社とのその他の契約または取り決めに従って経営幹部に支払われるインセンティブベースの報酬またはその他の金額は、会社の全上級管理職に適用される会社のクローバックポリシー（適用法、政府規制、または証券取引所への上場要件に従って当社が採用したそのようなポリシーを含む）に基づくクローバックの対象となることに同意します。

その証として、各当事者は、以下に定める日および年度をもって、本支配権の変更および退職契約を、当社の場合は正式に権限を与えられた役員によって締結しています。


会社	セレンス株式会社

	作成者:	/s/ サチン・サニー
		サチン・サニー

	タイトル:	SVP — 最高人事責任者

	日付:	2024年2月28日

エグゼクティブ	作成者:	/s/ ダニエル・テンペスタ
		ダニエル・テンペスタ

	タイトル:	EVP — 最高財務責任者

	日付:	2024年2月28日