米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

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四半期終了時 2024年3月31日です

または

________ から ________ への移行期間について

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オライリー・オートモーティブ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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233 サウスパターソンアベニュー

スプリングフィールド、 ミズーリ65802

(主要幹部の住所、郵便番号)

(417) 862-6708

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

発行者の各種類の普通株式の発行済み株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください：普通株式、額面0.01ドル- 58,894,096 2024年4月29日現在の発行済株式。

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オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

フォーム 10-Q

2024年3月31日に終了した四半期については

目次

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第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

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オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(千単位、株式データを除く)

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注意:2023年12月31日の貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されていますが、完全な財務諸表に必要な米国の一般に認められた会計原則で義務付けられている情報と脚注がすべて含まれているわけではありません。

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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2

オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

要約連結損益計算書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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3

オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

要約連結包括利益計算書

(未監査)

(千単位)

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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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4

オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

株主資本（赤字）の要約連結計算書

(未監査)

(千単位)

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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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5

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オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

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要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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6

オライリー・オートモーティブ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

2024年3月31日です

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

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特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様の用語、および「当社」または「オライリー」とは、オライリー・オートモーティブ社とその子会社を指します。

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経営陣の議論と分析では、当社の一般的な財政状態、経営成績、流動性、および将来の業績に影響を与える可能性のある次のような特定の要因について、過去および将来の見通しについて説明します。

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経営陣の議論と分析のレビューは、要約された連結財務諸表、関連注記やその他の財務情報、将来の見通しに関する記述、およびこの四半期報告書の他の部分に含まれるその他のリスク要因と併せて行う必要があります。

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将来の見通しに関する記述

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私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。これらの記述は、「見積もる」、「かもしれない」、「できる」、「する」、「信じる」、「期待する」、「したい」、「検討する」、「すべき」、「予想する」、「プロジェクト」、「計画」、「計画」、「意図」などの将来を見据えた言葉で識別できます。さらに、この四半期報告書に含まれる歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。たとえば、期待される成長、店舗開発、統合と拡大戦略、事業戦略、将来の収益、将来の業績などについて説明している記述などです。これらの将来の見通しに関する記述は、推定、予測、信念、仮定に基づいており、将来の出来事や結果を保証するものではありません。このような記述には、経済全般、インフレ、消費者債務水準、製品需要、公衆衛生危機、自動車部品市場、競争、天候、関税、主要製品の入手可能性とサプライチェーンの混乱、テロ活動、戦争、戦争の脅威を含む事業の中断、当社のブランドと評判の保護の失敗、国際市場における課題、ボラティリティなどが含まれますが、これらに限定されません。当社の普通株式の市場価格、増加した負債水準、信用について公的債務、情報セキュリティやサイバー攻撃を含む情報技術システムの損傷、障害、中断、過去の成長率の持続可能性、資格のある従業員の雇用と維持能力、買収した事業の業績に関連するリスク、および政府規制に関する格付け。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述に記載または暗示されている予想結果とは大きく異なる場合があります。当社の財務実績に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書およびその後の証券取引委員会への提出書類の「リスク要因」セクションを参照してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務は負いません。

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概要

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私たちは、米国、プエルトリコ、メキシコ、カナダの自動車アフターマーケット部品、工具、消耗品、機器、アクセサリーの専門小売業者です。私たちは米国最大の自動車アフターマーケット専門小売業者の1つで、DIYのお客様と専門サービスプロバイダーの両方に製品を販売しています。これは「デュアルマーケット戦略」です。私たちの目標は、デュアルマーケット戦略、十分な訓練を受けた技術的に熟練したチームメンバーが提供する優れたカスタマーサービス、幅広い商品を提供するために店舗が昼夜を問わず在庫にアクセスできる戦略的流通とハブ店舗ネットワークなどの競争上の優位性を活用して、売上と収益性の向上を達成することです。私たちの成長戦略を成功裏に実行するには、積極的な新規店舗の開店、既存店舗での売上の拡大、マーチャンダイジングと店舗レイアウトの継続的な強化、オムニチャネルイニシアチブの実施が含まれます。2024年3月31日現在、米国48州とプエルトリコで6,131店舗、メキシコで63店舗、カナダで23店舗を運営しています。

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最近のVast Autoの買収により買収されたカナダの店舗に関する詳細については、要約連結財務諸表の注記2「企業結合」を参照してください。

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当店で提供される幅広い製品ラインは、新品および再生品の自動車用ハードパーツ、メンテナンスアイテム、アクセサリー、自動車ボディペイントおよび関連材料のフルライン、自動車用ツール、専門サービスプロバイダーのサービス機器で構成されています。当社の幅広い製品ラインには、提供するほとんどの製品ラインで品質と価格が差別化された品揃えが含まれています。私たちが提供する製品の多くにおいて、この品質の差別化は「良い」、「より良い」、「最良の」代替品を反映しています。

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当社の売上高と総利益総利益額は、一般的に「最高」品質の製品カテゴリで最も高くなります。消費者が価値スペクトルのより高いポイントにある製品を選択する意欲が、私たちの業界の売上と収益性の向上を後押ししています。私たちは、継続的な車両メンテナンスの利点と、価値のスペクトルの「買い」の利点についてお客様に伝えるために、マーケティングとトレーニングに焦点を当てた取り組みを続けています。

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また、当社の店舗では、使用済みオイル、オイルフィルター、バッテリーのリサイクル、バッテリー、ワイパー、バルブの交換、バッテリー診断テスト、電気およびモジュールテスト、チェックエンジンのライトコード抽出、貸し出しツールプログラム、ドラムとローターのリサーフェシング、カスタム油圧ホース、塗装工場のミキシングおよび関連材料、機械工場など、強化されたサービスとプログラムをお客様に提供しています。

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私たちのビジネスは、消費者必需品の上昇を含むインフレ、燃料とエネルギーコスト、失業率の傾向、金利、その他の経済的要因を含むがこれらに限定されない、業界と消費者の両方に影響を与える多くの一般的なマクロ経済的要因の影響を受けます。広範囲にわたるインフレの継続や賃金の伸びを上回る燃料費の急激な上昇などの将来の変化は、消費者の可処分所得水準に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの変化やその他の将来の変化が当社のビジネスや業界にどの程度影響するかを予測することはできません。

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自動車アフターマーケットで販売される製品の長期的な需要の主な要因には、米国の走行マイル数、米国での登録車両の数、軽自動車の年間販売率、および平均車両年齢が含まれると考えています。

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走行マイル数

米国での総走行距離数は、自動車アフターマーケットで販売される修理およびメンテナンス製品の需要に影響します。合計すると、米国の車両は年間約3兆マイル走行しているため、摩耗が続いており、それに伴ってこれらの車両を稼働させるために必要な修理およびメンテナンス製品に対する需要も続いています。米国運輸省によると、米国での総走行マイル数は2022年と2023年にそれぞれ0.9％と2.1％増加し、2024年2月までの年初来では、走行マイル数は0.6％増加しました。総走行距離は、燃料費の急激な上昇を含むマクロ経済的要因の影響を受ける可能性がありますが、これらの要因が将来の走行マイル数に与える影響を予測することはできません。

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車両のサイズと年齢

自動車アフターマーケット業界で販売される製品の需要は、道路を走る車両の総数と車両人口の平均年齢に大きく影響します。オートケア協会の報告によると、登録車の総数は2012年から2022年にかけて 13.9% 増加し、2022年末までに道路を走る軽自動車の数は2億8,300万台に達しました。2023年12月31日に終了した年度の米国の軽自動車販売台数（「SAAR」）の季節調整後の年間販売台数は約1,580万台、2024年のSAARは約1,550万台と推定されており、道路上の登録車両総数の継続的な増加に貢献しています。2012年から2022年にかけて、車両の廃棄率は比較的安定しており、年間4.1％から5.7％の範囲です。その結果、過去10年間で、米国の自動車人口の平均年齢は、2012年の11.1歳から2022年には12.2歳に9.9％増加しました。新車販売による自動車台数の年間変化や、特定の年の車両廃棄率の変動は、軽自動車人口全体のごく一部に過ぎず、短期的には道路を走る車の総台数と平均使用年数への影響はわずかですが、消費者が現在の車への投資を継続する意欲が高まっているため、新車と中古車の価格が高騰している現在の環境から、当社の事業は恩恵を受けると考えています。

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長期的な車両平均使用年数の増加は、より優れた設計および製造された車両と、より高品質のパワートレイン、内装、外装により、より高い走行距離で確実に走行でき、消費者がこれらのより燃費の良いより良い造りの車の維持に投資する意欲に起因すると考えています。道路を走る車両の平均年齢が上がるにつれて、メーカー保証の対象外の車両が走行するマイルの割合が増えています。これらの保証対象外の古い車両は、より日常的なメンテナンスサイクルを経て、機械的な故障が頻繁に発生し、一般的に新しい車両よりも多くのメンテナンスが必要になるため、自動車のアフターマーケット製品に対する強い需要を生み出します。私たちは、消費者が信頼性が高く、高品質で、燃費の良いこれらの車に投資し続けると考えています。これらの投資は、軽自動車全体の増加とともに、自動車アフターマーケット製品に対する継続的な需要を支えるでしょう。

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インフレによるコスト圧力は当社のビジネスに影響を与えます。しかし、これまで、私たちはこれまで多くの場合、主にサプライヤーのインセンティブプログラム、購入量の増加による規模の経済性、選択的な先物購入を活用して、商品コスト上昇の影響を軽減することに成功してきました。業界全体に影響する基本商品価格の上昇やその他の投入コストの増加によって買収コストが増加する限り、通常、影響を受ける製品の販売価格の上昇を通じてこれらのコストの増加を転嫁することができました。その結果、インフレが当社の事業に重大な悪影響を及ぼしたとは考えていません。

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私たちのビジネスは、主に天候が顧客の購買パターンに与える影響により、ある程度季節的です。私たちはこれまで、年間の各四半期で営業利益を実現してきましたが、店舗の売上高と利益は、歴史的に見て、第2四半期と第3四半期（4月から9月）の方が第1四半期と第4四半期（10月から3月）よりも高くなっています。

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私たちは、デュアルマーケット戦略と、勤勉さと優れた顧客サービスというオライリーのコアバリューに注力することで、既存の市場で市場シェアを獲得し、新しい市場で事業を拡大する能力に自信を持っています。

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操作の結果

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セールス:

2024年3月31日に終了した3か月間の売上高は、前年同期の37.1億ドルから2億6,800万ドル、つまり 7% 増加して39.8億ドルになりました。少なくとも1年間営業している店舗の同等の店舗売上高は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ 3.4% と 10.8% 増加しました。比較可能な店舗売上高は、少なくとも1年間営業している米国の店舗の売上の変化に基づいて計算され、特殊機械の売上、独立系部品店への売上、チームメンバーへの売上、および2024年3月31日に終了した3か月間のうるうデーからの売上高は含まれていません。同等の店舗売上高の計算には、自宅への発送注文のオンライン販売と、少なくとも1年間営業している米国の店舗での受取注文が含まれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ37店舗と58店舗の純新規店舗をオープンしました。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、Vast Autoの買収によりカナダで23店舗の運営を開始しました。2024年には、新規店舗の総数が190から200店舗増加すると予想しています。新規出店は純額で200店舗です。

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2024年3月31日に終了した3か月間の売上高の増加は、主に国内の同等の店舗売上高が3.4％増加したこと、2023年と2024年にオープンした同等の店舗とは見なされない新規店舗の売上高が7,300万ドル増加したこと、うるう日による1日分の売上、買収したVast Auto店舗の売上高によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の同等の店舗売上高の増加は、専門サービスプロバイダーとDIY顧客の両方の平均チケット価格の増加と、専門サービスプロバイダーとDIY顧客の両方からの好調な取引件数の増加によるものです。2023年の同時期と比較して、平均販売価格がインフレーションで上昇したことで、チケットの平均金額が上昇しました。また、現在のより優れた設計と技術的に進歩した車両を維持するために必要な交換部品の複雑さとコストの増加によって、平均チケット価格も引き続きプラスの影響を受けています。これらのよりよく設計され、より技術的に進歩したこれらの車両は、構成部品の耐久性が高く、長期間使用できるため、修理の頻度が少なくて済みます。結果として修理頻度が減少すると、顧客の取引件数に圧力がかかります。ただし、修理が必要な場合、交換部品の費用は平均して高くなり、これは平均的なチケット価格にとってメリットです。取引数の増加は、優れたサービス、在庫状況、競争力のある価格設定に関する当社の戦略が一貫して例外的に実行されたことによるもので、2024年3月31日に終了した3か月間、多くの市場で気温が低く雨の多い春の不利な天候による圧力によって一部相殺されました。

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会社の売上に関する詳細については、要約連結財務諸表の注記11「収益」を参照してください。買収したVast Auto店舗の詳細については、要約連結財務諸表の注記2「企業結合」を参照してください。

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売上総利益:

2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、前年同期の18.9億ドル（売上高の 51.0%）から 8% 増加して20.3億ドル（売上高の 51.2%）になりました。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益額の増加は、主に、既存店舗での同等の店舗売上、新規および買収店舗の売上、およびうるう日による1日分の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の割合の増加は、主に買収コストの改善によるもので、買収したVast Auto事業からの売上総利益率の低下を含めたことで一部相殺されました。

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販売費、一般管理費：

2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費（「販管費」）は、前年同期の11.7億ドル（売上高の31.7％）から9％増加して12億8,000万ドル（売上高の32.2％）になりました。2024年3月31日に終了した3か月間の販売管理費総額が増加したのは、主に、売上と店舗数の増加を支えるためにチームメンバーと車両が追加されたこと、うるう日による1日追加、およびVast Autoの買収と運営に関連する販売管理費です。2024年3月31日に終了した3か月間の売上管理費に占める販売管理費の割合が増加したのは、主に、店舗の配送車両の刷新を加速するための減価償却費、店舗のイメージと外観の刷新を目的とした投資イニシアチブ、および継続的な情報技術投資によるものです。

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営業利益:

上記の影響の結果、2024年3月31日に終了した3か月間の営業利益は、前年同期の7億1,700万ドル（売上高の19.3％）から5％増加して7億5,200万ドル（売上高の18.9％）になりました。

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その他の収入と費用：

2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の合計は、1年前の同時期の3,900万ドル（売上高の 1.1%）から 33% 増加して5,200万ドル（売上高の 1.3%）になりました。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の合計の増加は

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未払い借入金の平均額が高くなったため、支払利息が増加した結果です。会社の借入に関する詳細については、要約連結財務諸表の注記7「資金調達」を参照してください。

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所得税：

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の所得税引当金は、1年前の同時期の1億6,100万ドル（実効税率23.7％）から5％減の1億5,300万ドル（実効税率21.9％）になりました。2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金と実効税率の引き下げは、当期の株式ベースの報酬による超過税制上の優遇措置が、1年前の同時期と比較して増加したためです。

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当期純利益:

上記の影響の結果、2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は、前年同期の5億1,700万ドル（売上高の 13.9%）から、6％増加して5億4,700万ドル（売上高の 13.8%）になりました。

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一株当たり利益:

2024年3月31日に終了した3か月間の普通株式1株あたりの希薄化後利益は、1年前の同時期の6,200万株の828ドルから、5,900万株で11％増加して920ドルになりました。

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流動性と資本資源

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当社の長期的な事業戦略には、既存の店舗の維持と強化、新規店舗の開店への投資、戦略的買収への資金調達、流通インフラの拡大、強化された情報技術システムおよびツールの開発のための資本が必要です。また、取締役会が承認した自社株買戻しプログラムによる日和見的な普通株式の買い戻しが含まれる場合があります。長期的な事業戦略の現在の運営を維持するために必要な重要な現金要件には、在庫購入、給与や福利厚生を含む人的資本義務、負債や利息を含む契約上の義務、資本支出、所得税の支払い、その他の業務上の優先事項が含まれますが、これらに限定されません。私たちは、通常の事業運営から生み出される資金、無担保リボルビング・クレジット・ファシリティおよびコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入、シニアノートの発行など、当社の主要な流動性源で短期および長期の現金および資本要件を賄うことを期待しています。しかし、当社製品に対する需要の減少や顧客の購買パターンの変化を予測することはできないため、キャッシュフローを引き続き生み出したり、流動性を最近の水準以上に維持したりする保証はありません。さらに、これらの要因は、当社のクレジット契約の債務契約の履行能力にも影響を及ぼし、したがって、当社の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な資金に悪影響を及ぼす可能性があります。

要約連結財務諸表の注記13の「コミットメント」に記載されているコミットメント以外に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているもの以降、当社がコミットしている契約上の義務に重要な変更はありませんでした。

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次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の営業、投資、および財務活動によって提供された（使用された）現金（千単位）を示しています。

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営業活動:

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金が2023年の同時期と比較して減少したのは、主に純在庫投資の大幅な増加と売掛金の増加によるもので、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益の増加と未払給付金の支払いの減少によって一部相殺されました。の増加

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当期が週末に終了したため、売掛金は本質的にタイミングが合うため、クレジットカードの売掛金残高が高額になりました。未払給付金と源泉徴収額が減少したのは、未払給付金の支払いが減少したためです。

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投資活動:

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金が2023年の同時期と比較して増加したのは、Vast Autoの買収と資本支出の増加によるものです。資本支出の増加は、主に流通の強化と拡張プロジェクトの増加、および所有する新規店舗の開店数の増加によるものです。

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資金調達活動:

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金が2023年の同時期と比較して減少したのは、当期の普通株式の買戻し水準が低かったことによるもので、2023年の同時期の当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの純借入額に対して、当期における当社のコマーシャル・ペーパー発行の純返済額によって一部相殺されました。

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債務証券：

会社の信用契約、無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ、未払いの信用状、コマーシャル・ペーパー・プログラム、および無担保シニアノートに関する情報については、要約連結財務諸表の注記7「資金調達」を参照してください。

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債務契約：

当社のシニアノートに適用されるインデンチャーには、とりわけ、特定の債務を確保し、特定の売却およびリースバック取引を行うために資産に特定の先取特権を設定する当社の能力と能力を制限する契約が含まれています。また、いずれの場合も、インデンチャーに記載されているとおり、他の会社との合併または統合、または当社の資産の全部または実質的なすべてを譲渡する当社の能力を制限します。ただし、これらの契約にはいくつかの重要な制限と例外があります。2024年3月31日現在、私たちはシニアノートに適用される規約を遵守していました。

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信用契約には、負債の制限、連結固定費の最低補償率2. 50:1.00、連結レバレッジの上限比率3. 50:1.00 など、特定の条項が含まれています。連結固定費補償率には、利息、税金、減価償却、償却、家賃、および固定費用に対する非現金株式ベースの報酬費用を控除する前の収益の計算が含まれます。固定費には、支払利息、資本化利息、家賃費用が含まれます。連結レバレッジ比率には、利息、税金、減価償却、償却、家賃、および非現金株式ベースの報酬費用を控除した収益に対する調整後の負債の計算が含まれます。調整後負債には、未払いの負債、未払いの予備信用状、および同様の商品、家賃費の5倍が含まれ、長期債務の発行に関連して記録される保険料や割引は含まれません。信用契約に含まれる契約のいずれかで債務不履行に陥った場合、特定の措置が取られることがあります。これには、契約の解約の可能性、未払元本と信用契約に基づいて支払われる未収利息およびその他の金額の即時支払い、および貸し手からの訴訟が含まれますが、これらに限定されません。

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2024年3月31日現在、2023年3月31日現在の連結固定費補償率はそれぞれ6.31倍と6.64倍、2024年3月31日現在、連結レバレッジ比率はそれぞれ1.84倍と1.86倍で、借入契約に関連するすべての契約を遵守しています。

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以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した12か月間の、リボルビング・クレジット・ファシリティを管理するクレジット契約で定義されている連結固定料金補償率と連結レバレッジ・レシオの条件の計算の概要を示しています（千ドル）。