|
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
|
|
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
|
|
||
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
|
|
|
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
|
(IRS 雇用者識別番号)
|
|
|
||
|
||
(主要執行機関の住所)
|
(郵便番号)
|
|
(
|
||
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
|
||
N/A |
||
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
|
各クラスのタイトル
|
トレーディングシンボル
|
どの取引所の名称
登録済み
|
|||
|
|
ナスダック・キャピタル・マーケット
|
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ |
小規模な報告会社 |
|
新興成長企業 |
目次
|
|
|
|
ページ
|
|
|
|
|
第I部財務情報
|
||
アイテム 1
|
要約財務諸表
|
5
|
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約貸借対照表(未監査)
|
6
|
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約計算書
(未監査)
|
7
|
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本に関する要約計算書
(未監査)
|
8
|
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの要約計算書(未監査)
|
9
|
|
財務諸表への要約メモ(未監査)
|
10
|
|
アイテム 2
|
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
|
18
|
アイテム 3
|
市場リスクに関する定量的・質的開示
|
22
|
アイテム 4
|
統制と手続き
|
22
|
第二部。その他の情報
|
||
アイテム 1
|
法的手続き
|
22
|
アイテム 1A
|
リスク要因
|
23
|
アイテム 2
|
持分証券の未登録売却および収益の使用
|
23
|
アイテム 3
|
シニア証券のデフォルト
|
23
|
アイテム 4
|
鉱山の安全に関する開示
|
23
|
アイテム 5
|
その他の情報
|
23
|
アイテム 6
|
展示品
|
23
|
署名
|
24
|
• |
現在の製品候補とプログラムを開発して臨床試験に進め、臨床試験を成功裏に開始し、完了させる能力。
|
• |
製品候補の安全性と有効性、およびその他の肯定的な結果を実証する臨床試験の能力。
|
• |
製品候補の開発をタイムリーに進めるために、製品候補の臨床試験に被験者を登録することができます。
|
• |
FemaSeed® の商業的立ち上げを成功裏に開始し、成長させる私たちの能力。
|
• |
当社の候補製品および製品の臨床開発と商品化のための資金を調達し、事業に資金を提供するための追加資金を調達する当社の能力。
|
• |
当社製品および製品候補の対応可能な市場全体に関する見積もり。
|
• |
私たちの業界における競争力のある企業と技術。
|
• |
当社の永久避妊システムについて米国食品医薬品局(FDA)の承認を得る能力、当社の販売を確立および拡大する能力
女性向けの医療製品、および追加製品の開発と商品化。
|
• |
製品候補の規制当局の承認を得て商品化する当社の能力、または規制当局の承認取得が遅れた場合の影響、および
商品化する;
|
• |
当社の製品、候補製品、技術、事業に関する当社のビジネスモデルと戦略計画(それらの実施を含む)
|
• |
当社製品および製品候補の商業的成功と市場での受け入れ。
|
• |
FemaSeed、FemBloc®、または将来の製品候補について、適切なレベルの補償または償還を達成し、維持する能力、および当社が行う可能性のある当社製品について
商品化しようとしています。
|
• |
適用法、規制、要件に従って製品および製品候補を製造し、第三者を監督する当社の能力
適用法、規制、要件に従って契約業務を遂行するサプライヤー、サービスプロバイダー、ベンダー
|
• |
製品候補に対する顧客の需要を正確に予測し、在庫を管理する私たちの能力。
|
• |
直販およびマーケティング組織の構築、管理、維持、および人工授精製品、永久分娩のマーケティングと販売を行う当社の能力
米国内外の市場における制御システム、および女性向け医療製品ソリューション。
|
• |
上級管理職やその他の優秀な人材を雇用し、維持する当社の能力。
|
• |
米国における医療改革措置を含む、米国または医療業界全般に影響を及ぼすFDAまたはその他の米国または外国の規制措置
国際市場;
|
• |
規制当局への提出と承認または許可の時期または可能性。
|
• |
製品候補の知的財産保護を確立および維持する当社の能力と、侵害の申し立てを回避する能力。
|
• |
当社の普通株式の取引価格のボラティリティ、そして
|
• |
市場動向に対する私たちの期待。
|
アイテム I。 |
財務諸表
|
資産
|
3 月 31 日
2024
|
12月31日
2023
|
||||||
流動資産:
|
||||||||
現金および現金同等物
|
$
|
|
|
|||||
売掛金、純額
|
|
|
||||||
在庫、純額
|
|
|
||||||
プリペイドおよびその他の流動資産
|
|
|
||||||
流動資産合計
|
|
|
||||||
財産と設備、費用:
|
||||||||
借地権の改善
|
|
|
||||||
オフィス機器
|
|
|
||||||
家具と備品
|
|
|
||||||
機械および装置
|
|
|
||||||
建設中
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
減価償却累計額が少ない
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
純資産および設備
|
|
|
||||||
長期資産:
|
||||||||
リース使用権資産、純額
|
|
|
||||||
無形資産、累積償却額を差し引いたもの
|
|
|
||||||
その他の長期資産
|
|
|
||||||
長期資産合計
|
|
|
||||||
総資産
|
$
|
|
|
負債と株主資本 |
3 月 31 日
2024
|
12月31日
2023
|
||||||
現在の負債:
|
||||||||
買掛金
|
$
|
|
|
|||||
未払費用
|
|
|
||||||
臨床ホールドバック — 現在の部分
|
|
|
||||||
リース負債 — 現在の部分
|
|
|
||||||
流動負債合計
|
|
|
||||||
長期負債:
|
||||||||
臨床ホールドバック — 長期分
|
|
|
||||||
買掛金転換社債、純額(関連当事者を含む)
|
||||||||
リース負債 — 長期部分
|
|
|
||||||
長期負債合計
|
|
|
||||||
負債総額
|
|
|
||||||
コミットメントと不測の事態
|
||||||||
株主資本:
|
||||||||
普通株式、$
|
|
|
||||||
自己株式、
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
ワラント
|
|
|
||||||
追加払込資本金
|
|
|
||||||
累積赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
株主資本の総額
|
|
|
||||||
負債総額と株主資本
|
$
|
|
|
3月31日に終了した3か月間
|
||||||||
2024
|
2023
|
|||||||
セールス
|
$
|
|
|
|||||
売上原価(減価償却費を除く)
|
|
|
||||||
営業経費:
|
||||||||
研究開発
|
|
|
||||||
セールスとマーケティング
|
|
|
||||||
一般と管理
|
|
|
||||||
減価償却と償却
|
|
|
||||||
営業費用の合計
|
|
|
||||||
事業による損失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
その他の収入 (費用):
|
||||||||
利息収入
|
|
|
||||||
支払利息
|
( |
) | ( |
) | ||||
その他の収入 (費用) の合計
|
( |
) | ||||||
|
||||||||
純損失
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||
普通株主に帰属する純損失(基本および希薄化後)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||
普通株主に帰属する1株当たりの純損失(基本および希薄化後)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株式、希薄化後)
|
|
|
合計
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式
|
財務省普通株式
|
[追加]
|
累積
|
株主の
|
||||||||||||||||||||||||||||
株式
|
金額
|
株式
|
金額
|
ワラント
|
払込資本金
|
赤字
|
公平
|
|||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用
|
—
|
|
—
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
市場での募集に関連する普通株式の発行(発行費用を差し引いたもの)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
令状の期限切れ
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失
|
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日現在の残高
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日に終了した3か月間
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) |
$
|
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
市場での募集に関連する普通株式の発行(発行費用を差し引いたもの)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用
|
—
|
|
—
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
純損失
|
—
|
|
—
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
3月31日に終了した3か月間
|
||||||||
2024
|
2023
|
|||||||
営業活動によるキャッシュフロー:
|
||||||||
純損失
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
|
||||||||
減価償却
|
|
|
||||||
償却
|
|
|
||||||
使用権資産の償却
|
||||||||
不良債権引当金
|
|
|
||||||
在庫準備金の償却
|
||||||||
株式ベースの報酬費用
|
|
|
||||||
債務発行費用の償却と割引
|
||||||||
営業資産および負債の変動:
|
||||||||
売掛金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
インベントリ
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
プリペイドおよびその他の資産
|
(
|
)
|
|
|||||
買掛金
|
(
|
)
|
|
|||||
未払費用
|
(
|
)
|
|
|||||
リース負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
その他の負債
|
(
|
)
|
|
|||||
営業活動に使用された純現金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動によるキャッシュフロー:
|
||||||||
特許の取得
|
( |
) | ||||||
資産および設備の購入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投資活動に使用された純現金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財務活動によるキャッシュフロー:
|
||||||||
普通株式の市場売却による収入
|
||||||||
普通株式の市場売却の発行費用
|
( |
) | ||||||
支払手形の返済
|
|
(
|
)
|
|||||
リース債務に基づく支払い
|
|
(
|
)
|
|||||
財務活動によって提供された(使用された)純現金
|
|
(
|
)
|
|||||
|
||||||||
現金および現金同等物の純増減額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
現金および現金同等物:
|
||||||||
期間の開始
|
|
|
||||||
期間終了
|
$
|
|
|
|||||
補足キャッシュフロー情報 | ||||||||
現金支払い額: | ||||||||
利息
|
$ | |||||||
非現金投資および資金調達活動: | ||||||||
買掛金勘定と未払費用に含まれる資産費と設備費
|
$ | |||||||
買掛金に含まれる特許の取得
|
$ |
|||||||
普通株式の発行による特定の収益に関連する手数料費用
|
$ | |||||||
繰延募集費用を追加払込資本金に再分類しました
|
$ |
(1)
|
組織、事業の性質、流動性
|
(2)
|
公正価値
|
(3)
|
現金および現金同等物
|
(4)
|
インベントリ
|
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
2024
|
2023 |
|||||||
マテリアル
|
$
|
|
|
|||||
作業中
|
|
|
||||||
完成品
|
|
|
||||||
在庫、純額
|
$
|
|
|
(5)
|
未払費用
|
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
2024 |
2023 |
|||||||
臨床試験費用
|
$
|
|
|
|||||
未払利息 |
||||||||
インセンティブやその他の報酬費用 |
||||||||
取締役手数料 | ||||||||
フランチャイズ税 |
||||||||
その他
|
|
|
||||||
未払費用
|
$
|
|
|
(6)
|
クリニカル・ホールドバック
|
2023年12月31日現在の残高
|
$
|
|
||
臨床ホールドバックは保留されています
|
|
|||
臨床ホールドバックが支払われました
|
|
|||
2024年3月31日現在の残高
|
$
|
|
||
少ない:臨床ホールドバック-現在の部分
|
(
|
)
|
||
臨床ホールドバック-長期分
|
$
|
|
(7)
|
収益認識
|
3月31日に終了した3か月間
|
||||||||
主要な地理的市場 |
2024
|
2023
|
||||||
アメリカ
|
$
|
|
|
|||||
国際
|
|
|
||||||
合計
|
$
|
|
|
|
(8)
|
コミットメントと不測の事態
|
(9)
|
支払手形
|
(10)
|
新株予約権付き転換社債(2023年11月の資金調達)
|
シリーズ A
ワラント
|
シリーズ B
ワラント
|
|||||||
期待期間 (年単位)
|
|
|
||||||
リスクのない金利
|
|
%
|
|
%
|
||||
配当利回り
|
|
% |
|
% | ||||
予想されるボラティリティ
|
|
%
|
|
%
|
||||
行使価格
|
$
|
|
$
|
|
||||
株価
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
||||||||
ブラック・ショールズの価値
|
$
|
|
$
|
|
(11)
|
株主資本
|
(12)
|
株式インセンティブプランとワラント
|
(a) |
ストックオプションプラン
|
の数
オプション
|
加重
平均
運動
価格
|
|||||||
2023年12月31日時点で未払い | $ | |||||||
付与されました | ||||||||
没収 | ( |
) | ||||||
2024年3月31日時点で未払い | $ | |||||||
2024年3月31日に権利確定して行使可能です | $ |
従業員 |
非従業員 | |||||||
期待期間 (年単位)
|
|
|||||||
リスクのない金利
|
|
%
|
% | |||||
配当利回り
|
|
%
|
% |
|||||
予想されるボラティリティ
|
|
%
|
% |
(b) |
誘致助成金
|
誘導 |
||||
期待期間 (年単位)
|
|
|||
リスクのない金利
|
|
%
|
||
配当利回り
|
|
%
|
||
予想されるボラティリティ
|
|
%
|
(c) | シェアベース 報酬経費 |
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
2024
|
2023
|
|||||||
研究開発
|
$
|
|
|
|||||
セールスとマーケティング
|
|
(
|
)
|
|||||
一般と管理
|
|
|
||||||
株式ベースの報酬費用の総額
|
$
|
|
|
(d) |
従業員株式購入制度(ESPP)
|
(e) |
2023年4月の資金調達
|
事前に資金が提供されています
令状
|
共通
令状
|
|||||||
期待期間 (年単位)
|
|
|
||||||
リスクのない金利
|
|
%
|
|
%
|
||||
配当利回り
|
|
% |
|
% | ||||
予想されるボラティリティ
|
|
%
|
|
%
|
||||
行使価格
|
$
|
|
$
|
|
||||
株価
|
$
|
|
$
|
|
||||
ブラック・ショールズの価値 |
$ | $ |
(13)
|
関連当事者取引
|
(14)
|
普通株主に帰属する1株当たりの純損失
|
3月31日に終了した3か月間
|
||||||||
2024
|
2023
|
|||||||
普通株主に帰属する純損失、基本損失、希薄化後の純損失
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||
|
||||||||
普通株主に帰属する1株当たり純損失(基本株と希薄化後)の計算に使用された加重平均株式数
|
|
|
||||||
普通株主に帰属する1株当たりの純損失(基本および希薄化後)
|
$
|
(
|
)
|
(
|
)
|
3 月 31 日
2024
|
3 月 31 日
2023
|
|||||||
普通株式の購入オプション
|
|
|
||||||
2023年4月の資金調達に関連して、普通株式を購入するワラント | ||||||||
2023年11月の資金調達に関連して、普通株式を購入するワラント |
||||||||
普通株式購入ワラント
|
|
|
||||||
潜在株式総数
|
|
|
(15)
|
所得税
|
(16)
|
後続イベント
|
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
|
|
3月31日に終了した3か月間
|
|||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
変更
|
% 変更
|
||||||||||||
セールス
|
$
|
271,140
|
293,984
|
(22,844)
|
)
|
-7.8
|
%
|
|||||||||
売上原価(減価償却費を除く)
|
88,532
|
105,120
|
(16,588)
|
)
|
-15.8
|
%
|
||||||||||
|
||||||||||||||||
営業経費:
|
||||||||||||||||
研究開発
|
1,770,731
|
1,537,439
|
233,292
|
15.2
|
%
|
|||||||||||
セールスとマーケティング
|
300,487
|
244,896
|
55,591
|
22.7
|
%
|
|||||||||||
一般と管理
|
1,502,804
|
1,315,137
|
187,667
|
14.3
|
%
|
|||||||||||
減価償却と償却
|
71,228
|
133,066
|
(61,838)
|
)
|
-46.5
|
%
|
||||||||||
営業費用の合計
|
3,645,250
|
3,230,538
|
414,712
|
12.8
|
%
|
|||||||||||
事業による損失
|
(3,462,642)
|
)
|
(3,041,674
|
)
|
(420,968
|
)
|
13.8
|
%
|
||||||||
その他の収入 (費用):
|
||||||||||||||||
利息収入
|
224,684
|
97,089
|
127,595
|
131.4
|
%
|
|||||||||||
支払利息
|
(361,552
|
)
|
(1,672
|
)
|
(359,880
|
)
|
21523.9
|
%
|
||||||||
その他の収入 (費用)
|
(136,868)
|
)
|
95,417です
|
(232,285)
|
)
|
-243.4
|
%
|
|||||||||
純損失
|
$
|
(3,599,510
|
)
|
(2,946,257
|
)
|
(653,253
|
)
|
22.2
|
%
|
|
3月31日に終了した3か月間
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
報酬と関連する人件費
|
$
|
989,057
|
900,288
|
|||||
臨床関連費用
|
438,775
|
366,360です
|
||||||
材料費と開発費
|
143,699
|
167,161
|
||||||
専門コンサルタントと外部コンサルタントの費用
|
168,182
|
91,935
|
||||||
その他の費用
|
31,018
|
11,695
|
||||||
研究開発費の合計
|
$
|
1,770,731
|
1,537,439
|
|
3月31日に終了した3か月間
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
||||||
営業活動に使用された純現金
|
$
|
(4,568,124
|
)
|
(2,647,637
|
)
|
|||
投資活動に使用された純現金
|
(90,160)
|
)
|
(8,901
|
)
|
||||
財務活動によって提供された(使用された)純現金
|
778,175%
|
(144,060
|
)
|
|||||
現金および現金同等物の純増減額
|
$
|
(3,880,109
|
)
|
(2,800,598
|
)
|
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示
|
アイテム 4. |
統制と手続き
|
アイテム 1.
|
法的手続き
|
アイテム 1A. |
リスク要因
|
アイテム 2. |
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
|
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト
|
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示
|
アイテム 5. |
その他の情報
|
アイテム 6.
|
展示品
|
参考により組み込み
|
|||||
示す
|
[ファイル]
|
||||
番号
|
文書の説明 |
スケジュール/フォーム
|
番号
|
示す
|
出願日
|
3.1
|
フェーマシス第11回修正および改訂された法人設立証明書 |
フォーム 8-K
|
001-40492
|
3.1
|
2021年6月22日
|
3.2
|
Femasys Inc.の細則の修正および改訂版 |
フォーム 8-K
|
001-40492
|
3.2
|
2021年6月22日
|
3.3
|
フェーマシスの修正および改訂された細則の修正第1条 |
フォーム 8-K
|
001-40492
|
3.1
|
2023年3月30日
|
31.1*
|
サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)に基づく最高執行役員の認定 2002年の | ||||
31.2*
|
サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)に基づく最高財務責任者の認定 2002年の | ||||
32.1*
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | ||||
32.2*
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | ||||
101.インチ* | インラインXBRLインスタンスドキュメント(インスタンスドキュメントは、そのXBRLタグがインタラクティブデータファイルに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません インライン (XBRL ドキュメント) | ||||
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | ||||
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | ||||
101.DEF* | インライン XBRL 分類定義リンクベース文書 | ||||
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | ||||
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | ||||
104* | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
日付:2024年5月9日
|
投稿者:/s/ キャシー・リー・セプシック
|
|
キャシー・リー・セプシックさん
|
||
最高経営責任者兼社長
|
日付:2024年5月9日
|
||
投稿者:/s/ ダヴ・エレファント
|
||
犬エレファント
|
||
最高財務責任者
|