ルール433に基づく提出
2024年5月6日付プレリミナリー目論見書補足に関するもの
2023年2月21日付目論見書に対して
登録番号333-269879
DOMINION ENERGY, INC.
最終的な条件シート
2024年5月6日
| 2024年シリーズA強化ジュニア債務 |
2024年シリーズB強化ジュニア債務 | |||
| 元本金額： | 1,000,000,000ドル | 1,000,000,000ドル | ||
| 予想格付け* （ムーディーズ/ S&P/フィッチ）： |
Baa3（安定的な見通し）/ BBB-（ネガティブな見通し）/ BBB-（安定的な見通し） | Baa3（安定的な見通し）/ BBB-（ネガティブな見通し）/ BBB-（安定的な見通し） | ||
| 取引日： | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 決済日（T + 10）**： | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最終償還日： | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支払日： | 2月1日と8月1日 | 6月1日と12月1日 | ||
| 最初の利息支払日： | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 利率: | オリジナル発行日から、2030年2月1日（第1シリーズAリセット日）を除き、年利6.875％であり、第1シリーズAリセット日からは、各リセット期間中に、最新のリセット利子確定日時点の5年物米国国債利率に等しい年率に加えて、2.386％のスプレッドが課せられ、各シリーズAリセット日にリセットされます。ただし、リセット期間中の利率は、6.875％以下にリセットされないことが条件です。 | オリジナル発行日から、2034年6月1日（第1シリーズBリセット日）を除き、年利7.000％であり、第1シリーズBリセット日からは、各リセット期間中に、最新のリセット利子確定日時点の5年物米国国債利率に等しい年率に加えて、2.511％のスプレッドが課せられ、各シリーズBリセット日にリセットされます。ただし、リセット期間中の利率は、7.000％以下にリセットされないことが条件です。 | ||
| 利子の任意の延期： | 延期あたり最大10年間 | 延期あたり最大10年間 | ||
| パー・コール： | (i) 第1シリーズAリセット日の90日前から始まり、第1シリーズAリセット日を含み、任意の日に、および(ii) 第1シリーズAリセット日後、利息支払日に、元本金額の100％に加えて、その日までの未払利子を含む金額で、全額または部分的に償還することができます。 | (i) 第1シリーズBリセット日の90日前から始まり、第1シリーズBリセット日を含み、任意の日に、および(ii) 第1シリーズBリセット日後、利息支払日に、元本金額の100％に加えて、その日までの未払利子を含む金額で、全額または部分的に償還することができます。 | ||
| 税務イベントコール： | 税務イベントの120日以内に、全額で、償還日までの未払利子を含む元本金額の100％で | 税務イベントの120日以内に、全額で、償還日までの未払利子を含む元本金額の100％で | ||
| 格付け機関イベントコール： | 格付け機関イベントの120日以内に、全額で、償還日までの未払利子を含む元本金額の102％で | 格付け機関イベントの120日以内に、全額で、償還日までの未払利子を含む元本金額の102％で | ||
| 公開価格： | 元本金額の100.000％ | 元本金額の100.000％ | ||
| 費用控除前の企業による利益： | 元本金額の99.000％ | 元本金額の99.000％ | ||
| CUSIP / ISIN： | 25746U DT3 / US25746UDT34 | 25746U DU0 / US25746UDU07 | ||
| 売り上げの改訂: | 発行者の前回の目論見書補足書(2024年5月6日)の「目論見書補足書概要-オファリング-売上の利用」は、以下の情報で取って代わられた:
ジュニア債券の純収益を、取引所の一般的な目的、つまり、テンダーオファーの資金調達、コマーシャルペーパーなどの短期債務の返済、またはその他の優先的な株式や有価証券の引き落としなどに充てる予定です。詳しくは「売上の利用」のS-17ページをご覧ください。
発行者の前回の目論見書補足書(2024年5月6日)の「売上の利用」に替わり、以下の情報が取って代わりました:
ジュニア債券の純収益を、取引所の一般的な目的、つまり、テンダーオファーの資金調達、コマーシャルペーパーなどの短期債務の返済、またはその他の優先的な株式や有価証券の引き落としなどに充てる予定です。この情報は、この目論見書補足書の日付時点で、シリーズB優先株式の800,000株が発行され、総流動化学などが$800百万ドルです。2024年4月30日時点で、短期債務残高には、年率5.67%の加重平均利回りと約29日の加重平均城督期日を有する32億ドルが含まれています。
この目論見書補足書は、シリーズB優先株式の買い付けを希望する場合に限り、オファー、譲渡状および関連資料に基づいてのみ行われます。シリーズB優先株主は、買い付け開始時にスケジュールTOの買い付け声明として提出される関連資料を入手して注意深く読む必要があります。これらの資料は、買い付け開始後、SECのウェブサイトwww.sec.govおよび当社のウェブサイトwww.dominionenergy.comで無償で入手できます。
この目論見書補足書は、他の当社証券のオファーや販売を意図したものではありません。また、本目論見書補足書は、当社証券の償還に関する通知を構成するものではありません。償還の通知は、該当する社債契約またはその他の契約書の規定に従って、行われます。 | |||
| 共同主幹事： | バークレイズキャピタル・インコーポレーテッド、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、Mizuho Securities USA LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、Truist Securities, Inc.およびWells Fargo Securities, LLC | |||
「リセット期間」、「5年物米国国債金利」、「リセット利息決定日」、「Aシリーズリセット日」、「Bシリーズリセット日」、「税務イベント」と「格付け機関イベント」の定義は、2024年5月6日付の発行者の前回の目論見書補足書に記載されています。
本通信が関連するオファリングの登録声明書(プロスペクタスを含む)をSECに申し出しています。投資する前に、発行者がSECに申し出した登録声明書およびプロスペクタス補足書(2024年5月6日付)を含む、当社に関する完全な情報を入手するために、これらの書類を無料で入手できるSECのウェブサイトEDGAR(www.sec.gov)で入手できます。また、オファリングに参加するいかなるアンダーライターまたは販売業者でも、要求に応じて、プロスペクタスを配布するよう手配します。
| バークレイズ・キャピタル社 | 1-888-603-5847(無料) | |
| JPモルガン証券LLC | 1-212-834-4533(不在時) | |
| みずほ証券USA LLC | 1-866-271-7403(無料) |
| * | 証券格付けは、証券を買い、売り、保持することを勧めるものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります。 |
| ** | 我々は、ノートの納品がこの最終条件書の日付に基づいて、T+10を初期の決済サイクルとして行われることを予想しています。証券取引法15c6-1条によれば、二次市場での取引は、当事者間で明示的に同意しない限り、原則として2営業日以内の決済が必要です。したがって、この最終条件書の日付またはその次の7営業日にノートを取引することを希望する場合は、ノートが最初にT+10で決済されることから、決済に失敗しないよう、取引時に別の決済サイクルを指定する必要があり、自分自身のアドバイザーに相談する必要があります。 |