別紙5.1


ADC セラピューティクス SA バイオポールルート・ド・ラ・コーニッシュ 3 B 1066 エパリンジススイス	ホンブルガーAG プライムタワーハードシュトラーセ201さん CH-8005 チューリッヒ homburger.ch T +41 43 222 10 00
2024年5月8日

ADC Therapeutics SA — 2024年5月6日付けの目論見書補足および2024年3月14日付けの添付目論見書に基づく有価証券の募集

ご列席の皆様

私たちは、スイスの法律に基づいて設立された株式会社ADC Therapeutics SAのスイス人特別顧問を務めてきました（会社）は、改正された1933年の米国証券法（証券法）に基づく登録を目的として、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-3（登録届出書）の会社の登録届出書に含まれている、2024年3月14日付けの目論見書補足の提出に関連して、募集および売却を行いましたの（i）13,411,912株の当社の普通株式、それぞれの名目価値が0.08スイスフラン（普通株式）、（ii）事前積立ワラント会社の普通株式8,163,265株（事前積立ワラント）と（iii）事前積立ワラント（ワラント株式）の行使時に発行可能な会社の普通株式8,163,265株を購入します。そのような弁護士として、私たちはスイスの法律の特定の法的事項について意見を述べるよう求められました。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、文書（以下に定義されているとおり）でそのような用語に割り当てられている意味はです。

意見の基礎

この意見は、本書の日付で施行されているスイスの法律に限定され、その根拠に基づいています。そのような法律とその解釈は変更されることがあります。この意見はにも限定されています

ここに記載されている事項および文書（以下に定義されているとおり）に適用され、黙示的であろうとなかろうと、で言及されている契約やその他の文書やその他の文書やその他の事項にまで及ぶとは解釈されません。

この意見を述べるために、私たちは、文書で言及されている、または言及されている可能性のある事実上の状況について、デューデリジェンスや同様の調査を行っていません。また、文書に記載されている事実の表明や保証の正確性や、文書で想定されている事実の背景についても意見を表明していません。

この意見を述べるために、私たちは以下の文書（総称して文書）のみを確認しました。

(a)

登録届出書の電子コピー

(b)

プレファンドワラントの電子コピー。

(c)

2024年5月2日付けの当社の取締役会の決議（オファリングボード決議）の電子コピー。 とりわけ、(i) 普通株式と事前積立新株予約権の募集と売却の承認。

(d)

普通株式とプレファンド新株予約権の数と募集価格を決定する2024年5月6日付けの価格委員会決議（価格委員会決議、およびオファリング理事会決議と合わせて、取締役会決議）の電子コピー。

(e)

2024年5月8日付けのヴォー州の商業登記簿からの、会社に関する認証済み抜粋（抜粋）の電子コピー。そして

(f)

定款の電子コピー（ステータス）2024年5月7日現在の会社の（記事）。

この意見に関連するに関連する文書は、文書以外に検討されていません。したがって、私たちの意見は、文書とスイスの法律に基づくの法的意味に限定します。

この意見では、スイスの法的概念はは元の言語ではなく英語で表現されています。これらの概念は、他の法域の法律に存在する同じ英語の用語で説明されている概念と同一ではない場合があります。スイスの法律以外の法律が適用される文書に関しては、この意見では、関連する準拠法に基づく輸入品に関係なく、そこに含まれる単語や表現のわかりやすい意味に頼りました。

II。

前提条件

以下の意見を述べるにあたり、は次のことを前提としています。

(a)

原本として当社に提出されたすべての文書は本物で完全であり、私たちにコピーとして作成されたすべての文書（電子コピーを含むがこれに限定されない）は原本に準拠しています。

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(b)

原本として当社に提出されたすべての文書、およびコピーとして当社に提出されたすべての文書の原本は、場合によっては、文書などを実行または認証したとされる個人によって正式に作成され、認証されました。そのような文書の電子署名は、電子署名の所属する個人によって貼付されており、そのような個人がそのような文書を保存して提出しましたの削除やその他の変更を防ぐような方法で電子的に署名しました。

(c)

私たちが調べたすべての原本またはそのコピーに記載されているすべての署名は、本物ので本物です。

(d)

登録届出書は会社によって正式に提出されました。

(e)

事前積立ワラントの当事者（当社を除く）は、該当する場合、正式に法人化または結成され、該当する場合はそれぞれの設立または設立管轄の法律に基づいて組織され、有効に存在しています。また、事前資金供与されたワラントに規定されている義務を執行、引き渡し、および履行するために必要な能力、権限、権限を持っています。

(f)

事前積立型ワラントは、当社以外のすべての当事者の能力と権限の範囲内であり、正式に承認、執行され、引き渡され、拘束力を持ちます（スイスの法律に関して）。

(g)

この意見の目的に該当する範囲で、事前積立ワラントの全当事者はを履行し、それぞれプレファンドワラントで拘束されるすべての義務を履行します。プレファンドワラントの全当事者は、会社の場合とに関してはスイスの法律以外の法律に基づく有効性と執行可能性に関するすべての事項を遵守しています。

(h)

事前積立ワラントに基づく義務が、スイス国外の法域で、またはその法に基づいて組織された当事者によって履行されることが義務付けられている限り、その履行は、その管轄区域の法により違法または執行不能になることはありません。

(i)

事前積立ワラントの当事者が事前積立ワラントを締結しました 正真正銘の商業上の上の理由と独立した条件に基づくものであり、そのような当事者の取締役、役員、代理人のいずれも、当該当事者の文書に関して正当に代理する（または委任状を付与する）ことを妨げるような文書に関して、その当事者と利益相反を抱えていない。

(j)

抜粋と記事は、本書の日付の時点で正確で完全かつ最新のものであり、本書の日付の時点で、抜粋または記事に反映されるべきだった、または反映されるべき変更はありません。

(k)

理事会決議（i）は、正式に招集された会議などで、それ以外はそこに示されている方法で正式に採択されており、（ii）修正されておらず、（iii）完全に効力を有しています。

(l)

文書の各当事者（会社を除く）は、正式に組織され、その設立および/または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、存続している（該当する場合）法人またはその他の法人であり、文書の当事者はいません

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（社以外）は、まだ発行されていないすべての普通株式の発行（該当する場合）まで、自発的な清算決議を可決したことになります。すべての普通株式がまだ発行されていない限り、いずれかの当事者の清算、解散、破産、または管理を求める請願が裁判所に提出されたり、命令が出されたりすることはありません（会社以外）。また、受領者、破産管財人、管理者または同様の役員は、これまで任命されていません。また、すべての普通株式がまだ発行されるまで、任命されません。といずれかの当事者（会社以外）またはその資産または収益との関係で。

(m)

本書で明示的に意見が述べられている場合を除き、またこの意見の目的に該当する範囲で、文書に含まれるすべての情報と確認事項、および文書に関連して当社に対してなされたすべての重要な記述は、真実かつ正確です。

(n)

スイス以外の法域の法律には、ここに記載されている意見に影響を与える可能性のある規定はありません。

(o)

登録届出書は変更されておらず、正確で、完全かつ最新で、本書の日付時点で完全に効力を有しています。また、本書の日付の現在、登録届出書に反映されるべきだった、または反映されるべき変更はありません。

(p)

当社は、株式資本の返済と解釈される可能性のある取引をまだ締結しておらず、今後も締結しません（社会への返還); そして

(q)

会社または本規約に適用されるスイス強制法（スイス法）で義務付けられている場合を除き、すべての許可、承認、同意、ライセンス、免除、および登録届出書の提出または登録届出書で会社が引き受けることを表明された義務の履行を目的として、またはそれに関連して行われるその他の活動に関するその他の要件は、期限までに正式に取得または履行されました時間と現在も今後も完全に効力を有し、今後も効力を有します。また、その当事者が関わるすべての関連条件対象は満足しています。

III。

意見

上記に基づいて、また以下に定める資格を条件として、私たちはこう考えています：

普通株式は、未認定証券の形で有効に発行されます（価値観）、額面金額は全額支払い済みで、査定はできません。

事前積立ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、事前積立ワラントの条件に従って会社に対して執行可能です。

事前積立新株予約権の行使時に発行される新株予約権は、条項、事前積立新株予約権およびスイス法に従って発行および支払われた場合、特に行使通知が行われ（該当する場合）、当該新株予約権の発行価格が条項、事前積立新株予約権およびスイス法に従って支払われた後、が対応する株式資本の登録時に発行されますヴォー州の商業登記簿への追加（該当する場合）—そして、そのようなワラント株式があった場合は会社の非認証有価証券帳簿に記載されているものは、形式の非認証有価証券で有効に発行されます（価値観）、額面金額は全額支払い済みで、査定はできません。

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IV。

資格

上記の意見には、次のの資格が必要です。

(a)

当事務所の弁護士はチューリッヒ弁護士会のメンバーであり、スイスの法律以外の法律の専門家であるとは思いません。したがって、ここでは、独立した専門的判断に基づいて、スイスの法律のみについて意見を述べており、ここに記載されている事項に対する他の管轄区域の法律の適用または影響については意見を表明しません。

(b)

この意見で使われているように、「執行可能」および「法的強制力」という用語は、の関連する義務または規定が、スイスで適用される手続規則に従い、スイスの裁判所によって執行される種類のものであることを意味します。ただし、事前積立ワラントがすべての状況においてその条件に従って執行されるかどうかは定かではありません。特に、プレファンドワラントの執行可能性は、債権者全般の権利に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律（改正された1889年4月11日のスイス連邦債務執行および破産法の第285条以降に規定されている無効優先権に関する規定を含みますが、これらに限定されません）によって制限される場合があります。、一般的な適用法または原則（権利の乱用を含むがこれに限定されない）人権の乱用) との善意の原則 (プリンシペデラボンヌフォイ）、および1987年12月18日に改正されたスイス国際私法法（国際私法法）の第17条から19条で定義されている公共政策。

スイスの裁判所での執行は、いかなる場合でも以下の対象となります。

(i)

スイスの裁判所で利用可能な救済措置の性質（この意見では、特定の履行（金額の支払い以外）または差止命令による救済が、そのような義務の執行のための救済措置として利用可能であることを示すものと見なすべきではありません）。そして

(ii)

そのような管轄裁判所の承認と、並行して訴訟が他の場所で提起された場合に訴訟を延期するそのような裁判所の権限。

(c)

スイスの法律では、管轄条項は、破産手続きに関連する、またはそれに関連してが提起されると見なされる訴訟に関しては効力を有しない場合があります。破産手続きは、原則として、関連する破産手続きの場所で裁判所に提起する必要があります。

(d)

権利や請求は、時効や規定の下で禁止されたり、相殺、反請求、不実表示、重大な過失、フラストレーション、行き過ぎ、強要、詐欺など、利用可能な抗弁の対象となる場合や対象となる場合があります。

(e)

スイスの裁判所は、契約上の可分性条項や、契約は書面でしか修正できないと記載されている条項に拘束されるとは考えていません。

(f)

スイスの法律では、送信されたが実際には受信されていない通知は正しく送信されなかったと見なされることがあります。また、署名や書面による作成が必要な文書は、ファックス、電子メール、または同様の電気通信でのみ送信された場合、有効な文書とはみなされません。

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(g)

スイスの裁判所は、誠意の原則に従って契約を解釈し、解釈します（善良な規則の後の契約の解釈 ）そして、その際、そのような契約の関連条項のという文言に加えて要素を考慮することがあります。これには、そのような契約が締結された状況や、相互に理解されている、または誠意を持って理解されるべき当事者の真の意図が含まれますが、これらに限定されません。

(h)

事前積立型ワラントの条件について言及する際、およびが十分に明記されているかどうか、または場合によっては裁判所の裁量の問題となる解釈の余地があるかどうか、または解釈の余地があるかについて、意見は示されていません。

(i)

プレファンドワラントの当事者に裁量権が付与されている場合、スイスの法律では、合理的な根拠に基づいてそのような裁量を行使することが義務付けられている場合があります。さらに、スイスの裁判所は、あらゆる事項に関する決定、計算、陳述、または証明が、不合理な、不正確な、または任意的な根拠を有していたり、誠意を持って与えられなかった、またはなされたりしていないことが判明した場合、スイスの裁判所は最終的、決定的、または拘束力がないと判断することがあります。

(j)

スイスの裁判所は通常、契約の特定の履行を命じる判決を下す権限を持っていますが、そのような救済策は、金額の支払い以外の義務の執行に常に利用できるとは限りません。

(k)

当社に対して下された外国判決のスイスにおける執行可能性は、スイスが拘束する二国間および国際条約（2007年10月30日の民事及び商事における管轄権及び判決の執行に関する条約（ルガーノ条約）を含むがこれらに限定されない）および（y）国際私法に定められているの制限の対象となります。特に、上記に限らず、外国の裁判所が下した判決は、以下の場合にのみスイスで執行されます。

(i)

上記の (y) 項の場合と、特定の例外的なケースでは上記 (x) 項の場合、当該外国の裁判所が管轄権を有していました。

(ii)

そのような判決は最終的なものとなり、上訴できなくなった、または上記の (x) 項の場合、はより早い段階での法的強制力を持つようになりました。

(iii)

そのような判決に至るまでの裁判手続きは、スイスが拘束する二国間条約および国際条約（ルガーノ条約を含むがこれに限定されない）によって規定されている特別規定に従い、適切な手続きの提供を含む適正手続きの原則に従いました。

(iv)

そのメリットに関するそのような判断は、スイスの法律の公共政策の原則に違反しません。そして

(v)

スイスの法律の観点から見ると、このような外国訴訟は、正式または機能的に破産関連の行政手続または刑事訴訟とはみなされません。

(l)

スイスフラン以外の通貨の請求に基づいて提起された手続きに関してスイスの裁判所が下した判決は、要求があればその通貨で表現することができます。

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スイスの債権回収または破産手続きにおける請求または裁判所の判決の執行はスイスフランでのみ可能であり、したがって外貨の金額は適用規則に従ってスイスフランに換算する必要があります。

(m)

この意見では、「査定不可」という用語は、該当する株式保有者がこれ以上拠出を行う必要がないことを意味します。

(n)

普通株式に関する議決権およびそれに関連する権利の行使は、本条項の規定に従って議決権を有する株主として会社の株名簿に登録された後にのみ許可されます。また、条項に定められた制限に従う必要があります。

(o)

登録届出書が正確、真実、正確、完全、あるいはが誤解を招かないかどうかについては意見を述べません。特に、上記に限らず、登録届出書が、投資家が当社、会社の連結範囲内の企業、および普通株式について十分な情報に基づいて評価するための十分な情報を提供しているかどうかについては意見を述べません。

(p)

私たちは、税務、銀行、保険、規制問題、または商業、会計、計算、監査、その他の非法的事項については意見を表明しません。

* * *

この意見書は、本書の日付の時点で発表されており、今後行われた、または今後通知される事実または法律の変更について、お客様に通知する義務を負わないものとします。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意し、さらに目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前が言及されることに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法のセクション7で同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

この意見はスイスの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

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心から、

/s/ ホンブルガーAG

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