エキジビション1.1

ADC セラピューティクス社

13,411,912株の普通株、名目価値は1株あたり0.08スイスフラン

普通株式8,163,265株を購入するための事前資金付きの ワラント、名目価値は1株あたり0.08スイスフランです



引受契約

2024年5月6日

2024年5月6日

ジェフリーズ合同会社
グッゲンハイム証券、LLC
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社の代表として

合同会社ジェフリーズ内
520 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022

グッゲンハイム証券合同会社内
330 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10017

c/o カンター・フィッツジェラルド＆カンパニー
110イースト59丁目、6階
ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

ADC Therapeutics SAは、スイスのエパランジュに本社を置き、スイスの法律に基づいて組織されている匿名の会社です（以下「当社」）は、ここに記載されている 条件に従い、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受人（「引受人」）に、あなたが代表を務めている を発行して売却することを提案しています（「代表者」)、(i) 総額13,411,912株の普通株式、名目価格は1株あたり0.08スイスフラン (以下「株式」)、(ii) 8,163,265株の普通株式を購入するための当社の事前積立ワラント（「事前資金提供」）新株予約権」と株式と合わせて「証券」）。ここで使われている「ワラント株式」 とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行できる普通株式を意味します。ここで検討されている株式の売却の発効後に発行される 会社の普通株式（名目価値は1株あたり0.08スイスフラン）を、以下「普通株式（ ）」と呼びます。本契約のスケジュールIに引受人が1人しか記載されていない場合、本引受契約（この「契約」） での「引受人」への言及は、当該別表Iに記載されている単数形の唯一の引受人を指すものとみなされます。

当社は、発効後の 修正番号1により修正されたフォームF-3（ファイル番号333-270570）の棚登録届出書を証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。この登録届出書は、フォームF-3の登録届出書を、有価証券を含む証券（「棚証券」）に関連する目論見書、 を含むフォームS-3の登録届出書に変換するよう提出されました。 社が随時提供、販売します。改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づく規則430Bに従って発効時に登録届出書の一部と見なされた情報（もしあれば）を含む、本契約の日付までに修正されたそのような登録届出書は、以下「登録届出書」と呼び、2020年3月14日付けのシェルフ証券 を対象とする関連目論見書 24は、有価証券の売却を確認するために最初に使用した形式（または当社が要求に応えるために引受人 に最初に提供した形式）証券法第173条に基づく購入者の）を、以下「基本 目論見書」と呼びます。基本目論見書は、有価証券の売却を確認するために最初に使用された 形式（または証券法に基づく規則173に従って購入者の要求 に従って当社が引受人に最初に提供した形式）の、特に有価証券に関連する目論見書補足で補足され、以下「目論見書」と呼ばれ、 「暫定目論見書」という用語は目論見書の任意の暫定形式。本契約では、「自由に書ける 目論見書」とは証券法の規則405に定められた意味を持ち、「販売時期目論見書」とは、本契約のスケジュールIIの「販売時期目論見書」というキャプションの向こうに記載されている書類 および価格情報を意味し、「広く利用できるロードショー」とは、規則433（h）で定義されている「本物の電子ロードショー」を意味します (5) 証券法 に基づき、誰にでも制限なく利用できるようになっています。本書で使用されている「登録届出書」、「基本目論見書」、「暫定目論見書」、「売却時期目論見書」、および「目論見書」という用語には、本書の日付の時点で参照により組み込まれている文書（ある場合）が含まれるものとします。登録届出書、基本目論見書、売却時目論見書、 暫定目論見書または目論見書に関して本書で使用されている「補足」、「修正」 、および「修正」という用語には、その後 に従って当社が委員会に提出したすべての文書が含まれるものとします

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。

1. 表明と保証。当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書は発効しました。 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは発効しておらず、そのような目的のための、または証券法の第8A条に基づく手続きは、委員会の前で、または会社の知る限りでは、委員会による脅迫を受ける前に 保留中です。

(b) (i) 取引法に従って提出された、または提出され、売却時目論見書または目論見書に 参照により組み込まれる各文書（ある場合）は、取引所 法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、今後提出される予定である、（ii）登録届出書の各部分（当該部分 が有効になったとき）、含まれていませんでした。また、該当する場合には、その修正または 補足の日付の時点で修正または補足された各部分には、虚偽は含まれていません重要な事実の記述、またはその中に記載する必要のある重要事実の記述、または誤解を招かないようにするために必要な の記載を省略、(iii) 本書の日付現在の登録届出書には、重要事実に関する虚偽の 記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または記載する必要のある重要事実の記載が省略されていません、(iv) 登録声明と目論見書は準拠しており、修正または補足された場合、該当する場合は、そのような修正または補足の日付 をもって、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制 に関するすべての重要な点、(v) 売却時目論見書にはありません。また、 に関連する有価証券の売却のたびに、見込み購入者が目論見書をまだ入手できない場合と、締切日（セクション‎4 で定義されているとおり）には、その後に修正された売却時目論見書はありませんまたは該当する場合、会社によって補足されても、 aについての虚偽の記述は含まれません重要な事実またはそこでの記述に必要な重要事実の省略は、 が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。(vi) 広く公開されている各ロードショーは、もしあれば、販売時期目論見書と一緒に検討した場合、 には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載も省略されていません。} 誤解を招かないように、それらが作成された状況を踏まえて、(vii) 目論見書には、その日付の時点で、修正された は含まれていませんまたは該当する場合、当該修正または補足の日、または締切日（セクション ‎4 で定義されているとおり）の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません。 は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、記載されている表明および保証を除き、 この段落の記載内容は、登録届出書の記載または省略には適用されません。売却目論見書または目論見書 は、当該引受人が代表者 を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づいており、引受人が提供するそのような情報は、各引受人に代わって提供された目論見書に記載されている次の情報 のみであることが理解され、合意されます。最初の の最初の2文 に含まれる情報「手数料と経費」というタイトルのセクションの下の段落。最初の段落の最初の文「安定化」と題された セクションの下に、そして「電子流通」というタイトルのセクションの1番目と4番目の文は「引受人」というタイトルの下にあります（総称して「引受者情報」）。

(c) 当社は、証券法に基づく 規則164、405、433に基づく募集に関連する「不適格発行者」ではありません。証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のある自由記述目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って、委員会に提出されたか、今後提出される予定です。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出した、または が提出する必要のある自由記述目論見書、または会社によって、または当社に代わって作成された、または会社が使用または参照した各自由記述目論見書 は、本契約の発効日以降に提出された、または提出された各自由記述目論見書は、提出時にすべての重要な点で、証券法の適用される 要件および適用される規則および規制に準拠しますその下の委員会の。本書のスケジュールIIに記載されている自由書式の目論見書（ある場合）と、それぞれ を初めて使用する前に代表者に提供された電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は、代表者の事前の同意なしに、自由書式の目論見書を作成、使用、または参照しておらず、また代表者の事前の同意なしに、作成、使用、または参照することもありません。

(d) 当社は正式に設立され、スイスの株式会社として有効に存続しています（社名 匿名）スイスの法律に基づく（この概念が適用される範囲で）良好な状態にあり、その財産を所有し、売却時に記載されているとおりに事業を遂行する企業権と権限を持っています

目論見書は、清算または受領手続きの対象ではなく、 が破産手続または破産手続きの対象となっており、事業の遂行、財産の所有またはリースにそのような資格が必要な各法域で取引を行うための正式な資格がある（該当する場合は、良好な状態にある） 。ただし、 は、その資格がない場合を除きますまたは（この概念が適用される範囲で）良好な状態であっても、会社とその子会社全体に重大な 悪影響はありません。

(e) 当社の各子会社は、正式に設立され、設立管轄の法律の下で法人として有効に存続しており（また、該当する場合は は良好な状態で）、その資産を所有し、売却時目論見書に記載されているとおりに事業を遂行する企業権限と権限を持っており、清算または受領中ではなく、件名 すべての破産手続または破産手続きに関わっており、事業を行う各 法域で取引を行う資格がある（該当する場合は、良好な状態にある）その事業、所有または不動産のリースには、そのような資格が必要です。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても（この概念が適用される範囲で）、会社やその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないという場合を除きます。各目論見書、登録 明細書および売却時目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社の各子会社の資本金の発行済み株式はすべて正式に承認および発行されており、全額支払済みで査定はできません。当該株式は当社が直接所有しており、すべての先取権、債権、株式は免除されていますまたはクレーム。

(f) 本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(g) 有価証券の発行前に発行され発行された当社の普通株式は、 が正式に発行され、発行済みで、全額支払われており、査定はできません。

(h) (i) 当社の発行済株式資本および発行済み株式資本、ならびに当社の資本範囲および条件付き 株式資本は、法的事項に関しては、その日付の時点で、売却時目論見書および の目論見書の各々に記載されている記述に従います。(ii) 各目論見書に別段の記載がある場合を除き、その日付、登録届出書 、および期間の時点で売却目論見書について、未払いの権利（新株予約権を含むがこれらに限定されない）、新株予約権またはオプション 、または証券、証券はありませんまたは、当社またはその子会社が当事者である 会社の普通株式またはその他の持分、または 会社またはその子会社が普通株式 を発行するか、そのような転換権を付与することを約束した当事者であるあらゆる種類の契約、コミットメント、または取り決めに転換または交換可能な権利交換可能な有価証券またはそのような権利、ワラント、オプション（iii）各目論見書に別段の記載がある場合を除き、その日付の時点で登録届出書および売却時目論見書には、未払いの権利 （新株予約権を含むがこれに限定されない）、取得するワラントまたはオプション、または当社またはその子会社が当事者である当社の子会社の株式、 に転換可能または交換可能な商品、有価証券または権利、またはあらゆる種類の契約、コミットメント、または取り決めはありません当社またはその子会社は、当社 またはその子会社が株式の発行を約束している当事者です。当社の子会社の株式に転換または交換可能な権利、ワラント、オプション、または証券、および（iv）その後の株式の譲渡には法的制限はありません。ただし、目論見書、登録届出書、および売却時目論見書に別途記載されている を除きます。

(i) 株式の発行と売却は締切日に正式に承認され、(i) 株は、本契約で想定されている方法で引き渡され、支払われた場合、常に有効かつ全額支払われ、査定不能です。(ii) 株式は、本契約で想定されている方法で引き渡され、支払われた場合、会社の定款または適用法に基づいて適用される制限は のみ適用され、各登録に別段の記載がない限り、自由に譲渡できますステートメント、売却時目論見書、目論見書は、本契約で想定されている場合を除き、当社またはその子会社が付与する先制権、第三者の権利または同様の権利（スイス 連邦仲介証券法の第24条および第25条に基づく担保権を含むがこれらに限定されない）の対象にはなりません。 事前積立ワラントは会社によって正当かつ有効に承認されており、当社が締結および引き渡すと、 有効かつ拘束力のある会社との契約となり、その条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または権利に関連するまたは影響するその他の同様の法律によってその執行が制限される場合を除きます と債権者への救済、または一般的な公平性の原則による。ワラント株式は、現在の行使要件を満たすのに十分な数のプレファンド新株予約権を行使した時点で、正式に承認され、 の発行が可能になりました。ワラント株式は、 が発行され、それに従って事前積立ワラントの行使時に引き渡された場合、

は、常に有効に発行され、全額支払われ、 は査定不能であり、事前積立ワラントで想定されている方法で引き渡しおよび支払いが行われた場合は、会社の定款または適用法に基づいて適用される制限に従い、 の登録届出書、売却時目論見書、目論見書にそれぞれ別段の定めがある場合を除き、自由に譲渡できます。先制権、 第三者の権利、または同様の権利（以下の担保権を含むがこれに限定されない）の対象にはなりません事前積立ワラントで想定されている場合を除き、当社またはその子会社によって付与された仲介証券に関するスイス連邦 法の第24条および第25条。 当社は、資金調達目的で条件付資本を留保しています。これは、当該事前積立ワラントの行使時にワラント 株を発行できるようにすることのみを目的として、 ワラントおよび事前積立ワラントの行使時に発行および引き渡すことができるワラント株式の数です。締切日に、ワラント株式は発行のために留保されます。

(j) セクション ‎5 に基づく増資（以下に定義）の登録直後、ただし、いかなる場合も、セクション‎5 に従ってヴォー州の商業 登録簿に資本増資が登録された日の午前9時（ニューヨーク時間）以降、株式は会社の非認証証券 帳簿に登録されます (権力登録簿です）スイス債務規定（「CO」）第973c条によると、引受会社の代理を務めるジェフリーズ合同会社の名称 で、締切日には、複数の引受会社の代理を務めるJefferies LLCの証券口座に入金されます。

(k) 本契約および事前積立ワラントの当社による義務の履行、引き渡し、および当社による義務 の履行は、(i) 適用法、(ii) 定款のいかなる規定にも違反しません (ステータス）または組織規制（組織規定）会社（iii）、または当社およびその子会社にとって重要な、当社またはその子会社を拘束する その他の文書（ 全体と見なされる）、または当社または子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所の判決、命令、命令、命令、命令、命令、法令、 （条項（i）および（iii) 個別に、または全体として、 会社、または本契約に基づく義務を履行する会社の能力と能力に重大な悪影響を及ぼさない場合。そして当社が本契約に基づく義務 を履行するためには、同意、承認、承認、承認、命令、または資格は必要ありません。ただし、(A) 有価証券および新株予約権の提供および売却に関連して 各州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。(B) ヴォー州の商業 登記簿の株式、（C）仲介証券の作成（中級タイトル) 預託信託会社（「DTC」）に株式を 入力し、その後1つまたは複数の証券口座に入金する方法、 （D）ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への株式の上場（A）から（D）のすべてが またはそれ以前に取得または完了することを条件として、および（E）の上場ニューヨーク証券取引所のワラント株式（発行された場合）。

(l) 登録届出書、売却時目論見書 、目論見書のそれぞれに別段の記載がある場合を除き、すべての配当（ある場合）、および株式について申告および支払われるその他の分配金は、スイスの現行法および規制 に基づき、自由に転換可能なスイスフランで支払うことができ、特定の国に関する国内および国際的制裁 に関する特定の制限を除き、自由に政府の 機関や機関からの承認を必要とせずにスイスから移送されました。

(m) 当社およびその子会社（ 全体として）または会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶ可能性のある開発（全体として、財務状況またはその他の状況、 、または会社とその子会社の収益、事業、運営全体では、そのセットから ）は発生していません売却時の目論見書に4つ目です。

(n) 売却時の目論見書および手続きにすべての重要な点で正確に記載されている手続を除き、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社のいずれかの財産のいずれか の対象となる、係争中の、または脅迫されている 法的手続きまたは政府手続きはありません。 は、全体として会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼしたり、力や能力に重大な悪影響を及ぼしたりすることは合理的に予想されません本契約に基づく義務を履行するため、または売却時目論見書で検討されている取引 または (ii) 登録届出書または目論見書 に記載する必要があり、すべての重要な点で記載されていない取引 を締結するために会社が、登録届出書または目論見書に記載する必要のある法令、規制、契約、またはその他の文書はありません。すべての重要な点が 記載されていない、または必要に応じて提出されていない、登録届出書の別紙として提出してください。

(o) 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、もしあれば、すべての重要な 点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って提出された時点で遵守されました。

(p) 当社はそうではありません。また、本契約で検討されている の有価証券の募集と売却、および売却時目論見書に記載されている収益の適用により、 「投資会社」として登録する必要がなくなります。この用語は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(q) 当社とその子会社（i）人の健康と安全、環境または有害物質、または の有害物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用可能なすべての外国、連邦、 州、州、および現地の法律および規制（「環境法」）を遵守しています。（ii）すべての許可、ライセンス または該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要とされるその他の承認、および (iii) そのような許可のすべての条件を 遵守していること、ライセンスまたは承認。このような環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかった場合、またはそのような許可、ライセンス または承認の条件に従わなかった場合を除き、単独または全体として、会社とその子会社全体に重大な悪影響はありません。

(r) 環境法に関連する費用や負債（ 清掃、施設の閉鎖、環境法または許可の遵守に必要な資本または運営支出、 のライセンスまたは承認、営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な責任を含みますが、これらに限定されません）は、単独で、または全体として、会社とその会社に重大な悪影響を及ぼすことはありません子会社、全体として。

(s) 本書で検討されている 有価証券の売却に関連して有効に放棄または遵守されている場合を除き、または登録届出書、売却時目論見書、目論見書の各々に記載されている場合を除き、 会社とその人物に 会社に登録届出書の提出を要求する権利を付与する者との間には、契約、合意、または理解はありません会社の有価証券に関する証券法、または会社 にそのような有価証券を有価証券に含めることを義務付ける証券法登録届出書に従って登録されました。

(t) (i) 当社、その子会社、管理対象関連会社、または取締役または役員、 、または当社の知る限り、当社、その子会社、管理対象 関連会社の従業員、代理人、代表者は、オファー、支払い、支払いの約束、または の承認または承認を促進するために何らかの措置を講じたことはなく、今後も行動を起こす予定はありません政府関係者（ を含む）への金銭、財産、贈答品、その他価値のあるものを直接的または間接的に支払い、贈与または受領すること、または政府所有または管理下にある団体、または公的国際機関、または前述のいずれかのために、またはこれに代わって公的な立場で行動する個人、または公的な行動に影響を与えるために政党、政党役員、または政治的役職の候補者）（「政府職員」）、または適用される腐敗防止 法に違反する人物、（ii）会社とその子会社および管理対象関連会社適用される腐敗防止 法に従って事業を行い、制定し、維持してきましたそして、そのような法律およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進し、達成するために合理的に設計された方針と手続きを引き続き維持します。（iii）当社もその子会社 も、オファリングの収益を、金銭の支払いまたは贈与、または の申し出、支払い、約束、または承認を促進するために、直接的または間接的に使用しません該当する腐敗防止法に違反しているすべての人への価値。

(u) 当社およびその子会社の業務は、適用されるすべての財務記録管理および報告要件（該当する範囲では、2001年のテロリズム法の傍受と 妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化のタイトルIIIによって改正された銀行 秘密保持法の要件を含む）に実質的に 遵守して実施されています（米国愛国者法）、および当社 とその子会社が事業を行う法域の該当するマネーロンダリング防止法、そこに基づく規則や規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン、 がいずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている 、および裁判所または政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟または手続き（総称して「マネーロンダリング防止法」）

マネーロンダリング防止法に関して当社または の子会社を関与させることは保留中か、会社の知る限りでは脅迫されています。

(v) (i) 当社もその子会社も、その取締役や役員も、 の知る限り、当社またはその子会社の従業員、代理人、管理対象関連会社または代表者でもありません。 は、以下の個人である、または所有または管理されている個人または団体（「個人」）ではありません。

(A) 米国財務省の 外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、 国王陛下財務省（「HMT」）、スイス国家経済事務局（「SECO」）によって管理または実施される制裁の対象です。スイス国際法総局 （「DIL」）またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（ 、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナにあるクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、 いわゆるルハンシク人民共和国、および いわゆるルハンシク人民共和国、およびウクライナのその他の対象地域を含みますが、これらに限定されません）に所在、組織、または居住しています。 米国財務省長官の追跡により決定される場合があります大統領命令（14065）に。

(ii) 当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、 を貸したり、寄付したり、その他の方法でそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に提供したりすることはありません。

(A) 個人または個人と共に、または任意の国または地域 での、資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) その他の方法で、いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している個人を含む）による制裁違反につながるようなもの。

(iii) 過去5年間、当社とその子会社は、 の取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人または国または地域との取引を行っておらず、現在も関与しておらず、今後も行うことはありません。

(w) 各登録届出書、 売却時目論見書、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社とその子会社は、直接または偶発的に、 重大な責任または義務を負わず、また重要な取引も締結していません。(ii) 当社は発行済み株式資本を購入していません その他株式報酬制度 の条件に基づくサービスの終了に関連して、その従業員または他のサービスプロバイダーから受け取ったものよりも、自己資本の申告、支払い、またはその他の方法による配当または分配も行っていません。 (iii) 普通株式の国庫への発行を除き、株式資本に重大な変化はありませんでした（ 、行使、決済、株式報酬、発行済株式報酬、付与、または没収を除き、各登録簿に 情報が記載されているそれぞれの日付の時点でステートメント、売却時期目論見書、目論見書。いずれの場合も、に記載されている株式報酬プランに に従って付与されます当社およびその子会社の登録届出書、売却時目論見書および目論見書）、短期 債務、または長期債務のそれぞれ。ただし、いずれの場合も、登録届出書、 売却時目論見書、および目論見書にそれぞれ記載されている場合を除きます。

(x) 当社とその子会社は、すべての不動産に対して優良で市場性のある所有権を持ち、会社とその子会社の事業にとって重要なすべての個人財産（知的財産を除く、セクション‎1 (y) で独占的に扱われている） に対しては、権利と 市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、先取権、抵当 および欠陥は一切ありません売却時目論見書に記載されているものや、その価値に実質的に影響しないようなものは除きます資産 は、当社およびその子会社による当該資産の使用に実質的に干渉しません。また、当社およびその子会社がリースして保有する 不動産および建物は、重要ではなく、使用および製造予定の用途に実質的に支障をきたさない例外を除き、有効で存続可能かつ法的強制力のある リースの下で保有されています当社およびその子会社によるそのような不動産 および建物。いずれの場合も、売却時目論見書に記載されている場合を除きます。

(y) 各目論見書、登録届出書、または売却時目論見書 に記載されている場合を除き、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない限り、(i) 当社およびその 子会社は、すべての特許、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の未特許を含む）を所有または保有しています および/または特許のない専有情報または機密情報、システムまたは手順）、商標、サービスマーク、および商号（総称して、 「知的財産権」）登録届出書、目論見書、または売却時目論見書（「会社 の知的財産」）に記載されているとおり、現在運営されている 事業と、将来運営される予定の事業（当社およびその子会社の 製品またはサービスの商品化時を含む）の運営に使用される、または合理的に必要なもの、第三者のライセンサーの慣習的な取り消し権を除き、会社の知的財産 に対する権利を持つ第三者はいません。（iii) 会社 およびその子会社が所有する会社の知的財産、および当社の知る限り、当社およびその子会社にライセンスされている会社の知的財産 は存続しており、会社の知る限り、有効かつ執行可能です。（iv）係争中の、または会社の知る限り、有効性に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、手続き、または請求はありません、会社の知的財産の範囲または法的強制力、 そして、会社の知る限り、会社は、次のような事実を知りませんそのような訴訟、訴訟、 の手続きまたは請求の合理的な根拠。（v）当社の知る限り、会社の知的財産における当社の権利に異議を唱える他者による係争中の訴訟、訴訟、手続き、または請求 は書面で脅迫されておらず、 がそのような訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な根拠となる事実を知らない。（vi）当社もその子会社 も、知的所有権の侵害、不正流用、その他の侵害を申し立てる書面による通知を受け取っていません財産権; (vii) 当社の知る限り、当社が所有する会社の知的財産を第三者が侵害、不正流用、その他の方法で侵害したり、侵害したり、 、その他の方法で侵害したりしたことはありません。(viii) 会社の知る限り、(A) 会社もその子会社が侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしていません、または、 第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害した、および (B) に記載されている製品またはサービスの商品化当社が開発中の目論見書、 登録届出書、または売却時設定目論見書は、第三者の知的財産権を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。(ix) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、 が当事者であり、知的財産権がライセンスされている各契約の条件を遵守しています。会社またはその子会社、およびそのような契約はすべて完全に効力を有します。(x) 会社の知る限り、 の間は会社の知的財産に含まれる特許および特許出願の出願について、当社およびその子会社 は、米国 特許商標庁および同様の要件を持つすべての外国事務所が要求する特許および特許出願について、率直かつ誠実な義務を遵守しています。（xi）会社を代表して会社の知的財産の の開発に従事するすべての従業員または請負業者、または会社のどの子会社も発明譲渡契約 を締結しており、そのような従業員または請負業者は、現在、当該会社の知的財産 に対する権利、権原、利益のすべてを当社または該当する子会社に譲渡していますが、そのような契約に違反または違反はありません。(xii) 会社の知る限り、 会社の知的財産はいずれも、契約上の 拘束力のある契約上の義務に違反して会社またはその子会社によって取得されたり、使用されたりしていません当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員について、またはその他の に違反するものあらゆる人の権利。そして (xiii) 当社とその子会社は、企業秘密として保持されることを意図したすべての情報を適切に管理するために、商業的に合理的な努力を払っており、またそうしてきました。

(z) 当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。ただし、売却時目論見書に に記載されている場合を除き、または当社の知る限り差し迫った紛争は、いずれの場合も、会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、会社は既存の、脅威にさらされている、または差し迫っていることを認識していません会社 とその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、主要なサプライヤー、メーカー、または請負業者の従業員による労働妨害 、全体として取りました。

(aa) 当社とその各子会社は、金銭的責任が認められている保険会社から、損失やリスクに対して、彼らが従事している事業において慎重かつ慣習的であると当社が合理的に考える金額で保険をかけています。ただし、保険に加入しなかった場合でも、 会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます全体として見ると、当社もその子会社も、3年間、求めた、または申請された保険の適用を拒否されていません本契約の日付より前。そして、当社もその子会社も、なんらかの理由はありません

売却時目論見書に記載されている場合を除き、補償期間の満了時に既存の保険の適用範囲を更新したり、会社やその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想されない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることはできないと考えています。

(bb) 当社とその子会社は、全体として、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、および 許可を保有しています。ただし、 は、そのような証明書、認可、許可を取得しなくても、個別に、または全体として、会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます全体として、そして当社もその子会社も、関連する手続きの通知を 受け取っていません売却時目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、判決、または認定を受けた場合に、全体として会社と その子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更。

(cc) 当社とその子会社は、連結ベースで、(i) 取引が経営陣の一般的な または特定の許可に従って実行されること、(ii) 取引が米国で適用されている 一般に認められている会計原則 (「GAAP」) に従って財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計システム を維持しています。資産の説明責任を維持します。(iii) 資産へのアクセスは、以下の条件に従ってのみ許可されます経営陣の一般的または特定の承認、および（iv）資産に記録されているアカウンタビリティ（br）は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

(dd) 当社の直近の監査会計年度末以降、登録届出書、目論見書、および売却時目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、(i) 財務報告に対する当社の内部 統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重要な変更はありませんでした財務報告に関する会社の 内部統制に悪影響を及ぼす、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性がかなり高い。

(ee) 登録届出書、目論見書、および売却時限目論見書に記載されている場合を除き、 は、本書の日付より前の6か月間、従業員 福利厚生制度に従って発行された株式を除き、証券法の規則144Aまたは規則DまたはSに基づく 売却を含め、普通株式を売却、発行、または分配していません。、適格ストックオプションプランまたはその他の従業員報酬プラン、または未払いのオプション、権利、ワラントに基づくものです。

(ff) 当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告 を提出したか、その延長を要求しました（ただし、提出しなかったとしても、個別に、または全体として、 が会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます）、必要なすべての税金を支払いましたその上で支払われます（ただし、申告または支払いを怠った場合でも、会社とその子会社に重大な悪影響が及ばない場合を除きます）全体として、または、現在誠意を持って争われていて、GAAPによって必要とされる準備金が会社の財務諸表に計上されている場合を除き）、かつ（当社もその子会社も、合理的に予想される税金の不足 について、通知または知識を持っていない）会社 またはその子会社に不利な税収差がないと判断された場合を除きます。会社またはその子会社に不利に判断され、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される会社とその子会社、全体として。

(gg) 売却時目論見書に含まれる連結財務諸表は、 関連のスケジュールとその注記とともに、 現在の当社の連結財政状態、表示されている期間の経営成績およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。 売却時目論見書に別段の開示がない限り、そのような財務諸表は準拠して作成されています通常の年度を除き、対象となる期間 を通じて一貫してGAAPを適用したもの-最終調整は会社の四半期財務諸表に記載されており、別段の記載がある場合を除きます。

(hh) PricewaterhouseCoopers SAは、会社の特定の財務諸表を監査しており、(i) 証券法および委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用される 規則および規制の意味における当社に関する独立登録公認会計士事務所であり、（ii） 独立法定監査人です会社に関して

と州が規制する監査会社（監査協会 は州によって規定されています）COおよびスイス監査監督法の適用規定に基づき（連邦法は の合意と査読者の監視）とそれに基づいて公布されたすべての条例。

(ii) 当社 (i) は、証券法上の規則144A の意味における適格な機関投資家である事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関との代表者の同意を得て、Testing-the-Waters コミュニケーション以外に、Testing-the-Waters コミュニケーションを単独で行ったことはありません。 (ii) は、代表者以外の誰にも以下のことを許可していませんウォーターズコミュニケーションのテストに従事してください。弊社は、 代表者が、ウォーターズコミュニケーションのテストを実施するにあたり、会社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。当社は、本契約のスケジュールIIIに記載されているもの以外の、ウォーターズ試験に関する書面による通信を 配布していません。「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、証券 法のセクション5（d）または163Bに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。「ウォーターズテストに関する書面によるコミュニケーション」とは、証券法上の規則405の意味で の範囲内の書面による通信である、ウォーターズテスト通信のことです。

(jj) 見込み購入者が募集に関連する有価証券を売却するたびに、(A) 売却時目論見書 をまだ入手できない場合は、(A) 売却時目論見書、(B) 自由書面の目論見書（売却時目論見書と と併用する場合）、および（C）個別の水質検査に関する書面による通信（一緒に検討する場合）のいずれも使用していません 販売時目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、含まれている、または含まれる予定がある、または含まれる予定があるか、 に必要な重要事実の記載が省略、省略されている、または省略されている誤解を招かないように、 が行われた状況に照らして、そこに記載されている内容を述べるためです。

(kk) 登録届出書、売却時目論見書、目論見書のいずれかに記載されている場合を除き、 切手、書類、発行、登録、譲渡、源泉徴収、その他の税金や関税は、引受人、 当社、スイスの子会社、あるいはその子会社、もしくは (i) に関連する税務当局に、または引受人に代わって支払う必要があります本契約の締結、 の引き渡しまたは完了、（ii）有価証券の作成、割当および発行、（iii） への株式の売却および引渡し引受人が調達した引受人または購入者、（iv）引受人が調達した 購入者への事前積立型ワラントの売却と引渡し、または（v）引受人による本書で想定されている方法での株式の再販と引き渡し。

(ll) スイスの法律では、引受人が本契約に基づく の権利を行使できるようにしたり、有価証券保有者が本契約に基づくそれぞれの権利を行使できるようにしたりする必要はありません。ただし、 がスイスで事業に従事していない場合、または (ii) 本契約 の締結、引き渡し、または完了のみを目的として、引受会社またはその両方を対象としていますスイスで 事業を遂行する資格または資格を有する当社の株式または事前積立新株予約権の保有者。

(mm) 本契約は、 会社に対してその執行を行い、本契約の合法性、有効性、執行可能性、またはスイスにおける証拠としての許容性を確保するために、スイスの法律の下で適切な形式になっています。

(nn) スイスの裁判所は、判決がスイスの公共政策と両立しないと見なされない限り、ニューヨーク州の裁判所で当社に対して下された 最終的な金銭的判決を有効な判決として認めます。

(oo) 当社もその子会社も、スイスの法律に基づく裁判所 の管轄権または法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行支援の添付またはその他の方法によるかを問わず）を免れることはできません。 ただし、提供されています、（i）そのような法の選択は契約外の義務には及ばないかもしれない、（ii） ニューヨーク州の選ばれた法律の内容は事実として証明する必要があるかもしれず、（iii）スイスの裁判所は スイスの手続き規則を適用するだろうと。取消不能で無条件の放棄と、本契約に基づく法的措置、訴訟、または手続きにおいて がそのような免責を訴えたり、主張したりしないというセクション‎18 に含まれる会社の同意は、 スイスの法律に基づいて有効かつ拘束力を有します。

(pp) 本契約の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は、スイスの法律に基づく有効な法律選択であり、スイスの裁判所によって尊重されます。 提供された、

ただし、（i）そのような法の選択 は契約外の義務には及ばないかもしれないし、（ii）ニューヨーク州の選ばれた法律の内容は事実上 証明される必要があるかもしれませんし、（iii）スイスの裁判所はスイスの手続き規則を適用するということです。会社には、法律で認められている範囲で、法律で認められている範囲で、特定裁判所 （セクション‎18 で定義されているとおり）の管轄下に、合法、有効、効果的かつ取消不能の形で服従し、指定、任命、権限を与える権限を持ち、セクション‎19 に従って、 を合法的に有効かつ効果的に指名、任命、権限を与えられています‎18本契約に基づく、または本契約に基づく に起因するあらゆる訴訟または訴訟において、特定の裁判所における手続きの代行を担う代理人。

(qq) 当社もその子会社または関連会社も、取引法のセクション3（a）（62）で定義されている「全国的に認められた統計格付け機関」によって格付けされた証券はありません。

(rr) 登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に含まれている 統計データおよび市場関連データが、信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから派生したものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(ss) 各登録届出書、目論見書、または売却時目論見書に記載されている場合を除き、また、全体として会社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 前臨床研究 および当社が知る限り、当社またはその子会社に代わってまたは当社が後援して実施する臨床試験 または {登録届出書、販売時期目論見書 、目論見書に記載されている、当社またはその子会社が参加している br}、またはその結果が登録届出書、販売時目論見書、目論見書（該当する場合）に記載されていますが、米国食品医薬品局 （「FDA」）、スイス治療薬庁（「swissmedic」）、およびその他の該当する規制当局 （以下を含むがこれらに限定されません）に提出されたプロトコルに従って実施されており、まだ保留中である場合もあります。FDA、FOPH、スイス倫理と同様の機能を果たす外国、連邦、州、地方の政府または規制当局とswissmedic）（総称して「規制当局」）、規制当局の適用される の規則と規制、および現在の優良臨床基準と優良検査基準。（ii）登録届書、販売時期目論見書、およびそのような研究と試験の結果の目論見書の の記述は正確で、 はそこから得られたデータを公正に示しています。（iii）会社は知りません登録 ステートメント、販売時期目論見書、目論見書に記載されていない他の研究や試験については、その結果は、登録届出書、売却時目論見書、目論見書に に記載または言及されている結果に疑問を投げかけています。(iv) 当社とその子会社は常に で事業を行っており、現在、規制当局の適用法令、規則、規制に実質的に準拠しています。 および (v) 当社もその子会社はいずれも書面による通知を受けていません、 規制当局またはその他の政府機関からの、または要求する通信またはその他の連絡登録届出書、販売時期目論見書、目論見書 、またはその結果が登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に記載されている 前臨床試験または臨床試験の終了、変更、または中止を脅かすこと。ただし、そのような研究または試験の設計および実施に関連する変更に関する通常の コース通信を除き、 } 会社の最善の知識、それには合理的な根拠はありません。

(tt) 各登録届出書、目論見書、または売却時目論見書 に記載されている場合を除き、また全体として会社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社は、 に関する当社の責任 となる必要な申請、申告、上場、登録、報告、または提出を規制当局に提出していません。登録届出書、 販売時期目論見書に記載または言及されている会社の製品候補と目論見書。このような申請、宣言、掲載、登録、報告書、または提出はすべて、提出時に適用法を遵守していると当社が知る限りでした。また、当社の知る限り、そのような申請、宣言、 リスト、登録、報告、または提出に関して、該当する規制当局によって の適用法の遵守に関する欠陥が主張されたことはありません。

(uu) 各登録届出書、目論見書、または売却時目論見書 に記載されている場合を除き、また当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合を除き、 会社とその子会社は、適用されるすべての医療法を遵守しており、常に遵守しています。この 契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. §§ 301以降）、 公衆衛生サービス法（42 U.S.C. §201 以降）、（ii）すべてを意味します。

適用される連邦、州、地方、および適用されるすべての外国の健康 ケア関連の詐欺および虐待に関する法律。これには、米国のキックバック防止法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、米国 虚偽陳述法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、民事金銭罰法（42 U.S.C. §1320a-7b（a））が含まれますが、これらに限定されません。a)、米国民事虚偽請求法（31 U.S.C. § 3729以降）、医療詐欺および虐待に関連するすべての刑法（18 U.S.C. §286および287を含むがこれらに限定されない）、および米国健康保険に基づく医療詐欺刑事規定1996年のポータビリティと説明責任 法（「HIPAA」）（42 U.S.C. §§ 1320d以降）、医師支払いサンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、 除外法（42 U.S.C. §1320a-7）、（iii）HIPAA（経済および健康情報技術のための医療情報技術によって改正されました）臨床衛生 法（42 U.S.C. §§ 17921以降）、（iv）そのような法令に従って公布された規制、および（v）所有権、試験、開発、製造、包装、 処理、使用に適用されるその他すべての 連邦、州、または外国の医療法および規制当社が製造または流通する製品の流通、マーケティング、広告、ラベリング、プロモーション、販売、販売、保管、輸入、輸出、または廃棄 。当社もその子会社も、医療法に違反していると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、 の請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟について、書面による通知を受けていません。また、会社の知る限り、 そのような請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行はありません。調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。当社 もその子会社、またそれぞれの役員、取締役、従業員、請負業者または代理人は、コーポレート・インテグリティ 契約、監視契約、同意判決、和解命令、または政府または規制当局との間で締結または課された同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、その従業員、役員、取締役、請負業者または代理人、その子会社 、または子会社の従業員、役員、取締役、請負業者、代理人のいずれも、米国連邦医療プログラム（42 U.S.C. § 1320a-7b（f）で定義されている）または人体臨床研究への除外、停止、または参加の禁止を受けていません が会社について知っている場合、政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となり、その結果、そのような結果になることが合理的に予想されます禁止事項、一時停止、または除外。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を として提出、取得、管理、または提出しました。そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物および補足 または修正はすべて、その日に適時、完全、正確で、誤解を招くようなものではありませんでしたすべての重要な点で提出されました（または、その後の提出によって修正または補足された ）。

(vv) 各登録届出書、目論見書、または売却時目論見書 に記載されている場合を除き、会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない限り、(i) 当社およびその子会社の情報技術 資産に対するセキュリティ侵害 、インシデント、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害はありませんでしたおよび機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、テクノロジー、データ、データベース（ 個人データ（以下に定義）を含むそれぞれの顧客と従業員のデータと情報、および当社とその子会社が維持、処理、または保存している機微で機密な、または 規制対象のデータ（総称して「ITシステムとデータ」）、 （ii）ITシステムとデータは、現在行われている 会社とその子会社の事業運営に十分であり、必要に応じて運用および機能します。（iii））当社とその子会社は、商業的に合理的な努力を払って実施および維持し、実施しています。維持された、商業的に合理的な情報技術、情報セキュリティ、 サイバーセキュリティおよびデータ保護管理、ポリシーと手順（監視、アクセス制御、暗号化、物理的、技術的、管理上の保護措置と制御を含む）、およびセキュリティ侵害、不正使用またはアクセス、無効化、不正流用、改ざん、またはその他の侵害から を保護および防止するための事業継続/災害復旧とセキュリティ計画、または } ITシステムとデータの悪用、および維持と保護それらの重要な機密情報、および当社およびその子会社の 事業の運営に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、 の冗長性およびセキュリティ。これらは業界標準とかなり一致しています。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、 の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号 番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号、(ii) GDPRで で定義されている「個人データ」（以下に定義）、（iii）「保護された健康情報」とみなされる情報を指します。」HIPAAに基づく。および（iv） （A）が適用されるプライバシー法、規制、または契約によって規制されており、（B）許可されているその他の情報そのような自然人またはその家族の識別、または特定された 人の健康または性的指向に関するデータの収集または分析を可能にします。

(ww) 各目論見書、登録届出書、または売却時目論見書 に記載されている場合を除き、また全体として会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社およびその子会社の各 は、適用されるすべての内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の を遵守し、現在遵守しています 義務、適用される州、連邦、および国際的なデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（ HIPAA、欧州連合総合）を含みますが、これらに限定されませんデータ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）、および該当する裁判所、仲裁人、その他の政府または規制当局のその他の法令、判決、命令、 規則および規制（総称して「データ セキュリティ義務」）。（ii）当社は、該当する政府当局から の書面による通知または会社による違反を申し立てる書面による苦情を受けていませんまたはデータセキュリティ義務を負うその子会社。（iii）該当する裁判所または裁判所による訴訟、訴訟または手続きがない場合、または当社またはその子会社による コンプライアンス違反を書面で申し立てている、または脅迫されている政府機関、当局または団体。(iv) データセキュリティ義務の遵守を確保するために、当社およびその子会社 は、データのプライバシーとセキュリティに関するポリシーと手続きをすべての重要な点で確実に遵守するために、常に適切な措置を講じており、遵守し、合理的に設計された適切な措置を講じてきました。データの対象となる個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析 セキュリティ義務（以下「ポリシー」）、および（v）当社とその子会社 は、適用法および規制上の規則または要件によって要求されるユーザーまたは顧客に、その時点で最新のポリシーをすべて開示しています。 ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示は、会社の知る限り、不正確であったり、適用法や規制上の規則や要件に違反したりしていません。

(xx) 当社は、 取引法の要件に準拠した開示管理と手続きを維持しています。このような開示管理と手続きは、会社に関する重要な情報が、社内の他の人から会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。このような開示 の管理と手続きは、合理的な保証レベルで有効です。

2. 売買契約。 当社は、ここに記載されている表明と保証に基づいて、ただし、以下の条件に従い、複数の引受人 および各引受人に売却することに同意します。 は、本書の名前の反対側のスケジュールIに記載されているそれぞれの株式数と に記載されている事前積立保証書をそれぞれ会社から4.60ドルで購入することに同意します。1株あたり60ドル、事前積立保証1株あたり4.5233ドル（「購入価格」）。 誤解を避けるために、複数の引受会社は、複数の引受会社が会社に支払う株式の合計購入価格から、必要に応じて セクション‎5 に従って総資本増額を支払うのに十分なスイスフランを取得するためにジェフリーズLLCが支払った米国 州ドルの金額を差し引きます。

3. オファリングの条件。当社は、引受人 が、本契約が有効になったらすぐに、各社の株式および事前積立新株予約権のそれぞれの部分の募集を行うことを提案することを代表者から受けています。代表者の判断によります。当社はさらに、株式 を最初は1株あたり4.90ドル、事前積立ワラント1株あたり4.812ドル（「募集価格」）で提供することを代表者から知らされています。

4. 支払いと配達。 有価証券の支払いは、2024年5月8日の午前10時（ニューヨーク市時間）に、または同日または別の日に、複数の引受会社のそれぞれの口座の（A）株と（B）事前積立ワラントを代表者またはその購入者に引き渡した上で、ニューヨーク市ですぐに利用可能な連邦資金または その他の資金で当社に行われるものとします。その後、遅くとも5営業日以内に、代表者が書面 で指定するものとします。このような支払いの日時を、以下「締切日」と呼びます。 は、締切日の1営業日前までに、代表者が書面で要求する名前と金額で登録されるものとします。上記にかかわらず、当社と代表者は、引受人によるそのような 事前積立ワラントの支払いの代わりに、引受人による当該の 事前積立ワラントの支払いの代わりに、当社が指定した口座に即時利用可能な資金 を電信送金して、締切日にプレファンドワラントの支払いを行うよう指示するものとし、当社は会社の代わりに、 そのような支払いに対して、締切日に、最終形で、そのような購入者に前払い保証を提供そのような事前積立ワラントを引受人に引き渡すというの義務。プレファンドワラントの 購入者が、プレファンドされたワラントの全部または一部の支払いを会社に支払わなかった場合

締切日のワラント、 代表者は、当社への書面による通知により、かかる事前積立型 ワラントの全部または一部の代わりに追加の株式を購入し、本契約に基づいて1株あたりの購入価格で引受人に引き渡すことを選択することができます。引受人が支払う 株の合計購入価格は、(i) 資本増資総額 (以下に定義)、または該当する場合、セクション ‎5 に従って総増資額を支払うのに十分なスイスフランを取得するためにジェフリーズLLCが支払った米国 ドルの金額、(ii) 引受人に関連して引受人によって、または引受人に代わって支払われた譲渡税を差し引かれます正式に支払った引受会社への株式 の譲渡、（iii）源泉徴収金法律で義務付けられており、(iv) 前払保証1件につき0.2887ドル。

5. 自己株式の引き渡し、増資、新規購読。

(a) 当社は、 当社またはその子会社が保有する300万株の既存の普通株式（「自己株式」）から本契約に基づいて売却された株式を調達し、以下にさらに規定されているように、当社の資本範囲の から残りの10,411,912株を発行します。

(b) 会社は次のことを確認しています：

(i) 定款に従い、会社の取締役会（以下「取締役会」） は、会社の資本範囲外で、名目価値が1株あたり0.08スイスフランの最大44,520,973株の普通株式を発行することにより、会社の株式資本を最大3,561,677.84スイスフランまで増やすことができます。2023年6月14日の株主総会の決議 により承認されました。そして

(ii) 締切日の午前3時（ニューヨーク時間）までに、取締役会は会社の株式資本の 増額について決議します（実行決定）7,123,355.68スイスフランから7,956,308.64スイスフランまで、つまり、10,411,912株の普通株式を普通株式1株あたり0.08スイスフランの発行価格で、832,952.96スイスフランで、募集（「増資」）を目的とした資本範囲から全額現金で支払われます。スイスの法律で会社の株主に与えられるすべての法定先制権 は有効に除外されています。

(c) Jefferies LLCは、複数の引受会社を代表して、本書に含まれる表明、 の保証および契約に基づいて、以下に同意します。

(i) を入金し、締切日の前の営業日の午前4時（ニューヨーク時間）まで、または当社とジェフリーズLLCの間で合意したその他の日時までに、 に0.08スイスフランに本契約に基づいて購入する株式の数を掛けた金額（必要に応じて切り上げてスイスの銀行機関であるクレディ・スイス（スイス）SA（「資本増資銀行」）がブロックされた口座にある CHF（0.05）（「総増資額」）の次の倍数IBAN CH03 0483 5185 7568 8101 0で、会社名（「増資口座」）で増加（資本金額）します。これにより、増資銀行は、資本増資総額の支払いの確認書を発行し、 に提出することができます（資本の確認書）締切日の前営業日の午前6時（ニューヨーク時間）までに、または当社とJefferies LLCの間で合意されたその他の日時までに 会社に送ってください。そして

(ii) 発行価格ですべての株式を（Jefferies LLCを通じて）購読します（モンタン・デミッション) は、各株の額面価値に相当する1株あたり0.08スイスフラン、および対応する購読フォームを送付します（購読掲示板 ）締切日の前の営業日 の午前6時（ニューヨーク時間）、または当社とJefferies LLCの間で合意されたその他の日時までに、本書の別紙Bの形式で会社に提出してください。

(d) 締切日の午前3時（ニューヨーク時間）前、または会社と代表者の間で合意されたその他の日時までにアクションを実行し、セクション‎5 (c) と で言及されている文書を受け取ると、 取締役会は次のことを行います。

(i) は増資に関する報告書を採択します (資本増強レポート） スイスの法律（コロラド州第652e条）に準拠しています。

(ii) 資格のある監査人に、CO条 652f COに従って増資に関する報告書を検証し、それが完全で正確であることを書面で確認するよう依頼してください（検証証明書）、スイスの 法に準拠しています。

(iii) は、CO第652g CO条に規定されているように、正式に公証された証書の形で決議し、増資に関連して必要な会社の定款をすべて修正します（立法決定とステータス変更の ); そして

(iv) その後すぐに、ただし締切日の午前4時（ニューヨーク時間）までに、増資の登録に必要な 書類をヴォー州の商業登記簿に提出してください。

ただし、会社がヴォー州の商業登記簿に関連決議を提出する前に、セクション‎11 に従って本契約が終了した場合、(A) は、増資について決議せず (まだ行っていない場合)、関連する決議 をヴォー州の商業登記簿に提出しないことを約束します。そして (B)) 会社は速やかに増資銀行に 資本増資総額の全額を公表させるものとしますできるだけ早く複数の引受会社の代理を務めるJefferies LLCへ。そして 引受人は、増資銀行が 増資総額を公表するために、引受人からの確認を含め、増資銀行が確認を求める場合があることを理解しており、引受人はそのような確認書を提出することに同意します。

(e) セクション‎5 (d) に従ってヴォー州 の商業登記簿に増資が登録された直後、ただし、締切日の午前9時15分（ニューヨーク時間）以降になることはありません。

（i） 代表者、会社の株式登録機関、Homburger AG 、およびLenz＆Staehelinに、（A）ジャーナルエントリの認証済み抜粋のPDFコピーを電子メールで配信します（ジャーナル）または増資を証明するヴォー州の商業登記簿の からの認証済み抜粋、（B）増資を証明する 会社の認証済み更新定款、および（C）会社の非認証有価証券の帳簿（権力登録簿です） は、株式の最初の所有者として、本書のスケジュールIに記載されているそれぞれの持ち株の の割合で複数の引受人に代わって行動する、当社の株式登録機関および証拠となるジェフリーズLLCによって正式に署名されました。そして

(ii) は、株式が (A) 複数の引受会社に代わって に発行され、(B) 中間証券として正式に記録されているJefferies LLCに発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じます (中級タイトル）DTCでは、（C） はDTCのJefferies LLCの口座に正式に記録され、（D）自由に譲渡できます（会社の定款の に記載されている該当する制限が適用されます）。すべて締切日に、代表者の指示に従って行われます。

6. 引受人の義務の条件。引受人に証券を売却する会社の義務、および引受人が締切日に有価証券を購入して支払うという引受人のいくつかの義務は、登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーが出されておらず、その目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されていない、または保留中であるという条件が適用されます。または 証券法に基づいて検討されています。

引受人のいくつかの義務には、以下の追加条件が適用されます。

(a) 本契約の締結および引き渡し後、締切日より前に、 は、財務的またはその他の状況、または当社およびその子会社の収益、 事業、または運営において、全体として、売却時目論見書に記載されているものから、代表者では と記載されているものから、いかなる変更も発生していないものとします。の判断は重要かつ不利であり、そのため、代表者の判断では、条件と条件に基づいて証券を販売することは現実的ではありません 売却時期目論見書で検討されている方法。

(b) 引受人は、締切日に、この 契約に含まれる会社の表明および保証が締切日時点で真実かつ正確であり、会社がすべてを遵守していることを証明する証明書を、締切日に発行され、会社の執行役員が署名した を受け取っているものとします

契約のうち、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべき条件のすべてを 満たしました。このような 証明書に署名して提出する役員は、脅威にさらされている訴訟について、自分の知る限り頼りにすることができます。

(c) 当社の株式登録機関であるJefferies LLC、Homburger AG、Lenz＆Staehelinは、ジャーナルエントリの認証済み抜粋である (A) のPDFコピーを 受け取ったものとします (ジャーナル）または増資を証明するヴォー州の商業登記簿 からの認証済み抜粋、（B） 増資を証明する会社の認定更新定款、および（C）会社の非認証有価証券の帳簿（権力登録簿です） 社の株式登録機関および証拠となるジェフリーズLLCによって正式に署名されました。Jefferies LLCは、本書のスケジュールIに記載されているそれぞれの の持ち株の割合で、株式の最初の所有者として複数の引受人に代わって行動しています。

(d) 引受人は、締切日に、当社の外部弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPから、締切日付けの意見および否定的保証書 を、引受人にとって十分満足のいく形式と内容で受け取ったものとします。

(e) 引受人は、締切日にHomburgerの意見を受け取っているはずです 締切日を引受会社にとってかなり満足のいく形式と内容で記した、会社のAG、 スイス人弁護士。

(f) 引受人は、締切日に、当社の外部知的財産弁護士であるMedler Ferro Woodhouse & Mills PLLCから、締切日付けで、引受会社にとって合理的に満足できる 形式と内容の意見を受け取ったものとします。

(g) 引受人は、締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で、当社の外部知的財産弁護士であるFoley & Lardner LLPから、締切日付けで受領したものとします。

(h) 引受人は、締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で、当社の社外 知的財産弁護士であるMewburn Ellis LLPから、締切日付けの意見を受け取ったものとします。

(i) 引受人は、締切日に、引受人が満足できる形式と内容で、引受人の弁護士であるCooley LLPから、締切日付けの意見および否定的保証書 を受け取っているものとします。

上記のセクション‎6 (d) と‎6 (i) に関して、Davis Polk & Wardwell LLPとCooley LLPはそれぞれ、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足の作成への参加 と、その内容のレビューと議論への参加 に基づいていると述べることがありますが、独立性はありません指定されている場合を除き、チェックまたは検証を行います。

上記のセクション‎6 (d)、‎6 (e)、 ‎6 (f)、‎6 (g)、‎6 (h) に記載されているデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所、 ホンバーガーAG、メドラー・フェロ・ウッドハウス・アンド・ミルズ合同会社、フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所、ミューバーン・エリス法律事務所の意見は、会社の要請により引受人に提出されるものとします。場合によっては、 はその中にその旨を記載します。

(j) 引受人は、本契約の日付と締切日のそれぞれに、場合によっては引受人が満足できる形式と内容で、PricewaterhouseCoopers SAの独立公認会計士から、会計士の「安心」に通常含まれる種類の明細書と情報を含む、本書の日付または締切日の 日付の手紙を受け取っているものとします。登録 ステートメント、売却時期目論見書、および目論見書; 提供された締切日に送付される手紙には、その日の2営業日前までに「締め切り 日」を使用するようにしてください。

(k) 普通株式またはその他の有価証券の売却および特定の その他の処分に関する、 Jefferies LLCと当社の役員（証券取引法のセクション16で定義されている）および取締役との間の「ロックアップ」契約は、本書の日付またはそれ以前に代表者に引き渡され、完全に効力を有し、 は完全に効力を有し、締切日への影響。

7. 会社の規約。会社は各引受人と以下のように契約しています：

(a) 増資を実施するために合理的に必要なすべての措置を講じること。

(b) 当社は、未認証の証券帳簿を保管することを約束します（権力登録簿です) は、CO第973c条第2項に準拠しています。

(c) 登録届出書 の署名入りコピー2部（その展示品と参照により組み込まれた文書を含む）を無料で代表者に提出し、相互に引き渡すために、 登録届出書の確認済みコピー（展示品はないが、参照により組み込まれた文書を含む）を午前10時までにニューヨーク市の代表者 に無料で提出すること. 本契約締結日 の次の営業日のニューヨーク市時間で、記載されている期間中のものです以下のセクション‎7 (i) または‎7 (j)、売却時目論見書、 参照により組み込まれている文書、およびそれらまたは登録届出書の補足および修正のコピーを、代表者 が合理的に要求できるものと同じ数だけ ただし、提供されています、このセクション‎7 (c) の要件は、 そのような文書がEDGARで入手できる範囲で満たされなければならないということです。

(d) 本契約に基づいて当社が支払うべきすべての金額は、現在または将来の税金または関税の 控除または源泉徴収なしで無料で支払われるものとします。ただし、控除または源泉徴収が法律で義務付けられている場合を除き、 の場合、会社は各引受人が を受け取ったはずの全額を受け取ることになる追加金額を支払うものとします。控除または源泉徴収が行われました。

(e) 引受人に支払われるすべての金額には、付加価値税または類似の税金は含まれていないものとみなされます。 当社が本契約に基づいて引受人に支払うべき金額に対して付加価値税または同様の税金を支払う義務がある場合、当社は、本契約に基づいて支払うべき金額に加えて、適用される付加価値税または同様の税に等しい金額を 支払うものとします。

(f) 登録届出書、売却時目論見書、または目論見書を修正または補足する前に、 そのような修正案または補足案のコピーを代表者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案を提出または公表せず、以下の 規則424 (b) で指定された適用期間内に委員会に提出すること証券法、当該規則に従って提出が義務付けられているすべての目論見書。

(g) が またはその代理として作成する、会社が使用する、または紹介する各フリーライティング目論見書案のコピーを代表者に提供し、 代表者が合理的に異議を唱えるフリーライティング目論見書の提案を使用または参照しないこと。

(h) 引受人または会社が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、引受人 によって、または引受人 に代わって作成された自由記述目論見書を、引受人または会社が委員会に提出することを要求されるような行動をとらないこと。そうでなければ、引受人はそれに基づいて提出する必要はなかったでしょう。

(i) 売却時目論見書を使用して、見込み購入者が 目論見書をまだ入手できず、何らかの事象が発生または存在し、その結果として売却時目論見書に記載されている内容を作成するために、 の状況に照らして、売却時目論見書を修正または補足する必要がありますそれらは作成されたもので、誤解を招くものではありませんでした。また、何らかの事象が発生したり、その結果として販売時期目論見書が に含まれる情報と矛盾したりした場合はその後、登録届出書を提出するか、引受人の弁護士が、適用法を遵守するために売却時目論見書を修正または補足する必要があると判断した場合は、直ちに委員会に提出し、売却時期 の目論見書の修正または補足を求めに応じて自己負担で引受人およびディーラーに提出して、売却時目論見書に修正または補足された売却時目論見書の記述は、売却時目論見書が「売却時目論見書」の場合、状況に応じて は適用されません見込み購入者に届けられた、誤解を招くような内容であったり、修正または補足された売却時目論見書が登録届出書と矛盾しなくなるようにしたり、修正または補足された売却時目論見書 が適用法に準拠するようにしたりすること。

(j) 引受人の弁護士 の見解によると、株式の募集初日の後の期間に、目論見書（またはその代わりに、証券法の規則173（a）で言及されている通知）が

引受人またはディーラーによる売却に関連して の提出が法律で義務付けられている場合、 目論見書（またはその代わりに証券法の規則173（a）で言及されている通知）が送付されたときの状況に照らして、目論見書に記載するために目論見書を修正または補足する必要がある状況が発生するか、その結果として、 目論見書に記載されている内容を作成するために目論見書を修正または補足する必要があります 誤解を招くような購入者ではない場合、または、引受会社の弁護士の意見では、 に準拠するために目論見書を修正または補足する必要がある場合引受人に代わって代表者 が他のディーラーに代わって株式を売却した可能性のある引受人およびディーラー （代表者が会社に提供する名前と住所）に、適用法を直ちに作成し、委員会に提出します。これにより、目論見書の という記述がそのように修正または補足された目論見書は、目論見書（またはその代わりに）に 通知が掲載されている状況を踏まえると、そうではありません証券法の規則173（a）で言及されている）は、誤解を招く恐れがあるか、 修正または補足された目論見書が適用法に準拠するように購入者に引き渡されます。

(k) 代表者が合理的に要求する 法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、有価証券の募集および売却の資格を得るよう努めること。 提供された, ただし、 ここに記載されている内容は、会社がいずれかの法域で事業を行う資格、いずれかの法域で手続きを行うための手続きを執行または一般的な同意書を提出すること、またはそれ以外の対象とならない法域で課税の対象となることを要求するものではありません。

(l) 証券法の第11 (a) 条の規定およびそれに基づく委員会の規則 および規則を満たすものとする、本契約の日付以降に発行される会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の収益計算書を、できるだけ早く 一般に公開すること。

(m) 本契約で予定されている取引が完了するか、本契約 が終了するか、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、支払わせるか、または本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、支払わせるか証券法、および 登録届出書の作成と提出に関連するその他すべての手数料または費用、暫定的なものであれば目論見書、売却時期目論見書、目論見書、会社によって、または当社に代わって作成された、使用された、または会社によって参照された 自由記述目論見書、および前述のいずれかの修正および補足（それらに関連するすべての印刷 費用、引受人およびディーラーへのそのコピーの郵送および配送を含む）、（ii）すべて引受人への株式の譲渡と引き渡し、および 事前積立ワラントの引受人への引き渡しに関連する費用と費用、またはその購入者（そこで支払うべき譲渡税またはその他の税金を含む）、（iii）州の証券法に基づく証券 の募集および売却に関連してブルースカイまたはリーガルインベストメント覚書の印刷または作成にかかる合理的な 文書化された費用、および本書のセクション‎7 (k) に規定されている州 証券法に基づく有価証券の募集および売却の資格に関連するすべての費用出願手数料と、合理的で文書化された手数料と支払いを含みます {当該資格およびブルースカイまたは法的投資覚書に関連する引受人の弁護士 （ただし、この サブセクションに従って引受人に弁護士の手数料および支払いに関して当社が支払う金額は、20,000ドルを超えてはなりません）、（iv） [予約済み]、(v) NYSEおよびその他の国内証券取引所および外国の証券取引所に株式およびワラント株式を上場する際に発生するすべての費用と費用、（vi） 株式およびワラント株式を表す証明書の印刷費用（該当する場合）、（vii）譲渡代理人、登録機関または預託機関の費用および手数料、（viii）任意の「に関する投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の 費用および経費有価証券の募集の マーケティングに関連して行われる「ロードショー」（関連する費用を含みますが、これらに限定されません）電子ロードショーの準備または普及 、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事したコンサルタント の手数料と経費、会社の代表者、役員、およびそのようなコンサルタントの旅費と宿泊費、関連してチャーターされた航空機の費用の50％（50％） ロードショーは、会社の事前の承認を得て、会社と引受人の両方が使用します（引受会社が支払う当該航空機の費用の の残りの50パーセント（50％）、(ix) 本契約の印刷に関連する文書作成費用および費用、および (x) 本条に の規定が別途設けられていない本契約に基づく当社の義務の履行に関連するその他すべての費用および経費。ただし、本セクション、「補償と拠出」と題されたセクション‎9、および以下のセクション‎11 の最後の段落に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料と支払い、引受人が有価証券 を転売する際に支払うべき株式譲渡税を含め、すべての費用と経費を支払うことになっています。

有価証券の募集のマーケティングに関連して実施される「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションへの参加に関連して、引受会社または 従業員のすべての旅費およびその他の費用。ただし、会社の事前の承認を得てロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用を除き、引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費、および引受人または 従業員のすべての旅費およびその他の費用上記で説明したように、 社が支払っていない残りの50パーセント（50％）を支払います。

(n) Waters Testing-The-Waters書面通信の配布後いつでも、そのWaters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていたり、その内容に虚偽の 記述が含まれていたり、含まれていたり、そこに記載するのに必要な重要事実が省略されたり、述べなかったりする出来事や展開が発生した場合は、その後の状況を踏まえて 誤解を招くようなことはありませんが、会社は速やかに代表者に通知し、 は速やかに修正または補足します。そのような虚偽の の記述や省略を削除または修正するためのウォーターズテスト通信など、自社の費用です。

(o) 当社は、(i) 本件の (i) 執行、引渡し、完結または執行に関連して支払われるスイス法、またはその中の政治 細分化または税務当局に基づいて課せられる、切手、 発行、登録、ドキュメンタリー、売買、譲渡またはその他の同様の税金または関税を支払い、引受人を補償し、無害に保つものとします契約、（ii）有価証券の作成、割当、発行、または（iii）株式および事前資金による ワラントの売却と引渡し引受人が調達した引受人または購入者。

(p) 当社は、事前積立型ワラントが未払いである間は、いつでも、資金調達目的の条件付資本または当社が保有する自己株式から を留保し、利用できるようにするものとします。これは、当該事前積立ワラントの行使時にワラント株を 発行できるようにすることのみを目的としています。これは、その時点で発行された新株の 行使時に発行および引き渡すことができるワラント株式の数です。ワラントとプレファンドワラントは時々。

当社はまた、引受人に代わってJefferies LLCの事前の書面による同意を得ない限り、目論見書の日付から60日後に終了する期間（「制限期間」）には、(1) 発行、申し出、質入れ、売却、売買契約、 オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約を行わないことを各引受人 と約束します、スイス連邦仲介証券法第25条に従い、任意のオプション、権利、またはワラントを購入、貸与、または任意の 指示権を付与します（指導権です）または 普通株式または 普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を直接的または間接的に譲渡または処分（またはそのような発行、申し出、売却、処分を公に発表する）、または（2）普通株式の所有権による経済的影響のいずれかを別の、全部または一部に譲渡するスワップ、ヘッジ、またはその他の取り決めを締結する 、上記（1）または（2）に記載されているそのような取引 は、普通株式またはその他の有価証券を現金または現金で引き渡すことによって決済されます。それ以外の場合は、 (3) 普通株式または を普通株式に転換できる、または普通株式と交換可能な証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか、(4) 上記のいずれかを行う意向を発表してください。

前項 に含まれる制限は、(a) 本契約に基づいて売却される株式および事前積立ワラント、またはワラント株式、(b) オプションまたはワラントの行使時に当社 が普通株式を発行する場合、または本書の日付に発行され、引受人に書面で通知された売却目論見書に に記載された有価証券の転換には適用されません。(c) オプション、制限付株式 株式、または制限付株式ユニットの役員、取締役、従業員、コンサルタントへの付与または決済本書の日付に有効または取締役会によって承認され、売却時目論見書に記載されているインセンティブ 報酬プランに基づく会社またはその子会社、または本契約日に発行されたオプションの行使時の 会社による普通株式の発行、またはそれに関連するフォームS-8に関する登録届出書の提出時に記載されています、（d）買収、合弁事業、商業的または協力的な関係、または買収に関連する の普通株式会社、または他の個人や団体の証券、 事業、財産、その他の資産に対する当社によるライセンス、またはそのような買収に関連して が引き受ける従業員福利厚生制度に基づくライセンス（ただし、 (d) 項に従って会社が提供または発行できる普通株式の総数は、取引完了直後に発行され発行された普通株式の総数の10％を超えてはなりません。 （本契約で検討中）とそのような普通株式の受取人は、実質的に本書の別紙Aの 形式の書面による契約、(e) に基づく取引計画の樹立

普通株式またはその他の有価証券の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1は、(x) 当該プランが制限期間中の普通株式の譲渡を規定していない場合 および (y) 当該プランの確立に関する制限期間中の公示または申請が義務付けられている場合、または制限期間中 中に当社が自発的に行った範囲で、当該発表または提出には声明が含まれるものとします 期間中は、当該プランでは普通株式やその他の有価証券の譲渡はできないという趣旨です制限期間、または（f）売却時目論見書に記載されている既存の登録権契約に含まれる契約上の義務の結果として、登録届出書および目論見書（その修正および補足を含む）を委員会にのみ提出（ ）すること。

8. 引受人の契約。各引受人は、会社が規則433 (d) に基づき、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由記述目論見書 を委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と何度か約束しています。そうでなければ、引受人の行動 のために提出する必要はありません。

9. 補償と寄付。(a) 当社は、証券法第15条または証券取引法のセクション‎20 の意味の範囲内で引受人を管理する各引受人、 、および証券法第405条の意味における引受人の各関連会社を、すべての損失、請求、損害および負債（以下を含むがこれらに限定されない）から、補償し、無害にすることに同意します。弁護に関連して で合理的に発生した法的費用またはその他の費用、または登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売却時目論見書、またはそれらの 修正または補足に含まれる虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、証券法に基づく規則433（h）で定義されている発行者の自由記述目論見書、会社が提出した会社情報によって引き起こされたそのような訴訟（または請求）を調査します。、または証券法の規則433（d）に従い、証券法の規則433（h）で定義されている に該当するすべてのロードショーを申請する必要があります（「ロードショー」）、目論見書、またはその修正または補足、 、または の重要な事実を記載する必要のある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を記載することにより生じたWatersの書面によるコミュニケーション。ただし、そのような損失、請求、損害、または負債 がそのような虚偽によって引き起こされた場合を除きます引受人が以下を通じて書面で会社に提供した引受人 に関する情報に基づく陳述、省略、または虚偽の陳述または省略の疑い代表者はそこでの使用を明示的に許可しています。 唯一のそのような情報は引受人情報であると理解されています。

(b) 各引受人は、会社、 会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、および 会社を支配する各人（もしあれば）証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味で、前述の 補償と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します会社から当該引受人への情報。ただし、当該引受者が を通じて書面で会社 に提供した当該引受人に関する情報を参照する場合に限ります登録届出書またはその修正、 暫定目論見書、売却時目論見書、その修正または補足、発行者の自由記述目論見書、road showまたは目論見書、その修正または補足、またはWaters Testing-the-Waters Communicationsで明示的に使用する代表者。このような情報は引受人情報のみであると理解されています。

(c) セクション9 (a) または‎9 (b) に従って補償を求めることができる 人が関与する手続き（政府の調査を含む）が開始された場合、その人（「補償対象者」） は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償当事者」）に速やかに通知しなければなりません。書面で、補償する 当事者は、被補償当事者からの要求に応じて、被補償当事者に合理的に満足のいく代理人を務めるものとします被補償対象の 当事者、および補償当事者がそのような手続において指定する可能性のあるその他の者は、かかる手続きに関連して当該弁護士から合理的に発生した、文書化された手数料および 支払いを支払うものとします。そのような手続において、被補償当事者はいずれも 自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償する 当事者と被補償当事者が、当該弁護士または (ii) 任意の の指名当事者の留保について書面で相互に合意していない限り、当該弁護士の費用と費用はその被補償当事者の費用負担となります。訴訟（被控訴者を含む）には、補償当事者と被補償当事者の両方が含まれ、同じ弁護士による 両当事者の代理は、実際のまたは両者または（iii）補償対象の 当事者の間での潜在的な利益相違は、補償当事者が利用できる とは異なる、またはそれに加えて利用可能な法的防御策がある可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます。補償当事者は、以下の手続きまたは関連する手続きに関連する被補償当事者の法的費用に関しては、補償を受ける側の 当事者の法的費用に関しては行わないことが理解されています

同じ管轄区域では、(i) 証券法第15条または証券取引法第20条の意味で の範囲内で引受人を管理しているすべての引受人およびすべての個人（もしあれば）、または証券法上の規則405の意味で 内のいずれかの引受人の関連会社に対して、（現地の弁護士に加えて）複数の の手数料と費用を負担する責任を負いますそして（ii）会社、その取締役、役員のために複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて ）から合理的に発生する手数料と経費登録届出書に署名する人と、いずれかの条項の意味の範囲内で会社を管理する 人（もしあれば）。引受人のためのそのような独立した会社、および引受人のその 支配者および関連会社の場合、そのような会社は代表者によって書面で指定されるものとします。会社のそのような独立した会社、およびそのような会社の取締役、役員、管理者の場合、そのような会社は会社によって の書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、補償された 当事者に対し、そのような和解または判決による損失または責任から、また補償対象の 当事者を補償することに同意します。前述の文にかかわらず、 いずれかの時点で、被補償当事者が、この段落の第2文および第3文で検討されているように、弁護士 の費用および経費を補償対象当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、補償当事者は、補償対象当事者は、補償対象当事者は、補償対象当事者が、本文なしで行われた訴訟の和解 について責任を負うことに同意します（i） 当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後にそのような和解が締結され、（ii）当該補償当事者が同意しなかった場合、書面による同意が得られないものとします当該和解日より前に、当該請求に基づく に従って被補償当事者に払い戻しを行いました。いかなる補償当事者も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が 当事者である、または関与していた可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解に当該補償対象当事者をすべてから無条件に解放することが含まれる場合を除き、被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めることができた場合そのような手続きの対象であり、過失、過失、過失、または不作為に関する声明 は含まれていない請求に対する責任補償を受けるすべての当事者に代わって。

(d) セクション9 (a) または‎9 (b) に規定されている補償が、被補償当事者が 利用できない場合、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づいて補償を行う各当事者は、当該補償対象当事者を補償する代わりに、金額を拠出するものとしますそのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、被補償者から適切な割合で支払われた、または支払われる 一方では有価証券の募集によって補償当事者、もう一方では被補償当事者が受け取る相対的利益を反映します。または (ii) 上記の‎9 (d) (i) 条項で規定された配分が適用される 法で許可されていない場合は、‎9 (d) 項で言及されている相対的利益だけでなく適切な割合で反映します上記の (i) ですが、 も相対的な欠陥ですそのような損失、請求、損害、または負債につながった陳述または不作為、およびその他の関連する の衡平法上の考慮事項に関連して、一方では補償する当事者、他方では補償を受ける当事者、他方では被補償を受ける当事者 有価証券の募集に関連して、一方では当社が、他方では が受け取る相対的利益は、 有価証券の募集による純収入（費用を差し引く前）と、 引受人が受け取った引受割引および手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、次の表を参照してください。目論見書の表紙、有価証券の募集価格を合計したものです。 一方では会社、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または不作為の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスに関連しているかどうかを、とりわけ を参照して判断されるものとします } と、そのような記述や省略を修正または防止する機会があります。本セクション‎9 の に基づく引受人のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入した有価証券のそれぞれの数に比例して異なり、共同ではありません。 本項に含まれる拠出契約に基づく当社の責任は、本契約に基づいて当社が売却した有価証券の 募集価格の総額に等しい金額に制限されるものとします。

(e) 当社と引受人は、本セクション‎9 への に基づく拠出が次の方法で決定された場合、公正または公平ではないことに同意します 比例配分配分（引受人がそのような 目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、またはセクション‎9 (d) で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による配分。 セクション‎9 (d) で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償対象当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。このセクション‎9 の規定にかかわらず、 いいえ

引受人は、 が引き受けて投資家に分配して提供した証券の合計金額が、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いにより、引受人が に支払うことを要求された損害賠償額を超える金額を拠出する必要があります。詐欺的な不実表示の罪を犯した人 （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。このセクション‎9 に規定されている救済策は排他的ではなく、法律上または衡平法上の補償を受ける当事者が利用できる可能性のある の権利または救済を制限するものではありません。

(f) 本セクション‎9 に含まれる補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる当社の表明、 保証、およびその他の声明は、(i) 本契約の解除、(ii) 引受人、引受人を管理する者 、または引受人の関連会社による、またはそれに代わって行われた調査の有無にかかわらず、引き続き有効であり、完全に効力を有します。または会社、その役員、取締役、または任意の人物によって、または代理して会社 および (iii) いずれかの有価証券の受領と支払いの管理。

10. 終了。引受人は、本契約の締結と引き渡しの後、締切日の前に、場合によっては、(i) 一般的に の取引が、スイス証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、または ナスダックグローバルマーケットで停止または実質的に制限された場合、本契約を終了することができます（ii) 当社の証券の取引は、いずれかの取引所または店頭の 市場で停止されているものとみなされます。(iii) 有価証券の重大な混乱米国またはスイスで決済、支払い、または清算サービスが行われた場合、（iv）商業銀行業務の一時停止は、連邦、ニューヨーク州、スイス、または関連する 外国当局によって宣言されているか、（v）敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化 、または代表部における災害や危機が発生した場合に限りますの判断は重要かつ不利であり、単独で、またはこの条項（v）で指定されている の他の事象と合わせて、次のようになります売却時目論見書または目論見書に記載されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることは現実的ではない、または推奨できないという代表者の判断。

11. 解約が株式に与える影響.

(a) セクション‎5 (d) に従ってヴォー州 の商業登記簿に増資を申請および登録した後、締切日より前に、本契約がセクション‎10 に従って終了した場合、または に代わって複数の引受人の口座を担当するジェフリーズLLCへの株式の引き渡しが 締切日に完了しなかった場合は （「未完了イベント」）、そして会社と代表者は、複数の 引受会社を代表して、それ以外の場合は、未完了事由が発生してから10暦日以内に合意し、

(i) 当社には、セクション‎11 (b) に従って通話オプションがあります。

(ii) コールオプションが行使されない場合、複数の引受会社 に代わって行動する代表者は、セクション‎11 (c) に従って当社に対してプットオプションを持つものとします。

(iii) プットオプションが法的な理由で不可能であるか、株式を処分するには不十分な場合、または そのようなプットオプションがセクション‎11 (c) に定められた期限内に行使されない場合、会社は セクションの‎11 (d) に従って減資を行うものとします。

(iv) セクション‎11 (d) に従って減資が行われない場合、引受会社 はセクション‎11 (e) に規定されているように市場で株式を売却することができます。

(b) 通話オプション.

(i) 当社は、自社または第三者に代わって行動し、複数の引受会社に代わって行動するJefferies LLCが、セクション‎11 (f に記載されている総資本増額と代表者の経費 を加えた金額の支払いに対して、当社が指定した口座 に株式を引き渡すことを書面で要求する権利（「Call Option」）を有します。)。コールオプションは、未完了イベント後の10暦日に失効します。

(ii) 当社による自己口座での株式の取得は、当社が本セクション‎11 (b) に基づいて株式を取得するための十分な自由利用可能な 準備金を持っていること、あるいは当社が当社の子会社以外の 第三者と契約を結んでいるという証拠を、代表者に合理的に満足できる証拠を提出した場合にのみ許可されます。そのような人への株式の即時売却第三者、 は、当社が株式を取得した日のセクション‎11 (f)、 に記載されているように、増資総額に代表者の費用を加えた金額です。

(c) プットオプション.

(i) セクション‎11 (b) に基づくコールオプションの満了後、複数の引受人に代わって として行動する代表者は、 659 CO条に従い、ヴォー州の商業登記簿に記載されているすべての株式を、 の増資総額を表す購入価格で購入するよう会社に要求する選択肢（「プットオプション」）を持つものとします。さらに、セクションに記載されている代表者の経費‎11 (f)、代表者がプットオプションを行使することを記載した書面による代表者から会社宛ての通知を 受領してから10暦日以内に。

(ii) 代表者がプットオプションを行使する通知には、 代表者が直接支払いを伴う株式を当社に引き渡す日付を明記し、 株式の支払いと引き渡しおよび支払額に関する詳細な指示を記載するものとします（代表者による会社との反対の合意を条件として、セクション ‎11 (f) に従って請求される費用に関する満足のいく詳細を含みます）。

(d) 資本削減.

(i) プットオプションがセクション‎11 (c) に定められた期限内に行使されない場合、または を行使しない場合、またはプットオプションの決済が法的理由により不可能であったり、株式の処分が不十分だったりする場合、当社は、補償を受けるためにヴォー州の商業登記簿 に登録された株式を取り消すことにより、会社の発行済株式資本を削減するために最善を尽くすものとします。総増資額に経費を加えた金額の支払いセクション‎11 (f)（「資本削減」）に記載されている代表者 。該当する範囲で、資本削減は資本範囲内で 行われるものとし、資本削減は 未完了事由が発生してから60日以内に取締役会によって解決されるものとします。法的な理由で資本範囲内で減資が不可能な場合、会社は直ちに を株主総会に招集し、減資を提案します。このような株主総会は、不成立事由から60暦日以内に開催されるものとします。複数の引受会社を代表して行動する代表者は、資本 削減に賛成票を投じます。当社は、第653m条第1項に従い、減資にもかかわらず当社の債権者の請求が完全に補償されていることを監査人に書面で確認させるために最善の努力を払うものとします。株主総会の前に監査人がそのような確認書を 発行しなかった場合、株主総会はキャンセルされます。当社は、株主に減資に賛成票を投じさせるために最善を尽くします。

(ii) 法定法に従い、できるだけ早い時期に、ヴォー州の商業登記簿に登録することにより、資本削減は 完了するものとします。減資による収益は、セクション‎11 (f) に規定されているように、増資総額に代表者の費用を加えた金額で、複数の引受会社に代わって活動するJefferies LLCに現金で支払われるものとします（金額が の場合、ヴォー州の商業登記簿への記入日に）現金で支払われるものとします。

(iii) 減資が完了すると、当社は 非認証有価証券の帳簿にある株式の登録を解除するものとします（権力登録簿です）は、ヴォー州の商業登記簿 に登録されている普通株式の数を反映しています。

(e) 株式の売却。さらに、未完了イベントが発生し、

(i) 会社が、未完了事由後10暦日以内に、セクション ‎11 (b) に従って株式を取得しなかったか、第三者に株式を取得させなかった。そして

(ii) は、プットオプションがセクション‎11 (c) に定められた期限内に行使され決済されなかった場合、またはプットオプションの行使または決済が法的な理由で不可能であるか、株式を 処分するには不十分である場合とその範囲で

(iii) 資本削減は、未完了事由から60日以内、または当社 と代表者の間で合意されたより長い期間以内に、取締役会または該当する場合は当社の株主総会によって解決されていません。

それから複数の引受会社の代理を務める 代表者は、その状況下で が適切と判断する条件で、公開市場で株式の一部または全部を売却する権利があります。当該売却による収益と、資本増資総額に、売却に関連して代表者 が合理的に負担したセクション‎11 (f) に基づく費用および経費を加えた金額との差額が、もしあれば、会社に譲渡されるものとします。

(f) 費用、補償.

(i) 当社は、(A) 公証費用、商業登記簿の費用、資本削減の公表費用を含むがこれらに限定されない、資本削減に直接付随するすべての費用と、(B) コールオプション、プットオプション、または資本削減に関連して合理的に発生した代表者の費用 （該当する場合）を負担するものとします（ただし、これらに限定されません）x）税金、（y）ゼロまたは3か月のCHF LIBORのいずれか高い方の金利での利息。これは30/360ベースで計算され、未完了の場合に発生します収益が複数の 引受人に代わって代表者に支払われ、(z) 代表者とその弁護士の合理的な自己負担費用) が支払われるまで。

(ii) 当社はさらに、資本削減に関連して代表者およびそれぞれの関連会社によって発生した、または代表者およびその関連会社に対して発生する可能性のある、実際または偶発的なあらゆる合理的な費用、費用、第三者の請求、および 責任について、代表者およびそれぞれの関連会社に を補償し、代表者およびそれぞれの関連会社に無害にすることを約束します。

12. 有効性; 債務不履行保険会社。本契約は、本契約の当事者による の締結および引き渡し時に発効するものとします。

締切日に、 引受人のいずれかが、保有している有価証券、またはその日に本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の購入を怠るか拒否し、不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した有価証券の総数が、その日に購入される有価証券の総数の10分の1 以下である場合、他の引受人は有価証券の数が別表Iのそれぞれの名前の反対側に記載されている割合 で個別に義務付けられるものとします債務不履行に陥った引受人または引受人がその日に購入に失敗または拒否した有価証券の購入について、 が債務不履行に陥っていないすべての引受人の名前の反対側に 記載されている有価証券の総数に、または代表者が指定するその他の比率で一致します。 提供された いかなる場合も、引受人が本契約に従って購入することに同意した有価証券の数を、当該引受人の書面による同意なしに、本セクション‎12 の に従って当該有価証券数の9分の1を超える金額で増やしてはなりません。 締切日に、引受人または引受人が有価証券の購入を怠るか拒否し、かつ、当該債務不履行が発生した有価証券 の総数が、当該日に購入される有価証券の総数の10分の1を超え、かつ、代表者および当社にとって満足のいく有価証券の購入手配が、債務不履行から 後36時間以内に行われなかった場合、本契約は債務不履行に陥っていない引受人および会社側の責任なしに解約します。そのような ケースでは、代表者または会社のどちらかが締切日を延期する権利を有しますが、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、目論見書、または その他の文書や取り決めに必要な変更（もしあれば）を実施するために、締切日を7 日を超えて延期する権利はありません。この段落に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人 の責任を免除するものではありません。

会社が本契約の条件を遵守しなかったり、本契約の条件 を満たさなかったり拒否したりしたために、引受人、 またはそのいずれかによって本契約が終了した場合、または何らかの理由で当社が本契約に基づく義務を履行できない場合、会社は引受人または本契約を終了した引受人に 払い戻します自分自身に関する合意、

本契約または本契約に基づいて検討されている募集に関連して当該引受人 が合理的に負担した、合理的に発生し、文書化されたすべての自己負担費用（弁護士の手数料と支払いを含む）について、 提供されたつまり、セクション‎10 (i)、‎10 (iii)、‎10 (iv) または‎10 (v) に従って解約が行われた場合でも、会社は引受人に に払い戻す必要はありません。

13. 契約全体。(a) 本契約は、有価証券の募集に関連する同時期の書面による契約 およびそれ以前の書面による合意（本契約に取って代わられない範囲で）とともに、 暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書の作成に関する、一方では会社と引受人との間の完全な合意を表しています。、 証券の募集の実施、および購入と売却。

(b) 当社は、有価証券の提供に関連して、(i) 引受人 が勝手に行動し、当社またはその他の者の代理人ではなく、受託者責任も負わないこと、(ii) 引受人 が会社に負う義務は、本契約および事前の書面による契約（置き換えられない範囲で）に定められた義務と義務のみであることを認識しています。 （本契約による）、もしあれば、（iii）引受人は会社の持分とは異なる利害関係を持っている可能性があり、（iv）関連する引受人の活動 は一切持っていない可能性がありますここで検討されている取引は、引受人が何らかの事業体または自然人に対して行うあらゆる行為の推奨、投資助言、または勧誘とみなされます。当社は、 証券の提供に関連する受託者責任違反の疑いで引受人に対して提起する可能性のある請求を、適用される 法で認められる最大限の範囲で放棄します。

14. 対応する。本契約は2つ以上の対応物で署名することができ、それぞれが 原本であり、本契約書と本契約書への署名が同じ文書に基づく場合と同じ効力を有するものとします。本契約は 、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名で送付できます。 例。、 www.docusign.comまたはwww.echosign.com）またはその他の送信方法 、およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

15. 適用法。本契約は、ニューヨーク州の内部 法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

16. 見出し。本契約のセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されたもので、本契約の一部とはみなされません。

17. 通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、引受人に宛てた場合は、ニューヨーク州のマディソンアベニュー520番地、ニューヨーク ヨーク10022のジェフリーズLLCの担当者に配送、郵送、または送付されるものとします。注意：ゼネラルカウンセル、グッゲンハイム証券LLC、ニューヨーク10017、ニューヨーク10017、エクイティ・キャピタル・マーケッツのアテンション・ヘッド 。そしてカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーへ、110 E^なので59番星に^リーt、6階、ニューヨーク、ニューヨーク 10022、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーのコピーあり、110 E^なので59番星に^リーt、6 階、ニューヨーク、ニューヨーク、10022、注意:法務顧問。会社に届けられる場合は、スイスのエパランジュ1066番地にあるルート・ド・ラ・コーニッシュ3BのADC Therapeutics SAに配送、郵送、または送付する必要があります。注意:法務顧問。

18. 管轄区域への提出。当社は、本契約、目論見書、登録届出書、または有価証券の募集 に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、 訴訟または手続き（それぞれ「関連手続き」）について、ニューヨーク市にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所（以下「特定裁判所」）の非専属管轄権 に取消不能の形で服します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所に提起された関連手続の裁判地を定めることについて、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所に提起された当該関連 訴訟が不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。当社が（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権から、または 自体またはその財産に関する法的手続きから 何らかの免責を取得している、または今後取得する可能性がある範囲で、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、 訴訟または手続きに関するそのような免除を取り消し不能で放棄します。

19. サービスの代理人の任命。 同社は、マウンテンアベニュー430番地にオフィスを構えるADC Therapeutics America, Inc. を任命しました^nue、4階、ニュージャージー州マレーヒル、07974は、あらゆる関連 手続における処理サービスの代理人として、そのような関連手続における手続きの送達を次の場所で行うことができることに同意します

そのような代理人の事務所。会社 は、法律で認められる最大限の範囲で、対人管轄権に関するその他の要件または異議申し立てを放棄します。 当社は、当該代理人が当社の代行手続きの代理人として行動することに同意したことを表明し、保証します。また、当社 は、そのような の任命を完全に効力を持って継続するために必要な、あらゆる書類や書類の提出を含め、あらゆる措置を講じることに同意します。

20. ジャッジメント通貨。裁判所での判決を得るために、 本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは、引受人が通常の銀行手続きに従って前営業日にニューヨーク市で当該通貨で米ドルを購入できるレートとすることに同意します。それに基づいて最終判断 が下されます。引受人または引受人 を管理する者に支払うべき金額に関する当社の義務は、米ドル以外の通貨での判断にかかわらず、引受人または支配者が当該他の通貨で金額を 受領した翌営業日まで、また、引受人または支配者が通常の銀行業務に従うことができる範囲でのみ免除されるものとします。手続きでは、そのような他の通貨で米ドルを購入します。そのように購入した米国ドルが、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも少ない場合、当社は の個別の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または支配者にそのような損失を補償することに同意します。そのように購入した 米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または管理者に最初に支払うべき金額よりも多い場合、当該引受人 または支配者は、本契約に基づいて当該引受人または支配者に当初支払われるべき金額に対して、そのように購入したドルの超過分に等しい金額を当社に支払うことに同意します。

21. 税金。 本契約に基づいて当社が引受人に支払う金額が控除または源泉徴収の対象となる場合、スイスの法律に基づき、本契約に基づいて引受人に支払われる金額は、 のような金額に引き上げられるものとします。これにより、引受人はそのような控除または源泉徴収がなかった場合と同じ金額を残すものとします。ただし、 そのような追加金額が支払われない場合に支払われるべき金額は引受人が を保有している、または恒久的施設を持っていると見なされたために、引受人に課せられた税金の結果スイスとの関係、本契約の締結と 引き渡し、引受人による本契約に基づく義務の履行、本契約で検討されている取引の完了、および上記に関する権利の行使のみを目的とする場合を除きます。

22. 米国の特別決議制度の承認。(a) 対象事業体である引受人 が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの 本契約の引受人からの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利益と義務が適用された場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 米国または米国のある州の法律 に準拠しています。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人 のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の特別 解決制度のもとで行使できる債務不履行権の範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律に準拠します。

本条の目的上：(i)「BHC 法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) における「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。(ii)「対象法人」とは、12 C.F. で定義され、それに従って解釈されます。R. § 252.82 (b); (B)「対象銀行」は、 で定義され、12 C.F.R. § 47.3 (b) に従って解釈されます。または (C)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b); (iii) で定義され、それに従って と解釈されます。」「デフォルト権」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されます。(iv)「米国特別解決制度」 とは、(A) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (B) ドッド・フランクの壁のタイトルIIのそれぞれを意味します。街路改革と消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

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本書の日付で受理されました

ジェフリーズ合同会社
グッゲンハイム証券、LLC
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

自分たちのために行動し、
本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社

スケジュール I

スケジュール II

販売時期の目論見書

公開されている普通株式の数：13,411,912株

の投資家に提供される事前積立ワラント1株あたりの価格：4.812ドル

提供される前払いワラントの数： 8,163,265

引受人 が普通株式を追加購入するオプションはありません。

スケジュール III

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]。