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ACV Auctions Inc.（以下「当社」）は、お客様（以下「参加者」）に、以下に定める条件で、指定された数の制限付株式ユニット（「RSUアワード」）を授与しました。お客様のRSUアワードには、本書および当社の2021年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）およびアワード契約（その別紙または付録を含む）（「契約」）に記載されているすべての条件が適用され、これらは本書に添付され、本書に完全に組み込まれています。本書では明確に定義されていないが、プランまたは契約で定義されている大文字の用語は、プランまたは契約に記載されている意味を持つものとします。

•RSUアワードは、このRSUアワード付与通知（「助成通知」）、およびプランと契約の規定によって管理されます。これらはすべてこの文書の一部となっています。本プランまたは本付与通知および本契約（総称して「RSUアワード契約」）に別段の定めがない限り、RSUアワード契約は、お客様と会社の正式に権限を与えられた役員が署名した書面がない限り、修正、改訂することはできません。

•RSUアワード契約は、普通株式の取得に関するお客様と会社の間の完全な理解を規定し、その件に関するこれまでの口頭および書面による合意、約束、表明に優先します。ただし、(i) 以前にお客様に付与されたその他の株式報酬（当該アワードに適用されるアワード契約およびエクイティプランが適用されます）、および（ii）退職契約、書面による退職計画または方針、またはその他の書面による合意は例外です。会社とあなたの間。いずれの場合も、具体的に条件が定められていますそれがこのRSUアワードに適用され、そのような条件が理事会（または委員会またはプランに基づいて許可されたその他の代表者）によって正式に承認されている場合に限ります。

制限付株式ユニットの付与通知（「付与通知」）に反映されているように、ACVオークション株式会社（以下「当社」）は、2021年の株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づき、付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数（「RSUアワード」）に対してRSUアワードを授与しました。本アワード契約に明記されているRSUアワード（本書の別紙または付録を含む）（以下「契約」）および助成通知に明記されているRSUアワードの条件が、お客様の「RSUアワード契約」を構成します。本契約では明確に定義されていないが、付与通知またはプランで定義されている定義済みの用語は、該当する場合、付与通知またはプランと同じ定義を持つものとします。

RSUアワードの付与にかかわらず、お客様の継続的サービスを終了する当社または関連会社の留保権に関するプランのセクション9（e）。ただし、プランのセクション9（e）の「随意に」という文言は、法的理由の如何を問わず、いつでも継続サービスを終了する会社またはアフィリエイトの権利を意味すると解釈されるものとします。

2.RSUアワードの授与。このRSU報奨は、時価総額の調整を反映するように修正され、本書に定められた権利確定条件を満たすことを条件として、付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数と等しい、当社の普通株式数を将来発行する権利を表します（「制限付株式ユニット」）。本プランおよび以下のセクション4の規定に記載されている資本化調整に従ってRSUアワードの対象となる追加の制限付株式ユニットがある場合は、取締役会が決定した方法で、RSUアワードの対象となる他の制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限、譲渡可能性の制限、および引き渡しの時間と方法が適用されるものとします。

4.配当。あなたは、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットに関して発行される予定の普通株式の相当数に対して支払われる現金配当およびその他の分配金と同等の支払いを受ける権利を得ることができます。このような配当または分配は、制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限の対象となり、既得の制限付株式ユニットに関して対応する株式が発行されるのと同時に支払われるものとします。ただし、そのような配当または分配が普通株式で支払われる場合は、RSUアワードの対象となる対応する数の追加の制限付株式ユニットが自動的に付与されます（「配当単位」）、さらにそのような配当単位は配当ユニットが関連するRSUアワードの対象となる制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限および譲渡制限、および株式発行のタイミング要件が適用されます。

あなたは、会社または雇用者が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または本プランへの参加に関連し、法的に適用または適用されるとみなされるその他の税金関連項目（「税関連項目」）に対する最終的な責任は、引き続きお客様の責任であり、会社が実際に源泉徴収した金額を超える場合があることを認めますまたは雇用主。さらに、会社および/または雇用主（a）は、RSUアワードの付与、権利確定または決済、当該和解に従って取得した普通株式のその後の売却、および配当および/または同等配当の受領を含むがこれらに限定されない、お客様のRSUアワードまたは原株式のいかなる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについても表明または約束を行わないことを認めますそして、（b）助成金やあなたのあらゆる側面の条件を体系化することを約束せず、またその義務も負いませんRSUアワードは、税金関連項目に対するお客様の責任を軽減または免除したり、特定の税務上の結果を達成したりするためのものです。さらに、複数の法域で税務関連項目の対象となる場合は、会社および/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上する必要がある場合があることを認めます。

該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、すべての税務関連項目を満たすために、会社および/または雇用主が満足できる適切な取り決めを行うことに同意します。この点に関して、あなたは会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、その裁量により、以下のいずれかまたは組み合わせによって、すべての税務関連項目に関して適用される源泉徴収義務または権利を履行することを許可します。

当社は、法定またはその他の源泉徴収率（お客様の法域で適用される最低税率または最高税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。選択した税率の適用により源泉徴収額が過剰になった場合は、源泉徴収額を超えた金額を現金で返金してもらえます（同等の普通株式を受け取る資格はありません）。返金されない場合は、地元の税務当局に返金を求めることができます。選択した税率を適用した結果、源泉徴収額が少なくなった場合は、追加の税関連項目を該当する税務当局、会社、雇用主に直接支払う必要があります。税務上の理由から、普通株式の源泉徴収によって税関連項目の債務が履行された場合、既得制限付株式ユニットの対象となる普通株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、普通株式の多くは税関連項目の支払いの目的でのみ保有されています。

制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）に準拠することを目的としており、そのような方法で解釈および管理されます。税関連項目の源泉徴収義務がある場合はその履行を条件として、1つまたは複数の制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行します（上記のセクション4に基づく調整が適用され、別紙Aの異なる規定が適用されます）。この段落で定められた各発行日は、「最初の発行日」と呼ばれます。

(i) 最初の発行日は、(1) その時点で有効な会社の証券取引に関する当社の方針に従って当社が決定した、お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」の間、または (2) 確立された証券取引所または株式市場（ルール10b5の要件を満たす事前に確立された書面による取引計画を含むがこれに限定されない）で普通株式を売却することが許可された日には発生しません 1は取引法に基づいており、会社の方針（「10b5-1」）に従って締結されましたアレンジメント」))、そして

（ii）（1）税関連項目の源泉徴収義務が適用されないか、（2）最初の発行日より前に、（A）最初の発行日に本アワードに基づいてあなたに支払われるべき株式から普通株式を源泉徴収することにより、税関連項目の源泉徴収義務を履行しないこと、および（B）あなたに「同じ」を締結することを許可しないことのどちらかですブローカー・ディーラーとの「デイセール」約定（10b5-1協定に基づく約束を含むがこれらに限定されない）および（C）源泉徴収義務の支払いを許可しないこと-現金での関連商品、

(iii) その場合、最初の発行日に発行されるはずの株式は、その最初の発行日に引き渡されず、代わりに、公開市場での当社の普通株式の売却が禁止されていない最初の営業日、または当社が決定したその他の日に引き渡されます。ただし、初回発行日が発生する暦年の12月31日以降（つまり、最後）には引き渡されません。最初の発行日が入る課税年度の日）、または、もし、その場合のみ財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）に準拠する方法で、本報奨に基づく普通株式が財務省規則セクション1.409A-1（d）の意味における「実質的な没収リスク」の対象でなくなった年の翌年の3か月目の15日目までに許可されます。

8. 企業取引。お客様のRSUアワードには、当社が関与する企業取引に適用されるあらゆる合意の条件が適用されます。これには、エスクロー、補償、その他の偶発的対価に関して、お客様に代わって行動する権限を与えられた株主代表者の任命に関する条項が含まれますが、これらに限定されません。

9.税金の責任はありません。RSUアワードを受け入れる条件として、あなたは（a）RSUアワードから生じる納税義務について、当社、その役員、取締役、従業員、または関連会社に対して、または適用法で適用され許容される範囲で、他の会社の報酬に関連して請求しないことに同意し、（b）個人税務、財務、その他の法律顧問に相談するようにアドバイスされたことをここに認めます

10. 分離可能性。本契約またはプランの一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効によっても、違法または無効と宣言されていない本契約またはプランの一部が無効になることはありません。違法または無効であると宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限有効にする方法で解釈されます。

11.その他の書類。あなたは、証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報を提供する書類を受領または受け取る権利をここに認めます。これには目論見書が含まれます。さらに、あなたは会社の取引方針の受領を確認します。

13.米国以外の規定および国固有の規定。お客様のRSUアワードおよびRSUアワードの対象となる当社の普通株式には、添付の別紙Bに記載されている条件が適用されます。さらに、別紙Bに含まれる国のいずれかに移転する場合、法的または管理上の目的でそのような条件の適用が必要または推奨されると当社が判断した範囲で、その国の利用規約が適用されます。別紙Bは、このRSUアワード契約の一部です。

14.その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、RSUアワード、および本プランに基づいて取得した普通株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名を求める権利を留保します。


参加者:
助成日:
権利確定開始日:
制限付株式ユニット数: