米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日

または

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40256

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): 800553-4070

_________________________________________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえ x

2024年4月30日の時点で、 147,965,283 登録者のクラスA普通株式、および 17,123,116 クラスBの普通株式。それぞれの額面金額が0.001ドルで、発行済みです。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1933年の証券法、改正証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、かなりのリスクと不確実性を伴う当社と当社の業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含む、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予定」、「すべき」、「対象」、「意志」、「するだろう」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または他の類似の用語や表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•主要な指標や以前に発表された収益ガイダンスを満たす能力など、収益、営業費用、その他の業績に関する当社の期待。

•ディーラーや商業パートナー向けのオークションサービスのための追加チャネルの提供など、当社の成長を効果的に管理し、事業を拡大する当社の能力。

•当社のプラットフォーム上のマーケットプレイス参加者の数を増やす当社の能力。

•新規顧客を獲得し、既存の顧客を維持し、既存の顧客からの卸売取引でより大きなシェアを獲得する当社の能力。

•プラットフォームの利用を増やし、付加価値サービスから収益を生み出す当社の能力。

•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題。

•収益性を達成または維持する当社の能力。

•当社の事業への将来の投資、予想される資本支出、および当社の資本要件に関する見積もり。

•マーケティング活動の費用と成功、そしてブランドを宣伝する能力。

•マクロ経済状況が当社の事業に与える影響。

•主要な人材への依存と、特に新しいサービスを確立する際に、熟練した人材を発見、採用、維持する能力。

•既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する当社の能力。

•当社の知的財産権とそれに関連する費用を取得、維持、保護、および行使する当社の能力。

•人工知能などの新しい種類の技術革新、市場開発、変化する顧客ニーズを予測、準備、対応する当社の能力。

•国際的に事業を拡大する当社の能力。

•私たちのリーチとプラットフォームを補完し、拡大する買収を特定して完了する能力。

•当面の間、配当の申告や支払いを行わないという当社の決定。

•米国および当社が事業を行うことを選択したその他の法域での事業に現在適用されている、または今後適用される法律および規制を遵守する、または遵守し続ける当社の能力。そして

•私たちが競争している市場の成長率。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しやその他の要素に記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、ここに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事にのみ関連しており、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映したり、新しい情報や予期しない出来事の発生を反映したりするためにそれらを更新する義務はありません。

文脈に特に明記されていない限り、このレポートでの「ACVオークション」、「ACV」、「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」という用語は、ACVオークション株式会社とその子会社を指します。

当社の投資家向け広報ウェブサイト（www.investors.acvauto.com）を使用して、重要なビジネスおよび財務情報を投資家に発表する場合があります。そのため、投資家やACVに関心のあるその他の人には、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議をフォローすることに加えて、当社のウェブサイトで提供している情報を確認することをお勧めします。

パートI—財務情報

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

ACVオークション株式会社

要約連結営業明細書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ACVオークション株式会社

要約連結包括損失計算書

(未監査)

(千単位)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ACVオークション株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ACVオークション株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ACVオークション株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

ACVオークション株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

1。事業の性質と重要な会計方針の要約

2。金融商品

3。公正価値測定

4。売掛金と貸倒引当金

5。保証、約束、不測の事態

6。借入金

7。リース

8。収入

9。株式ベースの報酬

10。所得税

11。1株当たりの純利益（損失）

12。買収

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析、ならびにフォーム10-Qのこの四半期報告書、当社の監査済み連結財務諸表、監査済み連結財務諸表、および関連する注記およびその他の財務情報、および終了した年度の当社の財政状態と経営成績に関連する「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下での議論をお読みください2023年12月31日は、2024年2月21日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書、または年次報告書に含まれています。この議論と分析に含まれる情報には、当社の財政状態または経営成績、事業戦略および将来の事業における経営の計画と目標に関する情報を含め、このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しに記載されているリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績が、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因については、年次報告書の「リスク要因」のセクションをご覧ください。

[概要]

私たちの使命は、これまで想像もできなかった透明性と包括的なデータを備えた、中古車の売買のための最も信頼性が高く効率的な市場プラットフォームを構築し、実現することです。

私たちは、顧客に透明で正確な車両情報を提供する卸売車両取引とデータサービスのために、非常に効率的で活気のある市場プラットフォーム（「マーケットプレイスプラットフォーム」または「マーケットプレイス」）を提供しています。私たちのマーケットプレイスプラットフォームは、データインサイトとテクノロジーを活用してデジタルマーケットプレイスとデータサービスを強化し、ディーラーや商業パートナーが自信を持って効率的に車を購入、販売、評価できるようにします。私たちは、中古自動車業界が何世代にもわたって直面してきた課題の解決に努め、自動車エコシステムで重要な役割を果たすディーラーや商業パートナーに強力なテクノロジー対応機能を提供しています。ディーラーが在庫の調達と管理、車両の正確な価格設定、支払いの処理、所有権の譲渡、仲裁の管理、車両の資金調達と輸送を支援します。私たちのマーケットプレイスプラットフォームには以下が含まれます：

•デジタルマーケットプレイス。卸売車の買い手と売り手を直感的かつ効率的につなぎます。私たちの中核となるデジタルマーケットプレイスは、卸売車のリアルタイム取引を促進するさまざまな形式のオークションです。また、モバイルアプリやデスクトップなどの複数のプラットフォームから、またAPI統合を通じて直接アクセスできます。また、取引の全過程を円滑に進めるために、輸送、資金調達、保証サービスも提供しています。

•リマーケティングセンター。ディーラーや商業パートナーにオークションサービスを提供するための追加のチャネルを提供します。リマーケティングセンターでは、車両がオンサイトでオークションにかけられたり、デジタルマーケットプレイスに投入されたりすることがあります。リマーケティングセンターでは、商業パートナーへのサービス提供にとって重要な追加サービスが提供されています。

•データサービス。市場内外の取引における中古車の状態と価値についての洞察を提供し、ディーラー、その最終消費者、および商業パートナーがより多くの情報に基づいた意思決定を行い、自信を持って効率的に取引を行うのに役立ちます。私たちは、人工知能、機械学習、市場データに基づいた予測分析を活用して、ディーラーが在庫を管理し、価格をより効果的に設定できるようにすると同時に、車両をより速く回転させ、利益を最大化できるようにします。

•データとテクノロジー。私たちが行うすべてのことを支え、車両検査、包括的な車両インテリジェンスレポート、デジタルマーケットプレイス、在庫管理ソフトウェア、運用の自動化を強化しています。

私たちはこれまで、収益の大部分をデジタルマーケットプレイスから生み出してきました。そこでは、オークションが成功して初めて、買い手と売り手の両方からオークションや付随手数料を得ています。買い手オークション手数料は車両の価格によって異なりますが、売り手オークション手数料には固定オークション手数料と、車両に関連する選択条件レポートのオプション手数料が含まれます。また、オークションに関連する買い手と売り手への付加価値サービスを通じて付随手数料を稼いでいます。

当社の顧客には、当社のマーケットプレイスプラットフォームの参加者やデータサービスの購入者が含まれます。特定のディーラーや商業パートナーは、車両評価、ソフトウェアサブスクリプション、および当社のマーケットプレイスでは発生しない取引に関連するデータサービスを購入します。私たちのディーラーの顧客には、米国の中古車ディーラーの上位100社の過半数が含まれます。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、マーケットプレイスで174,631ユニットと151,563ユニットがそれぞれ151,563ユニット販売され、ユニット数はそれぞれ 15% 増加しました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のマーケットプレイスの総商品価値（GMV）は、それぞれ23億ドルと24億ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、売上高は1億4,570万ドルと1億1,960万ドル、純損失は2,050万ドルと1,820万ドル、調整後EBITDAはそれぞれ430万ドルと（560万ドル）でした。私たちは、責任を持って会社を拡大し、持続的な収益性を実現するために、成長への投資を続けています。マーケットプレイス単位、マーケットプレイスGMV、調整後EBITDAの詳細については、「—主要な営業指標と財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。

主な営業指標と財務指標

私たちは、現在の業績を測定し、将来の業績を見積もるために、さまざまな営業指標や財務指標を定期的に監視しています。当社のビジネス指標は、他社が使用している同様のビジネス指標とは異なる方法で計算される場合があります。

マーケットプレイスユニット

マーケットプレイスユニット数は、マーケットプレイスのGMVと収益の成長の可能性を示す重要な指標です。これは、マーケットプレイスプラットフォームに対するお客様の全体的なエンゲージメント、マーケットプレイスプラットフォームの活気、および米国における卸売取引の市場シェアを示しています。マーケットプレイスユニットとは、該当する期間内にマーケットプレイスプラットフォームで取引された車両の数と定義しています。マーケットプレイスで取引されたユニットには、その後オークションが取り消され、買い手または売り手が取引を完了しなかった場合でも、正常に販売ステータスに達した車両が含まれます。これらの事例は、提示された期間では重要ではありませんでした。マーケットプレイスユニットには、ACVで検査されたが、マーケットプレイスでは販売されていない車両は含まれません。マーケットプレイスプラットフォームの立ち上げ以来、対象地域を拡大し、マーケットプレイスプラットフォームに新しいマーケットプレイス購入者とマーケットプレイス販売者が加わり、既存の顧客からの卸売取引のシェアが増加したため、マーケットプレイスユニット数は概ね増加しています。オークションが成功した場合にのみオークションと付随手数料が発生するため、マーケットプレイスユニット数は引き続き収益成長の重要な推進力となります。

マーケットプレイス GMV

マーケットプレイスのGMVは、主に当社のマーケットプレイスプラットフォームで取引されるマーケットプレイスユニットの量と金額によって決まります。マーケットプレイスGMVは、マーケットプレイスの成功の指標となり、マーケットプレイスのディーラーやバイヤーの満足度、そしてビジネスの健全性、規模、成長を示すものだと考えています。マーケットプレイスGMVとは、該当する期間内に当社のマーケットプレイスプラットフォームを通じて取引された車両の合計金額を、オークションおよび付随手数料を除いた金額と定義しています。マーケットプレイスユニットの定義には、検査されたがマーケットプレイスプラットフォームでは販売されていない車両は含まれていません。また、販売された車両の価値は収益として認識されないため、GMVは当社が獲得した収益を表していません。マーケットプレイスGMVは、取引される各車両の価値の影響も受けるため、マーケットプレイスユニットの数が増加するにつれて、特定の適用期間内のレートは異なりますが、引き続き増加すると予想しています。中古車の価格が下落している時期には、マーケットプレイスのユニット数が増えてもマーケットプレイスのGMVが下がる可能性があります。

マーケットプレイスのバイヤー

マーケットプレイス購入者とは、独自の顧客IDを持ち、過去12か月間に少なくとも1回は当社のマーケットプレイスプラットフォームで購入者として取引を行ったディーラーまたは商業パートナーと定義しています。マーケットプレイスの購入者には、当社のマーケットプレイスで購入する独立系ディーラーやフランチャイズディーラーが含まれます。

マーケットプレイスの売り手

マーケットプレイス販売者とは、独自の顧客IDを持つディーラーまたは商業パートナーで、過去12か月間に少なくとも1回は当社のマーケットプレイスプラットフォームで販売者として取引を行ったと定義しています。マーケットプレイスの売り手には、当社のマーケットプレイスで販売する独立系ディーラーやフランチャイズディーラーのほか、商業用リース会社、レンタカー会社、銀行、その他の金融会社からなる商業パートナーが含まれます。これらの会社は当社のマーケットプレイスを使用して在庫を販売します。

マーケットプレイスのバイヤーとマーケットプレイスの売り手の両方が、より活気に満ちた健全なマーケットプレイスを促進するにつれて、それぞれの成長を監視しています。私たちは、時間の経過に伴うマーケットプレイス販売者とマーケットプレイス購入者の成長は、当社製品の価値提案と、新しいディーラーや商業パートナーをマーケットプレイスプラットフォームに引き付ける能力を含む販売とマーケティングの成功によって推進されてきたと考えています。現在の市場での立場からすると、マーケットプレイスのバイヤーとマーケットプレイスの売り手の数を引き続き増やせる大きなチャンスがあると考えています。

調整後EBITDA

調整後EBITDAは、当社の業績と事業における営業レバレッジを評価するために使用する業績指標です。調整後EBITDAは、減価償却費、株式ベースの報酬費用、利息（収入）費用、所得税引当金、および該当する場合は買収関連費用やリストラ費用などのその他の1回限りの非経常項目を除外して調整された純利益（損失）と定義しています。当社は、一般に認められた会計原則（GAAP）に従って提示する財務情報を補足し、投資家に当社の財務結果に関する追加情報を提供するために、調整後EBITDAを非GAAP財務指標として監視しています。この指標の用途と制限の詳細、および調整後EBITDAと最も直接的に比較可能なGAAP指標である純利益（損失）との調整については、「—非GAAP財務指標」を参照してください。

事業への投資を継続し、事業規模の拡大と営業費用の効率化を実現するにつれて、調整後EBITDAは短期的に変動し、長期的には改善すると予想しています。

当社の業績に影響する要因

私たちのビジネスの成長と将来の成功は多くの要因に左右されると考えています。これらの要因はいずれも当社の事業に大きな機会をもたらしますが、当社の成長を維持し、業績を改善し、収益性を高めるためには、うまく対処しなければならない重要な課題でもあります。

マーケットプレイスユニットの増加

マーケットプレイスユニットの増加は、当社の収益成長の主要な推進力です。既存の顧客からの卸売取引のシェアを拡大し、新しい買い手や売り手を私たちのマーケットプレイスプラットフォームに引き付けるには、市場の透明性、効率性、活気が不可欠です。マーケットプレイスユニットの数を増やさないと、収益の増加、経営成績、およびマーケットプレイス全体の健全性に悪影響を及ぼします。

既存の顧客からの卸売取引のシェアを拡大してください

私たちの成功は、既存の顧客からの卸売取引のシェアを拡大し、マーケットプレイスプラットフォームでのエンゲージメントと支出を増やすことができたことに一部依存しています。私たちは、マーケットプレイスの買い手と売り手の卸売取引の総数を把握する初期段階にあります。信頼性が高く効率的なマーケットプレイスプラットフォームを通じて、オークションプロセスに関連する不確実性の主要なリスクを排除するための投資を続けているので、既存の買い手と売り手からの取引で占める割合が増えると予想しています。既存の顧客からシェアを拡大できるかどうかは、マーケットプレイスプラットフォームに対する顧客満足度、競争、価格設定、顧客エンゲージメントレベルの全体的な変化など、さまざまな要因に左右されます。

新しいマーケットプレイスの買い手とマーケットプレイスの売り手を追加してください

私たちは、新しいマーケットプレイス参加者を追加する大きなチャンスがあると考えています。既存の地域内でのプレゼンスを拡大するにつれて、流動性の向上と車両の選択肢の拡大を促進できるようになり、その結果、新しいマーケットプレイスの購入者とマーケットプレイスの販売者を引き付ける能力が向上します。さらに、マーケットプレイスプラットフォームに商業荷送人を増やし、オークションや個人販売を通じて商業荷送人がディーラーに販売する車両の卸売市場でのシェアを拡大する予定です。

新しいマーケットプレイス購入者とマーケットプレイス販売者を引き付ける当社の能力は、販売チームがディーラーと商業荷送人を当社のマーケットプレイスプラットフォームに参加させて満足させる能力、テリトリーマネージャーが当社のブランド認知度を高める能力、車両状態検査官（VCI）がそれぞれの地域のお客様との関係を築く能力、マーケティング活動の有効性など、さまざまな要因に左右されます。

私たちの製品とブランドの認知度を高めましょう

卸売車のオンライン普及は初期段階にあり、消費者向け自動車市場に遅れをとっています。オンラインで在庫を調達して管理するディーラーや商業パートナーが増えると予想しています。自動車卸売市場のデジタル化が加速するにつれて、私たちのデジタル市場は、その成長の中で不釣り合いなシェアを獲得できる立場にあると考えています。私たちは、ターゲットを絞った販売とマーケティングの取り組みを行って、潜在的なマーケットプレイス購入者とマーケットプレイス販売者に、当社のサービスの利点を理解してもらい、当社のマーケットプレイスプラットフォームの採用を促進しています。私たちの製品やブランドに対する認知度を高めることができるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。

•安全で信頼できる供給。マーケットプレイスで信頼される供給品が多ければ多いほど、マーケットプレイスプラットフォームにより多くのバイヤーを引き付けることができます。

•ディーラーや商業パートナーとの関係を深めましょう。私たちには、定期的にお客様と交流し、質の高い検査サービスを提供し、強固な顧客関係を築くVCIのチームがいます。

•顧客ロイヤルティを高めましょう。私たちの忠実な顧客と紹介は、非常に効果的な顧客獲得ツールであり、特定の地域での当社の成長を促進するのに役立ちます。

•ブランド認知度を高めましょう。私たちは、事業を展開する地域での顧客の認知度を高めるために、ターゲットを絞ったマーケティング支出を通じてブランドの宣伝に投資しています。

私たちの将来の成功は、市場での存在感を高め、新規顧客と既存の顧客の両方に製品を売り込み、販売する能力にかかっています。

付加価値サービスとデータサービスを増やす

私たちは引き続き、既存の付加価値サービスやデータサービスの顧客採用を促進し、新しい補完的な製品を導入しています。ACV TransportationやACV Capitalなどの既存の付加価値サービスの愛着率を高めることができれば、収益の増加に役立ちます。2019年に、私たちは資金調達部門であるACVキャピタルを立ち上げました。2021年に、ACV MAX（以前はMAX Digitalとして事業を行っていた）の主力在庫管理システムをデータサービスのポートフォリオに追加しました。私たちは、透明性をもたらし、中古車の状態と価値に関する洞察を提供するTrue360レポートや、人工知能に基づいた予測分析を活用してディーラーが利益を最大化しながら卸売および小売在庫の価格を正確に設定できる在庫管理システムなどのデータサービスの顧客への採用を引き続き推進しています。これらのデータサービスにより、お客様はデジタルマーケットプレイスの内外を問わず、より多くの情報に基づいた在庫管理の決定を下すことができます。さらに、新しいデータ駆動製品などの分野で、マーケットプレイスプラットフォームを強化する新製品やサービスの開発に引き続き注力していきます。これらの製品やサービスの顧客への採用を促進する当社の能力は、製品の価格設定、競合他社の提供、およびマーケティング活動の有効性にかかっています。

成長への投資

私たちは積極的に事業に投資しています。私たちの将来の成長と製品提供の拡大をサポートするために、この投資は継続されることを期待しています。私たちは、販売とマーケティングの取り組みを強化し、従業員基盤を拡大し、技術開発に投資し続けるにつれて、営業費用が増加すると予想しています。マーケットプレイスプラットフォームへの投資は、収益機会を拡大し、長期的に業績を向上させることを目的としていますが、これらの投資は、持続的な収益性の達成を遅らせたり、収益性を低下させたりする可能性もあります

短期的な収益性。私たちの成功は、将来の成長を支える価値を生み出す投資を行うことにかかっています。

中古車の需要

私たちの成功は、中古車に対する十分な需要に一部依存しています。過去数年間の私たちの成長は、中古車に対する消費者の需要の高まりと同時に起こりました。2020年初頭以降、自動車の需要は供給を上回っています。この間、新車の供給が私たちの市場で入手可能な卸売車の供給に大きな影響を与えているのを見てきました。最近では、まだ2019年の水準を下回っていますが、新車供給は増加し始めています。しかし、この新車供給の増加は金利の上昇と相まって、資金調達を利用する小売消費者にとって、新車と中古車の両方がより高価になっています。中古車の需要は、小売消費者の経済的健全性と車を購入する余裕に一部依存します。

中古車の販売も季節限定です。販売は通常、第1四半期の後半から第2四半期の初めにピークに達し、業界の自動車販売台数が相対的に最も低いのは第4四半期です。発売以来の成長により、これまでの販売パターンは中古車市場の一般的な季節性を完全には反映していませんが、事業が成熟するにつれてこれは正常化すると予想しています。季節性は中古車の価格にも影響します。中古車は毎年最後の2四半期にはより速い速度で減価償却され、毎年最初の2四半期にはより遅い速度で減価償却されます。四半期ごとの業績に季節的変動やその他の変動が発生する可能性がありますが、これは当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。季節性が当社の事業に与える影響に関する追加情報については、「季節性」というタイトルのセクションを参照してください。

経営成績の構成要素

収入

マーケットプレイスとサービス収益

私たちはこれまで、収益の大部分をデジタルマーケットプレイスから生み出してきました。そこでは、買い手と売り手の両方からオークションと付随手数料を得ていますが、いずれの場合も、オークションが成功した場合に限られます。私たちの市場とサービスの収益は、主にオークションを促進し、そのようなオークションで購入した車両の輸送を手配することで得られる収益で構成されています。

私たちは、市場での車両オークションを促進するときの代理人としての役割を果たします。買い手と売り手に請求されるオークションおよび関連手数料は、取引でオークションにかけられた車両の価格を除いて、純ベースでの収益として報告されます。

私たちは、市場で購入した車両の輸送を手配するときは原則として行動し、第三者の運送業者のネットワークを活用して手配を確実に行います。購入者に請求される交通費は総額ベースで報告されます。

また、True360レポートとACV MAX在庫管理ソフトウェアのサブスクリプションを通じてデータサービスの収益を生み出し、マーケットプレイスで車両を購入する対象となる顧客には短期在庫融資を提供しています。

顧客保証収入

また、市場で販売されている特定の車両を条件に、Go Green保証を出品者に提供することで収益を上げています。これはGAAPに基づく保証とみなされます。この保証オプションは、車両状態レポートを作成した対象車両のGo Green出品者のみが利用できます。顧客保証収入には、販売者に提供される他の価格保証製品からの収益も含まれます。顧客保証収入は、当社が提供する保証の公正価値に基づいて測定されます。検査製品の品質を改善し続けるにつれて、保証車両1台あたりの公正価値は時間の経過とともに低下し、ひいてはそのような保証を満たすためのコストが削減されると予想しています。

営業経費

マーケットプレイスとサービスの売上原価

マーケットプレイスとサービスの収益にかかる費用は、第三者の運送業者の費用、タイトルの送料、カスタマーサポート、ウェブサイトのホスティング費用、データサービスに関連する検査費用、その他のさまざまな費用で構成されています。これらの費用

給与、福利厚生、賞与、および関連する株式ベースの報酬費用（これを人件費と呼びます）を含みます。事業を拡大し続け、新しい製品やサービスを導入するにつれて、市場とサービスの収益コストは絶対ドル単位で増加し続けると予想しています。

顧客保証の収益コスト

顧客保証の収益費用は、車両状態保証およびその他の価格保証に対する請求の履行に関連する費用で構成されます。

運用とテクノロジー

運営費と技術費は、卸売オークションの検査費用、支払いと所有権処理に関連する人件費、輸送処理、製品とエンジニアリング、その他の一般的な運営費と技術費で構成されています。これらの費用には、人件費やその他の割り当てられた施設やオフィスの費用が含まれます。事業が成長するにつれて、特に市場、輸送能力、その他の技術への継続的な投資に関連する追加費用が発生するにつれて、事業費と技術費は絶対額で増加すると予想しています。

販売、総務、管理

販売費、一般管理費は、販売、会計、財務、法務、マーケティング、人事、役員、およびその他の管理活動から生じる費用で構成されています。これらの費用には、人件費関連費用、法務費およびその他の専門サービス費、その他の割り当てられた施設費とオフィス費用が含まれます。また、販売費、一般管理費には、当社のサービスを宣伝するための広告費とマーケティング費用も含まれています。事業が成長するにつれて、販売費、一般管理費は絶対金額で増加すると予想しています。ただし、長期的に収益が増加するにつれて、販売費、一般管理費が収益に占める割合は減少すると予想しています。

減価償却と償却

減価償却費は、固定資産の減価償却、取得した無形資産と内部使用ソフトウェアの償却で構成されます。

その他の収入 (費用)

その他の収益（費用）は、主に当社の有価証券と現金および現金同等物から得られる利息収入で構成されています。その他の収益（費用）には、借入金の支払利息も含まれます。

所得税引当金

所得税の引当金は、米国の連邦税、州税、および外国所得税で構成されています。

業務結果

次の表は、表示期間の総収益に占める当社の要約連結営業明細データの割合を示しています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

マーケットプレイスとサービス収益

この増加は主に、買い手と売り手からのオークションマーケットプレイス収益の増加、買い手への車両の輸送の手配による収益の増加、および当社のマーケットプレイスで販売された車両の資金調達から得られる収益の増加によるものです。今四半期の収益増加は、主にボリューム主導でした。さらに、2023年9月にマーケットプレイスで請求される購入者手数料を引き上げました。これは前年比の収益増加にさらに貢献しました。2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、オークションマーケットプレイスの収益は5,400万ドルから6,730万ドルに増加し、その他のマーケットプレイス収益は4,270万ドルから5,460万ドルに増加しました。他のマーケットプレイス収益の増加は

主に、輸送台数の増加による、車両の輸送から得られる収益の増加に関連しています。

顧客保証収入

顧客保証収益の増加は、主にGo Greenの収益の増加によるものです。これは、Go Greenサービスを選択した販売ユニットあたりの公正価値が前年比で増加したことによるものです。2024年3月31日に終了した3か月間、Go Green保証の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,310万ドルから1,420万ドルに増加しました。その他の保証収入は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、170万ドルで安定していました。

営業経費

マーケットプレイスとサービスの売上原価

この増加は主に、オークションマーケットプレイスやその他のマーケットプレイス収益の創出に関連する費用の増加でした。2024年3月31日に終了した3か月間では、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、オークションマーケットプレイスの収益創出に起因する総費用は、830万ドルから970万ドルに増加しました。オークションマーケットプレイスの売上原価の増加は、主にマーケットプレイスを通じて販売されたユニットの増加によるものです。その他の市場売上原価は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,360万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で4,090万ドルに増加しました。これは主に、売り手から購入者に輸送されるユニットの増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間は、収益を伸ばし事業を拡大し続けたため、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、収益に占める市場およびサービスコストの割合が2023年3月31日に終了した3か月間で減少しました。

顧客保証の収益コスト

この増加は主に、Go Green保証サービスに起因する費用で構成され、主にGo Greenサービスを選択した販売ユニットあたりの仲裁費用の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間、Go Green保証の収益費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,100万ドルから1,170万ドルに増加しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、収益に関するその他の保証費用は110万ドルで横ばいでした。収益に占めるその他の保証費用の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間と比べて2023年3月31日に終了した3か月間でわずかに減少しました。これは、当社が引き続き仲裁費用の管理と収益の増加を行ったためです。

運用費と技術費

この増加は主に、人件費の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年の人員数の増加と株式ベースの報酬の増加により、人件費が3,060万ドルから3,220万ドルに増加しました。当社の技術とインフラへの継続的な投資の結果、ソフトウェアとテクノロジーのコストは、2023年3月31日に終了した3か月間の370万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の370万ドルから400万ドルに増加しました。その他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の140万ドルから190万ドルに増加しました。収益を伸ばしながら効果的にコストを管理する取り組みを続けたため、2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間で収益に占める運用および技術費の割合が2023年3月31日に終了した3か月間で減少しました。

販売費、一般管理費

この増加は主に、人件費の増加によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、人件費が3,530万ドルから4,290万ドルに増加しました。これは主に、2024年の人員数の増加と株式ベースの報酬の増加によるものです。非人件費は、2023年3月31日に終了した3か月間の650万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の650万ドルから1,100万ドルに増加しました。これは主に、将来の成長をサポートするために事業を拡大するにつれて、訴訟費用の増加と施設費用の増加によるものです。将来の成長を支援するために事業への投資を続けているため、2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、収益に占める割合が増加しました。

減価償却と償却

この増加は主に、内部使用ソフトウェア費用の償却額が340万ドル増加したことと、取得した無形資産に関連する償却額が100万ドル増加したことによるものです。減価償却費の増加と

収益に占める償却の割合は、主に内部使用ソフトウェアプロジェクトの運用開始と、それに続く償却費の計上によるものです。

利息収入

この減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間に買収取引を支援するために有価証券が売却されたため、2024年3月31日に終了した3か月間の有価証券ポートフォリオの残高が2023年3月31日に終了した3か月と比較して減少したことが原因です。

支払利息

この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の借入と金利の増加によるものです。

所得税引当金

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、それぞれ約（2）％と（2）％でした。連邦法定税率と実効税率の主な違いは、州税、外国の税金、控除、および評価引当金の全額が計上されている損失ポジションにある特定の事業体に対する税制上の優遇措置が認められないことです。

非GAAPベースの財務指標

調整後EBITDA

私たちはGAAPに従って財務結果を報告します。しかし、経営陣は、非GAAP財務指標である調整後EBITDAは、当社の業績を評価する上で投資家に追加の有用な情報を提供すると考えています。

調整後EBITDAは、GAAPに従って表示されていない財務指標です。調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された財務結果と合わせると、当社の業績に関する有意義な補足情報となり、当社の事業、経営成績、または見通しを示さない特定の項目を除外することで、より一貫した基準で過去の業績の内部比較が容易になると考えています。特に、調整後EBITDAの使用は、経営陣が当社の事業の健全性を評価し、業績を評価する際に、また内部計画と予測の目的で使用される指標であるため、投資家にとって役立つと考えています。

調整後EBITDAは補足的な情報提供のみを目的として提示されており、分析ツールとしては制限があるため、単独で検討したり、GAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。

これらの制限には、（i）将来支払われる資本コミットメントを適切に反映していないこと、（ii）減価償却費は現金以外の費用ですが、原資産の交換が必要な場合があり、調整後EBITDAにはこれらの資本支出が反映されていないこと、（iii）株式ベースの報酬費用の影響が考慮されていないこと、（iv）利息を含むその他の営業外収益および費用が反映されていないことなどがあります。収入と費用。（v）偶発的対価の負債評価の影響は考慮されていません調整。（vi）当社が利用できる現金の減少につながる可能性のある納税は反映されていません。（vii）買収関連費用やリストラ費用など、該当する場合、その他の1回限りの非経常項目は反映されていません。さらに、当社の調整後EBITDAの使用は、調整後EBITDAを同じ方法で計算できず、比較指標としての有用性が制限されるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これらの制限があるため、当社の業績を評価する際には、調整後EBITDAを、純損失やGAAPに従って記載されているその他の業績など、他の財務指標と一緒に検討する必要があります。

次の表は、表示されている期間における調整後EBITDAと純利益（損失）との調整を示しています。純利益（損失）は、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標です。

非GAAPベースの純利益 (損失)

私たちはGAAPに従って財務結果を報告します。しかし、経営陣は、GAAPに従って表示されていない財務指標である非GAAPベースの純利益（損失）は、GAAPに従って提示された財務結果と合わせると、業績と現在および将来の流動性を測定するための追加の有用な情報を投資家に提供すると考えています。この情報を提供することで、経営陣や財務諸表のユーザーは、私たちが有機的で継続的な事業と見なしている事業の財務結果をよりよく理解できるようになると考えています。

株式ベースの報酬費用を除いた非GAAP財務指標を提供することで、期間ごとの業績をより有意義に比較できるようになると考えています。非GAAPベースの純利益（損失）の計算から、取得した無形資産の償却を除外しています。基礎となる無形資産は買収時に評価され、買収後数年にわたって償却されるため、取得した無形資産の償却の影響を除外することで、期間ごとの業績をより有意義に比較できると考えています。

企業結合として計上される取引の購入対価に関連する偶発的対価負債評価調整は除外しています。また、買収関連費用やリストラ費用など、その他の1回限りの非経常項目も該当する場合、除外しています。これは、そのような金額が当社の継続的な事業の一部とは見なされず、前期と比較することも、将来の業績を予測することもできないためです。

非GAAPベースの純利益（損失）は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、分析ツールとしては制限があるため、単独で検討したり、GAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限には、（i）株式ベースの報酬費用の影響を考慮していない、（ii）償却は現金以外の費用ですが、原資産の交換が必要な場合があり、非GAAPベースの純利益（損失）にはこれらの資本支出が反映されていないこと、（iii）何らかの影響を考慮していないことが挙げられます。

偶発的対価負債評価調整。（iv）買収関連費用やリストラ費用など、当社の業績にとって重要となる可能性のあるその他の1回限りの費用の影響は考慮されていません。さらに、当社が使用している非GAAPベースの純利益（損失）は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これは、他社が非GAAPベースの純利益（損失）を同じ方法で計算できず、比較指標としての有用性が制限される可能性があるためです。これらの制限があるため、当社の業績を評価する際には、非GAAPベースの純利益（損失）を、純損失やGAAPに従って記載されたその他の業績など、他の財務指標と一緒に考慮する必要があります。

次の表は、表示されている期間における非GAAPベースの純利益（損失）と純損失（GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標）の調整を示しています。

流動性と資本資源

私たちは創業以来、主に市場収益、株式の売却による収入、および負債ファシリティを通じて事業資金を調達してきました。

2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は、合計2億980万ドルの現金および現金同等物、および合計1億3,160万ドルの有価証券への投資でした。既存の現金および現金同等物、有価証券、事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間、また長期にわたって、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。長期にわたる将来の資本要件は、既存の顧客との販売量、新規顧客を獲得するための販売およびマーケティング活動の拡大、開発努力や新しい強化されたサービスの導入を支援するための支出のタイミングと範囲など、多くの要因に左右されます。将来的には、補完的な事業、製品、技術を買収または投資する契約を結ぶ可能性があります。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。追加の資金調達が必要になった場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を調達できないか、まったくできない場合があります。事業を拡大し、継続的なイノベーションに投資するために必要な追加資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできない場合、競争に成功できず、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月31日現在、私たちの主なコミットメントは、主に長期債務と施設のリースです。1年以内に320万ドルのリース債務が期限切れになり、さらに2,870万ドルのリース債務が2038年までのさまざまな日に期限切れになります。当社の要約連結財務諸表の注記7「リース」を参照してください。

今後12か月間、競争力を維持し、現在のレベルで事業を維持するためには、給与と賃金という形で、多額の営業キャッシュフローを人的資本に充てる必要があります。さらに、通常の事業過程で作られる商品やサービスの購入契約を結んでいます。これらの購入契約には、2024年3月31日時点で受領され負債として記録されている商品やサービスのほか、まだ納品または履行されておらず、したがって未監査の要約連結貸借対照表および未監査の要約連結営業報告書に反映されていない商品やサービスが含まれます。これらの約束は通常、そのような商品やサービスの引き渡しと完了後に期限が切れます。

私たちは、マーケットプレイスを利用して買い手と売り手の間の取引を決済します。その結果、車両の価値は貸借対照表を通過します。なぜなら、私たちの売掛金は通常、平均して私たちよりも早く決済されているからです

買掛金、各貸借対照表日における当社のキャッシュ・ポジションは、マーケットプレイスのフロートによって支えられています。GMVの結果としての運転資本の変化や、期末近くに完了したオークションに関連する資金の回収と支払いのタイミングは、四半期ごとに異なります。

私たちの負債の取り決め

また、2021年8月24日に、JPモルガン・チェース銀行（N.A.）とリボルビング・クレジット・ファシリティ（2021年リボルバー）を締結しました。2023年6月1日、2021年のリボルバーに関する改正案を締結しました。これにより、利息支払いがLIBORから連動されるレートが、担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に変更されました。

2021年のリボルバーは、元本総額が最大1億6,000万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットを提供します。2021 Revolverには、いつでも最大2,000万ドルの未払いの信用状を発行できるサブ機能も含まれています。2021年のリボルバーは、実質的にすべての重要な国内子会社によって保証されており、ACV Capital Receivablesを除く当社および当該子会社の実質的にすべての資産によって担保されています。2021年のリボルバーに適用される金利は、私たちの選択で、（a）SOFR（または2021年のリボルバーのクレジット契約の条件に従って設定された代替金利）（0.00％のSOFR下限を条件とします）に、年率2.75％のマージンに加えて、日次および1か月条件で0.11％、3か月条件で0.26％、siで0.43％の追加のクレジットスプレッド調整を加えたものです。1か月契約、または（b）代替基本料金に年率1.75％のマージンを加えたもの。代替基本金利は、(a) ウォール・ストリート・ジャーナルのプライムレート、(b) NYFRBレートに 0.5% を加えた金利、(c) (i) 1.00% と (ii) 1か月の利息期間における調整後SOFRレートのうち最も高いレートです。2021年のリボルバーの満期日は2026年8月24日です。2021年のリボルバーには、債務、分配、投資などの制限を設ける慣習的な契約が含まれています。2021 Revolverには、最低限の流動性水準を維持し、過去4四半期に指定された収益目標を達成することを義務付ける財務規約も含まれています。

2024年3月31日現在、このような該当する契約をすべて遵守しており、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点では、遵守していると考えています。2024年3月31日現在、2021年のリボルバーで1億2,500万ドルが引き出され、2021年のリボルバーで発行された310万ドルの未払いの信用状がありました。

営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー

次の表は、提示された期間のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動

私たちの最大の営業資金源は、マーケットプレイスで稼いだ手数料からの現金回収です。営業活動による現金の主な用途は、人件費、マーケティング費用、諸経費です。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、営業活動によって提供された純現金は4,300万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間と2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に売り手への買掛金の増加が、買い手からの売掛金の増加によって相殺されました。これは、オークションに関連する資金の回収と支払いが期末近くに完了するタイミングによるものです。営業活動によって提供された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は横ばいでした。

投資活動

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、投資活動に使用された純現金はそれぞれ2,090万ドルと2,390万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金

事業買収および資本化されたソフトウェア開発に関連して、事業買収取引をサポートするための有価証券ポートフォリオの一部の売却/満期によって一部相殺されます。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、主に当社の金融売掛金ポートフォリオの拡大によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して減少したのは、主に事業買収のための現金流出の増加と、満期および有価証券の売却による現金流入の増加によるものです。

資金調達活動

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は、それぞれ530万ドルと1,730万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間および2023年3月31日に終了した3か月間に財務活動によって提供された純現金は、RSU保有者が引き渡した普通株式と引き換えにRSU税の源泉徴収金の支払いによって一部相殺された長期債務の収益に関連する返済額を差し引いたものです。

2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の減少は、主に、期間中の長期債務の返済を差し引いた長期債務からの収益の減少によるもので、RSUの源泉徴収税の支払いの増加によって一部相殺されました。

買収

当社は、2024年3月31日に終了した四半期中に、3件の企業買収を完了しました。これらの買収に関連する購入価格の配分は、それぞれの買収日から12か月の測定期間にわたって確定されるため、調整される場合があります。これらの買収に関連して取得したのれんは、米国では税務上の目的で控除可能で、15年間にわたって定額償却されます。

2024年1月30日、推定現金対価6,640万ドルでアライアンス・オートオークションの全所有権と、当社のクラスA普通株式639,976株の普通株式の取得を完了しました。対価株式の公正価値860万ドルは、2024年1月30日の当社のクラスA普通株式の終値に基づいて決定されました。総購入価格は、3,970万ドルののれん、3,270万ドルの無形資産、および260万ドルの純資産に事前に割り当てられました。

2024年3月8日、私たちはある事業のすべての所有権の取得（「2024年3月8日の買収」）を完了しました。現金対価は推定2670万ドルです。購入総額は、事前に810万ドルののれん、1,300万ドルの無形資産、および560万ドルの純資産に事前に割り当てられました。

2024年3月13日に、ある事業のすべての所有権の取得（「2024年3月13日の買収」）を完了しました。現金対価は推定1,910万ドルです。総購入価格は、のれん1,870万ドル、無形資産100万ドル、および引き受けた純負債60万ドルに事前に配分されました。

季節性

オークションで販売される車両の量は、通常、四半期ごとに変動します。この季節性は、休日、天候、中古車の小売市場の季節性、連邦税申告のタイミングなど、オークション業界の需要側に影響を与えるいくつかの要因によって引き起こされます。その結果、ボリュームに関連する収益と営業費用は、四半期ごとにそれに応じて変動します。第4四半期には、通常、中古車のオークション量が減るだけでなく、休暇に伴う追加費用も発生します。季節的に落ち込んだ中古車オークションの取引量は、通常、冬季から第1四半期まで続きます。他の外部要因が業界に大きな影響を与える時期には、典型的な季節性の傾向は見られないかもしれません。

重要な会計上の見積もり

当社の財務諸表はGAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいていますが、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

年次報告書に開示されているものと比べて、当社の重要な会計上の見積もりには大きな変化はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利の変動によるものです。

金利リスク

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は2億980万ドル、有価証券は1億3,160万ドルで、それぞれ満期が3か月以下の有利子投資と投資適格証券で構成されていました。金利の上昇は当社の有価証券の公正価値に悪影響を及ぼすため、利息獲得商品にはある程度の金利リスクが伴います。私たちは取引や投機目的で投資を行うことはなく、金利リスクを管理するためにデリバティブ金融商品を使用したこともありません。2024年3月31日現在、銀行から1億2,500万ドルの借入がありました。これらの借入に対して支払われる金利は変動し、SOFRに連動しています。したがって、金利が上がると、これらの借入金の支払利息も増えます。仮定の金利が100ベーシスポイント変動しても、当社の要約連結財務諸表に重大な影響はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たちは、取引法に基づく規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。開示管理と手続きには、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制の有効性に関する固有の制限

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、社内の統制上の問題や不正事例（もしあれば）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の事業過程で生じる請求の対象になったりすることがあります。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記5（法的緊急事態に関する情報に関する）に記載されている内容は、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 1A.リスク要因。

年次報告書で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありませんでした。当社の事業およびクラスA普通株式への投資に関連する潜在的なリスクと不確実性の詳細については、年次報告書を参照してください。私たちが直面しているのは、年次報告書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。年次報告書に記載されていないリスクが顕在化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する特記事項」も参照してください。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

(a) 未登録株式証券の最近の売上

2024年3月13日、買収に関連してクラスA普通株式132,241株を発行しました。発行は、公募を伴わない発行者による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って行われました。

2024年1月30日、買収に関連してクラスA普通株式1,280,834株を発行しました。発行は、公募を伴わない発行者による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って行われました。

(b) 収益の使用

該当しません。

(c) 発行者による株式の購入

該当しません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

上記以外に、他の役員や取締役はいません 採用された、変更された、または 終了しました 2024年3月31日に終了した3か月間のルール10b5-1取引アレンジメントまたは「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」（規則S-Kの項目408で定義されているとおり）。

アイテム 6.展示品。

*この証明書は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではなく、そのセクションの責任の対象とはみなされません。また、そのような提出書類の一般的な組み込み文言に関係なく、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく出願への参照により組み込まれたものとみなされません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。