米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月30日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号: 001-39898

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

47-3595252
(IRS雇用者識別番号)

440 サウス・チャーチ・ストリート、 スイート 700
シャーロット、 ノースカロライナ
(主要執行機関の住所)

28202
(郵便番号)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(704) 377-8855

各クラスのタイトル
普通株式、額面0.01ドル

トレーディングシンボル
DRVN

登録された各取引所の名前
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター ☒
ノンアクセラレーテッドファイラー ☐

アクセラレーテッドファイラー ☐
小規模な報告会社 ☐
新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月6日現在、登録者は 164,079,785 発行済普通株式です。

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社

目次

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「する」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別されます。そして、いずれの場合も、否定的またはその他のさまざまな、または同等の用語。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、傾向、計画、経営目標、会計基準とガイダンスの影響、減損、予想される市場成長に関する記述を含む、この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の見通しに関する記述には、特に、（i）当社の戦略、見通し、成長見通し、（ii）当社の事業および財務目標と配当方針、（iii）業界と市場の一般的な経済動向と動向、（iv）店舗と事業部門の統合または統合の成功に関連するリスクと費用、（v）一般に認められた会計の適切な適用に関する記述が含まれます。原則は非常に複雑で、多くの主観的な仮定、見積もり、判断、および（vi）私たちが事業を展開する競争環境。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実に基づくものではなく、当社の事業、経済、その他の将来の状況に関する当社の現在の期待と仮定を表しており、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要素が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。これらのリスクには、2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書および証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日付時点での当社の推定と仮定にすぎず、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または公に見直す義務を負いません。

パートI。財務情報

アイテム 1.財務諸表（未監査）

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社と子会社

連結営業報告書（未監査）

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社と子会社

連結包括利益（損失）計算書（未監査）

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社と子会社

連結貸借対照表 (未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社と子会社

連結株主資本計算書（未監査）

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

注1—事業内容の説明

注2— 重要な会計方針の要約

ノート 3 —買収と売却

注 4— 顧客との契約による収入

契約負債は、主に繰延フランチャイズ手数料と繰延開発手数料で構成されています。会社の契約負債は$でした32 百万と $31 2024年3月30日および2023年12月30日の時点でそれぞれ百万件で、連結貸借対照表の繰延収益に含まれています。会社は$を認識しました1 2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の契約負債に関連する収益はそれぞれ100万件です。

ノート 5 —セグメント情報

ノート 6—売却目的で保有している資産

ノート 7 — 長期債務

ノート 8 — リース

注9 — 株式ベースの報酬

ノート 10—一株当たり利益

注 11—所得税

ノート 12—コミットメントと不測の事態

経営陣による財政状態の議論と分析と

操作の結果

Driven Brands Holdings Inc. および子会社（「Driven Brands」、「当社」、「当社」）に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表および連結財務諸表の関連注記と併せてご覧ください。私たちは、12月の最終土曜日に終了する52週または53週間の会計年度に営業しています。2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間は、どちらも13週間でした。

[概要]

Driven Brandsは北米最大の自動車サービス会社で、米国の49州と他の13か国に5,000以上の拠点を持ち、拡大を続ける高度なフランチャイズ事業を展開しています。当社の大規模で多様なプラットフォームは、塗装、衝突、ガラス、修理サービスのほか、オイル交換や洗車などのさまざまな高頻度サービスなど、小売および商用車の中核的なニーズを幅広く満たします。私たちは、フランチャイズ店や会社が運営する新しい店舗を追加し、同じ店舗の売上を伸ばすことで、一貫した経常収益の基盤を拡大し続けています。Driven Brandsは、2024年3月30日に終了した3か月間で約5億7,200万ドルの純売上高を生み出し、前年比2％増加しました。また、2024年3月30日に終了した3か月間のシステム全体の売上高は約16億ドルで、前年比7％増加しました。

2024年第1四半期のハイライトと主要業績評価指標

（特に明記されていない限り、前年の同時期との比較）

•純売上高は、同じ店舗の売上高と純店舗の伸びにより、2％増加して5億7,200万ドルになりました。

•同店連結売上高は 0.7% 増加しました。

•同社はこの四半期に純新規店舗を20店舗追加しました。

•当年度の純利益は 86% 減の400万ドル、希薄化後1株当たり0.03ドルでした。これは主に減損費用、株式ベースの報酬費用、減価償却費および利息費用の増加、ならびに外国為替による不利な影響によるもので、主に事業の売却による利益、売却目的で保有されている資産、および有利なリースの終了によって一部相殺されました。

•調整後純利益（非GAAP）は 3% 減の3,800万ドル、希薄化後1株あたり0.23ドルでした。この減少は主に、洗車・塗装、衝突・ガラスセグメントにおけるセグメント調整後EBITDAの減少と、利息および減価償却費の増加によるもので、メンテナンスおよびプラットフォームサービスセグメントにおけるセグメント調整後EBITDAの増加によって一部相殺されました。

•調整後EBITDA（非GAAP）は 6% 増加して1億3,100万ドルになりました。この増加は主に、メンテナンスおよびプラットフォームサービスセグメントにおけるセグメント調整後EBITDAの増加によるものでしたが、洗車および塗装、衝突およびガラスセグメントのセグメント調整後EBITDAの減少によって一部相殺されました。

主要業績評価指標

事業を評価し、セグメントを評価する際に使用する主な指標は次のとおりです。

システム全体の販売。システム全体の売上高は、フランチャイズ店舗、独立店舗、および会社が運営する店舗の純売上高の合計です。この指標により、経営陣は各セグメントの合計規模と健全性、店舗全体の業績、競合他社に対する市場での地位の強さをより適切に評価できます。フランチャイズ店での売上は、当社の経営成績の収益には含まれていませんが、フランチャイズ店での売上から得られるフランチャイズロイヤリティと手数料を含みます。

店舗数。店舗数は、報告期間の終了時にオープンしているフランチャイズ店舗、独立店舗、および会社運営店の数を反映しています。経営陣は、新店舗、閉店店店舗、買収店舗、売却店舗数を調査して、純販売台数の増加と、システム全体の売上、フランチャイズロイヤリティおよび手数料収入、会社運営店舗売上、独立店舗売上の傾向の要因を評価します。

同じ店舗での売り上げ。同じ店舗の売上高は、同じ店舗ベースの売上高の前年比の変化を反映しています。私たちは、当年度および前年度の特定の会計期間に同等の週に営業しているフランチャイズ店舗、独立運営店および会社運営店をすべて対象として、同じ店舗ベースを定義しています。これは、他の人が同様の用語を定義する方法とは異なる場合があります。この指標は、新規店舗の開店、閉店、買収、売却の影響を除外しながら、既存の店舗の業績を強調しています。

セグメント調整後EBITDAです。セグメント調整後EBITDAとは、利息費用、純額、所得税費用、減価償却費を控除する前の収益で、買収関連費用、株式報酬、債務消滅損失、外貨取引関連の損益、店舗開店費用、クラウドコンピューティングの償却、および特定の非経常費用および非中核費用、まれに発生する費用または特別費用をさらに調整したものと定義しています。セグメント調整後EBITDAは、当社セグメントの業績を補足する指標であり、他社が報告した同様の指標と比較できない場合があります。セグメント調整後EBITDAは、当社の最高執行意思決定者がセグメントにリソースを配分し、セグメントの業績を評価するために使用する業績指標です。2024年3月30日および2023年4月1日に終了した3か月間の税引前利益とセグメント調整後EBITDAとの調整については、連結財務諸表の注記5を参照してください。

次の表は、2024年3月30日と2023年4月1日に終了した3か月間の主要業績評価指標を示しています。

			3 か月が終了
（千単位、店舗数または特に明記されているものを除く）			2024年3月30日						2023年4月1日
システム全体の販売
セグメント別のシステム全体の売上高：
メンテナンス			$	499,732					$	441,943
洗車			143,274						154,978
ペイント、コリジョン、ガラス			882,124						816,042
プラットフォームサービス			78,001です						89,984
合計			$	1,603,131					$	1,502,947
ビジネスモデル別のシステム全体の売上：
フランチャイズ店			$	1,175,628					$	1,074,349
会社が運営する店舗			374,456						376,066
独立運営店舗			53,047						52,532
合計			$	1,603,131					$	1,502,947
ストアカウント
セグメント別の店舗数：
メンテナンス			1,814						1,666
洗車			1,106						1,116
ペイント、コリジョン、ガラス			1,883						1,877
プラットフォームサービス			205						205
合計			5,008						4,864
ビジネスモデル別の店舗数:
フランチャイズ店			3,007						2,913
会社が運営する店舗			1,283						1,235
独立運営店舗			718						716
合計			5,008						4,864
同じ店舗の売上%
メンテナンス			4.8		%				12.6		%
洗車			(7.4)		%)				(11.3%)
ペイント、コリジョン、ガラス			1.3		%				14.1		%
連結総額			0.7		%				9.0		%
セグメント調整後EBITDA
メンテナンス			$	91,436					$	72,233
洗車			29,134						41,048
ペイント、コリジョン、ガラス			30,820						35,450です
プラットフォームサービス			19,871です						17,008
セグメント別の純収益に占める調整後EBITDAの割合
メンテナンス			34.9		%				31.7		%
洗車			20.1		%				26.1		%
ペイント、コリジョン、ガラス			29.0		%				29.3		%
プラットフォームサービス			36.9		%				32.7		%
連結総額			22.9		%				22.0		%