この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域における証券購入の申し出を勧誘するものではありません。

 規則424 (b) (5) に従って提出されました

 登録届出書番号 333-272540

2024年2月29日付けの完了を条件としています

暫定目論見書補足
（2023年6月15日付けの目論見書へ）

$

普通株式
普通株式を購入するための事前積立型ワラント
普通株式を購入するワラント

私たちは、普通株式を購入するために、1ドル分の普通株式とそれに付随する新株予約権を提供しています。当社の普通株式の各株は、当社の普通株式1株を購入するための付随するワラントとともに売却されています。提示された普通株式1株とそれに付随するワラントの合計公募価格はドルです。付随する各ワラントの行使価格は1株あたりドルで、発行日から行使可能になり、発行日の5周年に失効します。

また、特定の購入者に、そのような購入者が希望すれば、当社の普通株式の代わりに前払いワラントを購入する機会を提供しています。前払いワラントはそれぞれ、当社の普通株式1株に対して行使可能であり、上記のワラントと同じ条件のワラントに加えて、ワラント保有者がワラント行使価格から購入したプレファンドワラントの行使価格を行使価格を差し引いた金額で普通株式ではなく前払いワラントを購入できるようにする追加条項が添付されます。各事前積立ワラントとそれに付随するワラントの合計公募価格は、この募集で当社の普通株式1株が一般に売却される価格からドルを引いたものに等しく、各事前資金付きワラントの行使価格は1株あたりドルになります。前払いワラントは直ちに行使可能で、すべての前払いワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。普通株式と事前積立新株予約権、および付随する普通新株予約権は、このオファリングでは一緒に購入することしかできませんが、個別に発行され、発行後すぐに分離できます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「DTIL」のシンボルで上場されています。2024年2月28日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり18.56ドルでした。ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムに新株予約権や事前積立ワラントを上場するつもりはありません。ワラントは、ワラント代理人として投資家またはEquiniti Trust Company, LLCと締結するワラント契約に従って、記帳形式で発行されます。当社は当初、前払いワラントに基づくワラント代理人を務めます。

私たちは「新興成長企業」です。その用語は2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されているため、特定の縮小された公開企業の要件に従うことを選択しています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。S〜7ページから始まるこの目論見書の「リスク要因」という見出しと、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

(1)

公募価格は、普通株式および付随する新株1株あたりドルです。

​

(2)

公募価格は、前払いのワラントとそれに付随するワラント1個あたりのドルです。

​

(3)

引受人に支払われる報酬の説明については、S-29ページから始まる「引受業務」というタイトルのセクションを参照してください。

​

(4)

この表に示されている、経費控除前に当社に支払われる募集金額は、この募集で売却される新株予約権または事前積立型ワラントの行使には影響しません。

​

引受人は、この目論見書補充の日から30日間、引受割引を差し引いた合計公募価格で、普通株式および/または新株予約権を最大で追加購入するオプションを行使して、当社の普通株式を合計公募価格から引受割引を差し引いた金額で当社から購入することができます。

引受人は、2024年頃に株式と新株予約権を引き渡す予定です。

グッゲンハイム証券

2024年付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。この目論見書に関する具体的な詳細を説明し、添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を補足および更新します。2番目の部分は添付の基本目論見書で、一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書補足」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が前の声明を変更または優先します。

当社が提供する普通株式、新株予約権、または事前積立型ワラントの株式を購入する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびここに記載されているすべての情報、および「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

当社も引受会社も、この目論見書補足、添付の目論見書、または本募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も引受会社も、オファーまたは売却が許可されていない法域、またはオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれている文書、および本募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、ここに記載されている文書、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由記述目論見書をすべてお読みください。

私たちは、普通株式、新株予約権、および事前積立型ワラントの売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。ただし、オファーや売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書補足の配布、および普通株式、新株予約権、および事前積立型ワラントの提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の人は、普通株式、新株予約権、事前積立新株予約権の提供、およびこの目論見書補足の米国外への配布について知り、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書の補足で「プレシジョン」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、特に明記されていない限り、Precision BioSciences、Inc. とその連結子会社、または文脈上必要な1つ以上の子会社、または文脈上必要に応じてそれらの1つ以上を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの保有者を指します。

私たちは、この目論見書に記載されている当社の事業にとって重要な商標、商号、サービスマークの所有権を有しています。この目論見書の補足には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標や商号は® と™ の記号なしで記載されていますが、これらの言及は、適用法に基づく最大限の範囲で当社が権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5です

​

S-6

リスク要因

この目論見書補足および付随する基本目論見書に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。以下に記載されているリスク要因、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、その修正または更新は、フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告を含む、その後のSECへの提出に反映されるリスク要因を慎重に検討する必要があります。または、その後の提出書類で更新された、この目論見書補足に参照により組み込まれています改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいています。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

購入した株式の正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化されます。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、さらに希薄化が進む可能性があります。

このオファリングにおける当社の有価証券の募集価格が、本オファリング前の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回っていることを考えると、このオファリングで購入した普通株式の正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化することになります。上記についてのより詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。未払いのストックオプションが行使される限り、新規投資家への参入はさらに希薄化されます。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を追加発行する場合、既存の株主は希薄化を経験し、新しい証券はこの募集で提供された当社の普通株式よりも古い権利を持つ可能性があります。今後、このオファリングで売却される当社の普通株を購入するための新株予約権および事前積立ワラントを行使すると、投資がさらに希薄化する可能性があります。

このオファリングからの純収入の使用には幅広い裁量権があり、効果的に使用しない可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持っています。投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、現在計画中の研究開発資金や、運転資金やその他の一般的な企業目的に純収入を使用しない場合があります。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を、米国政府の短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または直接債務または保証債務に投資する予定です。これらの投資は、当社の株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。株主価値を高めるような方法でこのオファリングによる純収入を投資または適用しないと、期待した財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。

将来の公開市場での当社の普通株式の売却または発行、またはそのような売却に対する認識は、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式またはその他の株式関連証券のかなりの数の株式を公開市場で売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。当社は、この目論見書補足に従って、または1つ以上の個別の募集により、いつでも大量の普通株式を売却することができます。普通株式やその他の株式関連証券の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

S-7

このオファリングで提供されるワラントとプレファンドワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されるワラントとプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットを含む証券取引所または全国的に認められた取引システムへのこれらのワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、これらのワラントと前払いワラントの流動性は限られます。

ワラントおよび事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を登録する最新かつ有効な登録届出書または再販登録届出書を維持していない場合、公的保有者はそのようなワラントおよび事前積立ワラントを「キャッシュレスで」行使することができます。

証券法に基づく新株予約権および事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を登録する登録届出書が、保有者がそのような新株予約権および事前積立ワラントを行使したい時点で有効でなかったり、入手できなかったりした場合、保有者は「キャッシュレスベース」で新株予約権および事前積立新株予約権を行使することができます。その結果、新株予約権および前払新株予約権の行使時に保有者が受け取る普通株式の数は、そのような保有者が新株予約権および事前積立新株予約権を現金で行使した場合よりも少なくなります。

提供されているワラントと事前に積立されたワラントには価値がないかもしれません。

本オファリングで当社が提供するワラントおよび事前積立ワラントの行使価格は、一定の調整を条件として、普通株式1株あたり$で、発行日から5年間失効します。発行日から5年間失効します。その日を過ぎると、未行使のワラントおよび事前積立ワラントは失効し、それ以上の価値はありません。当社の普通株式の市場価格が、行使可能な期間中の新株予約権および事前積立ワラントの行使価格を超えない場合、新株予約権および事前積立ワラントには価値がない可能性があります。

提供されているワラントおよび前払いのワラントを行使しても、追加の資金を受け取れない場合があります。

特定の限られた状況では、各ワラントと事前積立ワラントはキャッシュレス行使によって行使される場合があります。つまり、保有者は行使時に現金での購入代金を支払うことはできず、代わりにワラントと事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、ワラントと事前に資金提供されたワラントをキャッシュレスで行使した場合、またはワラントがまったく行使されない場合、追加の資金を受け取れない場合があります。

このオファリングで購入した新株予約権および事前積立型ワラントの保有者は、当該保有者が新株予約権および事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

新株予約権および事前積立新株予約権の保有者が当該新株予約権および事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、保有者には、当該新株予約権および事前積立新株予約権の基礎となる当社の普通株式について、議決権や配当を受け取る権利などの権利はありません。新株予約権と事前積立ワラントを行使すると、保有者は普通株主の権利を行使する権利を、行使後に基準日が到来する事項についてのみ権利を行使することができます。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、保有しているワラントおよび事前積立ワラントを行使することが許可されない場合があります。

新株予約権および事前積立新株予約権の保有者は、当該行使の発効時に、保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の特定の割合を超えるワラントの一部を行使することはできません。そのような所有権の割合は、新株予約権の条件に従って決定されるためです。事前に資金提供されたワラント。その結果、経済的に有益な時期に、当社の普通株式に対する新株予約権や事前積立新株予約権を行使できない場合があります。そのような状況では

S-8です

価値を実現するために、ワラントや事前に積立されたワラントを売却することもできますが、ワラントの取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。「提供している有価証券の説明 — 行使可能性」を参照してください。

ワラント保有者が対応する現金分配を受けていない場合でも、ワラントおよび事前積立ワラントの換算レートに特定の調整を行った、または行わなかった場合、ワラントおよび前払いワラント保有者は課税対象となる可能性があります。

各ワラントおよび事前積立ワラントの条件は、ワラントおよび事前積立ワラントを行使できる当社の普通株式数の調整、または特定の場合におけるワラントと事前積立ワラントの行使価格の調整を規定しています。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象ではありません。それでも、例えば、調整により、当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例持分が増加する場合（たとえば、行使時に取得される当社の普通株式数の増加、またはワラントおよび事前積立ワラントの行使価格の引き下げを通じて）、現金の分配の結果を含め、ワラントおよび事前積立ワラントの保有者は、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われる場合があります。その他の財産（他の有価証券など）を当社の普通株式の保有者に提供したり、当社の普通株式の保有者に株式配当を発行した結果。いずれの場合も、分配金としてそのような保有者に課税されます。さらに、希薄化を防ぐための調整（または適切な調整）を行わないと、建設的な配分につながる可能性もあります。「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。あなたが米国以外の場合はワラントまたは事前積立ワラントの保有者（「米国連邦所得税の重要な影響」で定義されているとおり）の場合、みなし配当金は、30％の税率、または適用される条約で定められているより低い税率の米国連邦源泉徴収税の対象となります。米国以外の国によるワラントの行使により、その後の株式の引き渡しから源泉徴収されたり、相殺されたりする場合があります。米国以外による当該ワラントのその後の売却、交換、またはその他の処分の所有者、または収入米国以外の国の保有者またはその他の資金または資産保有者。「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

S-9です

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および本サービスに関連して当社が使用を許可した任意の自由記述目論見書に含まれる現在および歴史的事実の記述を除くすべての記述には、当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略とアプローチ（関連結果を含む）、将来の製品、当社のカスタムを組み込んだ生体内遺伝子編集製品の使用と開発に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんARCUSヌクレアーゼは、特定の疾患に対する潜在的な治療法の研究と開発、計画されている前臨床試験と臨床試験、あるいはその中止、前臨床試験の状況と結果、暫定データの発表予定、ARCUSの使用と効果に関する期待（in vivoゲノム編集、コラボレーション、当社の製品候補の潜在的な新しいパートナーシップまたは代替機会に関するものを含む）、潜在的な新規申請および規制に関するものです承認、研究開発費、時期、期待される結果と成功の可能性、将来の事業に関する経営陣の計画と目標、ならびにCOVID-19パンデミックとその変種の影響は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。上記を制限することなく、場合によっては、「目的」、「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「期待」、「調査」、「計画」、「予測」、「できた」、「意図」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」などの用語で将来の見通しに関する記述を特定できます。すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありませんが、「シークする」、「続行」、またはこれらの用語または他の類似の表現を否定する言葉。将来の見通しに関する記述は、将来の業績、業績、または成果を保証するものではありません。そのような記述に過度に依存することは避けてください。

将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。そのような信念や仮定は、正しい場合とそうでない場合があります。さらに、このような将来の見通しに関する記述には、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響があり、実際の結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これには、この目論見書補足および添付の基本目論見書の「リスク要因」という見出しと「リスク要因」と「経営陣の議論と分析」という見出しで特定されているものが含まれますが、これらに限定されません参考までに「財政状態と経営成績」に記載されていますフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびそれ以降のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および/または項目7.01に従って提供されたフォーム8-Kの最新報告書の一部と、SECに提出されていない対応する添付資料を除く）。これらのリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

このオファリングに関連するリスク。

​

•

収益を上げる私たちの能力。

​

•

プログラムを進めるのに十分な資金を調達できること。

​

•

追加資本調達に関連するリスクと現在の債務証書に基づく要件、およびそれに基づく制限の影響

​

•

当社の営業費用と、それらの経費がどうなるかを予測する能力。

​

•

私たちの限られた営業履歴。

​

•

私たちのプログラムと私たちがリソースを費やしている製品候補の成功。

​

•

製品候補の安全性と有効性を評価する能力が限られている、または評価できない。

​

•

他のゲノム編集技術が当社のARCUS技術よりも大きな利点をもたらす可能性があるというリスク。

​

•

私たちのARCUSテクノロジーへの依存。

​

S-10

•

開始、費用、タイミング、進捗状況、マイルストーンの達成、研究開発活動、前臨床および臨床研究の結果

​

•

ゲノム編集技術とその応用に関する世間の認識。

​

•

ゲノム編集、バイオ医薬品、バイオテクノロジー分野での競争。

​

•

当社または当社の協力者が製品候補を特定、開発、商品化する能力。

​

•

当社の技術および製品候補に関連して、当社または当社の協力者に対して発生する可能性のある製造物責任訴訟および罰則。

​

•

当社および当社の協力者による製品候補の開発に適用される米国および海外の規制環境。

​

•

当社または当社の協力者または他のライセンシーが、製品候補を臨床試験または実地試験に進め、設計、実施、完了させる能力。

​

•

当社の製品候補の開発または商品化に関連する潜在的な製造上の問題。

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•

当社または当社の協力者が患者を登録するのが遅れたり困難になったりする。

​

•

発表または公開する暫定的な「トップライン」データおよび初期データの変更。

​

•

当社の製品候補が意図したとおりに機能しない場合、または望ましくない副作用を引き起こす場合。

​

•

適用される医療、データ保護、プライバシー、セキュリティに関する規制と当社の遵守に関連するリスク。

​

•

製品候補の希少疾病用医薬品指定またはファストトラック指定を取得する能力、またはこれらの指定から期待される利益を実現する能力

​

•

当社または当社の協力者が当社の製品候補の規制当局の承認を得て維持する能力、および承認された製品候補のラベルにある関連する制約、制限、警告の取得、維持能力

​

•

当社の製品候補のいずれかの市場での受け入れ率と受け入れ度

​

•

事業の成長を効果的に管理する当社の能力。

​

•

経営幹部や人材を引き付け、維持し、やる気を引き付ける私たちの能力。

​

•

システム障害とセキュリティ違反の影響。

​

•

保険費用と無保険負債への暴露。

​

•

税法の影響;

​

•

パンデミック、伝染病、または感染症の発生の影響。

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•

既存のコラボレーション契約やその他のライセンス契約の成功、および新しいコラボレーション契約の締結能力。

​

•

サプライヤーやメーカーを含む第三者との現在および将来の関係と依存。

​

•

当社の技術および製品候補のいずれかに関する知的財産保護を取得し、維持する当社の能力。

​

•

知的財産権の侵害または不正流用に関連する潜在的な訴訟。

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•

事業の成長を効果的に管理する当社の能力。

​

•

自然災害、人為的災害、公衆衛生上の緊急事態、その他の自然災害の影響。

​

•

持続的なインフレ、サプライチェーンの混乱、中央銀行の主要な政策措置の影響

​

•

市場と経済の状況。

​

S-11

•

株価の変動を含む、当社の普通株式の所有権に関連するリスク。そして

​

•

ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の公的証券取引所への普通株式の上場の要件を満たし、上場を維持する当社の能力。

​

さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。この目論見書の補足、付随する基本目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書、およびこのオファリングに関連して完全に使用が許可されている自由記述目論見書を、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。ここに記載されているすべての将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

S-12

収益の使用

このオファリングから当社への純収入は約100万ドル、引受人が当社から普通株式を購入するために追加の株式および/または新株予約権および/または事前積立ワラントを購入するオプションを全額行使した場合は約100万ドルと見積もっています。いずれの場合も、当社が支払う引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引いた後、ワラントと事前に積立されたワラントの行使により受け取る可能性のある収益は除きますこのオファリングで販売されています。これらのワラントと事前に積立されたワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントや前払いワラントは期限切れになり、行使できない可能性があります。

このオファリングの純収入は、現在および計画中の研究開発の資金や、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

実際の支出の金額と時期は、臨床試験やその他の開発努力の進捗状況、およびこの目論見書補足の「リスク要因」に記載されているその他の要因、添付の基本目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書、および当社の事業に使用された現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。

上記の純収入が使用されるまで、このオファリングからの純収入を、短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

上記の収益の計画的使用に基づくと、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物、予想される営業収入、市場での運用（ATM）施設の利用可能性、CAR T事業のダイベストメントから得られる業務効率、および利用可能なクレジットと合わせて、2026年後半までの営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であると考えています。この見積もりには、ライセンス契約から予想される運用上の利益や偶発的な対価は含まれていません。この見積もりは、不正確であることが判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く利用可能な資本リソースを使用できる可能性があります。私たちは、株式の売却、デットファイナンス、運転資金の信用枠、企業提携またはライセンス契約、助成金、投資された現金残高から得られる利息収入、またはこれらの1つ以上の資金源の組み合わせを通じて、将来の現金ニーズを満たすことができます。ATM施設での販売が成功するという保証はありません。その結果、キャッシュランウェイが現在の予想よりも短くなる可能性があります。

S-13

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の運営と拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、将来の資金調達手段に含まれる制限を条件として、取締役会の裁量によって行われます。

S-14

希釈

本オファリングで当社の普通株式とワラントに投資する場合、所有権は、本オファリングで支払う1株あたりの価格と、本オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額まで希薄化されます。ただし、事前に積立されたワラントには価値がなく、そのような事前積立ワラントは株式として計上され、分類されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の有形簿価は約2,810万ドル、3,856,000株の発行済み株式に基づくと普通株式1株あたり約7.29ドルです。1株あたりの純有形簿価は、2023年9月30日現在の当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式の総数で割ったものです。

2023年9月30日現在の当社の普通株式の有形簿価見積額は約3,040万ドル、普通株式1株あたり約7.69ドルでした。1株あたりのプロフォーマ純有形簿価は、2023年9月30日以降、総購入額約225万ドルで当社の普通株式97,360株をTG Therapeuticsに発行したことを受けた後、2023年9月30日現在の当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式の総数で割ったものです。

本オファリングにおける当社の普通株式の売却および新株予約により、1株あたり1ドルの公募価格およびワラントで当社の普通株式を購入するための新株予約権と、事前の出資ワラントおよび付随ワラントあたり1ドルの公募価格で当社の普通株式を購入するための事前積立新株予約権、および当社が支払うべき引受割引および手数料、および推定募集費用を差し引いた後、当社の調整後純額 2023年9月30日現在の有形簿価は、ドル、または普通株1株あたりドルでした株式。これは、既存の株主にとっては調整後の1株あたり純有形簿価が即座に増加し、このオファリングの新規投資家にとっては1株あたりの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。

次の表は、この1株あたりの計算を示しています。

引受人が当社の普通株式および/または新株予約権および/または事前積立ワラントの追加株式を購入して追加株式を購入するオプションを全額行使した場合、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価はドル、このオファリングへの新規投資家に帰属する1株あたりの純有形簿価の増加額はドル、新規投資家への1株あたりの希薄化額はドルになります。

上記の考察と表は、2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式3,856,000株に基づいており、次のように調整されています。

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2024年2月13日に実施された1株につき30株の株式併合を遡及的に実施してください。そして

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2024年1月にライセンス契約に従ってTGセラピューティクスに発行した97,360株の普通株式を含みます。詳細については、「目論見書の概要 — 最近の動向 — TG Therapeuticsとのライセンス契約」というタイトルのセクションを参照してください。

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上記の希薄化表の数値には、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式と、本募集において当社が提供している当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式は含まれていません。さらに、2023年9月30日現在、およびいずれの場合も、2024年2月13日に行われた当社の30株の株式併合が遡及的に反映されていることも含まれていません。

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2006年のプランと2015年のプランに基づき、1株あたり加重平均行使価格263.42ドルで発行されたストックオプションの行使時に発行可能な普通株式49,860株（いずれも2023年9月30日現在）。

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S-15

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2023年9月30日現在、1株あたり加重平均行使価格187.50ドルで発行されたストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式235,574株、および2019年計画に基づく加重付与日の1株あたり50.63ドルの加重付与日の公正価値価格で発行されたRSUの権利確定時に発行可能な当社の普通株式234,684株。

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2023年9月30日現在、当社のインセンスメント・アワード・プランに基づく1株あたり加重平均行使価格115.99ドルで発行されたストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式99,326株。

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2023年9月30日現在、当社の普通株式76,324株は、2019年のESPPに基づいて将来の発行のために留保されています。

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2023年9月30日現在、2019年プランに基づいて将来の発行のために予約されている83,012株の普通株式。

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2023年9月30日現在、当社のインセンスメント・アワード・プランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式193,215株。そして

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TG株式発行に従って発行される可能性のある当社の普通株式の追加株式。

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特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、（i）2023年9月30日以降、未払いのオプションを行使したり、上記の未払いのRSUを決済したりしないことを前提としています。また、（ii）引受人が当社の普通株式を最大で追加購入するオプションを行使しないことを前提としています。

未払いのストックオプションが行使されたり、未払いのRSUが権利確定されたり、新しいストックオプションやRSUが発行されたり、将来当社が普通株式を追加発行したりする限り、新規投資家への希薄化はさらに進むでしょう。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えている場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの有価証券の発行により、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。

16歳です

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、米国連邦所得税が米国の保有者と米国以外の国々に及ぼす重大な影響をまとめたものです。本オファリングに従って発行された当社の普通株式の購入、所有、処分、および付随するワラントおよびプレファンドワラント（このセクションでは総称して当社の有価証券と呼びますが、これらを総称して「保有者」といいます）の所有者（以下に定義するとおり、総称して「保有者」といいます）相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および公表された米国内国歳入庁（「IRS」）の判決と行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。そのような変更または異なる解釈は、保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません。IRSまたは裁判所が、当社の有価証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の証券を保有している保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者に関連する影響については触れていません。

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米国駐在員および米国の元市民または長期居住者。

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ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の証券を保有している人。

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銀行、保険会社、その他の金融機関。

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証券のブローカー、ディーラー、またはトレーダー。

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「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

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米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびその中の投資家）。

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非課税組織または政府機関。

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本規範の建設的売却規定に基づいて当社の証券を売却するとみなされる人物。

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従業員のストックオプションの行使または報酬として、当社の有価証券を保有または受領する人。

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税制適格退職金制度、そして

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本規範のセクション897（l）（2）で定義されている「適格外国年金基金」と、そのすべての持分が適格な外国年金基金が保有する団体。

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米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパートナーシップとして扱われる事業体が当社の証券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、当社の証券を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに与える影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

S-17

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、米国連邦不動産税法または贈与税法、または州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する所得税条約の下で。

米国保有者と米国以外の保有者の定義保有者

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、次のいずれかに該当する、または次のいずれかの扱いを受ける人のことです。

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米国の市民または居住者である個人。

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米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

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出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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（1）米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の「米国人」（本法第7701（a）（30）条の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

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このディスカッションでは、「米国以外の「保有者」とは、当社の証券の受益者で、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体でもありません。

購入価格の配分

この目論見書補足の表紙に記載されているように、各保有者は、(i) 普通株式または事前積立ワラントと (ii) 本オファリングに付随するワラントで構成されるユニットを購入します。米国連邦所得税の観点から、事前に入金された各ワラントは発行日時点で行使されたものとして扱われる場合があり、以下の説明ではそのような扱いが適用されることを前提としています。この後の説明では、「普通株式」という表現にはそれぞれ、事前に資金が提供されたワラントも含まれます。

普通株式1株と付随するワラント、または当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントとそれに付随するワラントは、米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式1株と当社の普通株式1株を購入するためのワラントまたは事前積立ワラントからなる投資単位として扱われると予想されます。米国連邦所得税の観点から、各保有者は、発行時のそれぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、当該保有者が支払った購入価格を当社の普通株式および付随するワラントまたは前払いワラントに割り当てる必要があります。米国連邦所得税法では、各投資家は関連するすべての事実と状況に基づいてその価値を独自に決定しなければなりません。したがって、これらの目的での価値の決定については、各投資家が税理士に相談することを強くお勧めします。場合によっては、当社の普通株式および各ワラントまたは事前積立ワラントに割り当てられた価格が、当該株式、ワラント、または事前積立ワラントにおける株主の最初の課税基準となるはずです。

保有者の購入価格配分は、IRSや裁判所を拘束しません。各見込み投資家は、当社の証券への投資による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談するように促されます。

米国の保有者

当社の普通株式に関する分配

当面の間、普通株式の保有者に現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。ただし、普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。現在および累積の収益と利益を超える分配は、以下の範囲での資本還元となります

S-18

当社の普通株式における米国株主の調整後の課税基準は、当該課税基準に適用され、その課税基準が減額される（ただしゼロ以下ではない）。残りの超過分は、当社の普通株式の売却またはその他の処分によって実現される利益として扱われ、以下の「米国保有者—当社有価証券の売却またはその他の課税対象処分」に記載されているように扱われます。

課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、通常、必要な保有期間が満たされれば、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外を除き、特定の保有期間の要件が満たされている場合、米国法人の非保有者に支払う配当金は通常「適格配当」となり、優遇長期キャピタル?$#@$ン税率で米国連邦所得税の対象となります。米国の保有者は、当社の普通株式に関して支払われる配当について、受け取る配当金の控除の可否や、場合によっては適格配当所得に対するより低い優遇率について、税理士に相談する必要があります。

当社が普通株式に現金または資産を分配し、新株予約権および事前積立ワラントの保有者が対応する分配金を受け取る場合、明確ではありませんが、新株予約権および事前積立ワラントの米国保有者は、前2項で説明したのと同じ税務上の影響を受ける可能性があります。

当社の有価証券の売却またはその他の課税処分

ワラントおよび事前積立ワラントの行使に関する以下の説明に従い、米国保有者は、当社の普通株式またはワラントまたは事前積立ワラントの売却（公開市場取引を含む）、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失を認識します。そのような利益または損失はすべてキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国保有者が当社の普通株またはワラント、あるいはそのように処分された事前積立ワラント（該当する場合）の保有期間が1年を超えると、通常は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、割引税率で課税される資格があります。

認識される利益または損失の額は、通常、（1）当該処分で受け取った資産の現金額と公正市場価値の合計と、（2）そのように処分された普通株式または新株予約権または事前積立ワラントにおける米国保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。米国保有者の普通株またはワラント、または事前積立ワラントにおける調整後の課税基準は、通常、米国保有者の取得費用（つまり、前述のように、当社の普通株式またはワラント1株または事前積立ワラント1株に割り当てられた購入価格の部分、または後述のように、ワラントまたは事前積立ワラントの行使時に受け取った当社の普通株式の米国保有者の初期基準）から、以下のように扱われる以前の分配金を差し引いたものと等しくなります資本の返還。新株予約権や前払いワラントの場合は、建設的な方法で増額されます分配金は配当として扱われます。資本損失の控除には制限があります。

基本取引の場合、ワラントおよび前払いワラントの保有者は、当社または後継者から、ワラントおよび事前積立ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で測定される現金またはその他の対価を受け取ります。このような対価を受け取る際の税務上の取り扱いは、受領時の関連事実によって異なります。

ワラントの行使

ワラントまたは事前積立ワラントのキャッシュレス行使に関して後述する場合を除き、米国保有者はワラントまたは事前積立ワラントの行使による利益または損失を認識しません。ワラントまたは事前積立ワラントの行使時に受け取る当社の普通株式における米国保有者の課税基準は、ワラントまたは事前積立ワラントにおける米国保有者の調整後の課税基準（つまり、通常、上記の「— 購入価格の配分」で述べたように、ワラントまたは事前積立ワラントに割り当てられる米国保有者の購入価格の部分）と当該ワラントの行使価格の合計に等しくなります。事前に資金提供されたワラント。ワラントまたは事前積立ワラントを現金で行使する場合、受け取った普通株式の米国保有者の保有期間が、ワラントまたは事前積立ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントまたは事前積立ワラントの行使日の翌日に開始されるのかは不明です。

ワラントまたは前払いワラントをキャッシュレスで行使した場合の税務上の影響は、現在の税法では明確ではありません。キャッシュレス行使は実現イベントではないため、非課税になることもあります

S-19

または、それが実現イベントとして扱われる場合は、その行使は米国連邦所得税の観点からは資本増強として扱われるためです。いずれの場合でも、米国保有者が受け取る普通株式に対する当初の課税基準は、通常、ワラントまたは事前積立ワラントにおける保有者の調整後の課税基準と同じになります。キャッシュレス行使が実現イベントではないとして扱われた場合、米国保有者が受け取った普通株式の保有期間がワラントまたは事前積立ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントまたは事前積立ワラントの行使日の翌日に開始されるのかは不明です。ただし、いずれの場合も、保有期間には、米国保有者がワラントまたは事前に積立されたワラントを保有していた期間は含まれません。ただし、キャッシュレス行使が資本増強として扱われる場合、受け取る普通株式の保有期間には、ワラントまたは前払いワラントの保有期間が含まれます。

キャッシュレス取引の全部または一部が、利益または損失が計上される課税対象取引所として扱われる可能性もあります。たとえば、キャッシュレスで行使されるワラントや事前積立ワラントの一部は、米国連邦所得税の観点から、そのようなワラントと事前積立ワラントの残りの部分の行使価格の支払いによって引き渡されたと見なされ、行使されたとみなされます。このような場合、米国の保有者は、行使されたとみなされるワラントと事前積立ワラントの総数の行使価格に等しい公正市場価値の合計を持つ多数のワラントおよび事前積立ワラントを放棄したものとみなされます。米国保有者は、引き渡されたと見なされるワラントと事前積立ワラントの公正市場価値と、そのようなワラントおよび事前積立ワラントにおける米国保有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。このような利益または損失は、米国保有者のワラントおよび引き渡されたと見なされる前払いのワラントにおける保有期間に応じて、長期または短期になります。この場合、受け取った普通株式における米国保有者の課税基準は、行使されたと見なされるワラントおよび事前積立ワラント（つまり、一般的には、上記の「—購入価格の配分」で説明したように、そのようなワラントおよび事前積立ワラントに割り当てられる米国保有者の購入価格の部分）における米国保有者の調整後の課税基準と、そのようなワラントおよび事前積立ワラントの行使価格の合計に等しくなります。。米国保有者の普通株式の保有期間が、ワラントまたは事前積立ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントまたは事前積立ワラントの行使日の翌日に開始されるのかは不明です。いずれの場合も、保有期間には、米国保有者がワラントまたは事前に積立されたワラントを保有していた期間は含まれません。

キャッシュレス行使の米国連邦所得税処理に関する権限がないため（米国保有者の受領普通株式に関する保有期間の開始時を含む）、上記の代替税上の影響および保有期間のいずれが、もしあれば、IRSまたは裁判所で採用される保証はありません。したがって、米国の保有者は、キャッシュレス行使による税務上の影響について、税理士に相談するよう求められます。

当社のワラントまたは前払いワラントの有効期限

ワラントまたは事前積立ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、ワラントまたは事前積立ワラントにおける当該保有者の調整後の課税基準に等しいキャピタルロスを認識します（つまり、一般的には、上記の「— 購入価格の配分」で説明したように、当該ワラントまたは事前積立ワラントに割り当てられる米国保有者の購入価格の部分）。ワラントまたは事前積立ワラントが、そのような処分または満了時に米国保有者によって1年以上保有されている場合、そのような損失は通常、長期資本損失として扱われます。資本損失の控除には一定の制限があります。

当社のワラントまたは事前に資金提供されたワラントに関する建設的な分配の可能性

各ワラントまたは事前積立ワラントの条件は、この目論見書補足の「当社が提供する有価証券の説明」というタイトルのセクションで説明されているように、ワラントまたは事前積立ワラントを行使できる当社の普通株式の数、または特定の場合におけるワラントまたは事前積立ワラントの行使価格の調整を規定しています。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象ではありません。それでも、米国のワラントおよびプレファンドワラントの保有者は、例えば、調整により保有者の当社の資産または収益と利益に対する比例持分が増加する場合（たとえば、行使時に取得される当社の普通株式数の増加、またはワラントおよび事前積立ワラントの行使価格の引き下げなど）、分配の結果を含め、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われる場合があります。現金の

S-20です

または、当社の普通株式の保有者へのその他の有価証券などのその他の財産、または当社の普通株式保有者への株式配当の発行の結果として、これらの保有者には分配金として課税されます。さらに、希釈を防ぐための調整（または適切な調整）を行わないと、建設的な配分につながる可能性もあります。米国の保有者が受け取る建設的な分配は、その米国保有者が増加した比例利の公正市場価値と同等の現金配分（上記の「米国保有者—当社の普通株式に関する分配」を参照）を当社から受け取った場合と同じ方法で課税対象となります。一般的に、米国保有者のワラントまたは事前積立ワラントにおける調整後の課税基準は、そのような建設的な分配が配当として扱われる範囲まで引き上げられます。特定の情報報告の目的で、私たちはそのような建設的な分配の日付と金額を決定し、そのような情報を公に報告するか、そのような情報をIRSおよび情報報告の免除を受けないワラントと事前積立ワラントの保有者に報告する必要があります。最終規則の発行前に参考にできる米国財務省の規制案には、建設的分配の日付と金額、およびそれに関する源泉徴収義務の決定方法が明記されています。

情報報告と予備源泉徴収

支払った有価証券に関する配当金の支払いまたはその他の分配、および支払われたものとみなされるワラントまたは事前積立ワラントに関する建設的な配当、ならびに米国保有者による当社の普通株式およびワラントおよび事前積立型ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分による収益は、通常、IRSに報告される情報の対象となり、米国の保有者が源泉徴収の対象となる場合を除き、米国債権者がそうではない限り、免除対象者であり、そのような免除ステータスを証明します。米国の保有者が正しい納税者番号や免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象となることが通知された（そしてそのような通知が取り下げられていない）場合は、源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税負債から控除される場合があります。そのような保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の。保有者

当社の普通株式に関する分配

当面の間、普通株式の保有者に現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。ただし、普通株式に現金または資産を分配する場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。米国連邦所得税の目的で配当として扱われない金額は資本還付となり、最初に米国以外の所得に対して適用され、減額されます。保有者の普通株式に対する調整後の課税基準ですが、ゼロ以下ではありません。超過分はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「米国以外」で説明されているように扱われます。保有者 — 有価証券の売却またはその他の課税処分。」私たちが普通株式に現金または資産を分配し、ワラントの前払いワラントの保有者には、明確ではありませんが、対応する分配金が米国以外にも届きます。ワラントの保有者、前払いのワラントも、そのような分配に関して同じ扱いの対象となる場合があります。

実効的連結収入、つまり米国以外の人に支払われる配当については、以下の説明に従います。保有者は、配当総額の30％（または適用される所得税条約で定められているそれより低い税率（米国以外の場合は）の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、より低い条約税率の資格を証明する有効なIRSフォーム（W-8BENまたはW-8BEN-E）（またはその他の該当する書類）を提出します。米国以外の必要な書類を適時に提出していないが、条約税率の引き下げの対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の。保有者は、該当する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

米国以外の人に配当金を支払った場合所有者は事実上、米国以外の人々とつながっています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）保有者は米国に恒久的施設を経営しており、そこに配当が支払われます

S-21です

帰属）、米国以外保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。源泉徴収の免除を申請するには、米国以外の人保有者は、配当が米国以外のものと実質的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを該当する源泉徴収義務者に提出しなければなりません。所有者の米国内での取引または事業の遂行。

このような実質的連結配当金は、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外の法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整されたこれらの実質的連結配当金に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある該当する租税条約について、税理士に相談する必要があります。

当社のワラントまたは前払いワラントの行使または満了

米国以外の企業が保有するワラントの行使による、米国連邦所得税目的でのワラントの特徴保有者は通常、「米国保有者 — 当社のワラントまたは事前に積立されたワラントの行使」に記載されている特徴付けに従います。キャッシュレス取引が課税対象の交換につながる限り、米国以外の人々への課税上の影響は保有者は通常、以下の「米国以外」で説明されているものと同様です。保有者 — 当社の有価証券の売却またはその他の課税処分。」

米国以外の場合は保有者は、ワラントまたは前払いワラントを、米国以外の場合など、行使せずに失効させることを許可しています。保有者は、ワラントまたは前払いワラントで、その保有者の課税基準に等しい金額のキャピタルロスを認識します。上記の「米国の保有者 — 当社のワラントまたは前払いワラントの有効期限」を参照してください。

当社の有価証券の売却またはその他の課税処分

米国以外の保有者は、以下の場合を除き、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の利益と結びついています。保有者の米国内での取引または事業の遂行（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外）所有者は米国に恒久的施設を構えていますが、その利益はその帰属です）。

​

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人です。または

​

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当社の有価証券は、米国連邦所得税の観点から、米国の不動産持株会社（「USRPHC」）としての地位から、米国の不動産持分（「USRPI」）を構成しています。

​

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、純利益ベースで通常の税率で米国連邦所得税の対象となります。米国以外のまた、法人の所有者は、特定の項目に合わせて調整すると、その実質的連結利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の上記の2番目の項目に記載されている保有者は、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分によって実現した利益に対して、30％の税率（または適用される所得税条約で指定されたそれより低い税率）の米国連邦所得税の対象となります。これは、米国以外の株式の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。保有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）、米国以外の場合は保有者は、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。

上記の3番目の項目に関しては、私たちは現在、USRPHCではなく、USRPHCになる予定もありません。ただし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分やその他の事業資産の公正市場価値に対するUSRPIの公正市場価値によって決まるため、現在USRPHCではないという保証や、将来USRPHCにならないという保証はありません。たとえ私たちがUSRPHCになったとしても、あるいはこれからになるとしても、米国以外の者による当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から生じる利益適用される財務省規則で定義されているように、確立された証券市場および米国以外の証券市場で、当社の証券が「定期的に取引」されている場合、保有者は米国連邦所得税の対象にはなりません。保有者は、売却またはその他の課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の日に終了する5年間のうち短い期間を通じて、実際には建設的に当社の証券の5％以下を所有していました。所有者の保有期間。

S-22

米国以外の。保有者は、異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について、税理士に相談する必要があります。

当社のワラントまたは事前に資金提供されたワラントに関する建設的な分配の可能性

各ワラントまたは事前積立ワラントの条件は、この目論見書補足の「当社が提供する有価証券の説明」というタイトルのセクションで説明されているように、ワラントまたは事前積立ワラントを行使できる当社の普通株式の数、または特定の場合におけるワラントまたは事前積立ワラントの行使価格の調整を規定しています。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象ではありません。とはいえ、米国以外は新株予約権者および事前積立ワラントの保有者は、例えば、現金やその他の財産の分配の結果を含め、調整によって当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例的利息が増加する場合（たとえば、行使時に取得される当社の普通株式数の増加、または新株予約権および事前積立ワラントの行使価格の引き下げなど）、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。、他の有価証券など、当社の普通株式の保有者に、または当社の普通株式の保有者への株式配当の発行。いずれの場合も、そのような株式の保有者には分配金として課税されます。さらに、希釈を防ぐための調整（または適切な調整）を行わないと、建設的な配分につながる可能性もあります。米国以外の人が受け取った建設的な分配金保有者は、米国以外の場合と同様に、米国連邦所得税（該当する源泉徴収を含む）の対象となります。保有者は現金分配金を受け取りました（上記の「米国以外」を参照）。保有者 — 当社の普通株式に関する分配」）は、そのような増額された比例利息の公正市場価値と同額を当社から受け取ります。このような建設的な分配に対する源泉徴収税は、米国以外への他の分配から当社または該当する源泉徴収義務者が負担する可能性があります。所有者、またはその後にその所有者に支払われた、または入金された収益から。一般的には、米国以外です。ワラントまたは前払いワラントにおける保有者の調整後の課税基準は、そのような建設的な分配が配当として扱われる範囲まで引き上げられます。特定の情報報告の目的で、私たちはそのような建設的な分配の日付と金額を決定し、そのような情報を公に報告するか、そのような情報をIRSおよび情報報告の免除を受けないワラントと事前積立ワラントの保有者に報告する必要があります。最終規則の発行前に参考にできる米国財務省の規制案には、建設的分配の日付と金額、およびそれに関する源泉徴収義務の決定方法が明記されています。

情報報告と予備源泉徴収

当社の有価証券に対する配当金またはその他の分配金の支払い（「米国以外」に記載されているワラントおよび事前積立ワラントに関する建設的な配当を含む）保有者 — ワラントに対する建設的配当（上記」）は、源泉徴収義務者が保有者が米国人であることを実際に知らず、または知る理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはW-8ECIを提出するなどして米国以外のステータスを証明するか、その他の方法で免除を設定した場合に限り、予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、米国以外に支払われた当社の有価証券の分配（建設的な分配を含む）については、情報申告書をIRSに提出する必要があります。保有者、そのような分配が配当を構成するかどうか、または税金が実際に源泉徴収されたかどうかは関係ありません。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取っていて、その保有者が米国人であること、または保有者が免除を設定していることを実際に知らない、または知る理由がない場合、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分の収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた当社の有価証券の処分の収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書のコピーは、適用される条約または協定の規定に基づいて、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は居住しているか、設立されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国以外の人に対する返金またはクレジットとして認められます。保有者の米国連邦所得税負債。必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

S-23です

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

源泉徴収税は、米国以外の金融機関およびその他の特定の米国以外の事業体に対する特定の種類の支払いに対して、本規範の第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）と呼ばれる条項など）に基づいて課される場合があります。具体的には、(1) 外国の金融機関が一定の注意事項と報告義務を負わない限り、「外国金融機関」または「非金融外国法人」(それぞれ本規範で定義されているとおり) に支払われた当社の有価証券の売却またはその他の処分による総収入に対して、30％の源泉徴収税が課せられることがあります（建設的な配当を含む）。（2）非金融外国法人は、「実質的な米国所有者」がいないことを証明しています（規範で定義されている）または米国の各実質所有者に関する識別情報、または（3）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除の対象となります。受取人が外国の金融機関で、上記（1）のデューリジェンスと報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれコードで定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、特定の金額の 30% を源泉徴収することを義務付けています準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座保有者への支払い。FATCAを管理する米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則および行政指導によると、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社証券の配当（建設的配当を含む）の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、財務省規制案では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

将来の投資家は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の証券への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-24です

私たちが提供している証券の説明

普通株式

この募集では、普通株式を提供しています。当社の普通株式に関する詳細は、目論見書の「資本金の説明」を参照してください。

新株予約権

ここに記載されているワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、ワラントの規定の対象であり、完全にワラントの規定の対象となります。ワラントの形式は、この募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。将来の投資家は、ワラントの条件を完全に説明するために、ワラント形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ここで提供される各ワラントの1株あたりの初期行使価格はドルです。ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年間で失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、行使価格および行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります。

運動能力

ワラントは、各保有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数分の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（以下で説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。ワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

ワラントの保有者は、当該権利行使の発効時に、（i）ワラントの発行日の直前に保有者が当該時点で発行された当社の普通株式数の10.00％未満の金額を受益的に所有している場合、当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、当該ワラントのいかなる部分も行使することもできません。そして、普通株式の受益所有権を目的として保有者と合算されるその他の人証券取引法のセクション13（d）の、その時点で発行され発行された普通株式の総数の4.99％（または所有者の選択により9.99％）を超える場合、または（ii）新株予約権の発行日の直前に保有者がその時点で発行されている当社の普通株式数の10.00％以上の金額を受益的に所有している場合、合計が発生します当該保有者（およびその関連会社および受益所有権を有するその他の者）が受益的に所有している当社の普通株式の数普通株式は、証券取引法のセクション13（d）の目的上、その時点で発行され発行された普通株式の総数の19.99％を超えるように保有者と集計されます。このような所有率は、いずれの場合も、（i）と（ii）は、ワラントの条件に従って決定され、ワラントに基づく当該保有者の権利に従い、少なくとも61日以内に該当するパーセンテージを他のパーセンテージに増減する権利が適用されますそのような所有者から当社への事前通知。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が新株予約権を行使する時点で、証券法に基づく新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でなかったり、入手できなかったりした場合、行使総額の支払いのために当該行使時に当社に支払われると想定される現金支払いを行う代わりに、保有者は代わりに、当該行使時に（全部または一部の）正味株式数を受け取ることを選択できます。新株予約権に定められた計算式に従って決定された普通株式の

S-25です

基本的な取引

ワラントに記載されている基本的な取引（当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的な全部の売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または議決権の50％以上の受益者となる個人またはグループを含む）の場合当社の発行済普通株式に代表されて、新株予約権者は権利を有しますワラントの行使時に、ワラントに含まれる行使の制限に関係なく、当該保有者が基本取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取ること。基本的取引の場合、ワラントの保有者は、基本的取引の完了日時点で、基本取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供および支払われる新株予約権の未行使部分について、同じ種類または形態（および同じ割合）の対価をブラック・ショールズ価値で受け取る権利があります。その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形であるかどうか、あるいは普通株式の保有者には、ワラントに記載されているように、基本取引に関連する代替の対価の中から選択することができます。

譲渡可能性

適用法に従い、適切な譲渡手段および譲渡税を支払うのに十分な資金（該当する場合）の支払い手段とともに、ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択によりワラントを譲渡することができます。

エクスチェンジリスト

証券取引所や全国的に認められた取引システムには、ワラントで利用できる取引市場はありません。ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

株主としての権利

新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、新株予約権者は、新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

ワラントエージェント

エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCは、当初、ワラントに基づくワラント代理人を務めます。当社とワラント代理人であるEquiniti Trust Company（N.A.）との間のワラント代行契約に従い、ワラントは記帳形式で発行され、当初は、預託信託会社（「DTC」）に代わってカストディアンとしてワラントエージェントに寄託され、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されるものとします。またはDTCの指示どおりに。

事前に資金提供されたワラント

本書で提供される事前積立型ワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、ワラントの規定の対象であり、完全にその条件を満たすものです。ワラントの形式は、この募集に関連するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。将来の投資家は、前払いワラントの条件を完全に説明するために、ワラント形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ここで提供される各ワラントの1株あたりの初期行使価格はドルです。前払いされたワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年間で失効します。行使価格と番号

S-26です

行使時に発行可能な普通株式は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

運動能力

前払いされた事前積立ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、当該行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

事前積立ワラントの保有者は、そのような行使の発効時に、当該保有者（その関連会社および証券法のセクション13（d）の目的により普通株式の受益所有権が保有者と集計されるその他の者）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、発行されたワラントの総数の 19.99% を超える部分を行使する資格はありません。および普通株式の発行済み株式など、所有率はで決定されます前払いワラントの条件に従って。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が事前に積立された事前積立型ワラントを行使する際、証券法に基づく事前積立前払ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合、当該行使総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金支払いの代わりに、保有者は代わりにそのような行使時に（全部または（一部）フォーミュラセットに従って決定された普通株式の正味数前払いされた前払いワラントで4番目です。

基本的な取引

事前に積立された事前積立型ワラントに記載されている基本的な取引の場合、通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または50％以上の受益者となる個人またはグループを含みます当社の発行済普通株式に代表される議決権のうち、前株式の保有者積立型事前積立ワラントは、事前積立型事前積立ワラントの行使時に、当該保有者が当該基本取引の直前に事前積立前払ワラントを行使した場合に受け取るであろう有価証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。ただし、事前資金による事前積立ワラントに含まれる行使の制限は考慮されません。

譲渡可能性

適用法に従い、適切な譲渡手段および譲渡税を支払うのに十分な資金（該当する場合）の支払い手段とともに、事前積立ワラントを当社に引き渡す際に、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます。

エクスチェンジリスト

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、事前資金による事前積立ワラントの取引市場はありません。私たちは、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムに、事前資金による事前積立型ワラントを上場するつもりはありません。

株主としての権利

事前に資金を積んだ事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立型ワラントの保有者は

S-27

当社の普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）は、事前に資金提供された前払いのワラントを行使するまでのものです。

ワラントエージェント

当社は当初、前払いワラントに基づくワラント代理人を務めます。

S-28

引受け

2024年付けの当社と引受人であるグッゲンハイム証券LLCとの間の引受契約に定められた条件に従い、当社は引受人に売却することに合意し、引受人は本目論見書補足で提供される普通株式事前積立ワラントおよびワラントの全株式を当社から購入することに同意しました。

引受契約では、引受人の義務には、引受人による役員の証明書や法的意見の受領や、弁護士による特定の法的事項の承認など、特定の先例条件に従うことが規定されています。引受契約では、引受人が普通株式、事前積立型ワラント、およびワラント（いずれかが購入された場合）をすべて購入することが規定されています。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人およびその支配者の一部に補償し、引受人がそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

引受会社から、この募集の完了後、現在、適用法および規制で許可されている普通株式、事前積立ワラント、およびワラントの市場開拓を計画していると連絡がありました。ただし、引受人はそうする義務はありません。引受人は独自の裁量により、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。したがって、普通株式の取引市場の流動性、事前に積立されたワラントまたはワラント、普通株式の売却能力、事前積立ワラントおよび特定の時期に保有しているワラントまたはワラントについて、または売却時に受け取る価格が有利になるという保証はありません。

引受人は、普通株式の受諾を条件として、普通株式、事前積立型ワラントおよびワラント、当社からの事前積立型ワラントおよびワラントを、事前売却を条件として提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと経費

引受会社から、普通株式（または事前積立ワラント）と新株予約権の株式を、この目論見書補足の表紙に記載されている複合公募価格で一般に公開し、引受人を含む特定のディーラーに、普通株式（または事前積立ワラント）またはワラント1株あたりドルを超えない割引額を差し引いた価格で、一般株式（または事前積立ワラント）の株式を提供することを提案していると連絡がありました。募集後、公募価格、譲歩、ディーラーへの再手当の合計額は、引受会社によって減額される場合があります。このような減額を行っても、この目論見書補足の表紙に記載されているように、当社が受け取る収益額は変わりません。

当社は、引受人に対し、本目論見書補足の日付から30日間行使可能な、普通株式および/または新株予約権および/または事前積立型ワラントの最大追加株式を購入するオプションを付与しました。これにより、本目論見書補足の表紙に記載されている公募合価格から、引受割引および手数料を差し引いた合計公募価格で当社の普通株式を購入できます。オプションが行使される範囲で、引受人は、一定の条件に従い、普通株式の追加購入および/または普通株式の購入のためのワラントおよび/または事前積立新株予約権を購入する義務を負います。

次の表は、公募に関連して当社が引受人に支払う予定の公募価格、引受割引および手数料、および当社への収入（経費控除前）の合計を示しています。

上記の引受割引やコミッションを除き、このオファリングに関連して当社が支払うべき費用を見積もっています。ただし、行使により受け取る可能性のある収益は除きます

S-29です

このオファリングで販売されるワラントは、約385,000ドルになります。また、特定の費用を引受人に150,000ドルを超えない金額で払い戻すことにも合意しました。

リスト

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「DTIL」という取引シンボルで上場されています。ナスダック・キャピタル・マーケット、証券取引所、または全国的に認められた取引システムに新株予約権や事前積立ワラントを上場するつもりはありません。ワラントは、ワラント代理人として投資家またはEquiniti Trust Company, LLCと締結するワラント契約に従って、記帳形式で発行されます。当社は当初、前払いワラントに基づくワラント代理人を務めます。

類似証券の売却はありません

私たちは、特定の例外を除いて、（1）オプションまたは購入契約の売却、購入オプションまたは売買契約の購入、販売オプションまたは売買契約の購入、直接的または間接的に購入またはその他の譲渡または処分のオプション、権利、ワラントを付与、または証券法に基づく当社の普通株式または証券転換に関連する登録届出書をSECに提出したり、SECに提出したりしないことに同意しました当社の普通株式のいずれかの株式に譲渡可能、交換可能、または行使可能、（2）スワップ、ヘッジ、その他を締結できます普通株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡する取り決めは、上記（1）または（2）に記載されている取引が、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（3）株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類、または同様の取引により、当社の普通株式の発行済み株式に影響する取り決めまたは (4) いずれの場合も、上記のいずれかを行う意図を公に開示します。この目論見書補足の日付から90日間の、グッゲンハイム証券LLCの事前の書面による同意。

直前の段落で説明した制限は、以下に関しては適用されません。

A。

引受契約に従って売却される普通株式。

​

B。

この目論見書補足の他の部分に記載されているように、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションの行使時に発行された普通株式。

​

C。

この目論見書補足の他の部分に記載されているように、引受契約の締結時に発行された新株予約権の行使時に発行された普通株式。

​

D。

この目論見書補足の他の部分に記載されているように、当社の従業員ストックオプション制度、株式所有制度、または配当再投資計画のいずれかに基づいて付与されるすべてのオプションおよびその他の報酬。

​

E。

この目論見書補足の他の部分に記載されているように、従業員ストックオプションプランに関連する当社の普通株式に関する登録届出書をフォームS-8または後継フォームに提出すること。そして

​

F。

善意の商取引関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、ライセンス契約を含む）を含む非関連第三者との取引、または他社の過半数以上の資産または支配部分の取得に関連して発行された当社の普通株式またはその他の証券。ただし、（x）この条項に従って発行された株式の総数（F）は、以下でなければなりません未払いの総数の10パーセント（10％）引受契約に従って当社の普通株式を発行および売却した直後の当社の普通株式と、（y）制限期間中に上記の（B）、（C）、（D）、（F）条項に従って発行された当社の普通株式または有価証券の受領者は、実質的に同様のロックアップ契約を締結するものとします。

​

当社の役員および取締役は、本募集の開始前に引受人とロックアップ契約を締結しています。これに基づき、これらの各個人または団体は、限定的な例外を除き、この目論見書の日付から90日間、グッゲンハイム証券合同会社（1）の事前の書面による同意なしに、売却、売却、売却の意向、オプションまたは契約の提供、質入れ、売却契約、売却の意向を発表することはできません購入、オプションまたは売買契約の購入、オプション、権利、保証の付与

S-30です

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（SECの規則および規制に従って当該取締役、執行役員、経営者、メンバーが受益的に所有していると見なされる可能性のある普通株式またはその他の証券、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券を含みますが、これらに限定されません）の購入、またはその他の方法で譲渡または処分、（2）全部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結するか、普通株式またはその他の有価証券の所有による経済的影響の一部は、上記（1）または（2）に記載されている取引が、現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（3）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券の登録に関して、要求または権利を行使します。または (4) 前述のいずれかを行う意図を公に開示します。

直前の段落で説明した制限は、以下には適用されません。

A。

慈善団体への譲渡を含むがこれに限定されない、善意の贈与または贈答として、または善意の遺産計画目的で、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡。

​

B。

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を、(a) リミテッド・パートナー、メンバー、株主、または同様の株主の持分保有者、または (b) 株主の関連会社（証券法で公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体への譲渡または分配。これには以下が含まれます制限すべてのゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、マネージングメンバー、マネージャー、メンバー前述のいずれかまたは前述の関連会社、または株主またはその関連会社が管理または管理する投資ファンドやその他の団体の利益のためのそのような事業体または信託の従業員、役員、取締役

​

C。

本オファリングで取得した当社の普通株式またはその他の有価証券に関する取引、または本オファリングの完了後の公開市場取引に関する取引。ただし、本オファリングで取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却、または制限期間中のそのような公開市場取引に関連して、取引法のセクション16（a）に基づく公開開示または提出が制限期間中に義務付けられたり、自発的に行われたりしない場合に限ります。

​

D。

(i) 当社の普通株式または遺言または遺言により当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、または (ii) 株主の近親者または受益者が1人以上の株主および/または株主の近親者だけで構成されている信託への譲渡または処分

​

E。

国内命令または交渉による離婚和解に従って当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の譲渡。ただし、取引法第16条に基づく必要な申告は、その申告がこの条項に記載されている状況に関連していることをその脚注に記載するものとし、制限期間中にそのような譲渡または処分に関連して自発的に公表されないものとします。交渉の場合に備えて、さらに提供しました離婚調停。そのような譲受人は、ロックアップ契約に定められた譲渡制限に拘束されることに同意します。

​

F。

この目論見書補足に記載されている当社の普通株式に対するワラントの行使またはストックオプションの行使。ただし、受領した基礎となる普通株式は、引き続き引受契約に定められた譲渡制限の対象となります。さらに、取引法のセクション16（a）に基づく提出またはその他の公開申請、報告、または発表は、制限期間中に自発的に行われないものとします。そして、必要に応じて、第16条に基づく公開報告または提出物証券取引法の脚注に、出願がそのような転換に関連していることを明記してください

​

S-31です

または、報告者が普通株式を売却しておらず、そのように受領した普通株式が引受契約の対象であることを伝えます。

G。

引受契約の日付時点で有効で、当社へのサービスの終了に関連して普通株式の買い戻しを規定するこの目論見書補足に記載されているように、制限付株式ユニットの当社への譲渡または処分。ただし、取引法のセクション16（a）に基づく申請、または普通株式の受益所有権の減少を報告するその他の公表、報告、または発表は必須であるか制限期間中に自発的に作成されました、そして株主は、取引法のセクション16（a）に基づき、制限期間中に普通株式の受益所有権が減少したことを報告する報告書を提出する必要があります。そのような報告書の脚注には、提出が雇用またはその他のサービスの終了に関するものであることが明記されている必要があります。

​

H。

株式インセンティブプランまたは契約上の雇用契約に基づいて付与された制限付株式ユニットの権利確定に関する税金の支払いに関連する場合のみ、当社への当社の普通株式の処分、または当社による当社の普通株式の源泉徴収、または公開市場での普通株式の売却または処分。ただし、事前に代表者に書面で開示された制限付株式ユニットなど本書の日付と、いずれの場合も、この目論見書の日付の時点で未処理です。さらに、取引法のセクション16（a）に基づく申請、またはその他の公開申請、報告、発表は、制限期間中に自発的に行われてはなりません。また、必要に応じて、取引法の第16条に基づく公開報告または提出は、そのような処分に関連する提出が、制限付株式ユニットの権利確定に関して支払うべき税金の支払いに関連していることを脚注に明記する必要があります。

​

私は。

証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく当社の普通株式の譲渡に関する取引計画（a「10b5-1計画」）の確立。ただし、（a）当該計画は制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、（b）当該計画への参入が制限期間中の証券取引法に基づく提出書類に含まれて公開されない場合に限ります。

​

J。

当社の普通株式の発行済み株式すべてに対する誠実な第三者公開買付けに従い、取締役会によって承認され、支配権の変更（当社が普通株式または関連する他の有価証券の譲渡、売却、入札、またはその他の処分に同意する可能性のあるロックアップ、議決権行使、または同様の契約の締結を含むがこれらに限定されない）を伴うすべての有価証券保有者に対して行われたそのような取引で、または普通株式やその他の有価証券のいずれかに賛成票を投じますそのような取引）。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、当社が保有する当該有価証券は引き続き引受契約の規定の対象となるものとします。そして

​

K。

特定の役員については、10b5-1プランに従います。ただし、そのような10b5-1プランがロックアップ契約の締結前に確立されたもので、そのような10b5-1プランの存在と詳細が引受人に伝えられており、そのような10b5-1プランは制限期間中に修正またはその他の方法で変更されません。さらに、そのようなことに関連して取引法のセクション16（a）に基づく提出があった場合譲渡は、そのセクションおよび関連する規則や規制で許可されている範囲で、その譲渡が10b5-1に従ったことを示さなければなりませんプラン。

​

ただし、（A）、（B）、（D）の条項に従って譲渡または分配を行う場合、各受贈者または譲受人は、上記の規定を含むロックアップ契約を締結し、代表者に引き渡すものとします。さらに、（A）、（B）または（D）（ii）条項に従って譲渡または分配を行う場合は、いかなる当事者からも提出しないでください（取引法に基づく寄付者、受贈者、譲渡人、譲受人（または譲受人）は、そのような譲渡または配布（以外）に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとします。上記の制限期間の満了後に作成されたフォーム5への提出）。さらに、（B）および（D）（ii）条項の場合、そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとします。上記（J）項の目的上、「支配権の変更」とは、善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引の完了を意味し、その結果、任意の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）または個人のグループ、その他

S-32

当社または当社の子会社よりも、当社の議決権資本の総議決権の少なくとも50％の受益者（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり）になります。

Guggenheim Securities, LLCは、独自の裁量により、いつでも、または90日間の期間が終了する前に、ロックアップ契約の対象となる有価証券の全部または一部をリリースすることができます。引受人とロックアップ契約を締結する当社の株主との間には、ロックアップ期間の満了前に株式を売却することに同意する既存の契約はありません。

安定化

引受会社は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mに従い、この募集に関連して空売り取引、取引の安定化、シンジケート・カバレッジ取引、またはペナルティ入札を行う可能性があることを当社に伝えました。これらの活動は、普通株式と新株予約権の市場価格を、公開市場で優勢な場合よりも高い水準に安定させたり維持したりする効果があるかもしれません。

安定化入札とは、普通株式または新株予約権の価格を固定または維持する目的で、引受人に代わって普通株式または新株予約権を購入する入札です。シンジケート対象取引とは、引受人が募集に関連して被るショートポジションを減らすために、引受人に代わって普通株式または新株予約権の株式を入札または購入することです。他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りを対象とした引受会社の購入は、当社の普通株式またはワラントの市場価格を引き上げまたは維持したり、当社の普通株式またはワラントの市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、当社の普通株式または新株予約権の価格が、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株式またはワラントがシンジケートカバー取引で購入され、したがってシンジケートメンバーによって効果的に発行されなかった場合に、引受人がオファリングに関連してシンジケートメンバーに発生した売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めです。

私たちも引受会社も、上記の取引が当社の普通株式または新株予約権の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。引受人はこれらの活動に従事する義務はなく、開始された場合、どの活動もいつでも中止される可能性があります。

引受人はまた、規則Mの規則103に従い、本募集における当社の普通株式または新株予約権の株式の募集または売却が開始される前、および分配の完了までの期間に、NASDAQキャピタルマーケットで当社の普通株式または新株予約権の受動的な市場取引を行うこともできます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の独立系最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えたときにその入札額を下げる必要があります。

電子配信

電子形式の目論見書補足は、電子メール、Webサイト、または引受人またはその関連会社が運営するオンラインサービスを通じて入手できる場合があります。このような場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認し、オンラインで注文できることがあります。引受人は、特定の数の普通株式または新株予約権をオンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。このようなオンライン分配の配分は、他の配分と同じ基準で引受人が行います。電子形式の目論見書補足を除き、引受人のウェブサイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、当社または引受会社によって承認および/または承認されていないため、投資家が信頼すべきものではありません。

その他の活動と関係

引受会社とその関連会社の一部は、証券取引、商業・投資銀行、財務顧問など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

S-33

投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動。引受人およびその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社のためにさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取ったか、受け取る予定です。

引受人およびその一部の関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行した証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社が当社と貸付関係を結んでいる場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用リスクをヘッジします。引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社の有価証券または関連会社の証券（本書によって提供される可能性のある普通株式および新株予約権を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することにより、このようなリスクをヘッジすることができます。このようなショートポジションは、本書で提供される普通株式および新株予約権の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその一部の関連会社は、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関する独立した調査見解を公開または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

米国以外についての免責事項管轄区域

カナダ

(A) 再販制限

カナダでの普通株式の分配は、オンタリオ州、ケベック州、アルバータ州、ブリティッシュコロンビア州、マニトバ州、ニューブランズウィック州、ノバスコシア州でのみ私募ベースで行われています。ただし、これらの証券の取引が行われる各州の証券規制当局に目論見書を作成して提出するという要件は免除されています。カナダでの当社の普通株式の転売は、関連する法域によって異なる適用証券法に基づいて行う必要があります。また、転売は、利用可能な法的免除または該当するカナダの証券規制当局によって付与された裁量免除の下で行う必要がある場合があります。購入者は、普通株式を転売する前に法的助言を求めることをお勧めします。

(B) カナダの購入者の代表

カナダで当社の普通株式を購入し、購入確認書の送付を受け入れることで、購入者は当社と購入確認書を受け取ったディーラーに次のことを伝えます。

•

購入者は、該当する場合、ナショナルインスツルメンツ45-106-目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のセクション73.3（1）で定義されている「認定投資家」であるため、該当する州の証券法に基づき、それらの証券法に基づく目論見書の恩恵を受けることなく、当社の普通株式を購入する権利があります。

​

•

購入者は、ナショナルインスツルメンツ31-103-登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されている「許可されたクライアント」です。

​

•

法律で義務付けられている場合、購入者は代理人ではなく本人として購入し、

​

•

購入者は上記の「再販制限」のテキストを確認しました。

​

(C) 利益相反

カナダの購入者には、引受人が、ナショナルインスツルメンツ33-105-アンダーライティングコンフリクトのセクション3A.3または3A.4（該当する場合）で定められている免除を受けることで、この文書で特定の利益相反の開示を行う必要がないことをここに通知します。

S-34です

(D) 法的行動権

カナダの特定の州または準州の証券法では、この文書などの目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。カナダでこれらの証券を購入する人は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

(E) 法的権利の行使

当社の取締役、役員、およびここに記載されている専門家は全員、カナダ国外にいる場合があり、その結果、カナダの購入者がカナダ国内での手続きを当社またはそれらの人に適用できない場合があります。当社の資産およびそれらの個人の資産の全部またはかなりの部分がカナダ国外にある可能性があり、その結果、当社またはカナダ国内の人々に対する判決を下したり、カナダの裁判所で得られた判決を当社またはカナダ国外の人物に対して執行したりすることができない場合があります。

(F) 課税と投資資格

カナダの普通株式の購入者は、特定の状況における当社の普通株式への投資の税務上の影響、および関連するカナダの法律に基づく購入者による当社の普通株式の投資適格性について、自国の法律および税務顧問に相談する必要があります。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従って株式が提供されたことはなく、公開される予定もありません。目論見書の規制。ただし、株式は一般に公開される場合がありますその関連する州はいつでも：

(a)

目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

​

(b)

150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人の事前の同意が必要です。または

​

(c)

目論見書規則の第1（4）条に該当するその他の状況では、

​

ただし、そのような株式の募集では、当社または引受人は、目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「公衆への提供」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

香港です

香港では、本人か代理人かを問わず、株式または社債の売買を通常業務とする人、または香港の証券先物条例（Cap.571）およびその他の規則で定義されている「専門投資家」以外に、いかなる書類によっても当社の普通株式を公開または売却することはできません。作りました

S-35

その条例の下で、または文書が香港会社条例（第32章）で定義されている「目論見書」にならない状況、またはCOまたはSFOを目的とした一般へのオファーや招待を構成しないその他の状況で。当社の普通株式に関する書類、招待状、または広告は、発行を目的として（いずれの場合も、香港または他の地域を問わず）発行を目的として、発行されたり、発行されたり、所有したりすることはなく、当社の普通株式に関するもの以外は、香港の市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）を対象としており、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高い香港以外の人のみ、または「プロの投資家」のみに処分される、または処分される予定の株式」SFOおよびその条例で定められているすべての規則で定義されているとおりです。

この目論見書補足事項は、香港の企業登記官に登録されていません。したがって、この目論見書補足は香港で発行、回覧、配布することはできません。また、当社の普通株式を香港の一般市民に購読してもらうこともできません。当社の普通株式を取得する各人は、本目論見書補足および関連する募集書類に記載されている当社の普通株式の募集の制限を認識していること、およびそのような制限に違反する状況で当社の普通株式を取得していないこと、および取得していないこと、および当社の普通株式の提供を受けていないことを確認する必要があり、当社の普通株式を取得した時点でみなされます。

イギリス

金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書が公表される前に、英国では公開された株式はなく、公開される予定もありません。ただし、英国ではいつでも株式を公開できます。

(a)

英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

​

(b)

150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについて引受人の事前の同意を得る必要があります。または

​

(c)

FSMAの第86条に該当するその他の状況では。

​

ただし、そのような株式の募集では、発行者またはマネージャーがFSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。この規定の目的上、英国の株式に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、以下の理由により国内法の一部となる規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（撤退）法。

S-36

法的な問題

当社の普通株式、事前積立ワラント、およびここで提供されるワラントの有効性は、Latham & Watkins LLPによって当社に引き継がれます。特定の法的事項は、マサチューセッツ州ボストンのミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオPによって引受人に引き継がれます。

S-37

専門家

2022年12月31日に終了した年度のプレシジョン・バイオサイエンス社のフォーム10-K年次報告書を参照して、この目論見書補足に参照により組み込まれた、2022年12月31日に終了した年度のプレシジョン・バイオサイエンス社の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるデロイト・トウシュ法律事務所による監査を受けています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

S-38

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.precisionbiosciences.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類は、登録届出書の別紙として提出されることもあれば、提出されることもあります。この目論見書補足または添付の基本目論見書のこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

S-39

参考による法人化

SECの規則により、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書補足または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の文書（提出されたと見なされない書類または書類の一部を除く）が参照用に組み込まれています。

•

2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。これには、2023年の年次株主総会に関連して2023年3月23日にSECに提出された、スケジュール14Aの最終的な委任勧誘状の一部が含まれます。

​

•

2023年5月9日、2023年8月4日、2023年11月7日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年1月9日（項目8.01のみ）、2023年2月24日（項目5.02のみ）、2023年4月28日、2023年5月9日（項目5.07のみ）、2023年5月31日（項目8.01のみ）、2023年7月6日、2023年8月16日（項目1.01および2.01のみ）にSECに提出された当社の最新報告書 2023年8月21日、2023年9月7日、2023年9月12日（項目8.01のみ）、2023年10月19日にその8-K/Aによって修正され、2023年10月20日、2023年10月25日、2023年12月22日、2024年1月11日（項目1.01と3.02のみ）、2024年1月19日、2024年1月23日および2月13日にその8-K/Aによって修正されました。2024です。

​

•

2019年3月19日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書、および説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書に含まれる当社の普通株式の説明。

​

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべてのレポートおよびその他の文書は、本オファリングの終了前にSECに提出されたものではなく、SECに提出されたものではなく、SECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、当該報告および書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書補足に参照事項として記載されている文書のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
302 イースト・ペティグルー・ストリート、スイートA-100
ノースカロライナ州ダーラム 27701
(919) 314-5512

ただし、提出書類の添付資料は、この目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

S-40

目論見書

2億5000万ドル

普通株式
優先株式
負債証券
新株予約権
単位

当社は、随時、上記で特定した有価証券の合計で最大2億5000万ドルを1つ以上の募集および売却することがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書に、その有価証券の募集および金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足資料を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれるその募集に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、およびこの目論見書または目論見書補足に含まれる参照資料に含まれる文書に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「DTIL」のシンボルで上場されています。2023年6月8日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.75ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年6月15日です。

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書に記載されているように、時々、1つ以上の募集で合計2億5000万ドルの証券を売却することがあります。有価証券を提供・売却するたびに、募集・売却される有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものや、他の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参照によって組み込まれている文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「プレシジョン」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Precision BioSciences, Inc. とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

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詳しい情報はどこで見つけられますか？会社設立の参考までに

入手可能な情報

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.precisionbiosciences.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームおよび提供された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の文書（提出されたと見なされない書類または書類の一部を除く）が参照として組み込まれています。

•

2022年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2023年3月23日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

​

•

2023年5月9日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年1月9日（項目8.01のみ）、2023年2月24日（項目7.01に従って提供された情報を除く）、2023年4月28日、2023年5月9日、および2023年5月31日（項目8.01のみ）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

•

2019年3月19日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これは、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5として提出された「1934年取引法第12条に従って登録され、修正された登録者の有価証券の説明」によって更新されました。また、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も同様です。

​

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書。最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、除きます SECに提出された情報ではなく、提供された情報も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、みなされますそのような報告書や書類が提出された日から、この目論見書の一部になることです。

2

この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

プレシジョン・バイオサイエンス株式会社
302 イースト・ペティグルー・ストリート、スイートA-100
ノースカロライナ州ダーラム
(919) 314-5512

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

3

会社

私たちは、生活の改善を専門とする臨床段階の遺伝子編集会社です。ARCUSの基礎は、自然界で進化した正確な遺伝子編集を再現できる天然のホーミングエンドヌクレアーゼです。ARCUSは、その特異性が正確で、遺伝子の挿入や遺伝子修復などの複雑な編集にも対応できるように設計されているので、用途が広いです。ARCUSは、サイズが比較的小さいという点でもユニークで、ウイルスと非ウイルスの遺伝子送達法を使用して、より広範囲の細胞や組織に送達できる可能性があります。

私たちのCAR T細胞は、T細胞に複数の編集を行うことによる潜在的に有害な影響を特に回避するように設計された単一の遺伝子編集ステップで実施されたヒト臨床試験で唯一の同種CAR T細胞だと考えています。同時に、自家CAR T療法後に再発したびまん性大細胞型B細胞リンパ腫（「DLBCL」）の患者を対象に、承認されれば、PBCAR0191、アゼルカブタゲンザプレウセル（「アゼルセル」）をクラス初の同種CD19 CAR Tとして評価する第1/2a相臨床試験を実施しています。また、PBCAR19Bは、再燃または難治性（「R/R」）DLBCLの成人患者を対象とした、承認されれば、CD19を標的とするCAR T細胞療法がクラス最高となる可能性があるとして、第1相臨床試験で評価しています。

生体内での遺伝子編集は複雑で、ARCUSヌクレアーゼを患者の細胞に直接送達して、基礎となるDNAのレベルで病気を治療する必要があります。私たちは、遺伝病や感染症の生体内治療法の開発が、長期的には事業の重要な焦点になると予想しています。これらのアプリケーションは、非常に低いレベルのオフターゲット編集と効率的な配信を必要とするため、ARCUSに特に適していると思います。ARCUSは、遺伝子編集ツールとして、正確で具体的で用途の広い遺伝子編集のために設計された独自の属性によって差別化できると考えています。

私たちは2006年1月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主な執行事務所は、ノースカロライナ州ダーラムのイースト・ペティグリュー通り302番地、スイートA-100にあり、電話番号は (919) 314-5512です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.precisionbiosciences.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。したがって、この目論見書の一部として、または当社の証券を購入するかどうかを決定する際に、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を考慮しないでください。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「DTIL」のシンボルで上場されています。

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リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資には、重大なリスクが伴います。この目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれるリスク要因、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要がありますへの投資について決定を下す前に私たちの証券。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

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収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

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資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、修正および改訂された当社の法人設立証明書と、それぞれSECに公に提出された当社の改正および改訂された付則から要約され、すべてを参照して記載されています。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

授権資本金

当社の授権資本金は、2億株の普通株式（額面価格は1株あたり0.000005ドル）と優先株1,000万株（額面価格は1株あたり0.0001ドル）で構成されており、これらはすべて指定されていません。

普通株式

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「DTIL」のシンボルで上場されています。

投票権。当社の普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有株1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。株主による取締役の選挙は、投票の複数によって決定されます。株主に提示される他のすべての選挙や質問は、議決権を有する保有者が会議で賛成票または否定票（棄権を除く）を投じた議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとします。普通株式の保有者は、将来当社が指定し発行する可能性のある一連の優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。

清算時の権利。当社の清算または解散の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、株主に分配可能な当社の純資産を比例して受け取る権利があります。

その他の権利。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の発行済み普通株式は、発行および支払われた時点で、有効発行され、全額支払われますが、査定はできません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

配当

普通株式の保有者は、将来当社が指定し発行する可能性のある一連の優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の運営と拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。さらに、パシフィック・ウエスタン銀行とのローンおよび担保契約に基づき、パシフィック・ウエスタン銀行の事前の書面による同意なしに現金配当を支払うことは禁じられています。また、将来の債務証書により、当社の普通株式に対する配当金の支払い能力が大幅に制限される可能性があります。当社の配当方針に関連する将来の決定は、当社の財政状態、経営成績、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を考慮した上で、取締役会の裁量により行われ、将来の資金調達手段に含まれる当社に適用される制限が適用されます。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行するよう当社に指示する権限を与えられています。

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当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特典、清算優先など、権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。

優先株式の発行は、買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、第三者が当社の発行済み議決権株式の過半数を取得することを困難にしたり、第三者が取得を思いとどまらせたりする可能性があります。

登録権

ノバルティスの登録権

2022年6月14日、私たちはノバルティスと契約（「ノバルティス契約」）を締結し、2022年6月15日（「ノバルティス発効日」）に発効しました。これは、特定の疾患に対する潜在的な治療法の研究開発を目的として、カスタムARCUSヌクレアーゼを組み込んだ生体内遺伝子編集製品の発見と開発に協力して取り組むというものです。ノバルティスの発効日に、当社とノバルティスは登録権契約（「登録権契約」）も締結しました。これに基づき、登録権契約に定められた期間内に、ノバルティス契約に関連してノバルティスに発行された株式の再販を、SECに提出する登録届出書に登録することに合意しました。登録権契約には慣習的な補償条項が含まれており、すべての登録権は、発行された登録権契約に従って登録の対象となる株式がなくなる最初の日に完全に終了します。

買収防止規定

デラウェア州法の一部の規定、当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則により、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および取締役の解任などの取引がより困難になる可能性があります。これらの規定により、達成がより困難になったり、株主が本来なら自己の最善の利益または当社の最善の利益になると考えるような取引（当社の株式の市場価格を上回る割増料金の支払いを規定する取引を含む）が妨げられたりする可能性があります。

未指定優先株式

当社の取締役会が、株主の行動なしに、取締役会が指定した議決権またはその他の権利または優先権をもって、最大1,000万株の非指定優先株を発行できれば、会社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性があります。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、会社の支配権や経営の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

株主総会

改正および改訂された付則では、特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者または社長（最高経営責任者が不在の場合）、または取締役会の過半数で採択された決議によってのみ招集できると規定されています。

株主の推薦と提案の事前通知の要件

当社の改正および改訂された細則は、株主総会に提出される株主提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名は除きます。

書面による同意による株主訴訟の撤廃

当社の修正および改訂された法人設立証明書は、株主が会議なしで書面による同意を得て行動する権利を排除します。

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スタッガードボード

修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定しています。取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されます。このような取締役の選任と解任の制度は、当社の経営陣の交代や会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があり、第三者が公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとするのを思いとどまらせる傾向があります。通常、株主が取締役の過半数を交代させることがより困難になるためです。

取締役の解任

当社の修正および改訂された定款では、正当な理由がある場合を除き、また、法律で義務付けられているその他の議決権に加えて、取締役の選挙で議決権を有する株式の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の承認を得た場合を除き、取締役会のメンバーを株主が解任することはできません。

累積議決権のない株主

当社の修正および改訂された設立証明書では、株主が取締役の選挙で議決票を累積することはできません。したがって、任意の取締役選挙において議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、当社の転換優先株式の保有者が選出する権利を有する取締役を除き、選択すれば、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。

フォーラムの選択

修正され改訂された当社の設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（2）受託者責任違反またはその他の不正行為の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社または当社の株主に対する当社の取締役、役員、従業員または代理人、（3）いずれかに従って生じた当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州の一般会社法、当社の設立証明書または付則の規定、または（4）内務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟の規定。当社の修正および改訂された法人設立証明書に基づき、この独占的法廷規定は、デラウェア州チャンスリー裁判所以外の裁判所または法廷の専属管轄権を有する請求、またはデラウェア州チャンセリー裁判所が対象事項の管轄権を持たない請求には適用されません。たとえば、この規定は、取引法またはその下の規則や規制によって生じる責任や義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。また、当社の修正および改訂された設立証明書では、当社の資本金の株式を保有、購入、またはその他の方法で取得する個人または団体は、このフォーラム選択条項に通知を受け、同意したものとみなされます。裁判所が、当社の修正および改訂された設立証明書に含まれる裁判所の選択条項が、訴訟またはその他の方法で異議を申し立てられた場合、適用されない、または法的強制力がないとの判決を下す可能性があります。

当社の改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する訴訟、および米国の株式を購入または取得または保有する個人または団体が、法律で認められる最大限の範囲で米国連邦地方裁判所が唯一の法廷となることを規定しています会社の資本金は、その旨を通知し、同意したものとみなされます規定。

憲章規定の改正

取締役会が優先株を発行できるようにする条項と累積議決権を禁止する条項を除き、上記の条項のいずれかを修正するには、議決権のある発行済み株式の発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者による承認が必要です。

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デラウェア州一般会社法のセクション203です

私たちは、デラウェア州の一般会社法の第203条の対象となります。この法律は、「利害関係株主」とみなされる人が、利害関係株主になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合または利害関係者となった取引が所定の方法で承認された場合、またはその他の規定された例外が適用される場合を除きます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している、または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。

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負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と該当する契約書に記載される受託者との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使用されている「Precision」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くPrecision BioSciences、Inc. を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

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•

負債証券を売却する際の、1つまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表示）

​

•

負債証券の元本総額の限度額。

​

•

シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

​

•

1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息が開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

​

•

債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所

​

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•

債務証券を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還できる条件。

​

•

シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務有価証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務と、当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する期間および条件における価格および条件における価格または価格

​

•

債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

​

•

債務証券が発行される額面（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

​

•

債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

​

•

満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）

​

•

債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でもかまいません）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

​

•

債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

​

•

債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つ以上で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法です。

​

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払額の決定方法（これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指標を参照して決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できるか）。

​

•

債務証券に提供される証券に関連するあらゆる規定。

​

•

負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速条項の変更

​

•

この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

​

•

債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

​

•

当該シリーズの債務証券の転換または交換に関連する規定（該当する場合、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項を含みます）。

​

•

適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

​

•

当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。（セクション2.2）

​

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当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

転送と交換

各債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳型債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（認証証券に代表される債務証券を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって代表されます。）該当する目論見書補足に記載されているとおり。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。

•

私たちは存続法人、または承継者（Precision以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける企業です。そして

​

•

取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しているはずです。

​

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上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。（セクション5.1）

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•

そのシリーズのいずれかの債務担保に対する利息の支払いを、その期限が到来して支払われるようになったときに不履行にし、その債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間の満了前に当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除く）。

​

•

そのシリーズのいずれかの証券の満期時に元本が支払われる際の不履行

​

•

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行または違反による不履行は、受託者から書面による通知を受け取った後、または当社と受託者が元本の25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の金額。

​

•

Precisionの破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事、または

​

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション6.1）

​

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。（セクション6.1）

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、未払利息と未払利息、そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、元本の過半数の保有者は

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あらゆるシリーズの未払いの債務証券には、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指定する権利があります。また、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使する時期、方法、場所を指定する権利があります。（セクション6.12）

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

•

その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が続いていることを受託者に書面で通知しています。そして

​

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しました。受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、その中で手続きを開始できませんでした 60日間。（セクション6.7）

​

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に、デフォルトまたはデフォルト事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が当該債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

​

•

上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約の契約を遵守すること。

​

•

認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

​

•

任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

​

•

契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

​

•

あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

​

•

該当する預託機関の該当する手続きに従うこと。

​

•

債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

​

•

契約で許可されているあらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

​

•

任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

​

15

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

​

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

​

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

​

•

債務証券の元本や割増金を減額したり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の支払い額を減らしたり、支払期日を延期したりします。

​

•

満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本を減らします。

​

•

任意の債務証券の元本、保険料、または利息の支払いにおける不履行を免除します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

​

•

債務証券の元本、保険料、または利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

​

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正を求める訴訟を起こす権利に関する契約の特定の規定に変更を加える。または

​

•

いかなる債務担保に関しても、償還支払いを放棄します。(セクション 9.3)

​

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者はどのシリーズのものでも、アクセラレーションとその結果を取り消すことができます。これには以下も含まれます加速による関連する支払いのデフォルトです。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

法的な不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行からそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この解任は、とりわけ、米国内国歳入庁から受領した、または米国歳入庁から公表したという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ可能です。

16

判決、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更がありました。いずれの場合も、その意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、抵当、および解約の結果としての米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、同じ金額の米国連邦所得税の対象となることを確認する必要がありますそして、預金、不履行、そして場合と同じ方法で、同じ時間に放電は起こっていませんでした。（セクション8.3）

特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•

私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

​

•

これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（「契約違反」）にはなりません。

​

条件には以下が含まれます：

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています元本、保険料、利息などそのシリーズの債務証券について、契約および債務証券の条件に従って、その支払いの予定満期日に強制的に支払われるシンキングファンドの支払い。そして

​

•

そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約不履行の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約不履行が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます。（セクション8.4）

​

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。

ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟では、取り返しのつかない形で当該裁判所の非専属管轄権に従うこと

17

または続行します。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラム。(セクション10.10)

18

新株予約権の説明

私たちは、普通株や優先株の株式、または負債証券の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下に記載するワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および新株予約権の条件を含む保証契約書と保証書の全文を読むことをお勧めします。

ワラント発行の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

•

当該株式を購入するワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の数、および当該行使時に購入できる当該数の株式の価格。

​

•

優先株を購入するワラントの行使により購入可能な一連の優先株式の名称、記載価額および条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）。

​

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本額と新株予約権の行使価格。これらは現金、証券、その他の財産で支払うことができます。

​

•

新株予約権および関連する負債証券、優先株または普通株式が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）

​

•

ワラントを引き換えたり、ワラントを呼び出したりする権利の条件。

​

•

ワラントを行使する権利が開始される日と、権利が失効する日付。

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税の影響、および

​

•

ワラントの交換、行使、決済に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

​

新株予約権の保有者には以下の資格はありません：

•

投票、同意、または配当金の受け取り

​

•

取締役の選任やその他の事項に関する株主総会に関する通知を株主として受け取る。または

​

•

Precisionの株主としてあらゆる権利を行使します。

​

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株式または普通株式の株式数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、それらを異なる種類の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりすることができます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、元本の支払いを受ける権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を持ちません。

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原負債証券の、プレミアム、利息、または該当する契約における契約の執行のため。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は基礎となる普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。これには、普通株式または優先株の清算、解散、清算時に配当または支払いを受け取る権利も含まれます。

20

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。各シリーズのユニットは、個別の契約に基づいて発行されるユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して提供が許可されている目論見書補足やフリーライティングの目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約書全体をお読みください。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関連する各ユニット契約の形式をSECに提出する別の報告書から参照して組み込みます。

当社が何らかのユニットを提供する場合、該当する目論見書補足には、該当するユニットシリーズの特定の条件が記載されます。該当する場合、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

ユニットシリーズのタイトル。

​

•

ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明。

​

•

ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

​

•

ユニットを構成する構成証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）

​

•

ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。そして

​

•

ユニットとその構成証券に関するその他の条件。

​

21

グローバル証券

本の入力、配送、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、または預託信託会社（DTC）に預託機関（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関または承継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTCは、次のとおりだとアドバイスしています。

•

ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社。

​

•

ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」。

​

•

連邦準備制度のメンバー。

​

•

ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」、そして

​

•

取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

​

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子的な簿記変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預け入れ証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく証券の購入は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取る、または直接参加者を介して行う必要があります。実際に証券を購入した人（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、証券を購入した直接または間接の参加者から、取引の詳細と持ち株の定期報告書を記載した確認書が届くことが期待されます。グローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCに直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに証券を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知や要求が当社に送付され、証明された有価証券が支払い、譲渡または交換の登録、または交換のために引き渡される場合があります。

22

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をくじ引きで決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金によってそれらの有価証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で証券が確定証明された形式で発行された場合、および本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、支払いを受ける資格のある人の住所に郵送する小切手で、または個人による該当する支払日の少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払いを行うことができます支払いを受ける資格があります、該当する受託者またはその他の指定者にとって、より短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払は直接参加者と間接参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、一部の証券購入者が確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して送付する必要があります。

上記のように、特定シリーズの証券の受益者は通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

•

DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要な時点でDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社への通知から90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、またはDTCがそのように登録されなくなったことに気付いた場合、または場合によってはです;

​

23

•

私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定しました。または

​

•

このような一連の証券に関して、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

​

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に記載されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」と呼ばれるユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、グローバルセキュリティに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じてそれぞれの米国預託機関の帳簿にある持分を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されているグローバル証券の支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、その他の受益権を含む取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

DTCの参加者と、他方ではEuroclearまたはClearstreamの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、それぞれの米国預託機関によって、EuroclearまたはClearstreamに代わってDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、取引相手がEuroclearまたはClearstreamに指示書を提出する必要がありますそのようなシステムで、規則と手続きに従い、そのシステムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡しまたは受領し、同日の資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差により、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの該当する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、または参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCの決済日以降のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

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その他の

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

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配布計画

引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社やディーラー、代理人を通じて、および/または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、時々、1つまたは複数の取引で分配されることがあります。

•

固定価格または価格で、変更される可能性があります。

​

•

販売時の実勢市場価格で。

​

•

そのような実勢市場価格に関連する価格で。または

​

•

交渉価格で。

​

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、分配方法を説明し、該当する場合は有価証券の募集価格や当社への収益など、当該有価証券の募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接勧誘することができます。また、時々、証券購入の申し出を勧誘する代理人を指名されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されています。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人が利用される場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社または引受人が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与える場合があります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは原則として証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。

有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受会社が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償する契約を締結したり、保険会社に義務付けられる可能性のある支払いに拠出したり、特定の費用をそれらの人に払い戻したりする契約を締結する場合があります。

普通株はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加している特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、売却された金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却を含む、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。このような状況では、これらの人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションがあればそれを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券の入札または購入、またはペナルティ入札を行うことにより、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

26

証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合もあります。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して、有価証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の事業過程において、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

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法的な問題

Latham & Watkins LLPは、Precision BioSciences, Inc.に代わって、本書に記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

フォーム10-Kの当社の年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

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普通株式
普通株式を購入するための事前積立型ワラント
普通株式を購入するワラント

目論見書補足

グッゲンハイム証券

、2024年