アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

 

(マークワン)

四半期終了時2024年3月31日です

または

 

からへの移行期間について

地元のバウンティコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

ローカル・バウンティ・コーポレーションの普通株式の発行済株式数は 8,487,988 2024年5月7日に。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書およびここに参照として組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）、および米国民間証券訴訟の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています 1995年の改革法。これらの将来の見通しに関する記述は、「期待」、「予測」、「信じる」、「続く」、「見積もる」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、または同様の表現、およびこれらの言葉のバリエーションまたは否定的表現を使用して識別できますが、これらの言葉がないとその記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の資金調達能力、将来の財務実績、将来の買収を含む事業戦略、将来の施設の建設を含む拡張計画、将来の経営成績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、このフォーム10-Qの四半期報告書で表明または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。以下の要因などにより、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

•地元のバウンティが大きな収益を上げる能力。

•Local Bountiが収益性を達成または維持できない可能性があるリスク。

•Local Bountiが将来の成長を効果的に管理できなくなるリスク。

•Local Bountiが、必要なときに、許容できる条件で、またはまったく必要な追加資本を獲得できないというリスク。

•Local Bountiが現在の施設または将来追加施設の建設を完了する能力。

•Local Bountiの建設における第三者への依存、資材の配送とサプライチェーンに関連する遅延のリスク、材料価格の変動。

•Local Bountiが事業を拡大し、時間の経過とともに販売される商品のコストを削減する能力。

•Local Bountiの施設への損傷または問題の可能性。

•現在または将来の買収、投資、または既存関係の範囲の拡大が、Local Bountiの事業、財政状態、および経営成績に与える影響。

•買収時に引き受ける可能性のある未知の負債。

•ローカル・バウンティとカーギル・ファイナンシャル・サービス・インターナショナル社（「カーギル・ファイナンシャル」）との債務ファシリティ契約に含まれる制限。

•Local Bountiが有能な従業員を引き付けて維持する能力。

•Local Bountiが自社の1つまたは複数のブランドを開発および維持する能力。

•Local Bountiの持続可能性目標を達成する能力。

•Local Bountiが成長しても企業文化を維持したり、ビジョンに集中したりする能力。

•Local Bountiの成長戦略を実行する能力。

•病気や害虫が作物を破壊するリスク。

•Local Bountiが事業を展開する競争の激しい市場で成功裏に競争する能力。

•Local Bountiの知的財産権侵害請求から身を守る能力。

•Local Bountiが、買収したCEAまたは同様の事業から買収した事業を既存の事業に効果的に統合する能力。

•食品業界における消費者の好み、認識、消費習慣の変化。

•季節性がLocal Bountiの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があるリスク。

•Local Bountiが期日になったときに返済、借り換え、再編、または債務を延長する能力。

•ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の継続上場要件を満たすローカル・バウンティの能力。

•Local Bountiがあらゆる自社株買戻しプログラムを実施できること。そして

•フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているその他の要因、およびLocal Bountiのその後のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書に記載されているそれらの要因の更新。

ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社の事業に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書のパートI、項目1Aで特定された「リスク要因」が含まれますが、これらに限定されません。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません

ステートメント。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。

これらのリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述で示唆されている出来事や結果が実際に起こるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。Local Bountiは、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、その後の出来事、予想されるまたは予期しない状況などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

ウェブサイトとソーシャルメディアの開示

投資家やその他の人々は、SECへの提出書類、プレスリリース、公開電話会議、プレゼンテーション、ウェブキャスト、および当社のウェブサイトを使用して、投資家や市場に重要な情報を定期的に発表していることに注意してください。また、Local Bountiや当社の製品に関する情報を、お客様、投資家、一般の人々に開示する手段として、特定のソーシャルメディアチャネルを使用する予定です（@Local Bountiや #LocalBounti on X など）。ソーシャルメディアチャネルに投稿された情報は、Form 10-Qのこの四半期報告書や、SECに提出するその他の報告書や文書には参照用として組み込まれていません。当社のウェブサイトやソーシャルメディアのアカウントに投稿する情報のすべてが重要な性質のものではありませんが、一部の情報は重要と見なされる可能性があります。そのため、投資家やメディアなどには、当社のソーシャルメディアアカウントにサインアップして定期的にフォローすることをお勧めします。ユーザーは、当社のウェブサイト https://investors.localbounti.com の「投資家」セクションでメールアラートに登録すると、Local Bountiに関するメールアラートやその他の情報を自動的に受け取ることができます。

追加情報

文脈に別段の定めがない限り、このフォーム10-Qの四半期報告書の「会社」、「ローカル・バウンティ」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および同様の用語は、ローカル・バウンティ・コーポレーションとその連結子会社を指します。

パートI-財務情報

アイテム 1.財務諸表

地元のバウンティコーポレーション

未監査の要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

 

地元のバウンティコーポレーション

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

 

(1) 金額には、次のような株式ベースの報酬が含まれます。

(2) 金額には、次のような減価償却費が含まれます。

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

地元のバウンティコーポレーション

未監査の要約連結株主（赤字）資本計算書

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(千単位、共有データを除く)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

 

地元のバウンティコーポレーション

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

未監査の要約連結貸借対照表から未監査の要約連結キャッシュフロー計算書への現金、現金同等物、および制限付現金との調整

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください

地元のバウンティコーポレーション

未監査の要約連結財務諸表への注記

1。 事業内容

2。 重要な会計方針の要約

3。 インベントリ

4。 資産と設備

5。 未払負債

6。 債務

7。 公正価値測定

8。 株式ベースの報酬

9。 一株当たり純損失

10。 コミットメントと不測の事態

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている、未監査の要約連結財務諸表の注記や、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションと併せて読む必要があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで詳しく説明したように、このディスカッションには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている結果とは大きく異なる場合があります。

私たちの使命とビジョン

私たちの使命は、私たちの農場をあなたのキッチンに連れて行くことです。私たちのビジョンは、最も少ないフードマイルで、最も新鮮な地元産の農産物を届けることです。幸せな植物は幸せな味蕾を作ると信じており、新鮮さの基準を再考することに全力を注いでいます。また、地元が最高のビジネスだと信じており、地域社会が何世代にもわたって繁栄できるよう支援することにも取り組んでいます。私たちは、権限を与えられたローカルチームの構築に取り組んでいます。

会社概要

地元のBountiは、持続可能な方法で栽培された農産物を生産する管理された環境農業（「CEA」）企業で、現在は生きたレタスとルーズリーフレタスに重点を置いています。2018年に設立され、モンタナ州ハミルトンに本社を置くLocal Bountiは、特許取得済みのStack & Flow Technology® を活用して、健康食品を持続可能かつ手頃な価格で栽培しています。私たち独自のプロセスはハイブリッドで、植物の成長の初期には垂直農法を利用し、最終的な成長には温室農法を利用します。当社のStack & Flow Technology® は、お客様が成長サイクルのあらゆる段階で必要としているものを製品に提供できるように設計しました。私たちの目標は、収穫効率を高め、単位経済性を高めるだけでなく、水の使用量を制限し、生産と流通プロセスの二酸化炭素排出量を削減する、環境的に持続可能な方法で栽培することです。栽培システムの「スタック」コンポーネントと「フロー」コンポーネントの両方で環境条件を制御することで、非遺伝子組み換え生物（「非GMO」）の健康的で栄養価が高く、一貫性があり、おいしい製品を確保するのに役立ちます。私たちは、従来の屋外農業事業よりも、水を 90%、土地を 90%、農薬や除草剤の使用量を大幅に削減しています。

モンタナ州ハミルトンにある私たちの最初の施設（「モンタナ施設」）は、2019年に建設を開始し、2020年後半までに完全に商業運転を開始しました。2021年に、私たちはモンタナ州の施設の拡張を無事に完了し、生産能力を2倍以上に増やしました。モンタナの施設は現在、商業生産や研究開発活動に使用されています。2022年に、私たちはカリフォルニアに本拠を置く補完的な温室栽培会社ホランディア・プロデュース・グループ社とその子会社を買収しました。同社はPete'sという名前で運営されていました。ピートの買収により、カリフォルニアに当時存在していた2つの施設とジョージア州の1つの建設中の施設が含まれるように、拡大中の事業所を大幅に拡大しました。ジョージア州の施設は2022年7月に最初に稼働し、2023年に大幅に拡張されました。2024年に、テキサス州とワシントン州の2つの新しい施設の建設を完了し、施設の総数は6つになりました。

私たちは、主にアルバートソンズ、サムズクラブ、クローガー、ターゲット、ウォルマート、ホールフーズ、アマゾンフレッシュなどの優良小売顧客との直接的な関係を通じて、米国35州の13,000を超える小売店に製品を販売しています。当社の主力製品には、米国西部のCEA市場で約80％のシェアを持つ大手プロバイダーであるリビングバターレタスや、包装された葉物野菜やクレスなどがあります。現在、持ち帰り用のサラダキットの販売を拡大しており、2024年の第3四半期までに、ほうれん草、ルッコラ、50/50ブレンド、パワーグリーンなどのいくつかの高速製品を導入することで、ベビーリーフのポートフォリオを拡大する予定です。2022年10月、私たちはサムズクラブと葉物野菜の生産に関するオフテイク契約を締結しました。当初はジョージア州の温室施設で開始していました。オフテイク契約は、特定の施設からの決まった最低量の葉物野菜の販売を規定しており、2028年9月まで有効です。

私たちは、新しい施設の建設、既存の施設の拡張、または既存の温室施設の買収を通じて、生産能力を高め、新しい市場、新しい地域、新しい顧客へのリーチを拡大していくつもりです。これらの施設は、Stack & Flow Technology® で更新することを評価します。新しい施設を建設したり、既存の施設を買収したりするときはいつでも、建設対購入の分析を継続的に行っています。また、新しい種類の新鮮な野菜、ハーブ、ベリー、その他の農産物への製品提供の拡大も引き続き検討しています。さらに、これらの拡大努力の一環として、商業機会を継続的に評価しています。

商業施設拡張の最新情報

ジョージア州バイロンの施設は、引き続き高い生産水準で稼働しています

第1四半期には、2023年12月と比較して生産量をさらに50％増加させました。これは、生産量が1年前の約3倍になり、これは2024年の4月まで続いています。私たちは最近、スタックタワーの差別化された使用のための大規模試験を開始しました。小規模な試験では、現在達成されているものよりもさらに 10% 以上利回りが向上したことが実証されました。これらの結果は2024年の第2四半期後半に届く予定です。私たちは、米国南東部の小売業者からの既存の需要を満たすことに重点を置いています。2024年3月、同社はジョージア州の施設から顧客にほうれん草を初めて出荷しました。

テキサス州マウントプレザントとワシントン州パスコの施設での試運転、最初の製品の顧客への出荷

2024年1月下旬にテキサス州とワシントン州の両方の施設で操業とテストシードを開始し、第2四半期に最初の製品をお客様に出荷します。テキサス州の施設は、テキサス州、オクラホマ州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、アーカンソー州、カンザス州、ミズーリ州の市場での販売を強化します。ワシントンの施設は、拡大する小売業の顧客基盤にサービスを提供するために、太平洋岸北西部での流通能力を強化します。

2024年の既存施設の生産能力拡大

Stack & Flow Technology® を活用した施設のネットワーク全体で容量を増やす計画はまだ進行中です。所在地と拡張の程度は後日発表される予定ですが、建設は現在2024年の第2四半期後半に開始される予定です。ただし、この項目2の「流動性と資本資源」のセクションで説明されている商業金融業者からのCCLの閉鎖を条件とします。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。計画されている拡張は、生産能力を増やし、優良な小売業者や流通業者との直接的な関係からの既存の需要を満たすために、増え続ける製品の品揃えを可能にすることを目的としています。計画されている拡張は、生産能力を増やし、優良な小売業者や流通業者との直接的な関係からの既存の需要を満たすために、増え続ける製品の品揃えを可能にすることを目的としています。

次は中西部にオープン予定の施設

次のハイテクStack＆Flow施設は、米国中西部に建設する予定です。この地域は既存の顧客の流通ネットワークに近接しており、当社の製品に対する小売需要の高まりに対応し、中西部の小売パートナーへのサービスを改善し、北東部へのアクセスも改善します。交渉の完了後に将来の場所を指定する予定で、2024年の第3四半期に建設を開始することを目標としています。この将来の施設は、複数のスタックゾーンでサポートされる6エーカーの温室で構成される予定です。

モンタナ州ハミルトンの研究開発から商業生産への移行施設

モンタナ州の施設は、研究開発の焦点から、顧客への販売のための農産物の栽培という商業志向の焦点への移行は、年半ばの完成に向けて順調に進んでいます。この移行は、ジョージア州の施設の完成とテキサス州とワシントン州の両方での操業開始による生産能力の強化に続くもので、2025年初頭に調整後EBITDAがプラスになるという当社の目標に向けた原動力となることが期待されます。

製品開発と流通

2024年の第2四半期から、持ち帰り用のサラダキットの販売を太平洋岸北西部と米国南部のお客様に拡大する予定です。これにより、現在の店舗で約700ドアの段階的な販売が可能になり、職人技のチキンシーザー、メンフィスにインスパイアされたチキン、スイートポピーパワー、モダンなギリシャスタイルの4つのユニークなフレーバーが提供されます。

ルッコラ、ベビーほうれん草とスプリングミックスブレンド、パワーグリーンなど、いくつかの高速製品を導入することで、2024年の第3四半期にベビーリーフの品揃えを拡大する予定です。これらの製品の規模はまだ拡大中ですが、2024年3月にジョージア州の施設から初めてほうれん草をお客様に届けたことを嬉しく思います。

当社の財政状態と経営成績に影響する要因

私たちは、以下のようにかなりのリソースを費やしてきましたが、今後も費やすと予想しています。

•新規および拡張施設の完全な建設と試運転。

•施設全体の運用プロセスと製造プロセスを標準化します。

•新製品ラインを含む将来の成長機会を特定して投資する。

•製品の革新と開発に投資してください。

•ブランド認知度を高め、顧客を引き付け、当社製品の売り上げを伸ばすために、販売とマーケティングの取り組みに投資してください。そして

•事業の成長に伴う費用の増加を含む、追加の一般管理費が発生します。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。

(1) 金額には、次のような株式ベースの報酬が含まれます。

(2) 金額には、次のような減価償却費が含まれます。

次のセクションでは、上記の表の比較期間における未監査要約連結営業報告書の重要な項目の変更について説明し、分析します。

セールス

私たちの収益は、私たちの施設で栽培された農産物の販売から得ています。2024年3月31日に終了した3か月間の売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して170万ドル増加しました。この増加は主に、ジョージア州の施設での生産量の増加と売上の増加によるものです。

売上原価

売上原価は、賃金、給与、福利厚生、在庫ベースの報酬、種子、土壌、栄養分、その他の投入資材、包装材料、減価償却、光熱費、その他の製造間接費で構成される人件費を含む、温室施設で販売される農産物を栽培するための直接費です。私たちは、事業を拡大した結果、時間の経過とともに、売上原価が売上に占める割合が減少すると予想しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、主に生産と売上高が170万ドルの増加により、2023年3月31日に終了した3か月間で120万ドル増加しました。

研究開発

研究開発費は主に、当社の生産、収穫、収穫後の包装方法、技術、プロセスの研究開発に関連する費用と、生産プロセスの開発と試験に関連する生産余剰費用で構成されています。私たちの研究開発の取り組みは、施設を活用したプロセスの開発、生産量の増加、葉物野菜の新しいSKUや持ち帰り用のサラダなどの付加価値製品の開発、ほうれん草、ルッコラ、ベリーなどの新しい作物の探索に重点を置いています。私たちの施設が拡大し続けるにつれて、私たちの成長プロセスの確立の結果として、研究開発費は2024年以降に大幅に減少すると予想しています。研究開発はモンタナ州とジョージア州の施設で行われ、商業規模のStack & Flow Technology® と他の施設での実装プロセスを引き続き開発しています。2024年には、モンタナ州の施設の大部分を、現在の研究開発に焦点を当てていたものから、顧客に販売するために農産物を栽培する商業指向の施設に移行する予定です。この移行は、ジョージア州の施設の完成とテキサス州とワシントン州の両方の施設での操業開始によってもたらされた生産能力の強化に続くもので、2025年初頭に調整後EBITDAがプラスになるという当社の目標に向けた原動力となることが期待されます。

2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して10万ドル減少しました。上で説明したように、ジョージア州の施設が完成し、テキサス州とワシントン州の両方の施設で操業が開始されたため、研究開発に充てられる人員、資材、物資、施設能力への投資が減少しました。ただし、商業規模のスタック＆フロー技術の開発とテスト、およびジョージア州の施設での生産プロセスに関連する生産余剰費用を含め、生産、収穫、収穫後の包装技術とプロセスの開発には引き続き費用がかかります。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費には、役員、法務、財務、情報技術、人事、営業、マーケティングチームの給与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む従業員報酬、第三者の専門サービス、保険、マーケティング、広告、コンピューターのハードウェアとソフトウェアの費用、無形資産の償却などが含まれます。販売費、一般管理費は2024年に大幅に減少すると予想しています。これは主に、組織構造を合理化するための最近の取り組みの結果、年間ベースで約500万ドルの給与コスト削減が見込まれるためです。

販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で840万ドル減少しました。これは主に、前年の報奨金がより高い公正価値で発行され、当期に支出された報奨の公正価値と比較して、前年に全額権利が確定して支出された結果、株式ベースの報酬費用が620万ドル減少したためです。四半期。さらに、株式ベースの報酬は、2024年3月31日に終了した3か月間の純利益につながりました。これは、現在の期間のRSUアワードの没収により、現在支出されているRSUアワードよりも付与日の公正価値が大幅に高かったためです。前年同期と比較してさらに減少したのは、法務、会計、専門コンサルティングの費用が120万ドル減少し、減価償却費が70万ドル減少したことです。

保証責任の公正価値の変更

ワラント負債の公正価値の変動には、報告期間終了時点の公正価値を反映するためのワラント負債の時価調整が含まれます。ワラント負債の公正価値の上昇は主に、2024年3月31日の当社の終値が前回の測定日である2023年12月31日の終値と比較して上昇したことによるものです。期末終値株価は、各報告期間終了時のワラントの公正価値を測定および推定するために使用するブラック・ショールズモデルへの重要なインプットです。

支払利息、純額

支払利息は、主に契約上の利息と債務発行費用の償却で構成され、カーギルファイナンシャルからの融資に関連する建設資産から資本化された利息と、モンタナ州の施設とカリフォルニア州の施設に関連する当社の融資債務の条件に従って認識される利息を差し引いたものです。主要な建設プロジェクトの建設期間中の借入金の利息費用は、建設資産の費用の一部として資産計上します。

2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して530万ドル増加しました。この増加は主に、シニアファシリティの未払い元本の増加と、程度は低いものの、シニアファシリティの期間における変動金利の増加によるもので、どちらも前年度と比較して支払利息が440万ドル増加しました。また、カリフォルニア州の施設に関連する資金調達債務の支払利息が90万ドル増加したことも、純増加の一因となっています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ570万ドルと210万ドルの利息を資本計上しました。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは損失を被り、事業からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。2024年3月31日時点で、当社の累積赤字は3億2,740万ドル、現金および現金同等物と制限付現金は1,470万ドルでした。

カーギル・ファイナンシャルの施設には、さまざまな財務契約や非財務契約、当社の事業に対する特定の制限が含まれています。これには、債務不履行のリスクにつながる可能性のある追加債務の制限、最低流動性およびその他の財務契約、重大な悪影響などがあります。これらの債務証書の規約やその他の規定に従わないと、必要なときに支払いをしなかった場合を含め、通常、そのような証書に基づく債務不履行が発生し、その結果、そのような債務のかなりの部分が加速する可能性があります。

CEA事業は資本集約的です。現在、当社の流動性と資本資源の主な源泉は、手持ち現金、製品の販売から生み出されるキャッシュフロー、およびカーギル・ファイナンシャルの施設です。今後12か月間の現金支出には、従業員の賃金および関連福利厚生の一般的な運営費、法務、会計、ITインフラストラクチャの外部サービス、および製品の栽培、収穫、販売に関連する費用（種子、土壌、栄養素、その他の栽培用品の購入など）、輸送と履行の費用、施設のメンテナンス費用などが含まれると予想されます。

未監査の要約連結財務諸表の注記6「負債」に記載されているように、カーギル・ファイナンシャルの与信枠に関する修正第9条では、2024年6月30日、2024年9月30日、および2024年12月31日に終了する四半期に支払われるべき四半期利息の支払いのような形での支払いが認められています。憲法修正第9条では、最大1,500万ドルの運転資本も規定されており、そのうち500万ドルは引き落とされ、残りの1,000万ドルは2024年3月31日現在も引き続き利用できます。さらに、当社は、2023年の後半に実行された、以前に開示された商業金融の貸し手からの4つのCCLについて、2024年の第2四半期に完了する予定です。CCLは合わせて約2億2800万ドルの資金を提供し、2024年の施設拡張、中西部の新しいグリーンフィールド施設の資金提供、および会社の資本コスト削減につながる既存の建設資金の一部を返済します。CCLに従って期待される資金調達は、最終書類の完成と慣習的なクロージング条件の充足によって決まります。

当社は、カーギル・ファイナンシャルからの残りの1,000万ドルの運転資本、商業金融業者からの2億2800万ドル、当社の現在のキャッシュポジション、製品販売から生み出される現金、および当社のカーギルファイナンシャルとの信用枠に基づく将来の現金利息と元本の支払いの追加繰延は、これらの未監査株式の発行から今後12か月間に予定されている当社の事業資金を調達するのに十分であると考えています。要約された連結財務諸表。

また、必要に応じて、その他の負債、エクイティファイナンス、またはセール・リースバック・ファイナンスを通じて追加の現金を確保できると考えています。しかし、必要な場合にエクイティファイナンスやデットファイナンスが利用できるという保証はありません。また、可能であれば、その条件が私たちにとって満足のいくものであり、既存の株主にとっては希薄化作用がないという保証はありません。当社の将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、フォーム10-Kの当社の最新の年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているものを含め、多くの要因に左右されます。必要に応じて資本を調達できなかった場合、当社の事業、財政状態、および連結業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

カーギル・ローンズ

2021年9月、当社とカーギル・ファイナンシャルはシニア・ファシリティと劣後ファシリティを締結しました。未監査要約連結財務諸表の注記6「負債」に記載されている修正に続いて、カーギル・ファイナンシャルは、特定の条件に従い、ジョージア州、テキサス州、ワシントン州にある当社の施設の建設資金を調達するための資金を含め、最大3億4,350万ドル（および現物払いの利息と手数料）をファシリティの下で前払いすることができます。2024年3月31日現在、シニアファシリティと劣後ファシリティの未払い額はそれぞれ3億1,760万ドルと4,970万ドルです。シニア・ファシリティと劣後ファシリティは、未監査要約連結貸借対照表の「長期債務」に含まれています。

2024年3月31日現在のシニアファシリティおよび劣後ファシリティの元本および推定利息支払い債務は次のとおりです（1）：

_________________________

(1) 利息は、2024年4月1日時点で有効な劣後施設の金利12.5％、シニア施設の13.81％の金利に基づいて計算されます。

融資義務

当社には、原資産の売却処理の対象とならなかった売却リースバック取引に関連する2つの融資債務があります。2020年6月、当社はモンタナ州の施設の建設を完了しました。完了後、当社は関連当事者であるGrow Bitterroot, LLCとモンタナ施設の売却リースバック取引を締結しました。総対価は690万ドルで、最初の期間は15年です。2023年4月27日、当社の完全子会社であるHollandia Real Estate, LLCとSTORE Master Funding XXXI, LLCは、カーピンテリア施設とオックスナード施設（総称して「カリフォルニア施設」）に関連して、3,500万ドルのマルチサイト売却およびリースバック取引を完了しました。

次の表は、カリフォルニア施設とモンタナ施設の両方について、会計年度ごとの将来の融資債務支払総額をまとめたものです。

キャッシュフロー分析

営業活動、投資活動、財務活動による当社のキャッシュフローの概要を次の表に示します。

営業活動に使用された純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は710万ドルでした。これは純損失が2,410万ドルで、その他の資産が290万ドル増加したためです。これは、980万ドルの現物支払利息、保証責任の公正価値の変動に関連する420万ドルの非現金損失、230万ドルの減価償却費用、90万ドルの償却費用、210万ドルの債務発行費用の償却という非現金活動によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は780万ドルでした。純損失は2,350万ドルでした。これは、資本化された金額を差し引いた600万ドルの株式ベースの報酬費用、180万ドルの減価償却費用、および170万ドルの償却費という非現金活動によって一部相殺されました。追加の相殺は、資産と負債の変動による現金純520万ドルの増加によるものです。

投資活動に使用された純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は3,500万ドルでした。これは主に、ワシントン州とテキサス州の施設向けの建設資材やサービス、設備、その他の品目の購入によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は3,270万ドルでした。これは主に、ワシントン、ジョージア、テキサスの施設向けの建設資材やサービス、設備、その他の品目の購入によるものです。

財務活動によって提供される純現金

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は3,990万ドルで、これは負債の発行による純収入3,990万ドルでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は2,300万ドルで、これは負債の発行による2,300万ドルの純収入でした。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計方針と見積もりは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析の「重要な会計方針と見積もり」に記載されているものから変わっていません。

最近の会計上の宣言

最近の会計上の声明の詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。この注記は、参照してこの項目2に組み込まれています。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

管理と手続きの有効性の制限

当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースの制約があり、経営陣は可能な統制のメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理と手続きを評価しました。この用語は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、取引法規則13a-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

法的手続きに関する情報については、未監査要約連結財務諸表の注記10「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に関する重要な更新はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

この四半期報告書の対象期間中に、フォーム8-Kの最新レポートで以前に報告されていなかった当社の株式の未登録売却はありませんでした。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した会計四半期中、当社の取締役または役員の誰も、次のことを私たちに知らせませんでした 養子縁組 または 終了 規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引協定」について。

アイテム 6.展示品

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。