ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

001-36312

(手数料 ファイル番号)

パワー REIT

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(212) 750-0371

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。

はい ☐ いいえ ☒

示してください 発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数（実行可能な最新の日付現在）。

3,389,661 普通株式、額面0.001ドル、2024年4月30日に発行されています。

テーブル 目次の

パワーリートと子会社

連結貸借対照表

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

パワーリートと子会社

連結営業明細書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

パワーリートと子会社

株主資本の連結変動計算書

2024年および2023年3月31日に終了した四半期について

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

パワーリートと子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。

メモ 未監査の連結財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する声明

これ フォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）には、第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および1934年の証券取引法のセクション21Eは、 改正されたとおり（「取引法」）。将来の見通しに関する記述とは、将来の出来事や傾向を予測または説明するもので、それだけに関係するものではありません 歴史問題。一般的に、将来の見通しに関する記述は「信じる」という言葉を含む記述と見なすことができます。 「期待する」、「する」、「予測する」、「意図する」、「見積もる」、 「プロジェクト」、「計画」、「想定」または他の類似の表現、またはそれらの否定的な表現、 ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このレポートに含まれる私たちに関するすべての声明 将来の戦略、将来の運営、予測される財政状態、将来の推定収益、予測コスト、将来の展望、 私たちの業界の未来と、経営陣の現在または将来の計画と目標を追求することによって得られる可能性のある結果 は、将来の見通しに関する記述です。

あなた 将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。なぜなら、記述されている事項は既知のものと未知のものの両方に左右されるからです リスク、不確実性、その他の予測不可能な要因。その多くは、以下のパートで特定されたものを含め、当社の制御が及ばないものです II、アイテム1Aです。本報告書の「リスク要因」など、および年次報告書のパートI、項目1Aで特定されたもの 2024年3月29日に証券取引委員会に提出した2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K（「2023」）で 10-K」)。当社の将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報に基づいており、その日付の時点でのみ述べられています このレポートの提出。新しいリスクや不確実性が時折発生し、これらの問題を予測することは不可能です またはそれらが私たちにどのように影響するか。時間が経つにつれて、当社の実際の業績、業績、財政状態、または業績は、予想と異なる場合があります 当社の将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される結果、業績、財政状態または成果、およびそのような相違点 当社の証券保有者にとって重大かつ重大な不利益となる可能性があります。ここに含まれる当社の将来の見通しに関する記述は、現時点でのみ述べられています 本書の日付です。また、将来の見通しに関する記述を反映させるために、修正を更新したり、公開したりすることを約束しません 新しい情報やそれに続く出来事、状況、または期待の変化。

経営陣の 議論と分析

私たち 不動産ポートフォリオを所有する、メリーランド州に本拠を置く内部管理の不動産投資信託（「REIT」）です。 米国の輸送、エネルギーインフラ、管理環境農業（「CEA」）に関連する資産。

私たち は持株会社として構成されており、24の直接および間接の完全所有の特別目的子会社を通じて当社の資産を所有しています 不動産資産を保有し、資金を調達し、リース収入を得るために設立されました。2024年3月31日現在、トラストは 資産は、子会社のピッツバーグが所有する約112マイルの鉄道インフラと関連不動産で構成されていました。 とウェストバージニア鉄道（「P＆WV」）、約447エーカーの有料のシンプルな土地がいくつかの公益事業規模にリースされています 総発電容量が約82メガワット（「MW」）、およそ 249エーカーの土地と、温室の形をした既存または建設中のCEA施設が約2,112,000平方フィートあります。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、信託は約163,000ドル（四半期あたり1株あたり0.484375ドル）の四半期配当を計上しました on Power REITの 7.75% シリーズA累積償還可能な永久優先株です。

私たちの 主な目的は、株主にとっての信託の長期的価値を最大化することです。そのために、私たちのビジネス目標は キャッシュフロー、純営業利益、営業資金、資金を最大化するために、当社の施設で可能な限り最高の賃貸収入を得ます 株主に配布したり、その他の経営指標や業績に利用したり、最終的には当社の資産の価値を最大化したりすることができます。

に この第一の目標を達成するために、私たちは物件の価値を高め、最終的には トラストには以下が含まれます：

● ポートフォリオに埋め込まれた価値を収益化して資本を調達し、流動性を向上させ、必要に応じて負債を削減します 貸借対照表を強化するためのレベル。

● 非中核不動産と不良資産の売却。

● 空いている、または不良テナントがいる物件の再リースを探しています

● ポートフォリオおよびポートフォリオ内の個々の物件の全体的な品質レベルを上げる。

● 物件の経営成績の改善、そして

●取っています 将来の成長機会に備えて会社を位置づけるためのステップ。

最近 開発

オン 2024年1月8日、パワー・リートの2つの完全子会社、PW CO CanRe Sherman 6 LLCとPW CO CanRe MF LLCが、大麻関連の2社を売却しました コロラド州オードウェイにある温室栽培施設を、ある物件のテナントの関連会社に。プロパティは 以前の提出書類では、シャーマン6（テナント/購入者と提携しているテナント）と空いていたタマラック14と記載されていました。 購入者は無関係の第三者で、価格は独立交渉に基づいて設定されました。売却価格 1,325,000ドルでした。取引の一環として、信託の子会社が、イニシャル付きで1,250,000ドルの売り手融資を行いました 満期まで時間が経つにつれて 15% に上昇する 10% の金利。セラーファイナンスの満期は3年で、償却額は固定です 最初の月は75,000ドル、2か月目と3か月目は40,000ドル、4か月目は45,000ドル、1か月あたりのスケジュールは15,000ドルです その後、満期になるまで。紙幣は、不動産の最初の抵当権と、特定の企業保証および個人保証によって担保されています。

オン 2024年1月30日、パワーREITの完全子会社であるPW Salisbury Solar LLCは、公益事業に関連する土地リースの持分を売却しました マサチューセッツ州ソールズベリーにある大規模な太陽光発電所。総収入は120万ドルです。購入者は無関係の第三者であり、 価格はアームレングスの交渉に基づいて設定されました。取引の一環として、地方債とPWSSタームローン 支払われました。

当社の完全子会社、PW MillPro NE LLC（「PW MillPro」）、 約86エーカーの敷地に1,121,513平方フィートの温室栽培施設（「ミルプロ施設」）を所有しています そして、21室の従業員用住宅（「住宅施設」）がある独立した約4.88エーカーの敷地があります ネブラスカ州オニール（総称して「財産」）にあります。残念ながら、圧縮トマトとオリジナルトマトの市場は テナントは金銭的義務を果たすことができず、物件を空けました。2024年2月、PW MillProは20年間のトリプルネットに参入しました 6か月の繰延賃貸期間を経て、最初の家賃が年間100万ドルのリースと、不動産購入の意向書を添えて で920万ドル、締め切りは2024年12月31日です。テナントがリースまたは購入のいずれかを実行するという保証はありません。

改善しています 負債とレバレッジの削減、流動性の維持による貸借対照表

レバレッジ

私たち 業績の改善やその他のさまざまな手段を通じて、負債と負債のレバレッジを減らす方法を引き続き模索しています 私達に利用可能です。これらの手段には、空き地のリース、物件の売却、資金調達、またはその他の手段が含まれる場合があります。

資本 リサイクル

に 2022年後半、ポートフォリオの計画を立てるために物件の審査を開始し、必要に応じて処分しました 経済、市場、その他を考慮して、財務上および戦略上の基準を満たしていないと思われる不動産を処分しようとしています 状況。これらの資産を処分することで、借金の返済など、他の用途に資本を再配分またはリサイクルすることができます 他の不動産資産、開発、再開発プロジェクト、その他の企業目的に再投資します。これらの方針に沿って、 2023年と2024年に、総収入は約981万ドルの資産の売却を完了しました。これには210万ドルの資産が含まれます 買い手に提供される売り手資金です。また、販売および/またはリースのために販売している物件もいくつかあります 「売却目的で保有している資産」に分類されます。

改善しています 私たちのポートフォリオ

私たち 現在、全体的な改善を目指して、物件の売却や再リースによって保有物件の改善を図っています 今後のパフォーマンス。

取っています 将来の成長機会に備えて会社を位置づけるためのステップ

私たち トラストが株主価値を創造できるようにするための措置を講じています。それに関連して、私たちは設計されたプロセスを実装しました 資本の使用、収穫、リサイクルにおける強力な内部規律を確保するため、これらのプロセスは関連して適用されます 物件の位置を変更しようとしています。

私たち 日和見主義的、選択的、規律ある方法で、次のような運用指標を持つ不動産の取得を引き続き模索する可能性があります 既存のポートフォリオ平均と同等かそれ以上で、キャッシュフローの増加と上昇の大きな可能性を秘めていると私たちは考えています の価値。買収の機会を利用するには、負債や自己資本を何らかの形で活用する必要があります。私たちは取引を追求します 経済、市場、その他の状況を考えると、私たちが適用する財務的および戦略的基準を満たすことができると期待しています。さらに、私たち 資産の合併を含む戦略的取引に、既存の企業構造を使用する可能性を模索しています。 信託のある会社。

ザ・ 次の表は、2024年3月31日現在の信託の資産の概要です。

クリティカル 会計上の見積もり

ザ・ 連結財務諸表は、見積もり、判断、前提条件の使用を必要とする米国会計基準に従って作成されています それは報告された資産と負債の金額、連結日における偶発資産と負債の開示に影響します 財務諸表、および提示された期間における報告された収益と費用の金額。私たちは、会計上の見積もりを信じています 雇用者は適切で、結果として得られる残高も妥当です。ただし、見積もりや実際の結果には不確実性がつきますので 当初の見積もりと異なる場合があり、将来の期間にこれらの残高を調整する必要があります。重要な会計上の見積もり 連結財務諸表に影響するもの、および使用される判断と仮定は、パートで説明されているものと一致しています II、2023年の10-Kのアイテム7。

結果 オペレーションの

3つ 2024年および2023年3月31日に終了した月数

収入 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ534,612ドルと1,004,732ドルでした。終了した3か月間の収益 2024年3月31日は、直接融資によるリース収入が228,750ドル、総賃貸収入260,639ドルでした。 45,223ドルのその他の収入。総収入の減少は主に、大麻からの賃貸収入が434,053ドル減少したことによるものです 大麻産業における課題に関連したリースのデフォルトや、その他の収入が36,067ドル減少したことによる入居者。経費 2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年と比較して781,774ドル増加しました グリーンハウスローンのデフォルトの利息発生により、549,557ドルの物件、および支払利息が477,740ドル増加しました。ザル この差は、多くの物件が売りに出されていると見なされたため、減価償却費が116,511ドル減少したことによるものでもあります。 140,817ドルの不動産費用、14,564ドルの固定資産税の減少は、一般管理費の増加により相殺されました 26,369ドルの費用。その他の収益は、1月に2つの物件の処分による利益が小さかったため、486,058ドル減少しました。 2024です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の普通株式に帰属する純損失は、それぞれ2,240,205ドルと502,253ドルでした。 普通株式に帰属する純損失は1,737,952ドル増加しました。

にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、シリーズA優先株式の保有者に、それぞれ163,207ドルと163,207ドルの現金配当が発生しました。

流動性 と資本資源

私たちの 2024年3月31日現在、現金および現金同等物と制限付現金は合計4,421,788ドルで、2023年12月31日から316,904ドル増加しました。 2024年3月31日に終了した3か月間、現金の増加は主に不動産の売却によるものでした。

私たちの 2024年3月31日現在、現在のローン負債は合計で約1,500万ドルです。現在のローン負債は約14.4ドルです 温室ポートフォリオの大部分によって担保されている100万の銀行ローン（「温室ローン」）で、これはノンリコースです トラストへ。

の 現金の総額、約300万ドルは一般的な企業目的で利用できる制限のない現金で、140万ドルです 温室ローンに関連する制限付現金です。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間、信託は、事業を継続する能力にかなりの疑問があると判断しました 流動負債が流動資産をはるかに上回り、発生した純損失、予想される収益の減少および増加による懸念 温室ポートフォリオに関連する不動産費用。

に 2024年の初め、トラストは流動性に役立つはずの3つの物件を売却しました。マサチューセッツ州ソールズベリーの不動産の売却による純収入 約662,000ドルの無制限現金でしたが、約456,000ドルのローンはクロージング時に償却され、現在のローンから消却されました 負債。もう1つの売却では、約53,000ドルの制限付現金が生み出され、売り手の融資からキャッシュフローが生み出されるはずです ただし、温室ローンを返済するための流動性に役立つはずです。

その 温室ローンはデフォルトで、2024年3月、貸し手は差し押さえなどを求めて訴訟を起こしました 受取人の予約。グリーンハウスローンはPower REITに還元されないので、万が一解決できない場合には 貸し手との間で問題が発生し、不動産が差し押さえられた場合、Power REITは、次のような問題があっても、継続企業として継続できるはずです より小さな資産ポートフォリオ。しかし、貸し手との問題を解決できなければ、売却に支障が出る可能性があり、 私たちの見込み客への悪影響。温室ローンに関する貸し手との寛容契約は、2024年5月10日に発効しました。 これにより、ローンを解約するための時間が増えます。寛容契約の有効期限は2024年9月30日です。そこはできます グリーンハウスローンによって担保された資産の売却、再リース、または資本増強に向けた私たちの努力が最終的に廃止されるという保証はありません 猶予契約の要件に従ったローン。

として 出願日の、信託の現在の負債は現在の資産をはるかに上回っています。信託が不動産売却に重点を置く予定であれば、 新規リースの締結、既存テナントからの現金回収の改善、負債または株式の形での資金調達は効果的です 実施されれば、トラストの計画は十分な流動性を提供できる可能性があります。しかし、トラストは、確実に予測することはできません 流動性を生み出すための行動の結果。

私たちの Power REIT（親会社）での現金支出は、主に専門家手数料、コンサルタント手数料、ニューヨーク証券取引所の米国上場手数料、法務費で構成されています。 保険、株主サービス会社の手数料、監査費用、一般管理費。私たちに関連する私たちの現金支出 さまざまな不動産所有子会社は、主に負債、資産管理、固定資産税の元本と利息で構成されています。 入居者が負担しない保険、法律、その他の不動産関連費用。さらに調達する必要がある範囲で 私たちの義務を果たすための資本。必要なときに有利な条件で資金調達ができるという保証はありません。もし私たちが 予想される価格で特定の資産を売却できない場合、事業やコミットメントの資金を調達するのに十分な現金がない可能性があります。

資金 事業から — 非GAAP財務指標

私たち コア・ファンド・フロム・オペレーションと呼ばれる業界業績指標に基づいて、当社の全体的な業績を評価し、測定します （「コアFFO」）は、経営陣が当社の業績を示す有用な指標であると考えています。コアFFOは非GAAPベースの財務です 対策。コアFFOは、その目的上、純利益（損失）（GAAPに従って決定される）の代わりとして解釈されるべきではありません コアFFOはGAAPで定義されていないため、当社の業績や財政状態を分析してください。以下はこれの定義です 対策、それを提示する理由の説明、そしてこのセクションの最後に、Core FFOと最も直接的に比較可能なものとの調整 GAAP財務指標。経営陣は、GAAPに基づいて計算された純利益や資金など、業績の代替指標と考えています 全米不動産投資信託協会（「NAREIT」）が使用する定義に従って計算された運用から、 当社の資産ポートフォリオによって提供される結果を示すものではなく、不適切な影響を与える特定の財務項目を含めてください 信託の前期比実績の比較可能性です。これらの項目には、一括前払いなどの非経常費用が含まれます ASC-805で資産計上されていない買収費用と、株式ベースの報酬費用を含む特定の現金以外の費用 償却費と特定の先行融資費用。したがって、経営陣はCore FFOを使用し、それをそのような項目を除いた純利益と定義しています。 コアFFOは、他の企業と比較する場合も含めて、投資コミュニティが採用すべき有用な補足措置だと考えています コアFFOの数値を同様に開示するREITや、時間の経過に伴う当社の業績の変化を分析する場合。読者は他の人に注意します REITは、GAAP財務指標に対して当社が使用しているものとは異なる調整を行う場合があり、その結果、当社のCore FFOは比較できない可能性があります 他のREITが使用しているFFO指標、またはREITや他の企業が使用する他の非GAAPまたはGAAP財務指標に。

A 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のコアFFOと純利益との調整は、以下の表に含まれています。

コア 事業からの資金（FFO）

(未監査)

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

として 取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社なので、必要な情報を提供する必要はありません このアイテム。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

管理 は、適切な開示管理と手続き（規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、維持する責任があります 証券取引法に基づく）（当社の財務報告と財務準備の信頼性を合理的に保証するため 米国で一般に認められている会計原則に従った、外部目的の明細書。私たちの開示管理と手続き また、必要な情報をタイムリーに決定できるように、そのような情報を蓄積して経営陣に伝達するようにも設計されています 情報開示。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できません 統制目標。すべての統制システムには固有の制限があるため、財務報告に対する内部統制では妨げられない場合があります または虚偽の陳述を検出します。制御システムの設計と運用には、資源の制約と管理があることも反映する必要があります 可能性のある統制の費用便益関係を評価する際には、必ずその判断を適用する必要があります。

私たちの 経営陣は、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。私たちの評価に基づいて、 2024年3月31日現在の開示管理と手続きは有効だったと考えています。

変更 、財務報告の内部統制：

中に 2024年3月31日に終了した会計四半期では、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（規則で定義されています） 取引法の13a-15（f）と15d-15（f））で、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 財務報告の管理。

一部 II。その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち 時々、当社の事業に関連する事項から生じる請求や訴訟の対象となります。一般的に、訴訟請求 持参したり弁護したりするのに高価で時間がかかり、和解や損害賠償につながり、大きな影響を与える可能性があります 財務結果。私たちが当事者である現在の訴訟の最終的な解決とその影響を予測することはできません これらの事項のうち、当社の事業、経営成績、および財政状態に関する特定の事項が重要になる可能性があります。結果に関係なく、 訴訟は、防衛費、経営資源の流用、その他の要因により、当社の事業に悪影響を及ぼしました。

オン 2023年11月17日、Anchor Hydro（「アンカー」）は、修正されたとおり、ミシガン州巡回裁判所に訴状を提出しました カルフーン郡（訴訟番号2023-3145-CB）がパワーREIT、PW MI CanRe Marengo LLCに対する契約違反、不当利得、および アカウントは約60万ドルの金額で記載されています。この訴訟は、AnchorがPW MI CanRe Marengo LLCが所有する不動産で働いたとされることに関するものです ミシガン州。

オン 2024年3月13日、イースト・ウェスト・バンク（「EWB」）は、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所に訴状を提出しました PW CanRe Holdings, LLC, PW CanRe of Colorado Holdings LLC, PW ME Canre SD LLC, PW CO CanRe Walsenburg に対する (訴訟 24STCV06180) 合同会社、PW CO Canre JKL LLC、PW CO Canre JAB LLC、PW CO Canre Tam 19 LLC、PW CO Canre Mav 14 LLC、PW CO Canre Gas Station LLC、PW CO Canre Grail LLC、PW CO Canre Tam 7 LLC、PW CO Canre Cloud Nine LLC、PW CO Canre Apotheke LLC、PW CO Canre Mv 5 LLC、PW CO Canre MF LLC、PW MillPro NE LLC、PW CA Canre Canndescent LLC、PW MI Canre Marengo LLC。訴訟は、さまざまな人が担保しているローンに関するものです PW CanRe Holdings, LLCが、訴状にも記載されているさまざまな子会社の所有権を通じて保有している物件。 訴状は、(i) 司法上の差し押さえ、(ii) 特定の業務 (iii) 受取人の任命、(iv) 差止命令による救済、を求めています。 (v) 契約違反（担保契約）、（vi）契約違反（保証）、（vii）未払金、（viii）口座の記載。A 温室ローンに関する貸し手との寛容契約は、2024年5月10日に発効しました。これにより、さらに時間が与えられます ローンを廃止してください。寛容契約の有効期限は2024年9月30日です。私たちの努力が保証されることはありません グリーンハウスローンによって担保された資産を売却、再リース、または資本増強を行うと、最終的に以下の要件に従ってローンが解約されます 寛容契約。

アイテム 1A。リスク要因。

その 信託の経営成績と財政状態は、2023年に記載されているように、多くのリスクと不確実性の影響を受けます 10-K、参考までにどのリスク要因がここに組み込まれていますか。次の情報が更新されます、 そして、2023年に含まれるパートI、項目1A「リスク要因」で開示されている情報と併せて読む必要があります 10-K。2023年の10-Kで示されるリスクと以下のリスクを慎重に検討してください。 当社の連結財務諸表とその注記を含む、本レポートの他のすべての情報と一緒に。もしあれば リスクが実際に顕在化し、当社の業績、財政状態、流動性が重大な悪影響を受ける可能性があります。以外は 以下に開示されているように、2023年の10-Kで開示されたリスク要因から大きな変化はありません。

その 投資ポートフォリオは、比較的少数の投資へのエクスポージャーに集中しており、今後もそうなる可能性があります。 産業と賃借人。

歴史的に、 信託の収益は、比較的限られた数の投資、業界、借手に集中しています。3つの間に 2024年3月31日に終了した月に、パワーリートは連結収益の約 81% を2つの物件から回収しました。テナントは ノーフォーク・サザン鉄道とレギュラス・ソーラーLLCは、それぞれ連結収益の43％と38％を占めています。

私たち このような投資の集中に内在するリスクにさらされています。その側の財政難または業績不振 1人の借手がいる、または1つのリースで債務不履行が発生すると、より多くの借手があった場合よりも損失のリスクが大きくなります 分散投資を行い、多数の投資を保有しており、その資産のいずれかが業績不振または不履行に陥ると、深刻な悪影響が生じる可能性があります 当社の財政状態と経営成績に影響を与えます。私たちの借手は、破産、破産、または同様の保護を求めることができます 法律により、リース契約が却下されたり終了されたり、キャッシュフローが減少したりする可能性があります。さらに、 私たちは引き続きCEAと大麻セクターに投資活動を集中させる可能性があり、そうなると私たちよりも多くのリスクにさらされます 多くのセクターに分散していました。時々、インフラ部門の業績が他の部門の業績に遅れをとることがあります またはより広い市場全体。

もし 私たちの買収や全体的な業績が期待に応えられない場合、配当を支払うために利用できる現金の額は 減少すると、私たちの資産と資産の担保によって担保されているローンのデフォルトが発生する可能性があります。

私たち 特定の水準で配当を支払ったり、配当額を増やしたりできるような経営成績を達成できない可能性があります 配当は時々。また、当社が締結する信用枠や発行する債務証券の制限や規定 配当金の支払い能力を制限する可能性があります。特定の時期、または特定の時期に配当を受け取れることを保証することはできません レベル、またはまったく。

残念ながら、 温室ポートフォリオに関連する私たちのテナントがリース債務を履行しなかったため、多額の支払いが発生しました この資産ポートフォリオに関連する流動性の問題。Power REITは、初期利用可能額が20ドルの温室ローンを締結しました 100万件はパワーREITに還元されず、パワーREITの温室不動産ポートフォリオに対する先取特権があります。の残高 2024年3月31日現在のローンは約14,358,000ドルで、デフォルトになっています。2024年3月、貸し手は以下を求める訴訟を起こしました とりわけ、受取人の差し押さえと任命。残念ながら、これは売上の落ち込みにつながる可能性があり、その結果 見込み客への悪影響。未払いの担保付債務を支払うのに十分な収益が得られない場合は、 貸し手は、私たちの収益創出能力と配当金の支払い能力を低下させる担保を差し押さえる可能性があります。に さらに、メリーランド州の法律では、債務の期日までに返済できない場合、配当金の支払いが禁止されています。我慢して 温室ローンに関する貸し手との契約は、2024年5月10日に発効しました。これにより、ローンを解約するための時間が増えます。 寛容契約の有効期限は2024年9月30日です。私たちの努力が売却、再リースされているという保証はありません またはグリーンハウスローンによって担保された資産の資本増強は、最終的に猶予の要件に従ってローンを解約します 同意します。

PW 当社の子会社の1つであるRegulus Solar, LLC（「PWRS」）は、2015年のPWRSローン契約（以下に定義）を締結しました。 Power REITに頼らず、土地と無形資産に対するPWRSのすべての持分によって担保されています。2024年3月31日現在の残高 2015年のPWRSローンのうち、約6,944,000ドル（約23万ドルの未償却債務費用を差し引いたもの）でした。

ピッツバーグ & 当社の子会社の1つであるウェストバージニア鉄道（「PWV」）は、15,500,000ドルの融資契約を締結しました それはPower REITに頼らず、担保として差し入れられている子会社のPWVの持分によって担保されています。残高 2024年3月31日現在のローンのうち、14,359,000ドル（約273,000ドルの資本化負債費用を差し引いたもの）です。

私たち 多額の負債と発行済みの優先株があり、清算優先度が高いため、当社全体に悪影響を及ぼす可能性があります 財務の健全性と当社の運営の柔軟性。

私たち 継続企業として存続するためには、事業資金を調達するために追加の資本を調達するか、追加の不動産を売却する必要があるかもしれません。

として 2024年3月31日現在、当社の累積赤字は2,800万ドル、普通株主に帰属する純損失は2.2ドルでした 百万。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は2,580万ドルで、普通株主に帰属する純損失があります 1500万ドルです。2024年3月31日現在、信託には約440万ドルの現金と約1,500万ドルの流動資金があります ローン負債。現在のローン負債には、大半が担保している約1,440万ドルの銀行ローンが含まれています 温室ポートフォリオ（「温室ローン」）で、信託には還元されません。

の 現金の総額、約300万ドルは一般的な企業目的で利用できる制限のない現金で、140万ドルです 温室ローンに関連する制限付現金です。

にとって 2024年3月31日に終了した3か月と2023年12月31日に終了した年度において、信託は、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると判断しました 発生した純損失、予想される収益の減少および温室ポートフォリオに関連する資産維持費の増加の結果です。

一方 信託が不動産の売却、新規リースの締結に注力する計画であれば、流動負債は流動資産をはるかに上回ります。 既存のテナントからの現金回収の改善と、負債または株式の形での資金調達が効果的に実施されています。 信託の計画は、その運営資金を調達するのに十分な流動性を提供する可能性があります。しかし、トラストは確実に予測することはできません 不動産の売却能力を含め、流動性を生み出すための行動の結果が、売却できなかった場合、マイナスの影響が出る可能性があります 将来の事業に影響を与えます。

に 2024年の初め、トラストは流動性に役立つはずの3つの物件を売却しました。マサチューセッツ州ソールズベリーの不動産の売却による純収入 約662,000ドルの無制限現金でしたが、約456,000ドルのローンはクロージング時に償却され、現在のローンから消却されました 負債。もう1つの売却では、約53,000ドルの制限付現金が生まれ、提供された売り手の融資からキャッシュフローが生まれます それは温室ローンを返済するための流動性に役立つはずです。

その 温室ローンがデフォルトになっており、私たちは引き続き銀行と協力して今後の道筋を確立しています。しかし、温室ローンはノンリコースです Power REITへ。つまり、銀行との問題を解決できず、資産が差し押さえられた場合、Power REITは 資産ポートフォリオが大幅に小さいにもかかわらず、継続企業として継続できる。2024年3月、貸し手は訴訟を起こしました とりわけ、受取人の差し押さえと任命を求めています（注6 — 長期債務を参照）。2024年5月10日に温室ローンに関する貸し手との寛容契約が締結されました。これにより、さらに時間が与えられます ローンを解約します。温室が担保している資産を売却、再リース、または資本増強しようとする私たちの努力が保証されません ローンは、寛容契約の要件に従って最終的にローンを解約します。

その シリーズA優先株を含む、当社の普通株式よりも古い債権を有する有価証券の発行により、または制限される場合があります 当社の普通株式に対する配当金の支払いを禁止してください。信託よりも古い証券を発行する私たちの能力に制限はありません 普通株または負債が発生します。

私たちの 普通株式は、利用可能な資産に関して、当社の負債およびその他の非持分請求よりも上位にランクされる持分です 当社に対する請求に応えるため、また、その条件により当社の資本における当社の普通株式よりも上位にランクされている優先証券よりも下位にある銘柄よりも下位です 当社のシリーズA優先株を含む構造。2024年3月31日現在、元本3,620万ドルの未払いの負債がありました と950万ドル（額面）のシリーズA優先株。この負債とこれらの優先証券は、信託の普通株よりも上位にランクされています 私たちの資本構成における株式。やがて私たちはより多くの負債を負い、追加の優先証券を発行する可能性があると予想しています 私たちのビジネス戦略を追求してください。

に 借金の場合、指定された金額の元本と利息は、通常、指定された期日に支払われます。の場合 シリーズA優先株などの優先証券の保有者には、次のように分配に関する優先請求権が与えられます 証券の特定の条件。しかしこれとは対照的に、普通株式の場合、配当金は申告された時点で、そして申告された場合のみ支払われます 信託の理事会によるもので、信託の経営成績、財政状態などによりますが、 債務返済要件、シリーズA優先株などの優先証券の保有者への分配金の支払い義務、 その他の現金ニーズや、理事会が関連すると判断した、または問題として検討する必要があるその他の要因 法律の。信託による追加債務の発生、および信託による追加の優先証券の発行により、または制限される場合があります 信託がシリーズA優先株と普通株式の配当を支払うために利用できる金額を排除してください。

から 時々、私たちの経営陣は、借手や他の取引相手の持分を所有していることがあり、それによって利害が相反する可能性があります または信託の利益と矛盾しているようです。

オン 時々、私たちの経営陣は、信託の利益と相反する、または相反すると思われる金銭的利益を持っている可能性があります。例えば、 Power REITの4つの物件は、ミレニアム・サステナブル・ベンチャーズ・コーポレーション（旧ミレニアム・インベストメント）のテナントによってリースされました。 ＆アクイジション・カンパニー（ティッカー：MILC）が支配権を持っていました。パワー・リートの会長兼最高経営責任者であるデビッド・H・レッサーは会長でもあります そしてミルクの最高経営責任者。MILCは、コロラド州（融資を通じて）、オクラホマ州、ミシガン州で関連する大麻栽培プロジェクトを設立しました 2021年5月21日、2021年6月11日、2021年9月3日の買収と、当社に関連するネブラスカ州の食用作物栽培プロジェクトに 2022年3月31日に買収しました。2024年3月31日に終了した3か月間にコロラド州の関連テナントから計上された賃貸収入の合計 オクラホマ、ミシガン、ネブラスカは0ドルでした。上記のリースは現在デフォルトになっており、トラストは今後の最善の道筋を検討しています それに。また、ノースイースト・カインド・アセット合同会社との不動産のリース修正には、不動産改善予算の一部が含まれています メイン州に拠点を置き、総額2,205,000ドルで、関連会社であるHBPが所有するIntelliGen Power Systems LLCから供給される予定でした パワー・リートの会長兼最高経営責任者、デビッド・レッサー。2023年1月23日、リースは次のように修正されました 家賃の支払いのタイミングを見直し、コージェネレーションプロジェクトの残りの資本改善のための資金を排除します。 関連当事者であるIntelliGenに支払われる予定だった支払いをなくすことも含みます。2024年3月31日現在、1,102,500ドルは 提供された機器の代金をIntelliGenに支払いました。

でも 私たちの信託宣言はこの種の取引関係を許可しており、私たちの利害関係のない管財人の過半数の承認が必要です、そして それらの事例は承認しました。Power REITのそのような取引への関与は、そのような状況では、相反が生じる可能性があります 一方はPower REITと、他方ではMILC、IntelliGen、Mr. Lesserおよびその関連会社の子会社との間の利害関係と利益 そして、そのような対立は私たちにとって不利かもしれません。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用。

(a) 株式の未登録売却

私たち 2024年3月31日に終了した四半期中に、有価証券に登録されていない取引で株式証券を売却しませんでした SECへの提出書類で以前に開示された以外の行為。

(b) 収益の使い方

ない 該当します。

(c) 発行者による株式の購入

ない 該当します。

アイテム 3。シニア証券のデフォルトです。

ない 該当します。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいません採用されたまたは終了しましたa「ルール 各用語は項目408（a）で定義されている「10b5-1取引アレンジメント」または「非ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」 レギュレーションS-Kの。

アイテム 6。展示品。

*ここに提出

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は終了した四半期のこのレポートをフォーム10-Qで正式に作成しました 2024年3月31日に、正式に承認された署名者が代理で署名します。