展示99.1
修正契約
着
コンバーチブルノート購入契約(CNPA)
および
無担保コンバーチブル約束手形(「ノート」)
このCNPAおよびノートに対するこの改正(「改正」)は、ミクロクラウドホログラム株式会社(「会社」)とノートの契約者投資家の間で2024年6月27日に締結されました。ここで定義されていない用語の意味は、CNPAおよびノートで定義されています。
取引契約書がある日(以下、「取引契約書」といいます)の2024年1月23日に、会社と投資家それぞれがCNPAに調印し、2024年1月24日に、会社はCNPAの条件に従って各投資家にノートを発行しました。
会社と投資家は、ノートの償還日を短縮することを望んでいます。
ノートの償還日を360日に短縮するために、会社を誘導するため、会社と投資家はノートを修正して、月次変換制限を実行するための修正を行います。
したがって、この契約書の前文とここに含まれる互いの約束と契約に基づき、およびその他の有償取引として、当事者の受領を確認したうえで、法的に拘束力を持つために、以下のように合意しました。
1. | 各ノートの最初の段落は、次のように完全に再記述されます。 |
対価を受領したことを証明する書類が貸し手から借り手に渡された日(以下、「対価日」といいます)から360日後の日付(「償還日」といいます;以下同様)に、 存在する債権残高(以下「未払い残高」といいます。)に対し、[ ]またはその後継者または割り当てられた者(以下「貸し手」といいます。)が、$[このCNPAに定められた金額]およびここに規定された条項に従いこれを完済することを約束し、未払い残高に対する利息、手数料、料金、および遅延料金を支払うことを約束します。CNPAで規定された金額前述の償還日までに、貸し手はいつでも、未払い債権残高に対し(月次変換キャップに従う)、いずれかの割合で、Borrowerの普通株式(1株当たりの価値はUS$0.0001)に変換すること(以下、「変換」といいます)ができる権利を有します。変換取引通知は、以下に示す形式でなければなりません。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 月次変換キャップ。ノート償還日を短縮することに同意する条件として、各投資家は、月次変換キャップに従うことに同意しなければなりません。月次変換キャップは、Outstanding Balanceを12で割った商であり、以下のいずれか小さい額と等しいものです。 : (i)$[]または(ii)Outstanding Balance(未払い残高)/ 12。ただし、企業は書面による同意により、月次変換キャップを免除することができます。ノートのセクション3.1は、次のように完全に再記述されます。 |
転換。貸し手は、対価日から債権残高が完済されるまで(月次変換キャップに従う限り)、Borrowerの公開普通株式(以下、「株式」)に変換する権利を有します。
3. | 全セクターについては、本修正以外は各ノートは有効かつ当事者の拘束力がある。 |
4. | コピーも有効な契約書の一部となるよう、この修正書には複数の原本を用意することができる。ただし、用意された全ての原本は、1つの契約書を構成するものである。 |
証人のことを目撃した受託者がこの修正契約書を正式に署名することによって、当事者はこの修正合意書を有効に締結したものとし、この日付けに締結されたものとする。
会社と借り手: | ||
(登記上の名称) | ||
署名: | ||
名前: | 可換社債購入契約書の形式 | |
職名: | 最高経営責任者兼取締役 |
投資家および貸し手
署名: | ||
名前: | ||
職名: |