ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ____________から______________への移行期間

手数料 ファイル番号 001-41768

SRM エンターテイメント株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

ない 該当します

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。☐ はい ☒ いいえ

示してください 登録者が、規則405に従って必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者が必要だったほど短い期間）の規則S-T（この章の§232.405） そのようなファイルを提出してください）。☒ はい ☐ いいえ

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうか、チェックマークを付けてください ☐ はい ☒ いいえ

として 2024年5月7日の、ありました 10,165,500 登録者の発行済普通株式です。

フォーム 10-Q目次

一部 I-財務情報

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、ネバダ州の企業であるSRMエンターテインメント社（「SRM」）の口座が含まれています。参考文献 このレポートの「私たち」、「私たち」、「私たち」または「会社」とは、SRMエンターテインメント株式会社を指します。 文脈で別段の定めがない限り。

転送します ルッキングステートメント

確か 参考資料として組み込まれた情報を含め、このレポートの記述は、意味の範囲内で「将来の見通しに関する記述」です。 改正された1933年の証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、および私用 改正された1995年の証券訴訟改革法。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務に関する現在の見解を反映しています 特定の仮定に基づくパフォーマンス。それらには、意見、予測、意図、計画、目標、予測、指針、期待などが含まれます。 歴史的事実の記述ではない信念やその他の声明。「意志」、「かもしれない」、「すべき」などの言葉 「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「信じる」、「期待する」、 「意図」、「見積もり」、「概算」、「予測」、「予測」、「可能性」、 「続行」、「プロジェクト」、またはそのような単語の否定的またはその他のバリエーション、および類似の表現が識別される場合があります 将来の見通しに関する記述としての記述。当社の将来の財務実績、予想される業績の予測に言及しているすべての記述 事業の成長と傾向、目標、戦略、重点と計画、および将来の出来事や状況に関するその他の特徴、 将来の業績や当社製品の開発について概ね楽観的な見方を示す記述を含め、将来を見据えたものです ステートメント。

でも フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映しています。そのような記述は 私たちが現在知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクの影響を受けやすく、 不確実性と実際の結果と結果は、で議論された、または予想される結果と大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 以下の「リスク要因」という見出しで具体的に取り上げられているもの、および今四半期で他の場所で議論されたもの フォーム10-Qのレポートです。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。 フォーム10-Qのこの四半期報告書の私たちは証券取引委員会（「SEC」）に報告書を提出します。一般市民は ワシントンDC 20549北東100FストリートにあるSECの公開参照室で、SECに提出した資料を読んだりコピーしたりしてください。 パブリックリファレンスルームの運営に関する追加情報は、SEC（1-800-SEC-0330）に電話して入手できます。さらに、 SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびその他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています 私たちを含め、SECに電子的に申告する発行体。

私たち 発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降に。読者は、行われたさまざまな開示を注意深く見直し、検討するように促されます Form 10-Qのこの四半期報告書全体を通して、利害関係者に次のようなリスクと要因について助言することを目的としています 当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があります。

アイテム 1。財務諸表

SRM エンターテイメント株式会社

SRM エンターテイメント株式会社

凝縮しました 連結貸借対照表

として 2024年3月31日と2023年12月31日の

その 添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテイメント株式会社

凝縮しました 連結運用明細書

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテイメント株式会社

凝縮しました 株主資本（赤字）の連結変動計算書

にとって 2024年と2023年3月31日に終了した3か月と9か月間

その 添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテイメント株式会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

その 添付のメモは、これらの未監査財務諸表の不可欠な部分です。

SRM エンターテイメント株式会社

メモ 財務諸表へ

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

転送します ルッキングステートメント

これ 四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事や将来の財務実績に関するものです。に 場合によっては、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」 または「続行」、またはこれらの用語または他の同等の用語の否定語。これらの記述は単なる予測であり、以下が含まれます 既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、活動レベルを引き起こす可能性のあるその他の要因 業績または業績が、将来の成果、活動レベル、業績、または業績と大きく異なること またはこれらの将来の見通しに関する記述によって暗示されます。期待は将来の見通しに関する記述に反映されていると思いますが は合理的ですが、将来の成果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。該当する場合を除きます 米国の証券法を含む法律では、将来の見通しに関する記述を更新して一致させるつもりはありません これらの記述を実際の結果に。

私たちの 未監査の財務諸表は米ドル（US$）で記載されており、米国一般に従って作成されています 承認された会計原則。以下の説明は、当社の財務諸表および関連書類と併せて読んでください この四半期報告書の他の場所にあるメモ。次の説明には、私たちの計画を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。 見積もりと信念。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。その要因 このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある違いには、以下で説明するものや今四半期の他の場所で説明するものが含まれますが、これらに限定されません 報告します。

に この四半期報告書は、特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルで表示され、「共通」という表記もあります 株式」とは、当社の資本金の普通株式を指します。

として この四半期報告書で使用され、特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「SRM」という用語 「会社」とは、SRMエンターテインメント株式会社を意味します。

将軍 概要

SRM。 エンターテイメントリミテッド（「SRM Ltd」）は、現在は特別行政区となっている香港に設立された有限会社です 1981年1月23日、中華人民共和国の。SRMエンターテインメント株式会社（「SRM Inc」）はネバダ州の企業です そして2022年4月22日に法人化されました。2023年8月14日、SRM株式会社はエスアールエム株式会社と合併しました。エスアールエム株式会社とエスアールエム株式会社の合併が確定しました を逆買収として扱います（下記の表示基準を参照してください）。SRM株式会社とSRM株式会社を合併したものを総称します 会社として。

オン 2022年12月9日、私たちはジュピターウェルネス株式会社（「ジュピター」）と証券交換契約（「交換契約」）を締結しました。 当社の事業を木星から分離するためのものです。2023年5月26日、交換契約（「株式」）を修正し、改訂しました。 Exchange」) には、当社の事業の分布と木星からの分離に関する追加情報を含めてください。分離 2023年8月14日に終了したジュピターとの株式交換に記載されているとおりです。株式交換に基づき、2023年5月31日に650万株を発行しました。 普通株式（発行済普通株式の 79.3%）を普通株式2株と引き換えにジュピターに SRM Ltd（SRM Ltdの発行済みおよび発行済み普通株式のすべてを代表しています）。2024年3月31日現在、ジュピターはおよそ 当社の普通株式の35％です。

その 添付の財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って提示されています （「GAAP」）、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に準拠しています。合併 エスアールエム株式会社とエスアールエム株式会社は、2023年8月14日に発生しました。財務諸表は、リバース・アクイジション会計を使用して作成され、 など、法的な目的ではSRM Incが買収会社で、GAAP会計ではSRM Ltdが買収会社でした。そのため、 財務諸表は、SRM Ltdの過去の財務諸表と、所有する650万株の普通株式を使用して表示されます 木星。SRM株式会社とSRM株式会社が合併した会社を総称して会社と呼びます。

ビジネス

その 同社は、世界最大のテーマパークや娯楽施設に販売している、信頼できるおもちゃやお土産のデザイナーおよび開発者です。

私たちの ビジネスは、ほとんどの人が何かのファンであるという原則に基づいて構築されており、ポップカルチャーの進化は増加の一途をたどっています ファンロイヤルティの機会。私たちは、ファンが自分のお気に入りへの親近感を表現できる、気まぐれで楽しくユニークな製品を作っています 「何か」—映画、テレビ番組、好きな有名人、好きなレストランなど。私たちは個性的なデザインを取り入れています フィギュア、ぬいぐるみ、アクセサリー、アパレル、家庭用品など、さまざまな製品カテゴリに美的感性を取り入れています。と 私たちのユニークなスタイル、ポップカルチャーの専門知識、幅広い製品流通、そして非常に手頃な価格帯で、私たちは情熱的な人を育ててきました 私たちの成長を支えてきた製品をフォローしています。私たちは、ポップカルチャー、つまりコンテンツプロバイダーの価値の中心にいると信じています 私たちは、小売顧客の幅広いネットワークを持っています。小売業者は、ポップカルチャー製品のポートフォリオとポップカルチャーに関する洞察で私たちを高く評価しています。 そして、消費者は私たちの独特でスタイリッシュな製品とそれが表すコンテンツで私たちを高く評価しています。

ポップ 文化は現代の生活に浸透しており、ほとんどの人が何かのファンです。今日では、より質の高いコンテンツが利用可能で、技術革新もあります により、いつでもどこでもコンテンツにアクセスできるようになりました。その結果、ポップカルチャーのファンダムの幅広さと深さは、多くの場合 を超えています。以前はスポーツだけだったタイプのファンダムです。自宅、職場、または友人との日常的な交流が増えています ポップカルチャーの影響を受けています。

私たち ポップカルチャーの主要な構成員との関係に戦略的に投資してきました。コンテンツプロバイダーは、私たちの幅広いネットワークを高く評価しています の小売顧客と小売業者は、私たちのポップカルチャー製品、ポップカルチャーに関する洞察、消費者トラフィックの促進能力で私たちを高く評価しています。 私たちの個性的でスタイリッシュな製品を大切にする消費者は、私たちのすべての活動の中心であり続けています。

コンテンツ プロバイダー：私たちは多くの定評のあるコンテンツプロバイダーとライセンス関係を築いており、私たちの製品はさまざまな場所で使われています ウォルト・ディズニー・パークス・アンド・リゾーツ、ユニバーサル・スタジオ、シーワールド、シーダー・フェア、ハーシェンド・ファミリー・エンターテインメント、マーリン・エンターテイメントなど。 現在、Smurfs、The ICEE社、Zoonicorn LLCのライセンスを取得しており、それぞれに基づいて複数の製品を作成できます 内の文字。コンテンツプロバイダーは、独自の様式化された知的財産の拡張を設計、作成、製造することを私たちに任せています 継続的なエンゲージメントを通じてコンテンツと消費者との関連性を高め、生涯価値を最大化するのに役立ちます コンテンツ。

消費者: ファンは、お気に入りのポップカルチャーコンテンツへの親近感を表現したり、興味を引いたりする方法をますます探しています。時間が経つにつれて、多くの の消費者が、たまにしか購入しない人から、頻繁に購入する人へと進化しています。私たちはそれらを愛好家またはコレクターに分類します。私たちは作ります 男性、女性、男の子、女の子など、消費者層の幅広いファンにアピールする革新的な製品ではありません 単一で狭い人口層。現在、いくつかのカテゴリーで販売されているさまざまな商品を提供しています。私たちの製品は一般的に 価格は2.50ドルから50.00ドルの間です。これにより、多様な消費者層が頻繁かつ衝動的にファンダムを表現することができます。私たちは続けます さまざまな価格帯やスタイルでファンのエンゲージメントを促進するように設計された革新的な製品を紹介します。

私たち 機敏で固定費の低い生産モデルを開発しました。私たちの経営陣の強みとコンテンツプロバイダーとの関係、 小売店やサードパーティメーカーのおかげで、製品コンセプトから新製品にうまく移行できます。その結果、私たちは動的にすることができます 現在のコンテンツリリースやポップカルチャーのトレンドと、クラシック映画などの時代を超越したコンテンツとのバランスを取るために、事業を管理しています ハリー・ポッターまたはスター・ウォーズ。これにより、個々のコンテンツリリースへの依存を減らしながら、大幅な成長を遂げることができました。

最近 開発

オン 2022年12月8日、当社はジュピターウェルネス株式会社（「ジュピター」）と分離を管理する交換契約を締結しました ジュピターからの会社の事業について。2023年5月26日、両当事者は修正および改訂された交換契約を締結しました ジュピターという条件に基づく当社の事業の分配とジュピターからの分離に関する追加情報を含めてください SRM Limitedの発行済みおよび発行済み普通株式のすべてと引き換えに、2023年5月31日に650万株の普通株式を取得しました。 1981年に香港で設立され、2020年にジュピターに買収された企業です。代理されている普通株式の650万株の新規発行株 発行後の発行済み株式の約 79.3%。ジュピターは会社の普通株式を200万株分配しました ジュピターの株主および特定のワラント保有者へ（「分配」）。分配は発効日に行われました 登録届出書の日付ですが、IPOの終了前です。ディストリビューションに続いて、ジュピターは450万株を所有しました 9,450,000株の発行済み普通株式で、SRM Limitedは当社の完全子会社です。

に従って IPOに向けて、当社は1株あたり5.00ドルの価格で1,250,000株の普通株式を売却しました。その結果、総収入は会社になりました 約625万ドルです。引受割引や手数料、および提供費用を差し引いた後の会社への純収入 会社が支払った金額は約530万ドルでした。私たちのIPOで売却されたすべての株式は、登録届出書に従って登録されました。 2023年8月14日にSECによって発効が宣言されました。EF Huttonは、オファリングとドミナリ証券のリード・ブック・ランニング・マネージャーを務めました LLCはオファリングの共同マネージャーを務めました。引受会社はオプションを行使せず、最大187,500株を追加購入しました 普通株の。会社は引受会社に、募集で調達された金額の8パーセント（8％）の引受割引を支払いました。 さらに、オファリングに関連して提供されたサービスの一部対価として、当社はEF Huttonワラントを次の宛先に発行しました 合計57,500株の普通株式を購入します。これは、募集で売却された株式の総数の 4.0% に相当します。新株予約権 は、IPOの1株あたりの新規株式公開価格の 120% に相当する1株あたり6.00ドルでいつでも行使可能です。 登録届出書の発効日から180日後の2024年2月10日から随時、全部または一部として、 2028年8月14日に期限切れになります。同社は、IPOからの純収入をライセンス商品の開発、拡張に充てています のSRM製品、預金の増加、売掛金と在庫、マーケティング、広告、展示会、一般管理 費用、ジュピターウェルネスに支払う約束手形の返済、および一般的な企業目的。

基礎 のプレゼンテーション

その 添付の財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って提示されています （「GAAP」）、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に準拠しています。買収 エスアールエム株式会社とエスアールエム株式会社は、2023年8月14日に発生しました。財務諸表は、リバース・アクイジション会計を使用して作成され、 など、法的な目的ではSRM Incが買収会社で、GAAP会計ではSRM Ltdが買収会社でした。そのため、 財務諸表は、SRM Ltdの過去の財務諸表を使用して表示されます。SRM株式会社とSRM株式会社を合併した会社は総称して 会社と呼ばれます。

新興国 成長企業のステータス

その 会社は、改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です（「証券」） 法律」）は、2012年の起業促進法（「JOBS法」）によって改正されたもので、それが有利になる可能性があります 新興成長期ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除について の第404条の監査人認証要件を遵守する必要がない企業を含みますが、これらに限定されません サーベンス・オクスリー法、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、および 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票およびゴールデン賞の株主承認の要件の免除 パラシュートでの支払いは以前に承認されていません。

さらに、 JOBS法のセクション102（b）（1）は、新興成長企業が新規または改訂された財務会計の遵守を義務付けられることを免除しています 民間企業（つまり、証券法の登録届出書が発行されていない、または有効であると宣言されている企業）までの基準 新財務会計または改訂された財務会計に準拠するには、取引法に基づいて登録された種類の証券は必要ありません 基準。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、要件を遵守することを選択できると規定されています それは新興成長企業以外の成長企業にも当てはまりますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。会社はオプトアウトしないことを選択しました このような移行期間の延長。つまり、規格が発行または改訂され、公開用の申請日が異なる場合です または民間企業の場合、新興成長企業である当社は、当時の民間企業で新しい基準または改訂された基準を採用することができます 新しいまたは改訂された標準を採用してください。これにより、会社の財務諸表を他の公開会社と比較することができます。 は、新興成長企業でも、長期移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもありません。 または、使用されている会計基準の潜在的な違いのために不可能です。

重要な 会計方針と見積もり

私たちの 経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、未監査の財務諸表に基づいています 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、および2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表については、 米国の一般に認められた会計原則、または米国GAAP、および規則に従って作成されています 証券取引委員会の。財務諸表を作成するには、見積もりと仮定を行う必要があります これは、報告された資産と負債の金額と、その日の偶発資産と負債の開示に影響します 財務諸表、報告された収益、および報告期間中に発生した費用。私たちの見積もりは 私たちの歴史的経験と、その状況下では合理的だと私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて、 これは、他からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります 情報源。実際の結果は、仮定や条件が異なるとこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。 私たちは、以下に説明する会計方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。 ポリシーは、経営陣の判断と見積もりを含む、より重要な分野に関するものです。

現金 と現金同等物

その 会社は、購入時に満期が3か月以下のすべての短期投資を現金および同等物と見なします キャッシュフロー計算書の。2024年3月31日または2023年12月31日現在、現金同等物はありませんでした。

ネット 普通株式1株あたりの損失

ネット 普通株式1株あたりの収益（損失）は、FASB会計基準成典のセクション260-10-45に従って計算されます。基本純利益 1株あたりの（損失）は、純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます ピリオド。該当する場合、希薄化後の1株当たり利益は、次のようなすべての普通株式商品の転換、行使、または発行を前提としています オプション、ワラント、転換証券、優先株など。ただし、その効果が損失の減少または1株当たり利益の増加である場合を除きます。 そのため、オプション、新株予約権、転換証券、優先株は、潜在株の影響として計算に考慮されません 普通株は1株当たりの損失を減らすことになります。

収入 認識

その 会社は、自社製品をエンドユーザーまたはディストリビューター（総称して「顧客」）に直接販売することで収益を生み出しています。

その 会社は、FASB会計基準コード（606）「収益」に従って次の手順を適用して収益を認識します 顧客との契約から」（「ASC 606」）。ASC 606では、収益は約束商品の管理時に計上されます または会社が引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で、サービスが顧客に譲渡されます それらの商品やサービスのために。当社は、適切な収益額を決定するために、次の5つのステップを適用します 各契約に基づく義務を果たしていると認められます。

その 会社の履行義務は、商品または製品が所有権が過ぎたときにFOB配送ポイントベースで出荷されたときに履行されます 出荷時。当社の製品は通常、出荷前または標準の正味30日前に支払われ、特定の返品権はありません。 当社製品に関連する返金または保証は、これまでになかった不良品の場合を除きます。

インベントリ

インベントリ コストまたは市場のどちらか低い方で記載されています。会社は在庫品目の価値を定期的に見直し、減価償却を行います または市況の評価に基づく在庫の償却。減価償却と償却は、販売された商品の費用に請求されます。 在庫は、平均原価計算法に基づいています。

収入 税金

私たち ASC 740所得税（「ASC 740」）に基づく所得税を説明しています。ASC 740では、繰延税金資産の認識が義務付けられています と負債財務諸表と課税基準の違いによる資産と負債の課税基準の違いによる予想される影響と 税損失と税額控除の繰越から得られると予想される将来の税制上の優遇措置については。ASC 740にはさらに評価が必要です 繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合に控除額を設定します。

ASC 740はまた、企業の財務諸表で認識されている所得税の不確実性の会計処理を明確にし、規定しています 財務諸表認識のための認識基準値と測定プロセス、および取られた、または予想される税務上の立場を測定します 確定申告に持ち込まれます。これらの特典が認められるためには、審査の結果、税務上の地位が維持される可能性の方が維持される可能性が高くなければなりません 税務当局によって。ASC 740には、認識解除、分類、利息と罰金、暫定会計に関するガイダンスも記載されています 期間、開示、および移行。私たちの評価に基づいて、重大な不確実な税務上の位置はないと結論付けられました 当社の財務諸表での承認が必要です。私たちは2018年10月24日に設立されたので、評価は2018年に行われました 課税年度は、審査の対象となる唯一の期間です。私たちは、所得税のポジションと控除は維持されると考えています 監査中であり、私たちの財政状態に重大な変化をもたらすような調整は予定していません。レコーディングに関する当社のポリシー 監査に関連する利子と罰則は、そのような項目を所得税費用の一部として記録することです。

その 2024年3月31日および2023年12月31日における当社の繰延税金資産は、純営業損失の繰越計算によるものでした 実効税率（中国と米国の税率の平均20.6％）を使用して、それぞれ約847,803ドルと497,655ドルから 評価手当は、それぞれ約847,803ドルと497,655ドルです。会社にはないので 収益履歴、繰延税金資産は、2024年3月31日に終了した3か月間に評価引当金によって全額相殺されました 2023年12月31日に終了した年度。

関連しています パーティー

その 会社は、関係者の特定と開示について、FASB会計基準成典のサブトピック850-10に従います 関連当事者間の取引について。

に従って セクション850-10-20に関連当事者には、a. 会社の関連会社、b. 自己株式に投資する事業体が含まれます セクション825—10—15の公正価値オプションサブセクションに基づく公正価値オプションが選択されていない限り、は必須です。 投資主体が持分法で会計処理する。c. 年金や利益分配など、従業員の利益のための信託 経営者の信託管理下にある、または管理下にある信託。d. 会社の主要所有者、e. 会社の経営陣。 f. 一方の当事者が経営または運営方針を支配している、または重大な影響を与える可能性がある場合に、当社が取引する可能性のある他の当事者 取引当事者の一方が独自の利益を完全に追求することが妨げられる可能性がある程度に、もう一方の。そして g. 取引当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性がある、または所有権を持つその他の当事者 取引当事者の1人に利害関係があり、取引の1つまたは複数が相手の取引に大きな影響を与える可能性があります 当事者は、独自の利益を完全に追求することを妨げられる可能性があります。

その 財務諸表には、報酬の取り決めや費用以外の、重要な関連当事者の取引の開示が含まれるものとします 手当、および通常の業務におけるその他の同様の項目。ただし、で除外された取引の開示 これらの財務諸表では、複合財務諸表を作成する必要はありません。開示には次のものが含まれます。a. その性質 関係する関係。b. 取引の説明（金額や額面金額が計上されなかった取引を含む）、 損益計算書が提示されている各期間について、および理解するために必要と思われるその他の情報 取引が財務諸表に及ぼす影響。c. 各期間の取引金額 損益計算書と、前述の条件から成り立つ方法を変更した場合の影響が表示されます 期間、d. 提示された各貸借対照表の日付の時点で関連当事者から支払われるべき金額、および他に明らかでない場合は、 決済の条件と方法。

関連しています パーティーローン

として 2021年12月31日現在、当社はジュピター・ウェルネスへの未払いの無担保無利子ローン残高が1,502,621ドルでした。 Inc.、その親会社。2022年9月1日、ローンは6％（6％）の有利子約束手形（「手形」）に転換されました 期日は、(i) 2023年9月30日または (ii) Makerが有価証券の新規株式公開を完了する日のいずれか早い方です。 2022年に、当社は手形に関連してジュピターに5万ドルを支払いました。これは元本減額19,948ドルと利息30,052ドルです。 2022年12月31日にノート残高1,482,673ドルを残します。未払い残高1,538,520ドル（紙幣1,482,673ドルと利息55,847ドル）の合計残高 ジュピターは、2023年8月14日の当社の新規株式公開（「IPO」）の収益から支払われました。

最近 会計上の宣言

その 会社は発行された宣告を評価しましたが、その会社に当てはまる最近のものは特定しませんでした。

結果 オペレーションの

にとって 2024年と2023年3月31日に終了した3か月間

ザ・ 次の表は、2024年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の当社に関する一部の財務データをそれぞれ示しています。

収入 と売上原価

その 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の会社の売上高は1,006,357ドルと1,086,888ドルでした。売上総利益率は 5.4% 減少しました これは主に、製造コストが増加したが、それに応じて製品価格が上昇したことが原因でした。

運営しています 費用とその他の収入（費用）

運営しています 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の費用は、それぞれ1,878,553ドルと251,584ドルでした。この増加は新規費用によるものです 主に、取締役会費、会計および監査手数料、法務および専門職費の増加による公開費用の増加に関連します 合計443,274ドルの手数料、コンサルタントと投資家向け広報活動への536,000ドルの株式ベースの報酬、および付与されたオプションの公正価値 合計486,455ドルの会社の役員、取締役、従業員に。

その 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の会社の利息収入はそれぞれ5,002ドル、支払利息は22,240ドルでした。

収入/損失

ネット 2024年3月31日と2023年の3か月間の損失は1,710,004ドルと38,002ドルでした。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

として 「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

ザ・ 会社は、会社で情報の開示が義務付けられていることを確実にするための開示管理と手続きを維持しています 取引法の報告は、会社の経営陣に伝えられた時間内に記録、処理、要約、報告されます。 必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を含めてください 規則13a-15（e）の「開示管理と手続き」の定義に厳密に基づいています。会社の情報開示 統制と手続きは、会社が希望する開示統制に達することを妥当なレベルで保証するように設計されています 目標。SECの規則や書式に定められた期間を設計し、そのような情報が蓄積されて評価されること 開示管理と手続きについて、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、どんな統制や手続きも、 望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できず、経営陣は必然的にそれを適用する必要がありました 可能な統制と手順の費用対効果関係を評価する際の判断。会社の認証担当者は 会社の開示管理と手続きは、そのレベルの保証を達成するのに効果的であると結論付けました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 財務報告に関する当社の内部統制（取引法の規則13a-15（f）または15d-15（f）で定義されているとおり）に変更はなかったことが確認されました 3月に終了した3か月と9か月の間に行われた規則13a-15（d）または15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して 2024年3月31日、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

制限事項 統制の有効性について

管理 内部統制と手続きに自信を持っています。会社の経営陣は、どんなに制御システムがあると信じています 適切に設計され運用されているだけでは、合理的な保証しか提供できず、社内の目的を完全に保証することはできません 統制システムは満たされており、内部統制の評価では、すべての統制の問題と事例について絶対的な保証はできません 社内での詐欺（もしあれば）が検出されました。さらに、内部統制システムの設計には、その事実が反映されている必要があります は資源の制約であり、統制のメリットはコストと比較して考慮する必要があります。固有の制限のため すべての内部統制システムにおいて、統制を評価しても、すべての統制機関が発行者や不正事例を管理しているという絶対的な保証はありません。 もしあれば、社内で検出されました。

一部 II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因

として 「小規模な報告会社」なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

未登録 株式の売却

[なし]。

株式 交換契約と新規株式公開

効果的 2023年8月14日、修正されたジュピターウェルネス社との証券取引契約（「交換契約」）に基づき ジュピター・ウェルネスが当社の普通株式650万株を取得した条件に基づき、2023年5月26日に再表示されました SRMエンターテインメント株式会社の発行済みおよび発行済み普通株式のすべてと引き換えに。検討中の取引の終了 会社のフォームS-1登録の発効日の直前に締結された、修正および改訂された交換契約によって IPOおよびジュピターウェルネスの株主への当社の普通株式200万株の分配に関する声明 そして、特定のワラント保有者には、会社のIPO用フォームS-1登録届出書の発効日に支払いが行われましたが、それより前に支払われました IPOの終了まで。

オン 2023年8月14日、当社はIPOを完了し、それに従って125万株の普通株式を5.00ドルの価格で売却しました 1株当たり。その結果、当社への総収入は約625万ドルになりました。引受費用を差し引いた後の会社への純収入 当社が支払った割引、手数料、提供費用は5,326,064ドルでした。EF Huttonは、のリード・ブック・ランニング・マネージャーを務めました オファリングとドミナリ証券LLCがオファリングの共同マネージャーを務めました。引受会社は購入オプションを行使しませんでした 普通株式を最大187,500株追加できます。

すべて 私たちのIPOで売却された株式は、2023年8月14日にSECによって発効が宣言された登録届出書に従って登録されました。その 登録届出書に従って登録されたすべての有価証券の売却後、提供は終了しました。

使用 収益の

その 会社はIPOからの純収入をライセンス商品の開発、SRM製品の拡大、預金の増加に充てています。 売掛金と在庫、マーケティング、広告、展示会、一般管理費、1,544,814ドルの返済 ジュピターウェルネスに支払われる約束手形、および一般的な企業目的。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

* 別紙32.1と32.2として添付されている証明書は、18 U.S.C. セクション1350に従い、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されています。 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択されたものであり、登録者によって「申請」されたとはみなされません 改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。