ルール424(b)(3)に基づく提出書類

登録番号333-276880

目論見書

FUSION FUEL GREEN株式会社

1,120,329株のA普通株式

本目論見書は、アイルランドに設立された公開有限会社、Fusion Fuel Green plc（当社、"当社"、"私たち"、および"我々"に言及）の発行済み株式である$0.0001株式の普通株式（"A普通株式"）の最大1,120,329株について、それぞれ「売り手株主」と総称され、ここで特定される売り手株主またはその許容された譲受人（1人あたり「売り手株主」と総称される）によって、時折提供および売却されるものとします。株式の数は、2024年5月1日時点の当社のA普通株式の価格に基づいて推定されています。売り手株主に発行される株式の実際の数は、本 prospectusで詳しく述べられているように、当社の証券の実際の株価により多くまたは少なくなる場合があります。

売却を目的とするA普通株式は、それぞれ一定の可換社債（「流通社債」）およびワラント（「流通ワラント」と総称）の換算および行使によって、私募和解契約（「証券購入契約」）に基づく私募で申し込まれるものであり、ここでさらに説明されています。私たちは、売り出し権利契約（「売却株式に関する登録権利契約」と称する）について当社と売り手株主との間に締結された、当社が上記の証券を転売するために登録した証券を登録しています。売り手株主は、この prospectus でカバーされる証券を、異なる方法や異なる価格で複数提供および売却することができます。売り手株主は、自己の裁量に基づいて、時折、公開市場価格または民間交渉価格で該当するA普通株式を転売することがあります。

売り手株主によるA普通株式の売却から得られる収益は当社が受け取りませんが、売り手株主がそのワラントをすべてキャッシュベースで行使した場合、$1,150,000の流通社債が発行されたと仮定すると、当社はそのワラントの行使により最大で$345,000を受け取る可能性があります。

当社のA普通株式およびパブリックワラント（プレースメントワラントとは異なる）は、ナスダック証券取引所のグローバルマーケットでそれぞれ「HTOO」と「HTOOW」のシンボルで取引されています。2024年5月1日に当社のA普通株式およびワラントの最終売価は、それぞれ株1.30ドルとワラント1個0.109ドルです。ナスダック当社の証券に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター」をページ6から読んで、証券を購入する前に考慮すべき要因について詳しく説明しています。

米国証券取引委員会および各州または外国証券委員会は、これらの証券について承認または非承認、または本 prospectus が真実かつ完全かどうかを判断したわけではありません。そのような表明があった場合、それは犯罪行為となります。リスクファクター2024年5月3日付の目論見書

社交証券取引委員会またはいかなる州または外国の証券委員会も、これらの証券について承認または非承認を行っておらず、また、本 prospectus が真実であるか完全であるかを判断していません。事実と異なる表明は、犯罪行為となります。

ノートおよびワラントの非公募発行

目次

本目論見書について

本目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出したF-3フォームの一部です。本目論見書の下で、売り手株主は、本目論見書で記載されているように、最高1,120,329株のA普通株式を時折販売することができます。当社のA普通株式に投資する前に、本目論見書および適用可能なプロスペクタス補足書に記載されているすべての情報を読んで考慮することが重要です。本目論見書に言及および参照されている当社の重要なビジネスおよび財務情報は、本文書に含まれていないものの、この prospectus の 「付録情報」のセクションで説明されています。当社が参照文書として取り込んだ追加情報については、「特定文書の参照による取り込み」のセクションで説明されています。追加情報の入手先に関する情報については、本 prospectus のセクション「追加情報の入手先」で説明されています。本 prospectus または適用可能なプロスペクタス補足書に記載または参照されている情報にのみ頼るようにしてください。私たちまたは売り手株主は、本 prospectus または適用可能なプロスペクタス補足書に含まれている情報とは異なる情報を提示または提供することを許可または承認しておらず、これらの情報に頼ることはできません。本 prospectus に含まれる情報は、本 prospectus 表面の日付のみを基準にして正確であり、適用可能なプロスペクタス補足書に記載されている情報は、適用可能なプロスペクタス補足書の日付のみを基準にして正確です。追加情報については、私たちが参照文書として取り込んだ追加情報について説明している「特定文書の参照による取り込み」のセクションを参照してください。私たちまたは売り手株主が参照文書として取り込んだすべての文書のコピーを取得できる方法については、この prospectus のセクション「特定文書の参照による取り込み」を参照してください。本目論見書または適用可能なプロスペクタス補足書に要約が含まれている場合は、完全な情報については実際の文書をご覧ください。すべての要約は、実際の文書に準拠しています。

本目論見書または適用可能なプロスペクタス補足書に記載または参照されている文書の要約が含まれている場合は、実際の文書を完全に把握するために、実際の文書をご覧ください。本文書のすべての要約は、実際の文書に準拠しています。本 prospectus または付随するプロスペクタス補足書から提供される情報とは異なる情報を受け取ったとされる者が、そのような情報を提供または提供した者を許可または承認することは、私たちまたは売り手株主によって承認または承認されたものでないことに注意してください。

一部の文書のコピーは、この prospectus を構成する登録書類の一部として提出されるか、提出されるか、または参照文書として取り込まれる予定であり、後者の場合、この prospectus の「特定文書の参照による取り込み」と題されたセクションに従って、そのような文書のコピーを取得できます。すべての要約は実際の文書全体を合格するものであります。追加情報の入手方法。

私たちまたは売り手株主は、そのような提供または売却が許可されていないどの管轄区域でも証券の売り出しを行っていません。この prospectus または付属のプロスペクタス補足書は、そのような提供または勧誘が認められていない州または購入者に対し、誰からもそのような提供または勧誘を行っている訳ではありません。

この目論見書には、登録された商標や、当社が出願中または共通法の権利を有する商標など、多数の商標に言及が含まれています。ただし、当社は便宜のため、(r)、(sm)、および(tm)の記号を含まずに、この目論見書補足および当社が参照書類に組み込む文書に言及される商標、サービスマーク、および商号をリスト化していますが、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社または関連権利者の権利を、適用可能な法律の下で最大限主張することになります。

目論見書要約

この概要では、この目論見書およびこの目論見書に参照される文書に含まれる他の主要情報をハイライトしており、決定に重要な情報がすべて含まれているわけではありません。 投資判断を行う前に、「リスクファクター」および当社の財務諸表とそれに関連する注記を含む、この目論見書および参照される文書全体をお読みください。

この目論見書に別段の記載がない限り、ドルの引用は米ドルを意味します。

経歴および概要 ファストン・フューエル・グリーン社（Fusion Fuel、当社、私たち、私たちのような用語）は、2020年4月3日にアイルランドでDolya Holdco 3 Limitedという名称のプライベート・リミテッド・カンパニーとして設立されました。2020年7月14日に、名称をFusion Fuel Green Limitedに変更しました。2020年10月2日には、「Fusion Fuel Green plc」という名称でアイルランドに公開株式会社として登記されました。2020年12月10日に、当社は、2020年8月25日に締結した「改訂済み事業結合契約」というある契約に基づく事業結合を完了しました。当該契約に基づいて、(i) Merger SubはHLと合併し、Merger SubはHLの存続会社となり、私たちの完全子会社となりました。(ii)私たちは、Fusion Fuel Portugal, S.A.社（ポルトガルに住所をおく株式会社であり、公開株式会社である株式会社（現在はFusion Fuel Portugal, S.A.、以下「Fusion Fuel Portugal」といいます））、Fusion Fuel Atlantic Limited社、当社の完全子会社である英国ビルケンジー諸島のビジネス会社、およびFusion Fuel Portugalの株主たち（以下、「Fusion Fuel株主」といいます）から発行および発行済みの全株式を取得しました。事業結合契約に基づいて、Merger SubはHLと合併し、HLはMergerの存続会社となり、当社の完全子会社となりました。(ii)私たちは、Fusion Fuel Portugalの発行済みの全株式を取得しました。事業結合によって、Fusion Fuel PortugalとHLが当社の100%子会社となり、Fusion Fuel PortugalとHLの有価証券保有者が当社の有価証券保有者となりました。取引の直後、私たちは、私たちのクラスA普通株式245万株を私募で約2,510万ドルの投資で売却するための一連のサブスクリプション契約を証券購読契約書として結びました。取引後、HLは解散されました。

私たちの使命は、ゼロの二酸化炭素排出量で水素を生産することにより、持続可能で手頃なクリーンエネルギーの未来と気候変動の逆転に貢献することです。私たちは、独自の製解離器と太陽光エネルギーシステムを使用して、自社の生産能力および戦略的生産パートナーシップを利用して、グリーン水素を生産しています。

当社の事業計画には、魅力的なコストでグリーン水素を生成に興味を持つパーティーへの技術の提供（天然ガスネットワーク、水素補給ステーション、アンモニア生産業者、石油精製所、およびその他の類似の顧客を含む）、当社が運営する水素工場の開発およびそのような水素工場のポートフォリオのアクティブな管理、および高いポテンシャルを持つ地域での出力としてのグリーン水素の販売が含まれています。

取引前、Fusion Fuel Portugalは、集光型光伏（CPV）テクノロジーの欧州のリーダーであるFusion Welcomeの子会社でした。Fusion Welcomeは、2008年以来、ヨーロッパと中東北アフリカ（MENA）地域に20以上の太陽光CPVプラントを設置し、その後ヨーロッパの主要なCPVソーラーソリューションプロバイダーになりました。Fusion Welcomeの経営陣は、エネルギー、規制、および商業分野の主要な関係者との関係を築き上げました。Fusion Welcomeの経営陣は、グリーン水素の可能性に着目し、2018年7月に、ブラウンおよびグレイ水素の代替案のR＆Dを開始するための、炭素フットプリントを最小限に抑え、排出削減目標を満たす市場のソリューションを提供することを目的として、子会社としてFusion Fuel Portugalを立ち上げました。

太陽光発電の余熱を回収する原理から始め、Fusion Fuel Portugalは、このエネルギーを使用してグリーン水素を生成する可能性を探り始めました。 Fusion Fuel Portugalの技術は、リスボンのInstituto Superior de Técnico（以下「大学」）の技術部門によって独立に検証されました。大学はポルトガルの主要な石油およびガスのマルチナショナル企業であるGALPから依頼された調査を実施しました。その目的は、Fusion Fuel Portugalの水素発生器の実現可能性に関する技術的評価を実施することでした。研究では、水素発生器のシステムが、通常のPEM（ポリマー電解膜）電解器の典型的な特徴を備えており、コンパクトで集光型太陽光発電システムに統合されている点が「差別化された利点」を持っていることが判明しました。電解膜のサイズが縮小されることにより、熱および電気の統合が太陽光集光器を介して直接セル内で実現できます。他の類似技術では、集光型太陽光発電システムはセル内で実行されません。大学の研究では、水素発生器が市場で入手可能な適切な材料で建設され，太陽光発電集光型システムとHEVO（旧称DC-PEHG）電解器の統合が十分に達成されていることが認められています。Fusion Fuel Portugalは、この調査の一部を委託したまたは資金提供したことはありません。また、Fusion Fuel Portugalは、調査を実施した教授の選出に関与しませんでした。調査結果の使用許可を得ています。

Fusion Fuelは、生産調査および試験、LAQV Requimte Laboratoryによる外部緑水素純度試験を含め、広範な生産研究とテストを経て、独自の技術を市場に導入しています。 Fusion Fuel Portugalは、ポルトガルのエボラに初めてのグリーン水素工場を開設しました。さらに、私たちはヨーロッパ、中東北アフリカ（MENA）地域、およびアメリカ合衆国で私たちのビジネスを拡大することを開始しています。

ノートおよびウォランツの非公募発行 2023年11月21日、私たちは証券購読契約書に基づき、売却株主と米ドル20百万ドルまでの額面総額の可換約束（「プレイスメントノート」）に申し込むことを商品化しました。特定の要件に基づくトランシェごとに、最初のクロージングでの初期トランシェは115万ドルとなります。また、私たちは、プレイスメントノートに申し込んだ売却株主の価値の30％に相当する量のウォランツ（「プレイスメントウォランツ」）を発行することに同意しました。この額は、プレイスメント日の直近の5（5）営業日の出来高加重平均価格を130％で除したものです（「プライベート・プレイスメント」）。プレイスメントノートの最初のトランシェのクロージングの条件は、この目論見書が一部となっている登録声明の提出と有効化です。私たちは、プレイスメントノートおよびプレイスメントウォランツの転換および行使により発行された株式の再販登録を登録することに同意しています。

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証券調達契約の実行と同時に、私たちは登録権利契約（「登録権利契約」といいます）にも署名し、売り手株主と共に、Private Placement Notes（「プレースメントノート株式」への転換に伴い発行される最大数のクラスA普通株式の200％）およびPlacement Warrants（「プレースメントワラント株式」への行使）により発行される最大数のクラスA普通株式を登録することに同意しました。従って、登録権利契約の条件に従い、当本目論見書に含まれる登録声明書により、プレースメントノートとプレースメントワラントに基づいて発行される最大で46,337,918株の再販を登録しました。Private Placement、証券調達契約、プレースメントノート、およびプレースメントワラントについては、「」と題されたセクションで詳しく説明されています。私たちは、証券サブスクリプション契約の実行と同時に、売却株主との登録権協定（「登録権協定」）も締結しました。この契約により、私たちは、非公募発行 証券（「プレイスメントノート」）の転換 可能なA種普通株式発行枚数の最大200％と、プレイスメントワラント（「プレイスメントワラント株」）の行使に対応する新規売行使株の最大数200％を登録することに同意しました。したがって、登録権協定の条件に従い、私たちは、この目論見書の一部を構成する登録声明書に従って、プレイスメントノートとプレイスメントワラントを通じて発行される最大46,337,918株に上る株の転売を登録しました。非公募発行、証券サブスクリプション契約、プレイスメントノート、プレイスメントワラントについては、「プレイスメントノートおよびワラントの非公募発行」の部分で詳しく説明しています。下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

企業情報

当社の本社は、アイルランド、ダブリン2、D02YX28、セントケビンズ、アールズフォート・テラス15-18のビクトリアンにあり、電話番号は+35319201000です。当社の米国における適正送達人は、当社の米国の弁護士であるGraubard Miller（The Chrysler Building、405 Lexington Avenue、New York、New York 10174）です。当社のコーポレートウェブサイトは、www.fusion-fuel.euにあります。当サイトの情報は、本目論見書の一部ではないと見なされます。

外国のプライベート発行者

私たちは、修正された1934年証券取引法に定義された外国の非上場会社です（「証券取引法」）。証券取引法の外国の非上場企業として、我々は議決権権利関連の規則など、議決権行使に関する一定の開示や手続き上の要件を定めた議決権規則を含む、一部の規則から免除されます。さらに、我々は、米国内に証券を登録している国内の米国企業よりも頻繁にまたは迅速にSECに定期報告や財務報告書を提出する必要がなく、特定の情報の選択的な開示に対する制限を定めたFD規則に準拠する必要はありません。また、オフィサーやディレクターなどの経営陣や主要な株主は、当社普通株式の購入や売却に関する修正された証券取引法16条やその規則の報告義務や「ショートスイング」利益回収規定からも免除されます。

ナスダック・リスティング規則により、当社のような外国の非上場企業は、それぞれのホームカントリーの企業ガバナンス規則（当社の場合はアイルランド）に従って、ナスダックの企業ガバナンス要件の代替とすることができます。この例外に従い、当社は、アイルランドの企業ガバナンス規則に従って、一部のナスダックの企業ガバナンス基準の代替とします。これについては、参照として組み入れた当社の年次報告書で詳しく説明しています。 「追加情報が得られる場所」のページ23を参照してください。追加情報が得られる場所はページ23です。

リスクファクター要約

当社の証券に投資することには、重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書のすべての情報を慎重に考慮してください。以下に、当社が直面する主要なリスクの要約を開示します。これらのリスクは、「企業の主要なリスク要因」の項目3「キー・インフォメーションD．リスク要因」、「本目論見書に組み込まれた当社の年次報告書」で詳しく説明されています。また、「オファリングに関連するリスク」の項目の下で以下に開示されているリスクについても参照してください。ノートおよびワラントの非公募発行当社の証券に投資することには、重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、本目論見書のすべての情報を慎重に考慮してください。以下に、当社が直面する主要なリスクの要約を開示します。これらのリスクは、「企業の主要なリスク要因」の項目3「キー・インフォメーションD．リスク要因」、「本目論見書に組み込まれた当社の年次報告書」で詳しく説明されています。また、「オファリングに関連するリスク」の項目の下で以下に開示されているリスクについても参照してください。リスクファクターオファリングに関連するリスク

公開

リスクファクター

私たちの株式に投資することには高いリスクが伴います。潜在的な投資家は、以下に記載されている当社の事業に関するリスクと不確実性を注意深く読み、考慮することが強く推奨されます。また、当社の最新の20-F形式の年次報告書に記載されているリスクと不確実性も合わせて読むようにしてください。現時点で当社が知らない、または現在は重要視していない追加のリスクや不確実性が当社の事業と業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、または業績に重大な損害が発生する可能性があります。その場合、当社のAクラス普通株式の市場価格が下落し、投資金額の全部または一部を失う可能性があります。

オファリングに関するリスク

限られた市場が当社のAクラス普通株式に存在する可能性があり、価格の変動につながる可能性があります。

当社のAクラス普通株式はNasdaq Global Market上で取引されています。しかし、当社のAクラス普通株式の取引市場が堅調であることを保証するものではありません。当社のAクラス普通株式の取引市場が限定された場合、当社のAクラス普通株式の市場価値の変動が大幅に誇張され、より活発な取引市場では発生しない価格変動が引き起こされる可能性があります。

当社のAクラス普通株式がNasdaqまたは別の国内証券取引所で取引を続けることができることは保証されていません。

当社のAクラス普通株式およびwarrantsは現在Nasdaqに上場しています。しかし、将来にわたってNasdaqの上場基準を遵守し続けることができるとは限りません。Nasdaqの上場基準のすべてに遵守できない場合、当社のAクラス普通株式およびwarrantsはNasdaq Global Marketまたは別の国内証券取引所に上場しなくなり、当社のAクラス普通株式の流動性と市場価格が不利になる可能性があります。

証券申込み契約書、Placment NotesおよびPlacment Warrantsの条件に従って、多数のAクラス普通株式が発行される可能性があり、当社のAクラス普通株式の価格が下落する可能性があります。

$20 millionの全発行枠が、証券申込み契約書に従って発行された場合、Placment Notesからは100,000,000株のAクラス普通株式（最小換算価格が$0.20の場合）、Placment Notesからは2,935,995株のAクラス普通株式が申し込まれ（最低行使価格が$0.065となる場合）、サブスクライバーに発行されます。しかし、Placment NotesおよびPlacment Warrantsには調整規定が含まれているため、それぞれの変換価格と行使価格を減少させる可能性があり、その場合、Placment NotesおよびPlacment Warrantsから発行されるAクラス普通株式の最大数は、それぞれ400,000,000株と92,307,692株となります。その場合、Placment Notesから発行されたAクラス普通株式の数、およびPlacment Warrantsで行使されたAクラス普通株式は、2024年5月1日現在の発行済みのAクラス普通株式の約97％を占めることになります（本書に記載された他の場所で説明されているPlacment NotesおよびPlacment Warrantsの変換および行使の制限を考慮に入れずに）。

実際に発行されるAクラス普通株式の数は、現在の市場価格に基づいて決定されますが、最低換算価格または最低行使価格よりも高く、最高換算価格または最高行使価格よりも低く決定されます。将来の日付での当社のAクラス普通株式の市場価格を予測することはできませんので、Placment NotesおよびPlacment Warrantsの下に最終的に発行される可能性のある株式の総数を正確に予測することはできません。また、当社が許可されているようにPlacment Notesの換算価格を自主的に減額する場合、発行されるAクラス普通株式の数は大幅に増加する可能性があります。Placment NotesおよびPlacment Warrantsの非公開提供についてPlacment NotesおよびPlacment Warrantsの非公開提供についてのセクションに記載されているように、実際に発行されるAクラス普通株式の数は、その時点での市場価格に基づいて決定されます（ただし、Placment Notesにより発行された株式に関して、最低換算価格以上、最高換算価格以下には決定されません。また、Placment Warrantsにより発行された株式に関して、最低行使価格以上、最高行使価格以下には決定されません）。当社のAクラス普通株式の市場価格の予測はできないため、Placment NotesおよびPlacment Warrantsの下で最終的に発行される可能性のある株式総数を正確に予測することはできません。また、証券申込み契約書の規定に従って発行される株式の数は、保有者が有利になった時にのみ変換あるいは行使されるため、当社の他の株主の希薄化が引き起こされ、当社のAクラス普通株式の価格が下落する可能性があります。

Placment Notesは、おそらく保有者にとって経済的に有利な時にのみ変換され、Placment Warrantsはおそらく行使されることになります。これらの株式の発行は、他の株主の希薄化を引き起こし、当社のAクラス普通株式の価格が下落する可能性があります。

売却者が大量の当社Aクラス普通株式を売却することがあり、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識がある場合、当社のAクラス普通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。

売却者が大量の当社のAクラス普通株式を売却すると、当社のAクラス普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。また、売却者がこのプロスペクタスに基づいて再販売することができるという認識が証券取引所で広がることがあれば、当社のAクラス普通株式の市場価格に質の悪い影響を及ぼす可能性があります。売却者に応じて、これらのAクラス普通株式の市場販売がマーケットプライスに及ぼす効果を予測することができないため、扱いに注意する必要があります。

当社の株価は不安定になる可能性があります。証券の購入者は大損失を被る可能性があります。

当社の株価は不安定になる可能性が高いです。株式市場全体、および特に環境エネルギー企業の市場は、特定の企業の業績とは無関係に極端な変動を経験しています。そのため、投資家は、このオファリングで購入したAクラス普通株式を購入価格以上で売却することができない可能性があります。当社のAクラス普通株式の市場価格は、多くの広範な市場および業界ファクターに影響を受ける可能性があります。これらの広範な市場および業界ファクターは、当社の業績に関係なく、当社のAクラス普通株式の市場価格を重大な損害を与える可能性があります。また、当社のAクラス普通株式の市場価格は、マクロ、業界、あるいは企業固有の基礎を示さない価格変動の対象になる可能性があります。それには、小売投資家の感情（金融取引や他のソーシャルメディアサイトやオンラインフォーラム上の表現として表される可能性があります）、レットベール取引プラットフォームを含む小売投資家のダイレクトアクセス、Aクラス普通株式に対するショートインタレストの量と状態、マージン債務のアクセス、Aクラス普通株式に関するオプションやその他の派生商品の取引、およびそれらのヘッジやその他の取引要因が含まれる場合があります。過去、市場の不安定な期間には、株式証券訴訟が多く起こされてきました。株式証券訴訟が当社に対して起こされた場合、大きな費用がかかり、経営陣の注目とリソースが分散され、当社の事業、財務状態、業績、および成長の見通しが実質的に損なわれる可能性があります。

当社のAクラス普通株式に対する配当の支払いを現時点では行う予定がありません。

私たちは、当社のクラスA普通株式に現金配当を行っていません。将来のクラスA普通株式の現金配当の支払いは、当社の収益や利益、必要な資本、一般的な財務状況に依存するとともに、当社の取締役会の裁量によるものとなります。また、当社の未払いの債務がクラスA普通株式の配当支払いに制限を加えることもあります。現在、当社の取締役会の方針は、当社のビジネス上の利用のために、利益がある場合でもどのような配当も宣言しないことであり、結果として、当社のクラスA普通株式のすべての利益は、その株式の価値上昇によってのみ実現されることになります。

必要な場合に資金調達が可能とならない場合、私たちは成長戦略や製品開発プログラムを遅延、削減、中止、もしくは放棄することを余儀なくされる可能性があります。

私たちは、当社のビジネスの成長をサポートするため投資を続けるつもりであり、以下に追加の資金を必要とする場合があります:

追加の資金需要は以下の要因によって影響を受ける可能性があります:

もし、十分な資金を持っていないか、あるいは十分な資金を調達することができない場合、私たちは製品開発イニシアチブを遅らせるか、運営を縮小せざるを得なくなる可能性があります。また、製品に割り当てられた製造・流通・マーケティング・カスタマーサポートまたはその他のリソースを削減する必要があります。債務または優先株式調達が可能な場合、私たちはオペレーションを制限し、追加の債務を負うこともあります。また、追加の株式調達は、既存株主の重大な希薄化を招く可能性があります。

プレースメントノートは、償還期日に現金でプレースメントノートおよび利息を返済することを義務づけており、また、プレースメントノートに含まれる制限付き契約は、当社の事業計画、流動性、財務状況および業績に不利な影響を与える可能性があります。

ホルダーの選択によってプレースメントノートがプレースメントノート株式に換えられない場合、当社はプレースメントノートおよび利息を現金で返済することを義務づけられています。また、当社は、他の特定の状況でもプレースメントノートおよび利息を現金で返済する必要がある場合があります。例えば、当社は、株式の一括譲渡（プレースメントノートに定義される「変更の制御」として）が発生した場合、未払いの元本残高および利子が支払われるプレミアムとともに、返済する必要があります。さらに、プレースメントノートには財務上の規制制限を含む制限付き契約が含まれます。これらの義務と契約は、当社のビジネスに重要な影響を与える可能性があります。特に、次のようなことがあり得ます:

弊社が今後発行したり引き受けたりするその他の負債または優先株式の償還に必要な債務サービス費用の要件、およびそれらの負債に含まれる制限的契約のためにも、証券の発行が制限される可能性がある非公募発行ノートの契約で規定される制限的契約により、これらのリスクが高まる可能性があります。

非公募発行債の償還を現金で行うことが求められる場合、発行残高を償還するため、非公募発行債の保有者とリファイナンス契約を結んだり、株式または債務証券の売却を通じて十分な資金を調達したり、信用施設を取得したりすることができます。非公募発行ノートの契約によって制限が課せられているため、当社がこのような資金調達を行う能力には限界があります。リファイナンスを行うことが決定された場合、株主のために希薄化する可能性があります。

当社が必要な現金支払いを期限までに行えない場合、非公募発行ノートの債務不履行が発生する可能性があります。このような状況が発生した場合、または非公募発行債務の債務不履行が発生した場合、非公募発行ノートの保有者は、非公募発行ノートの未払い元本および利息を現金でプレミアム付きで払わせることができる場合があります。さらに、必要な現金支払いが期限までに行えない場合、当社は「延滞料」を支払わなければなりません。延滞額の利息は、当該金額が完全に支払われるまでの日数の18%で計算されます。

将来の見通しに関する注意事項

純粋に歴史的でない本目論見書に含まれる声明は、将来に関する意見を示す前向きの声明です。前向きの声明には、将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する声明が含まれます。また、将来のイベントや状況に関する予測、予想、又はその他の特徴付けの文言を含むすべての声明、およびそうした文言に基づく前向きの声明が含まれます。「予測する」、「信じる」、「継続する」、「可能である」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「潜在的である」、「予測する」、「プロジェクトする」、「してほしい」などの表現が前向きな声明を識別する場合がありますが、それらの語がなくても、その声明が前向きな声明であることを意味しない。

本目論見書および本目論見書に付随する文書に含まれる前向きの声明は、現在の開発の予想や効果に関する現在の期待や信念に基づいています。将来の開発が予測されたものであるとは限らないことには留意する必要があります。これらの前向きな声明には、私たちが制御できないリスク、不確実性（いくつかは制御不能なものもある）またはその他の前提条件が含まれる場合があり、これらは実際の結果や業績が、これらの前向きな声明によって示唆されるものと多少異なる理由となる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、参照または「〜に関連する事項」で説明される要素、および次のものが含まれます。リスクファクター私たちの目標と成長戦略；

2023年11月21日に、私たちは非公募発行のための証券申し込み契約を売却株主と締結しました。証券申し込み契約に従い、売却株主は、証券申し込み契約に定められた要件に基づいて、最高$20百万の総元本金額の証券を引き受けることを約束しました。非公募発行の最初のクロージングで閉じられる最初のトランシュの金額は115万ドルです。最初のトランシュのクロージングの条件の1つは、本目論見書が一部を構成する登録声明の申請と有効性の取得です。

非公募発行ノートとワラント

Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。

2023年11月21日には、非公募発行に関する証券申し込み契約を売主と締結しました。この契約に基づいて、売主は、非公募発行ノートを、証券申し込み契約に定められた要件に基づいて、最高2,000万ドルの総元本金額で購入することを約束しました。非公募発行の最初のクロージングで閉じられる最初のトランチの金額は115万ドルです。最初のトランシュのクロージングの条件の1つは、本目論見書が一部を構成する登録声明の申請と有効性の取得です。

証券申し込み契約書

証券申し込み契約書には、同様の取引に通常含まれる表明・保証、誓約、補償が含まれています。証券申し込み契約書に基づき、以下の追加誓約に同意しました:

さらに、私たちは、証券申し込み契約の日付から6か月以内に実施される株式および株式連動証券の将来の発行において、投資家に100%の出資権を与えました。

入札ノート

概要

入札ノートは、原額割引で発行されました。発行日から2年目（「満期日」）に、会社は保有者に対して、未払い元本および利息の100％を表す現金額を支払わなければなりません。入札ノートは、保有者の選択によりいつでも入札ノート株式に転換できます（以下、詳細を説明）。

利息

入札ノートは、担保オーバーナイトファイナンシングレート（SOFR）の利率4.0%で利息を計算します。入札ノートの不履行発生時および継続中は、入札ノートは年利18.0%で利息を計算します。詳細は「Events of Default」を参照してください。—デフォルトの発生下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

（1）

入札ノートの保有者は、すべての未払い元本、利息および遅延料金を、変換率に従って、有効に発行され、完全に支払われ、入札ノートの転換率に基づく按分のうち、全額または一部を、入札ノート株式に転換する権利を有します。会社は、入札ノート株式の小数の発行を行うことはできません。発行が入札ノート株式の小数の発行につながる場合は、会社はその入札ノート株式の小数の発行を、最も近い株数に丸める必要があります。

任意の入札ノートの転換によって発行される入札ノート株式の数（「転換率」）は、(x) 転換金額を (y) 最低転換価格と90%のVWAPのうち、より高いもので除算したものを算出します。

取引価格キャッシュバック

満期日より前の任意の時点で、会社の普通株式のVWAPが10日間の取引期間で最低転換価格を下回る場合は、保有者は入札ノートを全額108%、元本残高および未払いの利子や遅延料金などに相当する金額で買戻す権利を有します。

転換制限

入札ノートの保有者は、転換により、他の価値に加えて、合計で9.99%を超える普通株式の所有権を持たないようにする必要があります。

上記の「Attribution Parties」とは、(i) 保有者の投資マネージャーまたはその関連会社または役員によって現在または発行日以降、直接または間接的に管理または助言される、すべての投資車両（投資信託、フィーダーファンドまたは管理口座を含む）を含め、(ii) 保有者または上記のいずれかの直接または間接の関連会社、(iii) 保有者または上記のいずれかの関係者と集団に取引を行うことができる人物、またはいずれかの関係者が、合わせて、1934年法第13条（d）の目的のために、普通株式の所有権を有することを意味します。

デフォルトの事象

入札ノートには、一般にデフォルトの発生や、登録権利契約の期限内に記載された一定の期限に従って提出され、成立しなかった場合など、標準的なデフォルト事象が含まれています。「Covenants」を参照してください。－誓約」以下を参照してください。

デフォルトの発生に応じて、債権者は入札ノートを全額または一部現金で償還することを求めることができます（「Event of Default Redemption」）。償還価格（破産に関連する場合を除く）は、償還する元金残高の125％以上、および償還通知の提出時点で有効な転換率を掛けた金額の最大の閉じるセールス価格です。

支配権変更

企業間の合併などの「Change of Control（規定の変更）」に応じて、入札ノートの所有者は、各入札ノートのすべてまたは一部を償還するよう求めることができます（「Change of Control Redemption」）。株式単価は、(i) 償還される転換金額の125%、(ii) 次の変換金利率に対応する125%の積で、(A) 該当の変動制御前日から開始される期間中、最も高いリターン制御である(Class A Ordinary Shares) は、(1) 事象の適用がある日付の直前、および(2) そのような変更の公式発表よりも前になります。売上高のおよそ（所定の公式に従って算出された）の商品とB（I）と（II）の変換価格によって決定された商である。156555903,および(iii) 125%に対応する125%の積であるため、(A) 償還される転換金額を乗じる（B）以下に従って算出される商を乗じる:(I)規定在庫の発行のために普通株式の保有者に支払われるクラス Aの普通株式の最高 125％（II）規定在庫の公開販売日から直接前日までの四半期の最高取引終値での公開取引証券の最高取引終値のうち、公開取引証券が公平に評価され、少なくとも一つの取引日の終値がVC購買日の前日までです。銘柄）、および（II）そのような提案が公式発表される前日から一日の終値での公式売り手の最低の取り引き価格とそれ以前の提案を公式発表した日の終値での公式売り手の最低取り引き価格。そのような変更に連動する公開取引証券が公平に売り買いされる最大の取引価格である）および（iii）（II）の変換価格に分割された（I）普通株式の持分に対して総現金流通量および総流通量が求められ、株式に対するキャッシュ報酬の公正価格またはそのような反社会者の公開取引証券の最高値が合算して求められ、これらのオブジェクトが求められます。(最高値は、前の公示前日の取引日に支払われた反社会者の公開取引証券の取引終値、提案された規定の変更の公式発表の次の取引日の反社会者の公開取引証券の取引終値、提案された変更の公式発表の前の取引日の反社会の公開取引証券の取引終値の最大値)。

購入権の発行に伴う保有者の権利と企業イベントおよびその他の証券の発行

いかなる時も、当社が全てまたは実質的に全てのレコードホルダークラスA普通株式の割当権(「購入権」)に比例して、オプション、交換証券、株式、証券またはその他の財産を付与、発行または売却する場合、プレースメントノートの保有者は、プレースメントノートを完全に転換した場合に獲得できたクラスA普通株式の数（プレースメントノートの転換性に関する制限や制約を考慮しないで、該当するレコード日時点での当時有効な最低転換価格でノートが転換されたものとして）の購入権を、当該購入権に適用される条件のもと、獲得する権利があります。

株式承認者は、クラスA普通株式の株主が当該クラスA普通株式に関して証券またはその他の資産、つまり「企業イベント」を受け取る権利がある基本的な取引を行う前には、プレースメントノートの保有者は、当該プレースメントノートを転換すると、当該企業イベントにおいて、当該保有者が保有していた場合に獲得できた証券またはその他の資産を受け取る権利を有します（プレースメントノートの転換性に関する制限や制約を考慮しないで）。

当社が発行または販売する場合、または当社が発行または販売したとみなされる場合を含む、すべての普通株式の株主のレコードホルダーに対して、当社が株式、オプション、交換証券、証券またはその他の財産を、主に資産の売却オプションを行使するために譲渡している場合、またはその他の場合、あるいはその他の財産を、全体または実質的に全ての普通株式のレコードホルダーに比例して、交換または譲渡する場合、当該株式の発行または販売に先立ってレコードが取られた日付（「配当基準日」といいます。）を基準に、プレースメントノートの保有者は、当該プレースメントノートの完全な転換を行った場合に獲得できたクラスA普通株式の数（プレースメントノートの転換性に関する制限や制約を考慮しないで、当該保有者が当該レコードが取られた日付前に保有していた場合）を基準に、当該発行、販売、または譲渡に適用される条件に従って、獲得できる総購入権を獲得する権利があります。

契約条項

債務の負担、担保の存在、債務の返済、配当金、分配金、償還金の現金の支払い、資産の譲渡、その他の事項に関して、当社が負う慣習的な肯定的義務および否定的義務があります。

プレースメント・ワラント

概要

各プレースメントウォラントは、発行日以降、いつでも、総支払い済みで非課税のクラスA普通株式（以下、「プレースメントウォラント株式」といいます）を、以下でさらに説明するように、行使価格（以下定義する）で、購読することができます。

行使可能性

プレースメントウォラントの株価行使価格（以下「行使価格」といいます）は、該当プレースメントウォラントの発行の直前の5日間のクラスA普通株式のVWAPの130％であり、以下でさらに説明する対応する調整を受けることがあります。

行使期間

プレースメントウォラント株式の行使は、プレースメントウォラントの発行日から2年目の日付である23:59 (p.m.)までいつでも行使することができます。ただし、当該日が取引日以外の日である場合は、次の非取引日が該当します。

キャッシュレス行使

プレースメントウォラントの有効期間中に、プレースメントウォラントの行使により得られるプレースメントウォラント株式の転売をカバーする有効な登録声明書がない場合、当該プレースメントウォラントを全額または一部行使する権利が、単独で当該保有者に与えられ、通常の現金支払いを行わない場合、以下に記載される公式に基づいて決定された「純数」食のプレースメントウォラント株式を受け取ることができます。

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A= 当該プレースメントウォラントが行使される株式の総数です。

B = 当該行使通知が提出された日の取引日の終値時点でのクラスA普通株式のVWAPです。

C = 当該行使時点での当該プレースメントウォラント株式の適用価格

D = 該当する行使通知の提出日の取引日の終値のクラスA普通株式のVWAPです。

株主の権利はありません

プレースメントウォラントの保有者は、プレースメントウォラントを行使してプレースメントウォラント株を受け取るまで、クラスA普通株式の株主の権利または特典を有することはできません。また、プレースメントウォラントの行使によりプレースメントウォラント株式が発行された後、当該保有者は、クラスA普通株式の株主が投票するすべての事項において、保有している当該プレースメントウォラント株数に対して1票の権利を有します。

単位未満株は出ない

プレースメントウォラントの行使により、分数のプレースメントウォラント株（逃れるために、其他のクラスA普通株式または任意の他の証券を使用）は発行されませんが、プレースメントウォラント株式の発行数は、最寄りの整数に四捨五入されます。

行使制限

プレースメントウォラントの保有者が行使する能力は、同様の制限および交換上限の制限を受けています。保有者は、プレースメントノートのうち、他の請求者グループ全体を超えて有利な所有権を有することはできません。同様に、当該転換によって、当該プレースメントウォラントの一部を行使する権利を有しない場合があります。

行使価格と非公募発行ワラント株式の株式数の調整

非公募発行ワラントの行使価格と株式の最小購入数は、当社の普通株式に対する標準的な調整条件に従っており、(i) 当社の当時未決済のクラスA普通株式のストック配当を支払った場合、またはクラスA普通株式の支払いによって支払われる当初の株式のクラスのいずれかに配当を支払った場合、(ii) 当社のクラスA普通株式を分割（任意の株式分割、ストック配当、株式再編成など）、(iii) 当社の当時のクラスA普通株式を結合（結合、逆分割など）、これらのすべての場合において、行使価格は、分母がこれらの事象の直前に発行されたクラスAの普通株式の数であって、分子がこれらの事象の直後に発行されたクラスAの普通株式の数である割合の積であります。

非公募発行ワラントの行使価格は、上記で説明した株式交換ノートの換算価格の調整に従うものとします。当社が薄める発行物に関連して、当社がクラスA普通株式を発行または販売した場合（当社が所有または保持しているクラスA普通株式を含むが、発行されたまたは販売された除外証券を除く）、追加発行価格にすぐに調整されます。行使価格が調整されるたびに、非公募発行ワラントで行使できるワラント株式数は、それに応じて増減され、その調整後のワラント株式数のために支払われる累積行使価格は、その調整前の累積行使価格と同じになります（そこに含まれる行使の制限に関係なく）。

根本的な取引償還

私たちが原理的な取引を完了させると（非公募発行ワラントで定義される）株主は、私たち（またはその後継者）に対して非公募発行ワラントの購入を要求することができます。ブラックショールズバリュー（非公募発行ワラントで定義される）と等しい金額を株主に支払います。

登録権限

非公募発行に関連して、当社は売り手株主と登録権協定に合意しました。登録権協定に従い、当社は投資家に一定の登録権を付与しています。登録権協定により、必要登録声明の下で当社の普通株式の再販をカバーする登録声明が有効とされることが要件とされています。登録権協定はまた、投資家に一般的な「ピギーバック」登録権を付与します。当社は、登録権協定に詳述されている特定のイベントが発生した場合、売出し株主に対して一定の登録遅延手数料（登録権協定で定義されている）を支払うことが求められます。

証券の調達契約、非公募発行ノート、非公募発行ワラントおよび登録権協定のフォームは、この説明書の一部である登録声明の付属書として組み込まれ、ここに参照されます。この説明書に含まれるこのような契約の要約は、その全体にわたって参照によって実質的に修正されます。これらの契約をすべて読むことをお勧めします。

資金使途

この説明書で売られるすべてのクラスA普通株式は、売り手株主またはその担保物、受託者または後継者のアカウントによって売られるか、他に処分されます。私たちは、売り手株主がクラスAの普通株式を売却する際に得られる収益をいかなる場合でも受け取りませんが、売り手株主がキャッシュで権利を行使した場合、権利行使によって最大345,000ドル受け取ることができます（初回リボンが115万ドル発行される場合）。私たちは、クラスA普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料と経費を負担します。売り手株主は、株式の売却に関連する手数料および割引をすべて負担します。

売却株主

売り手株主が提供するクラスAの普通株式は、非公募発行ノートの換算および非公募発行ワラントの行使により、売り手株主に発行可能なものです。非公募発行ノートおよび非公募発行ワラントの発行に関する追加情報については、「非公募発行ノートとワラント」を参照してください。当社は、売り出し用の株式を定期的にオファーできるようにするために、クラスA普通株式を登録しています。非公募発行ノートおよび非公募発行ワラントの所有以外を踏まえて、売り手株主は最近3年間で当社といかなる重要な関係も持っていません。ノートとワラントの非公開発行上記の"。"。目的に、時折、株式の売却を許可するために、クラスAの普通株式を登録しています。証券申し込み契約に基づいて発行された非公募発行債券と非公募発行ワラントの所有以外、過去3年間に売り手の株主との間には、私たちとの重要な関係はありませんでした。

以下の表は、売り手株主と各売り手株主が保有する普通株式の持分に関するその他の情報を示しています（修正した1934年証券取引法第13条（d）に基づき、それに基づく規則および規制）。二列目には、各売り手株主が所有するクラスAの普通株式、非公募発行ノートおよび非公募発行ワラントの所有に基づいて、2024年5月1日時点で、最初のトランチの非公募発行ノートおよび非公募発行ワラントが売却され、これらの制限を考慮しない場合の各売出し株主によって保有されるクラスA普通株式の数が示されています。発行される株式数は、当社証券の価格によって数量が増減する可能性があります。

第3列には、売り手株主によりこの説明書を通じて売り出されるクラスAの普通株式が表示され、そこには（i）該当する非公募発行ノートの換算に関する制限および（ii）当社の非公募発行ワラントの行使に関する制限は考慮されていません。

非公募発行ノートおよび非公募発行ワラントの規定に従い、売り手株主がそれらを換算または行使することができない場合（ただし、売り手株主またはそのいずれかの関連会社が当該発行済株式の9.99％を超える数の普通株式の権益を所有する場合に限ります）。二列目の株式数には、これらの制限が反映されていません。売り手株主は、このオファリングで自分の株式をすべて、一部、またはなにも売ることができます。配布計画。

資本構成と借入金

以下の表は、2023年12月31日時点での私たちの資本状態を実績及び調整後の2つの形式で示しています。

当表は、財務諸表、関連する注記、『経営者による財務状況と業績の分析』、当社のSEC書類から参照されるその他の財務情報、当書類から参照される目論見書、 Prospectus Summary – The Offering の注記1で設定された、当社の換金可能証券の行使または換金を考慮に入れていません。経営者による財務状況及び業績の分析と私たちの年次報告書を含む、当社のSEC書類から参照される、その他の財務情報を含めた、当目論見書を通じて組み入れられた関連する注記に従って、当表を参照してください。

この表は、当社が公開する証券に関する注記1の中で設定された、換金可能証券の行使または換金を考慮に入れていません。"Prospectus Summary - The Offering".当社は、Placement Notesの回収可換の場合に発行されるClass A Ordinary SharesおよびPlacement Warrantsの行使により発行されるステークに対して登録を行います。本目論見書の日付以降、Placement NotesおよびPlacement Warrantsの所有者によるこれらのClass A Ordinary Sharesの再販を可能にするためです。当社は、Class A Ordinary Sharesの売却から得られる何らかの利益を受け取りません。ただし、数百四十五万ドルを超える場合は、売却株式による売却者からのwarrantsの行使により、最大で345,000ドルを受け取る可能性があります（最初の分割で115万ドルのPlacement Notesが発行されたと仮定する）。当社は、Class A Ordinary Sharesの譲渡、安定期間の遵守、および本目論見書に記載されているその他の条件を遵守するために、すべての手数料および費用を負担します。。

配布計画

売却株主は、直接または1人以上のアンダーライター、ブローカーディーラー、エージェントを介して、彼らが保有することができるClass A Ordinary Sharesの全額または一部を今後直ちに売ることができます。Class A Ordinary Sharesがアンダーライターやブローカーディーラーを通じて売却された場合、売却株主は、アンダーライティングディスカウントまたはコミッションまたは代理店のコミッションに責任を負います。固定価格で、販売時の市場価格で、販売時に決定されるさまざまな価格で、または交渉価格でClass A Ordinary Sharesを1つ以上の取引で販売できます。これらの販売は、以下の1つまたは複数の方法のいずれかを用いて実施される場合があります。

売却株主は、本目論見書の下ではなく、修正されたルール144に基づいてClass A Ordinary Sharesを売却する場合があります。さらに、売却株主は、本目論見書で説明されていない他の手段でClass A Ordinary Sharesを移転することができます。Class A Ordinary Sharesをアンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントに売却する場合、売却株主は、公式に決定された手数料、共済金、または配当金を受け取ることができます。それらが代理店として行動する購入者または主人に対して売却する場合（これらの折半、共済金、または手数料は関与するアンダーライターやブローカーディーラー、または代理店タイプの取引では慣例的なものより多い場合があります）、特定のアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店に関して。Class A Ordinary Sharesまたはそれ以外の販売に関連して、売却株主は、ブローカーディーラーとのヘッジ取引に参入する場合があり、ブローカーディーラーは、ヘッジに参入する過程でClass A Ordinary Sharesの空売りをしたり、他の取引を実施する場合があります。売却株主は、すべてのClass A Ordinary Sharesを空売りし、空売り株式を公開するためにこの目論見書でカバーされるClass A Ordinary Sharesを届けることもできます。

売却株主は、本目論見書の下ではなく、修正されたルール144に基づいてClass A Ordinary Sharesを売却する場合があります。さらに、売却株主は、本目論見書で説明されていない他の手段でClass A Ordinary Sharesを移転することができます。Class A Ordinary Sharesをアンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントに売却する場合、売却株主は、公式に決定された手数料、共済金、または配当金を受け取ることができます。それらが代理店として行動する購入者または主人に対して売却する場合（これらの折半、共済金、または手数料は関与するアンダーライターやブローカーディーラー、または代理店タイプの取引では慣例的なものより多い場合があります）、特定のアンダーライター、ブローカーディーラー、または代理店に関して。Class A Ordinary Sharesまたはそれ以外の販売に関連して、売却株主は、ブローカーディーラーとのヘッジ取引に参入する場合があり、ブローカーディーラーは、ヘッジに参入する過程でClass A Ordinary Sharesの空売りをしたり、他の取引を実施する場合があります。売却株主は、すべてのClass A Ordinary Sharesを空売りし、空売り株式を公開するためにこの目論見書でカバーされるClass A Ordinary Sharesを届けることもできます。

売却株主は、自己が所有するすべてまたは一部のプレースメントノート、プレースメントワラント、またはクラスA普通株式に担保またはセキュリティ利益を設定または付与することができ、彼らが担保された債務の履行に失敗した場合、担保者または保証当事者は、本目論見書または証券法の他の関連規定の下で、時折、投稿者の売却株主リストも修正する場合があります。 売却株主は、その他の状況でも、クラスA普通株式を譲渡および寄贈することができます。その場合、譲受人、寄贈者、担保者またはその他の利益承継者は、本目論見書の販売有利権者となります。

一部の州の証券法により、クラスA普通株式は、登録または認可されたブローカーまたは販売代理店を通じてのみ、その州で販売することができます。さらに、一部の州では、そのような株式が登録または販売に資格を得ていない限り、販売することはできません。

売却株主が、本登録声明に基づき登録されたクラスA普通株式のすべてまたは一部を売却するという保証はありません。

売却株主およびその他の販売参加者は、証券取引法およびその下の規則および規制の適用対象となります。適用される場合には、取引所法の規制Mを規定に従って遵守する必要があります。これは、売却株主および他の販売参加者が、クラスA普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性があることを意味します。該当する場合、規制Mは、クラスA普通株式に関する市場メイキング活動に従事する任意の人物の能力を制限する場合があります。すべての前述のことは、クラスA普通株式の市場性およびクラスA普通株式に関する市場メイキング活動に従事する任意の人物またはエンティティの能力に影響を与える可能性があります。

私たちは、証券と状態証券または「ブルースカイ」法のコンプライアンス費用を含む、登録権利協定に基づくクラスA普通株式の登録に関するすべての費用を支払います。ただし、売却株主が設定した株式を売却する場合、売り出し割引および販売手数料は、売却株主が支払います。私たちは登録権利契約に従い、売却株主に証券法における一部の責任を含む責任を補償しますが、売却株主は販売に対する責任を負うことがあります。

本登録声明に基づき売却された後、クラスA普通株式は私たちの関連会社以外の人々の手によって自由に売買されることがあります。

費用

以下の表は、ここで募集される証券の登録に関連する私たちの支払費用と経費を示しています。下に示されるすべての金額は、SEC（米国証券取引委員会）の登録手数料を除き、すべての見積もりです。

ニューヨークのGraubard Millerは、米国証券法の下で当社の証券の登録に関連して、弁護士として行動しており、当社に関連する特定の法的問題についての見解を示します。アイルランドのArthur Cox LLPは、このプロスペクタスで提供されている有価証券の有効性およびアイルランド法に関する問題について見解を示します。

法的問題

Fusion Fuel Green plcの合併財務諸表、つまり2023年12月31日と2022年12月31日の各年および終了した3年間の各年について、KPMGの報告書に依存して、このプロスペクタスに参照され、署名された公認会計士事務所の報告書の権限に基づいて、会計および監査において専門家として採用されます。2023年12月31日の合併財務諸表をカバーする監査報告書には、会社の再発する損失および運営からの負のキャッシュ・フローが固有の存在価値に影響を及ぼす恐れがあるという説明的段落が含まれています。合併財務諸表には、その不確実性の結果となる可能性のある調整は含まれていません。

専門家

このプロスペクタスに参照され、ここに記載されているとおり、2019年12月31日および2020年12月31日にFusion Fuel Green plcの財務諸表のKPMGによる報告書に依存して、KPMGは会計および監査の専門家として採用され、当社の有価証券の説明に関する事項について見解を示します。

2023年12月31日の合併財務諸表についての監査報告書には、会社の再発する損失と運営からの負のキャッシュ・フローが、企業の持続可能性に関する疑いを引き起こすと記載されています。合併財務諸表には、このような不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

訴訟の手続きや民事責任について

弊社の米国での送達先代理人は、ニューヨークのGraubard Miller、米国弁護士であることが確認されています。私たちはアイルランドの会社であり、当社の執行役員は米国外にあります。また、私たちの取締役の一部および役員の一部と一部の専門家は米国外に居住しており、私たちの資産の大部分および取締役、役員、専門家の資産も米国外にあります。したがって、これらの人物に対して米国内で法的手続きを行うことは困難かもしれません。また、米国職権によって発行されたU.S.連邦または州証券法に基づく民事責任条項に基づくいかなる措置においても、米国の法廷で当社またはこれらの人物に対して得た判決を強制執行することは困難かもしれません。さらに、アイルランドの法廷が、米国の連邦または州証券法に基づく元の訴訟を拠り所として提起された元の訴訟に判決を下す可能性は低いです。

追加情報の場所

弊社は、ここで提供された証券に関して、Form F-3の登録声明をSECに提出しました。本プロスペクタスは、登録声明の一部を構成するものであり、登録声明およびその付属書に含まれる追加の情報および付属書を参照してください。このプロスペクタスに記載された契約、合意書、またはその他の文書の内容に関する記述は、それらの契約、合意書、または文書の材料的条項の要約であり、その全体を繰り返すものではありません。詳細については、そのような付属書を参照してください。SECによって電子的に提出される登録者に関する定期報告およびその他の情報を含む、期間報告およびその他の情報は、SECが維持するWebサイトhttp://www.sec.govに登録した場合に利用可能です。それに関する規則に基づいて、選定された情報と期間報告の要約がここに含まれています。

私たちは、証券取引法の情報開示義務および定期報告要件の対象となるため、適用法令に従い、SECに定期報告およびその他の情報を提出します。これらの定期報告およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで入手できます。 「外国のプライベート発行者」として、私たちは、株主に対するプロキシ声明の提出に関する取引所法の規則から免除されています。これらのプロキシ声明は、取引所法の下で制定されたプロキシ規則のスケジュール14Aに準拠することは期待されていません。また、「外国のプライベート発行者」として、私たちは、ショートスイングの利益報告および責任に関する交換法の規則からも免除されています。

特定の文書の参照による組み込み

SECは、その情報を提供するために私たちが提出する文書を参照することを許可しています。これは、当社がその文書に言及することによって、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって参照される情報は、このプロスペクタスの一部であると見なされます。以下のドキュメントを参照して当社が参照するドキュメントを組み込んでいます。 1.私たちの2024年4月30日にSECに提出されたForm20-Fの年次報告書；および 2.当社の有価証券に関する説明を含む、2020年12月17日にSECに提出された当社のシェル・カンパニー報告書に含まれる。

本プロスペクタスに前日に登録された文書に含まれるいかなる声明も、このプロスペクタスの目的に照らして変更または置き換えられた場合、本プロスペクタスの目的に照らして変更または置き換えられると見なされます。このように変更または置き換えられた任意の声明は、本プロスペクタスの一部を構成するものではありません。私たちが提出した日付以降の情報に関する情報をこのプロスペクタスに組み込んでいくと、当社が参照する以下の文書内の情報は、自動的に更新および置き換えられます。

本プロスペクタスに組み込まれる文書の一部に含まれるいかなる声明についても、このプロスペクタスの目的に照らして変更または置き換えられる場合、当該文書の登録日より前に提出された文書に含まれるいかなる声明も、このプロスペクタスの目的に照らして変更または置き換えられたものとみなされます。このように変更または置き換えられた声明は、本プロスペクタスの一部を構成するものではありません。今後私たちがSECに提出する情報に関連する情報は、自動的に更新および置き換えられ、参照による方法で開示されます。

この目論見書および添付目論見書、および以前SECに提出され、参照のために取り込まれた情報は、それらの書類の表紙に記載された日付を基準にのみ正確であると仮定する必要があります。

プロスペクタスに含まれる登録声明書に含まれていない報告書や文書のコピーは、プロスペクタスが配布された人、および有益所有者を含むすべての人に提供されます。これらの報告書や文書は、書面または口頭の申し出に応じて無料で提供されます。このような文書の請求は、Fusion Fuel Green Plc、Attn：Gavin Jones氏、CFO、The Victorians、15-18 Earlsfort Terrace、Saint Kevin’s、Dublin 2、D02 YX28、Irelandに対して行う必要があります。このような文書は、当社のウェブサイト（https://www.fusion-fuel.eu）でも無料でアクセスできます。www.fusion-fuel.eu.

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