#97172800v16 ARCADIUM LITHIUM PLCの非従業員取締役向け報酬ポリシー（2024年1月4日より発効）パートI-一般規定 1.目的。この方針の目的は、当社、その子会社、またはその関連会社に雇用されていない有能な個人を取締役会のメンバーに引き付けて維持し、報酬のかなりの部分を株主価値の増加に直接結び付けることを条件として、会社の取締役の利益を会社の株主の利益とさらに一致させるための報酬プログラムを提供することです。2.定義。本書で特に定義されている場合を除き、本書で使用される大文字の用語は、以下または本プランに記載されている意味を持ちます。(a)「年間リテーナー」とは、本方針のパートIIのセクション1に従って、取締役会が設定し、取締役会での職務に対して1年間支払うリテーナー報酬を意味します。(b)「監査委員会手数料」とは、本方針のパートIIのセクション4に従って、取締役会が設定し、取締役会の監査委員会のメンバー（監査委員会の委員長以外）として勤務する取締役に支払われる手数料を意味します。(c)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。(d)「支配権の変更」とは、本プランに定められた意味です。ただし、参加者が支配権の変更を完了する購買担当者の一部である場合、いかなる場合でも参加者に対して支配権の変更が発生したとはみなされません。参加者が購入者の株式参加者である場合、参加者は前の文の目的上「購買グループの一員」とみなされます（ただし、（i）購入者の株式の3％未満の受動的所有権、または（ii）取締役会の非従業員継続取締役の過半数による支配権の変更前に決定された、それ以外は重要ではない購入者の株式参加の所有権）。(e)「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法およびそれに続くものを指します。(f)「委員会委員長手数料」とは、本方針のパートIIのセクション3に従って取締役会が設定し、取締役会のいずれかの委員会の議長を務めるために取締役に支払われる手数料を意味します。(g)「会社」とは、ジャージー管区の法律に基づいて設立された公開有限会社、Arcadium Lithium plcを意味します。別紙10.2

2 #97172800v16 (h)「報酬委員会手数料」とは、本方針のパートIIのセクション5に従って、取締役会が設定し、取締役会の報酬委員会のメンバー（報酬委員会の委員長以外）として勤務する取締役に支払われる手数料を意味します。(i)「主任取締役報酬」とは、本方針のパートIIのセクション2に従って、取締役会が設定し、取締役会の主任取締役として1年間務めたときに取締役に支払われるリテーナー報酬を意味します。(j)「指名委員会手数料」とは、本方針のパートIIのセクション6に従って、取締役会が定め、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を除く）のメンバーとして務めたときに取締役に支払われる手数料のことです。(k)「非従業員取締役」とは、取締役会の裁量により決定された、当社またはその子会社または関連会社の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。(l)「参加者」とは、本ポリシーに参加する資格のある非従業員取締役を意味します。(m)「プラン」とは、2024年1月4日付けの、随時修正される可能性のあるArcadium Lithium plcオムニバスインセンティブプランを意味します。(n)「ポリシー」とは、随時修正される非従業員取締役向けのArcadium Lithium plc報酬ポリシーを意味します。(o)「離職日」とは、参加者の離職日です。(p)「離職」とは、理由の如何を問わず、参加者の理事会での職務が終了することを意味します。(q)「サステナビリティ委員会手数料」とは、本方針のパートIIのセクション7に従って、取締役会が設定し、取締役会のサステナビリティ委員会メンバー（サステナビリティ委員会の委員長以外）として勤務した取締役に支払われる手数料を意味します。3.発効日。このポリシーは、2024年1月4日に発効します。パートII-補償 1.年間リテーナー。各参加者は、理事会が随時決定する金額の年間リテーナーを受け取る権利があります。取締役会の決議によって変更されるまで、年間留保金は100,000ドルで、各暦年の四半期末に現金で均等に分割して支払われます。

3 #97172800v16 2.主任取締役/非常勤委員長の会費。取締役会の主任取締役または非常勤議長を務める参加者は、取締役会が随時決定する金額の主任取締役報酬を受け取る権利があります。取締役会の決議により変更されるまで、主任取締役報酬は175,000ドルで、各暦年の四半期末に現金で均等に分割して支払われます。3.委員会委員長の手数料。理事会の委員会の議長を務める各参加者は、その任期中、理事会が随時決定する金額の委員会委員長報酬を受け取る権利があります。理事会の決議によって変更されるまで、理事会の各委員会の委員長報酬は、以下の表に記載されている年率で、各暦四半期の終わりに均等に分割して現金で支払われます。監査委員会委員長報酬25,000ドル報酬と組織委員会委員長報酬20,000ドル指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長報酬15,000ドルサステナビリティ委員会委員長報酬20,000ドル 4.監査委員会手数料。取締役会の監査委員会のメンバー（監査委員会の委員長以外）を務める各参加者は、当該サービスに関して、取締役会が随時決定する金額の追加料金を受け取る権利があります。取締役会の決議によって変更されるまで、この追加の監査委員会手数料は、各暦四半期の終わりに年率8,000ドルの現金で均等に分割払いで支払われます。5.報酬委員会手数料。取締役会の報酬委員会のメンバー（報酬委員会の委員長以外）を務める各参加者は、当該サービスに関して、取締役会が随時決定する金額の追加料金を受け取る権利があります。取締役会の決議によって変更されるまで、この追加の報酬委員会手数料は、各暦四半期の終わりに年率5,000ドルの現金で均等に分割払いで支払われます。6.指名委員会手数料。取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務める各参加者（指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を除く）は、当該サービスに関して、取締役会が随時決定する金額の追加料金を受け取る権利があります。理事会の決議によって変更されるまで、この追加の指名委員会手数料は、各暦四半期の終わりに年率4,000ドルを均等に分割して現金で支払われます。7.サステナビリティ委員会手数料。取締役会のサステナビリティ委員会のメンバー（サステナビリティ委員会の委員長以外）を務める各参加者は、そのようなサービスに関して追加料金を受け取る権利があります

4 #97172800v16 の金額は、理事会によって随時決定されます。理事会の決議によって変更されるまで、この追加のサステナビリティ委員会手数料は、各暦四半期の終わりに年率4,000ドルを均等に分割して現金で支払われます。8.支払い。支配権の変更またはサービスからの分離が発生した場合、参加者には、当該支配権の変更またはサービスからの分離の発効日から合理的に実行可能な範囲で、該当する場合、このパートIIで検討されている未払いの現金（誤解を避けるために言うと、年次リテーナーおよび関連する委員会手数料を含む）を、該当する場合、該当する場合、参加者には支払われます（そして、いずれにしても、その後15日以内に）。パートIII-株式報酬 1.年次株式交付金。(a) 会社の年次株主総会（2024年の年次株主総会から）の次の最初の取引日から、各参加者には、135,000ドルを付与日の公正市場価値で割って決定される多数の制限付株式ユニットが付与されます。上記にかかわらず、指名・コーポレートガバナンス委員会は独自の裁量により、個々の取締役の地理的位置、法的または税務上の考慮事項に基づいて、当該制限付株式ユニットの代わりに代替形態の報酬（本プランで定義されているとおり）を付与できると判断する場合があります。本セクション1に基づいて付与される制限付株式ユニット（またはそのような代替アワード）は、以下「年間ユニット」と呼びます。年間ユニットは、プランの条件に従い、付与されます。(b) 本方針の採択日以降、合理的に可能な限り早く、当該日時点の各参加者には、2024年1月4日に開始し、2024年の当社の年次株主総会（指名およびコーポレートガバナンス委員会によって合理的に決定される）の日に終了する勤続期間に比例配分された年間単位の報奨が付与されます。(c) 年間ユニットは、(i) 年間ユニットの付与日の1周年、(ii) 次回の年次株主総会の日、および (iii) 支配権の変更のいずれか早い時期に権利が確定します。ただし、いずれの場合も、参加者は該当する期間を通じて取締役会での職務を継続している必要があります。上記にかかわらず、参加者が死亡したためにサービスから分離した場合、権利が確定していない年間ユニットのうち、分離日の時点で経過した権利確定期間の部分に基づいて決定され、比例配分された金額が権利確定され、支払対象となります。前の文に記載されている場合を除き、参加者の年間ユニットのうち、サービスからの離職またはその前に権利が確定していないものは没収され、そのような年間ユニットに対する、またはそのような年次ユニットに関する参加者のすべての権利は自動的に終了します。2.分数単位。すべての制限付株式ユニット（または代替報酬）は整数単位でクレジットされ、小数単位は最も近い整数に切り上げられます。

5 #97172800v16 3.権利。本書または該当する通知または報奨契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は制限付株式ユニットに関する株主の権利を一切持ちません。4.死亡時の株式の支払い。参加者が死亡した場合、既得の制限付株式ユニット（または代替アワード）に関する支払いは、参加者が指定した受益者に支払われます。また、正式に作成され提出された受益者指定フォームがない場合は、遺言に基づいて指定されたか、居住地の管轄区域の秘密法に基づいて決定されたとおり、法的権利を有する人に支払われます。パートIV-追加規定 1.管理。指名・コーポレートガバナンス委員会がポリシーを管理します。指名・コーポレートガバナンス委員会には、本方針を解釈し、方針を実行するための追加の詳細や規則を策定し、適宜本方針を適切かつ会社にとって最善の利益になると判断した場合には、修正または終了する全権限があります。指名・コーポレートガバナンス委員会の決定または解釈は、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束します。2.ポリシーに従って発行されたアワード。ここに記載されているすべての株式ベースの報酬（制限付株式ユニットまたは代替アワードを含む）は、本プラン（またはその後継プラン）および該当する通知および/またはそれに基づくその他のアワード契約に基づいて付与され、その条件に従って付与されます。本方針にこれと反対の定めがある場合でも、推薦・コーポレートガバナンス委員会は、参加者が当該参加者に影響を及ぼす現地の法的および税制上の枠組みの文脈において最も適切とみなされるアワードの形式を受けることを決定する権利を留保します。3.参加者の一定の費用の支払い。本ポリシーの解釈または執行に関して紛争が生じ、参加者（または参加者が死亡した場合、受益者）が管轄裁判所から自分に有利な最終判決を受けた場合、期限が切れたか否かを問わず、控訴はできない場合、または当該判決が下される前に当社が請求を解決した場合、すべて合理的に合法的であり、参加者がそのような請求に異議を唱えたり、異議を唱えたり、求めたりする際に負担するその他の専門家費用および経費本ポリシーに規定されている権利または利益を取得または執行するか、その他の方法でその請求を追求する場合、参加者が支払った日から会社による償還日まで、私的当事者に対する判決の利息として、ジャージー州管轄区の法定利息が最も高い利子率で速やかに支払われます。4.権利の留保。この方針のいかなる内容も、(a) 会社の株主による再選のために参加者を指名する義務を取締役会側に義務付けるものでも、(b) 参加者を取締役会の取締役から解任する取締役会の権利を制限するものでもありません。

6 #97172800v16 5。修正または終了。理事会は、いつでも決議により本方針を終了または修正することができます。ただし、そのような終了または修正が、参加者、または該当する場合は参加者の受益者の同意なしに、そのような終了または修正の前に本方針に基づいて付与された現金または株式ベースの報奨に関する参加者または参加者の受益者の権利に悪影響を及ぼさないことが条件です。6.源泉徴収。会社は、すべての報酬支払いから、そのような支払いに関して法律で源泉徴収が義務付けられている税金を控除または源泉徴収する権利を有します。7.年次株主総会の合間に選出される取締役。本方針にこれと異なる規定があっても、取締役会が別段の決定をしない限り、会社の年次株主総会以外で取締役会に選出された結果として参加者になった個人の本契約に基づく報酬は、最初の選挙から始まり、会社の次の年次株主総会で終わる勤続期間に比例配分されます。8.コードのセクション409Aと457Aです。本ポリシーおよび本ポリシーに基づいて付与される報酬は、本規範の第409A条および第457A条の規定を遵守すること、または規定から免除されることを目的としています。ポリシーのいずれかの条項がこの意図に反したり、矛盾したりする場合、その規定、用語、または条件は、この矛盾を避けるために解釈され、修正されたものとみなされます。上記にかかわらず、本ポリシーに基づいて提供される特典の税務上の取り扱いは保証または保証されず、いかなる場合でも、当社は、本規範の第409A条および第457A条に違反したために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。本ポリシーの他の規定にかかわらず、Treasの要件を満たす範囲で。Reg. § 1.409A-3 (i) (2) は、本規範の第409A条に基づく追加税の適用を回避するために必要です。本規約に基づき、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する金額で、参加者の離職時に発行可能な金額は、延期（利息なし）され、6か月の遅延期間の直後に参加者に発行されます。