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2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-05-082023-05-080001728688IIIV：メンバーの債務証書レバレッジ率米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーIIIV：リボルビング・クレジットラインズ 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:基本利率メンバー2023-05-082023-05-080001728688米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーSRT: 最低メンバー数IIIV：リボルビング・クレジットラインズ 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-05-082023-05-080001728688米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーSRT: 最大メンバー数IIIV：リボルビング・クレジットラインズ 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-05-082023-05-080001728688米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーIIIV：リボルビング・クレジットラインズ 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーUS-GAAP: 連邦資金の実効スワップレートメンバーIIIV：リボルビング・クレジットラインズ 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-05-082023-05-0800017286882018-06-250001728688米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:一般クラス B メンバーIIIV：継続株式所有者会員2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:一般クラス B メンバーIIIV：継続株式所有者会員2024-03-310001728688SRT: 最低メンバー数2024-03-310001728688SRT: 最大メンバー数2024-03-310001728688IIIV：未収条件対価会員2023-09-300001728688IIIV：未収条件対価会員2023-10-012024-03-310001728688IIIV：未収条件対価会員2024-03-310001728688IIIV：未収条件対価会員2022-09-300001728688IIIV：未収条件対価会員2022-10-012023-03-310001728688IIIV：未収条件対価会員2023-03-310001728688IIIV：未払費用およびその他の流動負債メンバー2024-03-310001728688IIIV：未払費用およびその他の流動負債メンバー2023-09-300001728688米国会計基準:その他の非流動負債メンバー2024-03-310001728688米国会計基準:その他の非流動負債メンバー2023-09-300001728688米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001728688米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001728688米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-10-012023-03-310001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-10-012023-03-310001728688IIIV: 2018年の株式インセンティブ・アワード・プランのメンバー2018-05-310001728688IIIV: 2018年の株式インセンティブ・アワード・プランのメンバー2024-03-310001728688IIIV: 2020年エクイティ・インセンティブ・アワード・プランのメンバー2020-09-300001728688IIIV: 2020年エクイティ・インセンティブ・アワード・プランのメンバー2021-05-310001728688IIIV: 2020年エクイティ・インセンティブ・アワード・プランのメンバー2024-03-310001728688米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-10-012023-09-300001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-09-300001728688米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-03-310001728688IIIV：SSVS州議員2021-10-042021-10-040001728688IIIV：SSVS保安官メンバー2021-10-042021-10-040001728688IIIV: ソフトウェアサービス合同会社会員2017-10-012018-09-300001728688iiiv: ソフトウェアとサービスのメンバー2023-03-310001728688IIIV：マーチャントサービスメンバー2023-03-310001728688米国会計基準:企業およびその他のメンバー2023-03-310001728688iiiiv：I3バーティカルズ合同会社のメンバー2024-03-310001728688iiiiv：I3バーティカルズ合同会社のメンバー2023-03-310001728688米国会計基準:共通クラスメンバー2024-01-012024-03-310001728688米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001728688米国会計基準:共通クラスメンバー2023-10-012024-03-310001728688米国会計基準:共通クラスメンバー2022-10-012023-03-310001728688米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-10-012023-03-310001728688IIIV：アウト・オブ・ザ・マネー・ストック・オプション会員2022-10-012023-03-310001728688IIIV：従業員ストックオプションと制限付株式ユニットRSUSメンバー2022-10-012023-03-310001728688米国会計基準:一般クラス B メンバー2024-01-012024-03-310001728688米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-10-012024-03-310001728688IIIV：アウト・オブ・ザ・マネー・ストック・オプション会員2024-01-012024-03-310001728688IIIV：アウト・オブ・ザ・マネー・ストック・オプション会員2023-10-012024-03-310001728688IIIV：アウト・オブ・ザ・マネー・ストック・オプション会員2023-01-012023-03-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38532
i3 バーティカルズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
| デラウェア州 | 82-4052852 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
40バートンヒルズブルバード、 スイート415 | |
ナッシュビル、 トン | 37215 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(615) 465-4487 |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| N/A |
| （前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度） |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格0.0001ドル | IIIVです | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☒ |
| 非加速ファイラー | ☐ | | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| 新興成長企業 | ☐ | | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえx
2024年5月9日の時点で、 23,419,645 クラスA普通株式の発行済み株式、1株あたりの額面金額0.0001ドル、 10,052,676 クラスB普通株式の発行済み株式、1株あたり額面0.0001ドル。
目次
| | | | | |
| ページ |
パートI。財務情報 | 3 |
アイテム 1.財務諸表 (未監査) | 3 |
要約連結貸借対照表 | 4 |
要約連結営業報告書 | 5 |
要約連結資本変動計算書 | 6 |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 |
未監査の要約連結財務諸表の注記 | 10 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 41 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 55 |
アイテム 4.統制と手続き | 56 |
| |
パートII。その他の情報 | 56 |
アイテム 1.法的手続き | 56 |
アイテム 1A.リスク要因 | 57 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 57 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 57 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 57 |
アイテム 5.その他の情報 | 57 |
アイテム 6.展示品 | 58 |
| |
署名 | 59 |
パートI。-財務情報
アイテム1。財務諸表
i3 バーティカルズ株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、株式金額を除く）
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | | 9月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| (未監査) | | |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 3,139 | | | $ | 3,112 | |
| 売掛金、純額 | 66,539 | | | 65,110 | |
| 決済資産 | 1,586 | | | 4,873 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 15,802 | | | 12,449 | |
| 流動資産合計 | 87,066% | | | 85,544です | |
| 資産および設備、純額 | 11,002 | | | 12,308 | |
| 制限付き現金 | 2,568 | | | 4,415 | |
| 資本化ソフトウェア、純額 | 61,345 | | | 62,577 | |
| グッドウィル | 410,772 | | | 409,563 | |
| 無形資産、純額 | 221,145 | | | 226,952 | |
| 繰延税金資産 | 51,591 | | | 52,514 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 12,806 | | | 13,922 | |
| その他の資産 | 7,247 | | | 13,698 | |
| 総資産 | $ | 865,542 | | | $ | 881,493 | |
| | | |
| 負債と資本 | | | |
| 負債 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 11,996 | | | $ | 11,064 | |
| 長期債務の現在の部分 | 26,223 | | | — | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 26,854 | | | 37,740 | |
| 決済義務 | 1,586 | | | 4,873 | |
| 繰延収益 | 36,931 | | | 35,275 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 4,421 | | | 4,509 | |
| 流動負債合計 | 108,011 | | | 93,461 | |
| 長期負債、流動部分と債務発行費用を差し引いたもの、純額 | 343,392 | | | 385,081 | |
| 長期売掛金契約義務 | 40,323 | | | 40,079 | |
| オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの | 9,362 | | | 10,433 | |
| その他の長期負債 | 18,354 | | | 24,143 | |
| 負債総額 | 519,442 | | | 553,197 | |
| コミットメントと不測の事態（注12を参照） | | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、額面価格 $0.0001 一株あたり、 10,000,000 承認された株式; 0 2024年3月31日および2023年9月30日の時点で発行済みおよび発行済みの株式 | — | | | — | |
クラスA普通株式、額面価格 $0.0001 一株あたり、 150,000,000 承認された株式; 23,416,518 そして 23,253,272 2024年3月31日および2023年9月30日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 2 | | | 2 | |
クラスBの普通株式、額面価格 $0.0001 一株あたり、 40,000,000 承認された株式; 10,052,676 そして 10,093,394 2024年3月31日および2023年9月30日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済み株式 | 1 | | | 1 | |
| 追加払込資本 | 259,242 | | | 249,688 | |
| 累積赤字 | (9,968) | | | (12,944) | |
| 株主資本の総額 | 249,277 | | | 236,747 | |
| 非支配持分 | 96,823 | | | 91,549 | |
| 総資本 | 346,100 | | | 328,296 | |
| 負債と資本の合計 | $ | 865,542 | | | $ | 881,493 | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
要約連結営業明細書（未監査）
（千単位、1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 2024年3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 収入 | $ | 94,542 | | | $ | 93,872 | | | $ | 186,532 | | | $ | 179,901 | |
| | | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| その他のサービス費用 | 21,180 | | | 19,930 | | | 41,604 | | | 38,999 | |
| 販売、一般および管理 | 54,162 | | | 57,204 | | | 107,694 | | | 108,207 | |
| 減価償却と償却 | 10,069 | | | 9,015 | | | 19,808 | | | 17,691 | |
| 条件付対価の公正価値の変更 | (290) | | | 2,279 | | | (527) | | | 3,722 | |
| 営業費用の合計 | 85,121 | | | 88,428 | | | 168,579 | | | 168,619 | |
| | | | | | | |
| 事業からの収入 | 9,421 | | | 5,444 | | | 17,953 | | | 11,282 | |
| | | | | | | |
| その他の費用 (収入) | | | | | | | |
| 支払利息、純額 | 7,750 | | | 6,199 | | | 14,457 | | | 11,689 | |
| その他の収入 | (2,257) | | | — | | | (2,150%) | | | (203) | |
| その他の費用の合計 | 5,493 | | | 6,199 | | | 12,307 | | | 11,486 | |
| | | | | | | |
| 所得税控除前利益（損失） | 3,928 | | | (755) | | | 5,646 | | | (204) | |
| | | | | | | |
| 所得税引当金（給付） | 580 | | | (563) | | | 762 | | | (181) | |
| | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | 3,348 | | | (192) | | | 4,884 | | | (23) | |
| | | | | | | |
| 非支配持分に帰属する純利益（損失） | 1,470 | | | (228) | | | 1,908 | | | 181 | |
| i3 Verticals社に帰属する純利益（損失） | $ | 1,878 | | | $ | 36 | | | $ | 2,976 | | | $ | (204) | |
| | | | | | | |
| クラスAの普通株主に帰属する1株当たり純利益（損失）： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | 0.08 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.01) | |
| 希釈 | $ | 0.08 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.01) | |
クラスA発行済普通株式の加重平均株式： | | | | | | | |
| ベーシック | 23,331,239 | | | 23,135,898 | | | 23,299,214 | | | 23,066,499 | |
| 希釈 | 23,718,474 | | | 34,269,140 | | | 23,726,720 | | | 23,066,499 | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
要約された連結資本変動計算書（未監査）
（千単位、株式金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加払込資本 | | 利益剰余金（赤字） | | 非支配持分 | | 総資本 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2023年9月30日の残高 | 23,253,272 | | | $ | 2 | | | 10,093,394 | | | $ | 1 | | | $ | 249,688 | | | $ | (12,944) | | | $ | 91,549 | | | $ | 328,296 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,508 | | | — | | | — | | | 6,508 | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,098 | | | 438 | | | 1,536 | |
| 株式ベースの報奨の行使 | 25,898 | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | — | | | (10) | |
| 交換可能な手形ヘッジの販売 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,483 | | | — | | | — | | | 1,483 | |
| 新株予約権の買戻し | — | | | — | | | — | | | — | | | (657) | | | — | | | — | | | (657) | |
| 非支配持分への株式の配分 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,450です) | | | — | | | 2,450です | | | — | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 23,279,170 | | | 2 | | | 10,093,394 | | | 1 | | | 254,562 | | | (11,846) | | | 94,437 | | | 337,156 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,777 | | | — | | | — | | | 5,777 | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,878 | | | 1,470 | | | 3,348 | |
| i3 Verticals, LLCの共通ユニットの償還 | 40,718 | | | — | | | (40,718) | | | — | | | 384 | | | — | | | (384) | | | — | |
| 売掛金契約に基づく負債の設定と、課税基準の増加に伴う繰延税金資産の関連する変更 | — | | | — | | | — | | | — | | | 42 | | | — | | | — | | | 42 | |
| 株式ベースの報奨の行使またはリリース | 96,630 | | | — | | | — | | | — | | | (223) | | | — | | | — | | | (223) | |
| 非支配持分への株式の配分 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,300です) | | | — | | | 1,300です | | | — | |
| 2024年3月31日現在の残高 | 23,416,518 | | | $ | 2 | | | 10,052,676 | | | $ | 1 | | | $ | 259,242 | | | $ | (9,968) | | | $ | 96,823 | | | $ | 346,100 | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
要約された連結資本変動計算書（未監査）（続き）
（千単位、株式金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加払込資本 | | 利益剰余金（赤字） | | 非支配持分 | | 総資本 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年9月30日時点の残高 | 22,986,448 | | | $ | 2 | | | 10,118,142 | | | $ | 1 | | | $ | 241,958 | | | $ | (23,582) | | | $ | 89,309 | | | $ | 307,688 | |
| ASU 2020-06 の採択 | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,382) | | | 11,449 | | | — | | | (11,933) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,846 | | | — | | | — | | | 6,846 | |
| 純利益 (損失) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (240) | | | 409 | | | 169 | |
| 売掛金契約に基づく負債の設定と、課税基準の増加に伴う繰延税金資産の関連する変更 | — | | | — | | | — | | | — | | | 685 | | | — | | | — | | | 685 | |
| 株式ベースの報奨の行使 | 24,745 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 非支配持分への株式の配分 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,906 | | | — | | | (1,906) | | | — | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 23,011,193 | | | 2 | | | 10,118,142 | | | 1 | | | 228,016 | | | (12,373) | | | 87,812 | | | 303,458 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,802 | | | — | | | — | | | 6,802 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36 | | | (228) | | | (192) | |
| i3 Verticals, LLCの共通ユニットの償還 | 9,924 | | | — | | | (9,924) | | | — | | | 86 | | | — | | | (86) | | | — | |
| 売掛金契約に基づく負債の設定と、課税基準の増加に伴う繰延税金資産の関連する変更 | — | | | — | | | — | | | — | | | 349 | | | — | | | — | | | 349 | |
| 株式ベースの報奨の行使 | 64,443 | | | — | | | — | | | — | | | (606) | | | — | | | — | | | (606) | |
| 非支配持分への株式の配分 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,205) | | | — | | | 2,205 | | | — | |
| 2020年の誘導計画に基づくクラスA普通株式の発行 | 82,170 | | | — | | | — | | | — | | | 2,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 23,167,730 | | | $ | 2 | | | 10,108,218 | | | $ | 1 | | | $ | 234,442 | | | $ | (12,337) | | | $ | 89,703 | | | $ | 311,811 | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 4,884 | | | $ | (23) | |
| 純利益（損失）を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 19,808 | | | 17,691 | |
| 株式ベースの報酬 | 12,285 | | | 13,648 | |
| 債務発行費用の償却 | 676 | | | 729 | |
| 交換可能な紙幣の買い戻しによる利益 | (2,397) | | | — | |
| 交換可能なシニアノートヘッジの売却損失 | 245 | | | — | |
| 新株予約権の買い戻しによる利益 | (105) | | | — | |
| 所得税引当金（給付） | (1,238) | | | (208) | |
| 非現金リース費用 | 2,349 | | | 2,289 | |
| 現金以外の偶発的対価費用の当初の見積もりからの変化 | (527) | | | 3,722 | |
| 純利益に対するその他の非現金調整 | 668 | | | 909 | |
| 営業資産の変化： | | | |
| 売掛金 | 5,517 | | | 6,497 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (3,385) | | | (1,860) | |
| その他の資産 | (802) | | | (710) | |
| 営業負債の変動： | | | |
| 買掛金 | 896 | | | (1,484) | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | (8,621) | | | (5,009) | |
| 買収エスクロー義務 | (1,848) | | | (1,564) | |
| 繰延収益 | 2,257 | | | (2,628) | |
| オペレーティングリース負債 | (2,364) | | | (2,234) | |
| その他の長期負債 | 2 | | | — | |
| 当初の見積もりを超えて支払われた偶発対価 | (3,153) | | | (3,881) | |
| 営業活動による純現金 | 25,147 | | | 25,884 | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 財産や設備への支出 | (1,537) | | | (2,322) | |
| 不動産および設備の売却による収入 | 618 | | | — | |
| 資本化されたソフトウェアへの支出 | (6,106です) | | | (5,381) | |
| マーチャントポートフォリオの購入と残余バイアウト | (4,214) | | | (387) | |
| 企業の買収（現金と制限付現金を差し引いたもの） | (1,100) | | | (101,997) | |
| その他の投資活動への支払い | (34) | | | (1,227) | |
| 他の投資活動からの収入 | 4 | | | 184 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (12,369) | | | (111,130です) | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）（続き）
(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入 | 206,419 | | | 265,811 | |
| リボルビング・クレジット・ファシリティの支払い | (132,710) | | | (179,939) | |
| 交換可能な紙幣の買戻しの支払い | (87,840) | | | — | |
| 交換可能なシニアノートヘッジの売却による収入 | 1,238 | | | — | |
| 新株予約権の買戻しの支払い | (552) | | | — | |
| 債務発行費用の支払い | — | | | (87) | |
決済債務の純支払額（1） | (3,287) | | | (355) | |
| 偶発的対価として支払われた現金 | (760) | | | (1,175%) | |
| 納税義務のために必要な分配金のメンバーへの支払い | (189) | | | — | |
| ストックオプション行使による収入 | — | | | 104 | |
| 純決済済ストックオプション行使とRSUリリースによる従業員の源泉徴収税の支払い | (204) | | | (545) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | (17,885) | | | 83,814 | |
| | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | (5,107) | | | (1,432) | |
| 現金、現金同等物および期首制限付現金 | 12,400% | | | 23,765 | |
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金 | $ | 7,293 | | | $ | 22,333 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 14,107 | | | $ | 10,266 | |
| 所得税として支払われた現金 | $ | 5,376 | | | $ | 1,419 | |
_________________________________________
1.現在の期間の表示の変更についての説明については、注2を参照してください。
次の表は、要約連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物および制限付現金と、要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額との照合を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 期首残高 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 3,112 | | | $ | 3,490 | |
| 決済資産 | 4,873 | | | 7,540 | |
| 制限付き現金 | 4,415 | | | 12,735 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 12,400% | | | $ | 23,765 | |
| | | |
| 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
| 期末残高 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 3,139 | | | $ | 3,977 | |
| 決済資産 | 1,586 | | | 7,185 | |
| 制限付き現金 | 2,568 | | | 11,171です | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 7,293 | | | $ | 22,333 | |
暫定要約連結財務諸表の注記を参照してください
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
1。 組織と運営
i3 Verticals, Inc.（以下「当社」）は、2018年1月17日にデラウェア州の企業として設立されました。当社は、i3 Verticals, LLCおよびその子会社の事業を引き継ぐために、クラスA普通株式の新規株式の新規株式公開（「IPO」）およびその他の関連取引を完了することを目的として設立されました。i3 Verticals, LLCは2012年に設立され、戦略的な垂直市場の顧客にシームレスに統合されたソフトウェアと支払いソリューションを提供しています。会社の本社はテネシー州ナッシュビルにあり、米国全土で事業を展開しています。文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「i3 Verticals」、および「当社」とは、i3 Verticals, Inc. およびその子会社（i3 Verticals, LLCを含む）を指します。
IPOに関連して、当社は特定の組織再編取引を完了しました。その結果、とりわけ、i3 Verticals、Inc. はi3 Verticals, LLCの唯一の管理メンバーになりました（「再編取引」）。IPOおよび組織再編取引の完了後、当社は持株会社となり、所有する主要資産はi3 Verticals, LLCの共通単位です。i3 Verticals, Inc. は、i3 Verticals, LLCの事業をすべて運営および管理し、i3 Verticals, LLCおよびその子会社を通じて、i3 Verticals, LLCの事業を行っています。i3 バーティカルズ社は、i3 Verticals, LLCに過半数の経済的利害関係を持っています。i3 Verticals, LLCの唯一の管理メンバーとして、i3 Verticals, Inc. はi3 Verticals, LLCの財務結果を統合し、i3 Verticals, Inc. 以外の所有者（「継続株式所有者」）が保有するi3 Verticals、LLCの共通ユニットを代表する非支配持分を報告します。
2。 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、証券取引委員会（「SEC」）の報告および開示規則および規制に従って作成されています。したがって、これらには、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、このような財務諸表には、2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月および6か月間の当社およびその子会社の未監査要約連結財務諸表を公正に表示するために必要と考えられるすべての調整（通常の定期項目のみで構成される）が含まれています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月と6か月の経営成績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
SECの規則や規制で認められているように、連結財務諸表の注記に含まれていない特定の情報や開示事項は、重要な会計方針の要約から要約または省略されています。当社は、情報が誤解を招かないようにするために開示が適切であると考えています。これらの暫定要約連結財務諸表は、2023年11月22日にSECに提出された2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる2023年9月30日および2022年9月30日に終了した年度の当社の連結財務諸表および関連する脚注と併せて読むことをお勧めします。
統合の原則
これらの暫定要約連結財務諸表には、当社とその子会社の口座が含まれます。連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
制限付き現金
制限付現金とは、買収に関連してエスクローで保有されている資金や、潜在的な商人の損失をカバーする契約に従って処理銀行に預け入れている資金を指します。関連する契約は今後12か月を超えて延長されるため、添付の要約連結貸借対照表には長期資産として表示されます。2016-18年度会計基準更新（「ASU」）の採択を受けて、キャッシュフロー計算書：制限付現金 （トピック230）によると、当社は、連結キャッシュフロー計算書に表示するために、制限付現金を現金および現金同等物の残高に含めています。
決済資産と債務
決済資産と債務は、当社が商人、消費者、学校、その他の機関に代わって資金を一時的に保有したり、借りたりした場合に発生します。カードネットワークから受け取る金額と取引相手への資金提供額には、タイミングの違い、交換費用、加盟店準備金、および例外的な項目によって違いが生じます。決済プロセスで発生するこれらの残高は、添付の連結貸借対照表に決済資産および債務として反映されます。商人の準備金を除いて、決済資産または決済債務は通常、次の期間内に回収され、支払われます 四日間。 決済資産と決済債務はどちらも$でした1,586 2024年3月31日現在、そして4,873 それぞれ2023年9月30日の時点で。
再分類
当期の表示に合わせて、前期の一部の金額が再分類されました。これらの再分類は、当社が以前に報告した連結純利益（損失）には影響しません。
プレゼンテーションの変更
2024年の第2四半期に、当社は「決済義務」に関連するキャッシュフローの表示を、要約連結キャッシュフロー計算書における営業活動から資金調達活動に変更することを選択しました。比較金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。この変更は、要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書、または要約連結資本変動計算書には影響しません。
次の表は、要約連結キャッシュフロー計算書の表示方法の変更による影響を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した6か月間 |
| 以前に報告したように | | 調整 | | 調整後 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 決済義務 | (3,287) | | | 3,287 | | | — | |
| 営業活動による純現金 | 21,860 | | | 3,287 | | | 25,147 | |
| | | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 決済債務の純支払額 | — | | | (3,287) | | | (3,287) | |
| 財務活動に使用された純現金 | (14,598) | | | (3,287) | | | (17,885) | |
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した6か月間 |
| 以前に報告したように | | 調整 | | 調整後 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 決済義務 | (355) | | | 355 | | | — | |
| 営業活動による純現金 | 25,529 | | | 355 | | | 25,884 | |
| | | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 決済債務の純支払額 | — | | | (355) | | | (355) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 84,169 | | | (355) | | | 83,814 | |
インベントリ
在庫は、顧客に販売されるPOS機器で構成され、加重平均または特定の基準に基づいて決定されるコスト、または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。 在庫は $でした3,978 と $4,138 それぞれ2024年3月31日と2023年9月30日で、添付の要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。
買収
事業買収は、財務会計基準委員会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）805、企業結合（「ASC 805」）に準拠した買収会計方法を使用して記録されています。したがって、購入価格は、買収日現在の推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。該当する場合、買収に含まれる偶発的対価の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されます。マーチャント・リレーションシップと取得した競業避資産の公正価値は、インカムアプローチを使用して特定されます。取得した商号と社内で開発したソフトウェアの公正価値は、ロイヤリティ救済法を使用して特定されます。購入価格が配分された後、買収に支払われた対価の合計額（取得日、条件付対価の公正価額（ある場合）が、個別に識別可能な取得資産と引き受けた負債の公正価値の合計を超える範囲で、のれんが記録されます。企業結合の買収費用は、発生した場合に計上され、添付の要約連結営業報告書の販売費および一般管理費に記録されます。
企業結合として会計処理すべき会計基準を満たさない買収は、資産買収として会計処理されます。資産の取得は、取得費用を含めた購入価格で計上されます。取得価格は、取得日の相対的な公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に配分されます。
リース
当社は、2020年10月1日にASU 2016-02「リース」を採用しました。これは、オプションで修正された遡及的方法を用いて、前期の財務諸表を新しいガイダンスに合わせて修正しませんでした。当社は、（i）リース契約における関連するリース要素と非リース要素を複合リース構成要素として組み合わせ、（ii）短期リースを使用権資産として要約連結貸借対照表に記録することを除外するために、すべてのクラスの原資産に関する会計方針の実務上の手段を選択しました。
契約の開始時に、会社は契約がリースであるかどうか、またはリースが含まれているかどうかを判断し、特定されたリースごとに、営業または融資の分類を評価します。リース資産と債務は、リース期間中に行われる固定リース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。更新オプションと解約オプションは、オプションが行使されることが合理的に確実である場合にのみ、リース期間の決定に考慮されます。会社のリースには、簡単に決定できる暗黙の金利は設定されておらず、会社は段階的な借入金利を使用してリース負債とそれに対応する使用権資産を測定します。増分借金利は、以下を考慮した完全担保金利です
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
会社の信用格付け、市況、リース期間。当社は、リース契約のすべてのコンポーネントを1つの複合リースコンポーネントとして会計処理しています。
オペレーティングリースの費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。リース費用の合計には、主に消費者物価指数の調整や、保険や固定資産税などの金利に基づくその他の変更で構成される変動リースコストが含まれます。変動費は発生した期間に支出され、リース資産と債務の測定には含まれません。
収益認識と繰延収益
収益は、ASC 606「顧客との契約による収益」（「ASC 606」）に従って、各履行義務が履行されたときに計上されます。当社は、過去の経験に基づいて、払い戻しの権利、処理上の誤りや罰則、またはその他の関連手当を請求します。当社は、ASC 606-10-10-4における顧客との契約による収益—目標とASC 606-10-32-18顧客との契約による収益—契約における重要な資金調達要素の実際的手段であるポートフォリオアプローチの実践的手段—契約における重要な資金調達要素の存在を分析に利用しました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の当社の収益は、以下の情報源から導き出されています。
•ソフトウェアと関連サービス — サービスとしてのソフトウェアの販売、取引ベースの料金、継続的なソフトウェアメンテナンスとサポート、ソフトウェアライセンス、および当社のソフトウェア提供に関連するその他の専門サービスが含まれます
•支払い — ボリュームベースの支払い処理手数料（「割引手数料」）、ゲートウェイ手数料、その他の関連する固定取引手数料またはサービス手数料が含まれます
•その他 — 機器の販売、ソフトウェア以外の専門サービス、その他の収益を含みます
会社のソフトウェアの販売による収益は、関連する履行義務が履行されたときに計上されます。ソフトウェアライセンスの販売は、ASC 606に従って、機能的または象徴的な知的財産の2つのカテゴリのいずれかに分類されます。主な違いは、ライセンスが知的財産を使用する権利（機能的）を表しているのか、それとも知的財産にアクセスする権利（象徴的）を表しているのかということです。同社は、機能的な知的財産である1回限りのソフトウェアライセンスを販売しています。機能的知的財産による収益は、顧客に提供された時点で計上されます。同社はまた、サービス契約を表すサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）契約のもと、自社のソフトウェアへのアクセスを提供しています。SaaS契約による収益は、契約期間中、時間の経過とともに計上されます。
割引手数料は、カードの種類に応じて、処理された各クレジットまたはデビット取引の金額の割合、または取引ごとに指定された金額の割合を表します。会社は顧客と頻繁に契約を結び、その契約に基づき、顧客は、取引が関係する発行銀行やカードネットワークに関係なく、顧客のすべてのカード会員取引について、支払い承認サービスと取引決済サービスの両方を当社に提供するよう依頼します。会社の中核的な履行義務は、契約期間中、顧客が毎日必要とするだけの取引を処理できるように、会社の支払い承認サービスと取引決済サービスに継続的にアクセスできるように準備しておくことです。処理する取引のタイミングと量は決定できないため、これらのサービスはいつでもご利用いただけます。即時履行義務では、会社の履行義務は、経過日数に基づいて長期にわたって履行される基礎となる活動ではなく、時間を重ねるごとに定義されます。スタンディングレディのサービスは毎日実質的に同じで、顧客への移転パターンも同じであるため、当社は、スタンディングレディの履行義務は一連の異なるサービス日で構成されていると判断しました。割引手数料は、販売者の取引が処理された時点での取引量または取引数に基づいて毎日認識されます。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
当社は、ASC 606-10-55の顧客との契約による収益（プリンシパル対エージェントの考慮事項）の要件に従っています。これには、企業が顧客に請求する総額または正味の留保額に基づいて収益を認識すべきかどうかの判断は、取り決めの事実と状況に応じた判断の問題であると記載されています。総収益と純収益の比較を決定するには、販売者に譲渡する前に会社が商品やサービスを管理しているのか、それとも当社が第三者の代理人として行動しているのかによって判断する必要があります。評価は、特定された履行義務ごとに個別に提供されます。契約に基づき、当社は、支払い承認サービスの提供に関連して、第三者のカード発行会社とカードネットワークからそれぞれインターチェンジ料金とネットワークパススルー料金を負担しています。当社は、以下の要因に基づいて、これらの支払い承認サービスの代理人としての役割を果たしていると判断しました。（1）どのカード発行銀行を取引の処理に使用するかについて当社には裁量がなく、マーチャントの活動を別のカード発行銀行に向けることができない、（2）インターチェンジおよびカードネットワークレートはカード発行会社またはカードネットワークによって事前に設定されており、会社には自由度がありません。これらの手数料を決定する際に。したがって、支払い承認履行義務に割り当てられた収益は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間に、カード発行銀行とカードネットワークにそれぞれ支払われた交換手数料とカードネットワーク手数料を差し引いた額です。
会社の割引手数料に関しては、通常、マーチャントの価格設定、マーチャントのポータビリティ、信用リスク、およびマーチャント関係に対する最終的な責任を会社が管理している場合、収益は、マーチャントに請求された割引の全額から、交換手数料とネットワーク手数料を差し引いた金額に等しい金額が販売時に報告されます。当社がマーチャントの価格設定、マーチャントの損失または信用リスクに対する責任、またはポータビリティの権利を管理できないマーチャントポートフォリオから生み出される収益は、取引手数料やネットワーク手数料、および処理費用と銀行スポンサーシップ費用に直接起因する第三者の処理費用を差し引いて報告されます。
収益は、当社の支払いおよびソフトウェアソリューションにアクセスするために請求されるさまざまな取引手数料や、その他のサービスの手数料からも得られます。このような手数料から得られる収益は、取引が行われた時点で、またそれ以上の履行義務がないときに計上されます。機器の販売による収益は、所有権が顧客に譲渡された時点で計上され、それ以降は履行義務はありません。
取り決めには、支払い承認サービス、取引決済サービス、ハードウェア、ソフトウェア製品、メンテナンス、専門家による設置およびトレーニングサービスなど、複数の履行義務が含まれる場合があります。収益は、各商品またはサービスの独立販売価格に基づいて、各履行債務に割り当てられます。成果物の販売価格は、独立した販売価格（可能な場合）、調整後の市場評価アプローチ、推定コスト+マージンアプローチ、または残余アプローチに基づいています。当社は、マージン目標、価格設定慣行と統制、顧客セグメントの価格戦略、製品ライフサイクルなどの内部要因を考慮して、会社の経営陣の判断に基づいて推定販売価格を設定します。複数の履行義務を伴う契約では、会社は取り決めの開始時に取引価格の配分を決定し、独立した販売価格を会社の収益認識の大部分に使用します。
当社のハードウェアとソフトウェアを合わせた要素の販売による収益は、製品の引き渡し時に決定された各履行義務が履行されたときに計上されます。サービス料から得られる収益は、サービスの実施時に計上され、それ以上の履行義務はありません。トレーニング、設置、修理サービスを含む会社の専門サービスは、これらのサービスが実施されるにつれて収益として認識されます。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
以下の表は、顧客との契約による当社の収益を製品別にセグメント別に示しています。会社のセグメントの説明については、注記14を参照してください。会社の製品は次のように定義されています。
•ソフトウェアと関連サービス — SaaS、取引ベースの料金、継続的なソフトウェアメンテナンスとサポート、ソフトウェアライセンス、および当社のソフトウェア提供に関連するその他の専門サービスが含まれます
•支払い — 割引料金、ゲートウェイ手数料、その他の関連する固定取引手数料またはサービス手数料が含まれます
•その他 — 機器の販売、ソフトウェア以外の専門サービス、その他の収益を含みます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| ソフトウェアおよび関連サービスの収益 | $ | 42,130です | | | $ | 3,537 | | | $ | (10) | | | $ | 45,657 | |
| 支払い収入 | 14,855% | | | 29,585 | | | (6) | | | 44,434 | |
| その他の収入 | 2,498 | | | 1,953 | | | — | | | 4,451 | |
| 総収入 | $ | 59,483 | | | $ | 35,075 | | | $ | (16) | | | $ | 94,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| ソフトウェアおよび関連サービスの収益 | $ | 44,099 | | | $ | 3,217 | | | $ | (9) | | | $ | 47,307 | |
| 支払い収入 | 14,285 | | | 27,634 | | | (10) | | | 41,909 | |
| その他の収入 | 2,413 | | | 2,243 | | | — | | | 4,656 | |
| 総収入 | $ | 60,797 | | | $ | 33,094 | | | $ | (19) | | | $ | 93,872 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した6か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| ソフトウェアおよび関連サービスの収益 | $ | 82,462 | | | $ | 6,839 | | | $ | (22) | | | $ | 89,279 | |
| 支払い収入 | 28,837 | | | 59,607 | | | (15) | | | 88,429 | |
| その他の収入 | 4,773 | | | 4,051 | | | — | | | 8,824 | |
| 総収入 | $ | 116,072 | | | $ | 70,497 | | | $ | (37) | | | $ | 186,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した6か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| ソフトウェアおよび関連サービスの収益 | $ | 82,244 | | | $ | 6,196 | | | $ | (19) | | | $ | 88,421 | |
| 支払い収入 | 27,038 | | | 55,243 | | | (18) | | | 82,263 | |
| その他の収入 | 4,728 | | | 4,489 | | | — | | | 9,217 | |
| 総収入 | $ | 114,010 | | | $ | 65,928 | | | $ | (37) | | | $ | 179,901 | |
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
以下の表は、顧客との契約による当社の収益を、商品またはサービスの譲渡時期別にセグメント別に示しています。各カテゴリーに含まれる会社の収益は次のように定義されます：
•時間の経過とともに得られる収益 — 割引料金、ゲートウェイ料金、SaaSの販売、継続的サポートまたはその他の継続的な義務、専門サービスが含まれます
•ある時点で得られる収益 — 即時支払い義務ではないポイントインタイムサービス料金、機能的知的財産として販売されるソフトウェアライセンス、およびその他の機器が含まれます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 時間の経過とともに得られる収益 | $ | 55,361 | | | $ | 30,095 | | | $ | (10) | | | $ | 85,446 | |
| ある時点で獲得した収益 | 4,122 | | | 4,980 | | | (6) | | | 9,096 | |
| 総収入 | $ | 59,483 | | | $ | 35,075 | | | $ | (16) | | | $ | 94,542 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 時間の経過とともに得られる収益 | $ | 54,568 | | | $ | 27,984 | | | $ | (9) | | | $ | 82,543 | |
| ある時点で獲得した収益 | 6,229 | | | 5,110 | | | (10) | | | 11,329 | |
| 総収入 | $ | 60,797 | | | $ | 33,094 | | | $ | (19) | | | $ | 93,872 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した6か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 時間の経過とともに得られる収益 | $ | 109,715 | | | $ | 60,176 | | | $ | (22) | | | $ | 169,869 | |
| ある時点で獲得した収益 | 6,357 | | | 10,321 | | | (15) | | | 16,663 | |
| 総収入 | $ | 116,072 | | | $ | 70,497 | | | $ | (37) | | | $ | 186,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した6か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 時間の経過とともに得られる収益 | $ | 105,009 | | | $ | 55,581 | | | $ | (19) | | | $ | 160,571 | |
| ある時点で獲得した収益 | 9,001です | | | 10,347 | | | (18) | | | 19,330です | |
| 総収入 | $ | 114,010 | | | $ | 65,928 | | | $ | (37) | | | $ | 179,901 | |
契約資産
会社は、契約で事前に決められたマイルストーンに基づいて、特定のソフトウェアおよび関連サービスの販売、および固定料金のプロフェッショナルサービスの料金を請求します。そのため、会社には、部分的に完了した履行義務用の売掛金売掛金以外の契約資産がある場合があります。これは通常、契約のマイルストーンが完了する前に提供されるコンサルティングサービスのことです。さらに、契約資産には、使用権ライセンスとして販売され、サブスクリプションモデルで支払われるソフトウェアライセンスも含まれます。この構造では、ライセンス収入は前払いされ、収益の一部は請求されません。未請求金額
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
当社には実施したサービスに対して無条件に支払いを行う権利があるため、これらのサービスに関連するものは売掛金として表示されます。
2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、顧客との契約による当社の契約資産は11,478 と $15,131、それぞれ。
契約負債
繰延収益とは、サービス契約のために会社が顧客に請求する金額です。支払いは通常、契約期間の開始時に徴収されます。最初の前払い契約書の残高は繰り延されます。その後、契約期間中にサービスが提供されると、残高が認識されます。1年以内に収益として認識されると予想される繰延収益は短期繰延収益として計上され、残りはその他の長期負債として要約連結貸借対照表に記録されます。繰延収益を含む当社の契約のほとんどの条件は1年間です。当社の繰延収益のほぼすべてが、来年中に計上される予定です。
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の繰延収益の変化をそれぞれ示しています。
| | | | | |
2023年9月30日の残高 | $ | 35,444 | |
| 収益の延期 | 19,793 | |
| 不労収益の認識 | (15,664) | |
2023年12月31日現在の残高 | 39,573 | |
| 収益の延期 | 11,759 | |
| 不労収益の認識 | (13,596) | |
2024年3月31日現在の残高 | $ | 37,736 | |
| | | | | |
2022年9月30日時点の残高 | $ | 32,089 | |
| 収益の延期 | 19,334 | |
| 不労収益の認識 | (13,925です) | |
2022年12月31日現在の残高 | 37,498 | |
| 収益の延期 | 10,475 | |
| 不労収益の認識 | (14,286) | |
2023年3月31日現在の残高 | $ | 33,687 | |
契約の取得と履行にかかる費用
会社は、更新時に相応の支払いが見込まれない場合を除き、新規契約の取得や契約更新のための増分費用を計上し、これらの費用を給付期間（通常は契約期間）にわたる費用として定額償却します。2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、当社の資金は5,417 と $4,966それぞれ、要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれる、従業員や代理店に支払われるコミッション、および新規販売を獲得するために顧客に与えられるその他のインセンティブに関連する資本化された契約費用です。会社はこれらの費用に関連する費用を$で計上しました241 と $470 2024年3月31日に終了した3か月と6か月について、それぞれ193 と $376 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間です。
当社は、毎月の経常収益、既存の顧客のポートフォリオ、または支払い前に実質的な滞在要件がある会社の販売手数料プランで発生する販売手数料を負担します。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
その他のサービス費用
その他のサービス費用には、処理に直接起因する第三者処理費用や銀行スポンサーシップ費用が含まれますが、これは量のパーセンテージに基づいていない場合があります。これらの費用には、販売グループへの残余支払いなどの関連費用も含まれます。これらの費用は、販売者の紹介から生み出される純収益のパーセンテージに基づいています。特定のマーチャント・プロセッシング・バンクの関係では、会社はマーチャントに対する取引金額と同額のチャージバックの責任を負います。マーチャントに対するチャージバックによる損失は、添付の要約連結営業報告書のその他のサービス費用に含まれています。当社は、このような取引のリスクを評価し、主に過去の経験やその他の関連要因に基づいて、チャージバックによる潜在的な損失を見積もります。マーチャント損失引当金は、添付の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。機器やソフトウェアの販売費用は、その他のサービス費用にも含まれています。その他のサービス費用は、関連する収益が発生した時点で計上されます。
当社は、歳入取引に関連するすべての政府税を純額で計上しています。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりには、買収、のれんおよび無形資産の減損レビュー、収益認識のための履行義務の決定、損失準備金、株式ベースの報酬の計算および所得税の計算に使用される仮定、特定の税金資産と負債、および関連する評価引当金が含まれますが、これらに限定されません。会社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）—所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。ASU 2023-09は、主に支払われた所得税と税率の調整に関連する所得税の開示と、法律の変更が将来の資本配分とキャッシュフローの予測にどのように影響するかを改善します。この改正により、企業が税務情報を提供する際の一貫性が向上し、関連する税務リスクと事業機会の透明性がさらに高まります。ASU 2023-09の改正は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期採用が認められています。当社は、2025年10月1日まで、ASU 2023-09を採用する必要はありません。当社は現在、ASU 2023-09の採用が会社の財務諸表開示に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）—報告対象セグメント開示の改善」（「ASU 2023-07」）を発行しました。ASU 2023-07は、セグメントの業績を評価するために使用される損益の測定とリソースの配分に関する明確化を含む、セグメント報告の中間開示要件を改善しています。さらに、これにより、セグメント経費の報告に関する開示が強化され、会社は最高運営意思決定者が定期的に提供する多額の経費を報告する必要があります。この改正により、各セグメントに含まれる特定の金額の透明性をさらに高めるために、企業はセグメント報告に関してより詳細なレベルの情報を開示する必要があります。ASU 2023-07の改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は、2024年10月1日まで、ASU 2023-07を採用する必要はありません。当社は現在、ASU 2023-07の採用が会社の財務諸表開示に与える影響を評価しています。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
3。 買収
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間に、当社は以下の無形資産と事業を取得しました。
残余バイアウト
当社は、前払いの現金支払いと引き換えに、販売代理店から将来のコミッションストリーム（または「残高」）を取得することがあります。その結果、会社の総処理量が増加します。残余バイアウトは資産取得として扱われ、その結果、買収日に残余バイアウトが無形資産を原価で計上することになります。これらの資産は、無形資産の経済的利益が推定耐用年数にわたって活用されると予想されるパターンを反映した償却方法を使用して償却されます。
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間に、当社は残余金をドルで購入しました4,466 と $387 それぞれ検討事項です。購入資金は、手持ちの現金と会社のリボルビング・クレジット・ファシリティでの借入金の組み合わせで賄われました。取得した残余バイアウト無形資産の推定償却期間は 八年。
紹介契約
当社は時々、代理店銀行（「紹介パートナー」）と紹介契約を締結します。これらの契約に基づき、紹介パートナーは顧客を会社に紹介し、クレジットカード処理サービスを受けます。2023年3月31日に終了した6か月間にこれらの契約に支払われた対価の合計は420、これらはすべて手持ちの現金で決済されました。会社は紹介パートナーに報酬を与えるために前払い金を支払うので、その金額は会社が無形の紹介を受けた資産取得として扱われます。この資産は、定額償却期間にわたって償却されます 五年。
2024年3月31日に終了した6か月間の企業結合
2024年3月31日に終了した6か月間に、当社はソフトウェアの提供を拡大するために事業の買収を完了しました。購入対価の合計は $でした1,270です、$を含む1,100 会社のリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益によって賄われる現金対価と170 偶発的な考慮事項の。
この買収に関連して、会社は約$を割り当てました5 資産と設備に、約 $40 大文字のソフトウェアへ、約 $220 顧客関係と残りは、約 $1,005、のれんへ。これらはすべて税務上控除可能です。この買収に割り当てられた購入価格の一部は、2024年3月31日現在の暫定的なものとみなされます。買収した顧客関係、無形資産の推定償却期間は 十年。買収した資本化されたソフトウェアの償却期間は 七年間。
この買収の買収関連費用は約$でした8 そして、発生時に支出されました。
2023年9月30日に終了した年度中の企業結合
セルティック・クロス・ホールディングス社とセルティック・システムズ社の買収
2023年3月31日までの6か月間に、当社は、公共部門における当社のソフトウェア提供を拡大するために、アリゾナ州スコッツデールにあるセルティック・クロス・ホールディングス社とインドのバドダラにあるセルティック・システムズ・プライベート・リミテッド（以下、総称して「セルティック」）の買収を完了しました。Celticはソフトウェアとサービスのセグメントに属しています。購入対価の合計額は$でした85,000 現金対価で、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益で賄われています。
Celticの買収に関連するのれんは、税務上の目的で控除できます。取得した顧客関係無形資産の推定償却期間は 18年です。買収に関連する商号契約と競業避止契約の償却期間は 五年 そして 三年、
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
それぞれ。取得したすべての無形資産の加重平均償却期間は 18年です。買収した資本化されたソフトウェアの加重平均償却期間は 十年。
この買収の買収関連費用は約$でした1,782 そして、発生時に支出されました。
セルティック・クロス・ホールディングス社とセルティック・システムズ社の概要
取得日時点で引き受けた特定の資産および負債に割り当てられた公正価値は次のとおりです。
| | | | | |
| 売掛金 | $ | 7,660 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 103 | |
| 資産と設備 | 5,233 | |
| 資産計上ソフトウェア | 12,600です | |
| 顧客との関係 | 33,800% | |
| 競業避止契約 | 200 | |
| 商号 | 600 | |
| グッドウィル | 43,899 | |
| 取得した総資産 | 104,095 | |
| |
| 買掛金 | 9 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 3,182 | |
| 繰延収益、現在 | 2,741 | |
| その他の長期負債 | 13,162 | |
| 取得した純資産 | $ | 85,001です | |
2023年9月30日に終了した年度中のその他の企業結合
会社は買収を完了しました 二 会社のソフトウェア提供を拡大するための他の事業。購入対価の合計は $でした19,757、$を含む16,997 会社のリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益で賄われている現金対価で、$2,000 会社のクラスA普通株と760 偶発的な考慮事項。
この買収に関連して、会社は約$を割り当てました159 正味運転資本の対価のうち、約 $374 資産と設備に、約 $670 大文字のソフトウェアへ、約 $8,400 顧客関係へ、おおよそ $100 に商号を、残りは約 $12,229、グッドウィルに、そのうち $2,864 は税務上の控除が可能で、おおよそ $2,178 他の長期負債に。これらの買収のいずれかに割り当てられた購入価格配分の一部は、2024年3月31日時点で暫定的なものとみなされます。買収した資本、ソフトウェア、顧客関係、無形資産の推定償却期間は 7 ～ 八年 そして10に 十五年、それぞれ。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
4。 前払い費用とその他の流動資産
2024年3月31日および2023年9月30日現在の当社の前払費用およびその他の流動資産の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | | 9月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| インベントリ | $ | 3,978 | | | $ | 4,138 | |
| プリペイドライセンス | 3,613 | | | 3,115 | |
| プリペイド保険 | 929 | | | 697 | |
| 受取手形 — 現在の部分 | — | | | 4 | |
| その他の流動資産 | 7,282 | | | 4,495 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | $ | 15,802 | | | $ | 12,449 | |
5。 のれんおよび無形資産
のれん帳簿価額の推移は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
2023年9月30日の残高 | $ | 287,613 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 409,563 | |
| 2024年3月31日に終了した6か月間の暫定的な購入価格調整と買収に起因するのれんです | 1,209 | | | — | | | — | | | 1,209 | |
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | 288,822 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 410,772 | |
2024年3月31日現在の無形資産は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用 | | 累積 償却 | | 持ち運び 価値 | | 償却期間と方法 |
| 有期無形資産: | | | | | | | |
| 商人関係 | $ | 310,721 | | | $ | (106,892) | | | $ | 203,829 | | | 9 に 25 何年も — 加速式または直線式 |
| 競業避止契約 | 418 | | | (267) | | | 151 | | | 3 に 6 年 — 直線 |
| ウェブサイトとブランド開発コスト | 103 | | | (71) | | | 32 | | | 3 に 4 年 — 直線 |
| 商標名 | 6,131 | | | (3,908) | | | 2,223 | | | 3 に 7 年 — 直線 |
| 残余バイアウト | 18,686 | | | (4,134です) | | | 14,552 | | | 8 年 — 直線 |
| 紹介契約と独占契約 | 420 | | | (105) | | | 315 | | | 5 年 — 直線 |
| 有期無形資産の合計 | 336,479 | | | (115,377) | | | 221,102です | | | |
| | | | | | | |
| 無期限の無形資産: | | | | | | | |
| 商標 | 43 | | | — | | | 43 | | | |
| 識別可能な無形資産の合計です | $ | 336,522 | | | $ | (115,377) | | | $ | 221,145 | | | |
無形資産の償却費は$に達しました5,270です と $10,505 2024年3月31日に終了した3か月と6か月については、それぞれ5,157 と $10,216 それぞれ2023年3月31日に終了した3か月と6か月間です。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年3月31日現在の純帳簿価額に基づいて、当社の無形資産の将来の償却費の見積もりは、9月30日に終了する会計年度の以下の表に示されています。
| | | | | |
| 2024年（残り6か月） | $ | 10,435 | |
| 2025 | 20,798 | |
| 2026 | 20,326 | |
| 2027 | 19,706 | |
| 2028 | 19,121 | |
| その後 | 130,716 | |
| $ | 221,102です | |
6。 未払費用とその他の負債
2024年3月31日および2023年9月30日現在の当社の未払費用およびその他の流動負債の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | | 9月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 未払賃金、賞与、コミッション、休暇 | $ | 6,290 | | | $ | 8,713 | |
| 未払利息 | 1,004 | | | 1,313 | |
| 未払いの偶発対価 — 現在の部分 | 3,868 | | | 6,825 | |
| エスクロー負債 | 2,118 | | | 3,965 | |
| 顧客預金 | 1,061 | | | 1,258 | |
| 従業員の健康自己保険負債 | 1,058 | | | 1,014 | |
| 未払インターチェンジ | 2,066 | | | 2,191 | |
| その他の流動負債 | 9,389 | | | 12,461 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | $ | 26,854 | | | $ | 37,740 | |
2024年3月31日および2023年9月30日現在の当社の長期負債の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 | | 9月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 未払偶対価 — 長期分 | $ | 101 | | | $ | 1,414 | |
| 繰延税金負債 — 長期 | 17,125 | | | 19,646 | |
| その他の長期負債 | 1,128です | | | 3,083 | |
| その他の長期負債合計 | $ | 18,354 | | | $ | 24,143 | |
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
7。 長期負債、純額
2024年3月31日および2023年9月30日現在の長期負債（純額）の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 月 31 日 | | 9月30日 |
| 成熟 | | 2024 | | 2023 |
| 2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく銀行へのリボルビング・クレジット・ライン | 2028年5月8日 | | $ | 346,214 | | | $ | 272,505 | |
12025年満期の交換可能な普通社債 | 2025年2月15日 | | 26,223 | | | 117,000 | |
| 債務発行費用、純額 | | | (2,822) | | | (4,424) | |
| 発行費用を差し引いた長期負債総額 | | | 369,615 | | | 385,081 | |
| 長期負債の流動分を差し引いたもの | | | (26,223) | | | — | |
| 長期債務、当期分を差し引いたもの | | | $ | 343,392 | | | $ | 385,081 | |
2020年の交換可能な手形の提供
2020年2月18日、i3 バーティカルズ合同会社は$を発行しました138,000 元本の総額 1.0改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則144Aに従い、適格機関投資家への私募による2025年満期の交換可能なシニアノート（「交換可能な債券」）の割合。会社は約$を受け取りました132,762 は、元本総額から第三者に支払われる推定募集費用を差し引いて決定される、交換可能な債券の売却による純収入です。
交換可能な紙幣には、固定金利で利息がかかります 1.00年間%。2020年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。交換可能な紙幣は、それ以前に転換または買い戻されない限り、2025年2月15日に満期になります。
i3 Verticals, LLCは、2020年2月18日付けの契約に基づき、i3 Verticals, LLC、当社、および米国銀行全国協会を受託者として、交換可能な債券を発行しました。
交換可能な債券の条件に関する議論については、2023年9月30日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kを参照してください。
2024年3月31日に終了した3か月および6か月間の交換可能債券に関連する現金以外の利息費用（債務発行費用の償却を含む）は104 と $359それぞれ、$233 と $460 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間です。交換可能手形に関連する未償却債務発行費用の合計は $216 と $1,501 それぞれ2024年3月31日および2023年9月30日の時点で。
2020会計年度中に、$を買い戻しました21,000 公開市場での購入における交換可能な債券の元本の総額。さらに、2023年12月21日、i3 Verticals, LLCは、交換可能な債券の限られた数の保有者との非公開交渉取引（「交換可能な手形の買戻し」）に従って、交換可能な債券の追加部分を買い戻す契約を締結しました。買戻し支払いは、2024年1月16日までの15取引日の測定期間における当社の平均株価によって決定されました。交換可能な手形の購入のクロージングは2024年1月18日に行われ、会社はドルを支払いました87,391 $を買い戻すには90,777 交換可能な手形の元本の総額と約$を返済するには386 交換可能債券の買戻し部分の未収利息。会社は$を償却しました926 買戻し取引に関連する債務発行費用のこれらの買戻しにより、会社の総レバレッジ比率が低下し、これらの交換可能な債券の買戻しが完了すると、約 $26,223 交換可能な債券の元本の総額は、条件に変更なしで、未払いのままでした。会社は負債の返済により$の利益を計上しました2,397 買収予定価格が、買い戻した人の正味帳簿価額を超えているため
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
未償却債務の発行費用と費用、および取引に関連する第三者手数料を調整した交換手形の一部。
2024年3月31日現在、交換可能債券の未払い元本総額は$でした26,223。
交換可能手形の推定公正価値は $25,043 2024年3月31日現在です。交換可能な手形の推定公正価値は、類似商品の相場市場価格を考慮して決定されました。公正価値は、注記10で定義されているレベル2に分類されます。
交換可能な手形ヘッジ取引
2020年2月12日、交換可能な債券の価格設定と同時に、また2020年2月13日に、i3 Verticals, LLCは、新規購入者が追加の交換可能な手形を購入する権利を行使したのと同時に、特定の金融機関 (総称して「取引相手」) とクラスA普通株式に関する交換可能な手形ヘッジ取引（「ノートヘッジ取引」）を開始しました。手形ヘッジ取引は、交換可能債券に適用されるものと実質的に同様の希薄化防止調整を条件として、最初に交換可能手形の基礎となり、交換可能手形の交換時に行使可能な同数のクラスA普通株式を対象としています。手形ヘッジ取引は、交換可能な債券の交換時にクラスA普通株式が希薄化される可能性を減らすことを目的としています。手形ヘッジ取引は、事前に行使されていなければ、交換可能な債券の満期時に失効します。手形ヘッジ取引は、i3 Verticals, LLCが取引相手と締結する個別の取引であり、交換可能な債券の条件には含まれていません。交換可能紙幣の保有者は、手形ヘッジ取引に関する権利を一切持ちません。i3 Verticals、LLCは約$を使用しました28,676 ノート・ヘッジ取引の費用を支払うための交換可能債券の募集による純収入（以下に説明するワラント取引で受け取ったプレミアムを差し引いた額）のうち。
ノート・ヘッジ取引は、企業の自己資本を含む特定の契約の範囲例外を満たすため、デリバティブとして個別に会計処理する必要はありません。ノートヘッジ取引に支払われた保険料は、株主資本内の追加払込資本への純減額として含まれています。
2023年12月、i3 バーティカルズ合同会社は$を受け取りました250 2020会計年度に買い戻された交換可能手形に対応する手形ヘッジ取引の一部を、取引相手から解約してもらいます。また、2023年12月、i3 Verticals, LLCは、交換可能手形の買戻しに対応する手形ヘッジ取引の一部を終了する契約を取引相手と締結しました。2024年1月18日、交換可能な手形の買戻しに関連して、当社とi3 Verticals、LLCは手形ヘッジ取引（「ノート・ヘッジ・アンワインズ」）の対応する部分を終了し、i3 Verticals、LLCはドルを受け取りました987 ノート・ヘッジ・アンウィンズの売却で、ノート・ヘッジ・アンウィンズの売却で$の損失を記録しました245。
ワラント取引
2020年2月12日、交換可能債券の価格設定と同時に、および2020年2月13日に、新規購入者が追加の交換可能債券を購入する権利を行使したのと同時に、当社は、取引相手に売却するワラント（「ワラント」）を取引相手に売却するワラント（「ワラント」）を、慣習的な調整を条件として、当初まで取得するワラント（「ワラント」）を開始しました。 3,376,391 クラスA普通株式の総額、初回行使価格は$です62.88 一株当たり。当社は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に基づいて、ワラントを提供および売却しました。ワラントは2025年5月15日から始まる期間で失効します。
ワラントは、当社が取引相手と締結する個別の取引であり、交換可能債券の条件には含まれていません。交換可能債券の保有者は、新株予約権に関して一切の権利を持ちません。会社は約$を受け取りました14,669 新株予約権の募集と売却から。新株予約権は、以下の適用範囲の例外を満たすため、デリバティブとして個別に会計処理を行う必要はありません
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
企業の自己資本を含む特定の契約。新株予約権に支払われた保険料は、株主資本内の追加払込資本の純増額として含まれています。
2023年12月、会社はドルを支払いました119 2020会計年度に買い戻された交換可能手形に対応するワラントの一部を解約するよう取引相手に指示します。また、2023年12月、i3 Verticals, LLCは、交換可能な手形の買戻しに対応するワラントの一部を解約する契約を取引相手と締結しました。2024年1月18日、交換可能な手形の買戻しに関連して、当社とi3 Verticals、LLCはANDワラントの対応する部分を解約し（「ワラント解除」）、会社はドルを支払いました433 ワラント・アンワインズの買戻しで、ワラント・アンワインズの買戻しで$の利益を記録しました105。
2023年シニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年5月8日、i3 Verticals, LLC（以下「借り手」）は、その当事者である保証人および貸し手、およびN.A. JPモルガン・チェース銀行（「JPモルガン」）と特定の信用契約（「2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。2023年シニア担保クレジットファシリティは、2019年5月9日に締結された当社の以前のシニア担保クレジットファシリティ（「以前のシニア担保クレジットファシリティ」）に取って代わりました。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティは、総額$のコミットメントを規定しています450 シニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルバー」）の形で100万ドル。
2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、借り手は、決定日時点で、（i）の合計金額の合計額を上限として、追加のターム・ローンファシリティまたは追加のリボルビング・クレジット・コミットメントを提供するための追加契約を求める権利を有することを規定しています。100百万と 100直近の第4四半期における借り手の連結EBITDA（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されている）に占める割合に、（ii）特定の負債の特定の前払金の金額を加えたもの。ただし、とりわけ、そのような追加借入および関連する取引の発生にプロフォーマ効果を与えた後、借り手の連結インタレスト・カバレッジ・レシオ（2023年のシニアで定義されているとおり）担保付クレジットファシリティ）は以下ではないでしょう 3.0 が1.0で、借り手の連結純レバレッジ比率合計（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されている）は以下になります 5.0 1.0へ。2024年3月31日現在、借り手の連結インタレスト・カバレッジ・レシオは 4.1x、合計レバレッジ比率は 3.5x。
追加タームローンファシリティまたは追加のリボルビングクレジット契約に基づくこのような追加金額の提供には、特定の追加条件と、既存または追加の貸し手による特定の追加契約の受領が条件となります。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく貸し手には、そのような追加のターム・ローンファシリティやリボルビング・クレジット・コミットメントを提供する義務はありません。
リボルバーの収益は、追加タームローンファシリティまたは追加のリボルビングクレジットコミットメントに基づく追加金額からの収益とともに、借り手が（i）運転資本、資本支出およびその他の合法的な企業目的の資金調達、（ii）許可された買収（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されているとおり）の資金調達、および（iii）特定の既存の債務の借り換えにのみ使用できます。
リボルバーに基づく借入は、借り手の選択により、調整後のSOFR金利または基本金利に、いずれの場合にも該当する証拠金を加えた金額で行われます。
調整後の期間SOFRレートは、タームSOFRレート（1か月、3か月、または6か月の利息期間に基づく）に等しい年率に、 0.10%、プラス該当するマージン 2.00% から 3.00% (3.002024年3月31日現在の%)。調整後の定期SOFRレートは、以下であってはなりません 0いずれにしても%。
基本金利は、（a）フェデラルファンド金利またはオーバーナイトバンクの資金調達金利のいずれか高い方に、1％の半分、（b）ウォールストリートジャーナルのプライムレート、および（c）1か月間の利息期間の調整後期間における調整後期間SOFR金利の最高値を足したものに等しい、年間変動金利です 1%、プラス該当するマージン 1.00% から 2.00% (2.002024年3月31日現在の%)。基本料金は以下であってはなりません 1いずれにしても%。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
適用されるマージンは、以下のスケジュールに反映されているように、借り手の連結総純レバレッジ率（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されている）に基づいています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 連結総純レバレッジ比率 | 契約手数料 | 信用状手数料 | ターム・ベンチマークローン | 基本金利ローン |
> 3.0 1.0へ | 0.30 | % | 3.00 | % | 3.00 | % | 2.00 | % |
> 2.5 1.0までですが、3.00から1.0まで | 0.25 | % | 2.50 | % | 2.50 | % | 1.50 | % |
> 2.0 1.0までですが、2.50から1.0まで | 0.20 | % | 2.25 | % | 2.25 | % | 1.25 | % |
2.0から1.0まで | 0.15 | % | 2.00 | % | 2.00 | % | 1.00 | % |
借り手は、リボルバーに基づく未払いの元本に利息を支払うことに加えて、その積に等しいコミットメント手数料を支払う必要があります 0.15% と 0.30％（上記のスケジュールに反映されている借り手の連結総純レバレッジ率に応じた適用パーセンテージ 0.30（2024年3月31日現在の）％に、実際の1日の金額を掛けたものに$を掛けます450 100万は、リボルバーの未払い総額を超え、すべての未払いの信用状に基づいて引き出すことができます。
借り手は、2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく未払いのローンを返済することができます。その金額がリボルバーの下で発行されたか、追加ターム・ローンファシリティまたは追加のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で発行されたかにかかわらず、保険料や違約金なしで、いつでもコミットメント額の未使用部分を自発的に減らし、未払いのローンを返済することができます。
さらに、リボルバーで借りた金額の合計が$を超えると450 2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、いつでも100万円です。借り手は、そのような超過残高を前払いする必要があります。
2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づくすべての債務は、特定の例外を除いて、当社、および当社の既存および将来の直接的および間接的な重要な、完全所有の国内子会社によって無条件に保証されます。債務は、借り手、当社、および各子会社保証人の実質的にすべての有形および無形資産の最優先担保権によって担保されます。いずれの場合も、最初の借入日に所有されていたか、その後取得されたかにかかわらず。
2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティでは、借り手、当社およびその子会社が、債務や先取特権を負担すること、合併、連結または清算すること、資産を処分すること、ヘッジ契約を締結すること、特定の制限付き支払いを行うこと、関連会社との取引を行うこと、売却・リースバック取引を開始すること、特定の投資を行うこと、特定の債務の前払いまたは条件を変更することなどに一定の制限を設けています。内容や、特定の組織契約の条項を変更したりします。
2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、支払不履行、表明および保証違反、契約不履行、その他の重要な債務のクロスデフォルト、特定の破産および破産事件、重要な判決、従業員福利厚生制度に関する特定の事象、融資書類の無効化、および特定の支配権の変更など、慣習的な債務不履行事由が含まれています。
債務発行費用
会社がやった じゃない 2024年3月31日に終了した3か月および6か月間に債務発行費用が発生し、発生した$265 2023年3月31日に終了した6か月間の債務発行費用。2024年3月31日に終了した3か月と6か月の間に。会社はドルを償却しました926 交換可能紙幣の買戻しに関連する債務発行費用の会社の債務発行費用は、実効金利法と実質的な違いはありませんが、定額法を使用して債務の関連期間にわたって償却されており、要約された連結貸借対照表では長期負債に対する純額が表示されます。繰延債務発行費用の償却は支払利息に含まれており、金額は約$です262 と $676
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年3月31日に終了した3か月と6か月間、それぞれ368 と $729 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間。
8。 所得税
i3 Verticals, Inc.は法人として課税され、i3 Verticals, LLCに対するi3 Verticals, Inc.の経済的利益に基づいて、i3 Verticals, LLCから配分された所得に対して連邦税、州税、地方税を支払います。i3 Verticals, LLCのメンバー（当社を含む）は、i3のシェアに基づいて連邦、州、地方の所得税を支払う義務があります Verticals, LLCのパススルー課税所得。i3 Verticals, LLCは、連邦所得税上の課税対象ではありませんが、テネシー州とテキサス州の両方で事業体レベルの課税対象となり、報告しています。さらに、i3 Verticals, LLCの特定の子会社は、州および連邦所得税の対象となる法人です。
当社の暫定期間の税引当金は、年間実効税率の見積もりを使用して決定され、該当する期間に考慮される個別の項目がある場合は、それに応じて調整されます。年間の実効税率の見積もりが信頼できない場合、会社は一定期間累計の実効税率に基づいて所得税費用または利益を記録します。四半期ごとに、当社は年間実効税率の見積もりを更新し、会社の推定税率が変更された場合、その期間に累積調整を行います。会社の所得税引当金は、ドルの引当金でした580 と $762 2024年3月31日に終了した3か月と6か月間、それぞれ$の特典があります563 と $181 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間。
売掛金契約
2018年6月25日、当社はi3 Verticals、LLCおよび各継続株式所有者と、継続株式所有者への当社による支払いを規定する売掛金契約（「売掛金契約」）を締結しました（「売掛金契約」） 85（i）i3 Verticals、LLCの普通ユニットがi3 Verticals, Inc.のクラスA普通株式または現金と引き換えられる将来の償還、または特定の状況下では交換によって実際に実現した、または状況によっては税務申告で実現したと見なされる特定の税制上の優遇措置の金額の割合、および（ii）特定の追加税金売掛金契約に基づく支払いに起因する利益。これらの税制上の優遇措置の支払いは、1人以上の継続株式所有者がi3 Verticals, LLCの継続的な所有権を維持することを条件としていません。継続株式所有者が普通株式を譲渡するが、売掛金契約に基づく権利を当該ユニットの譲受人に譲渡しない場合、当該継続株式所有者は通常、当該普通株式のその後の交換に関して生じる売掛金契約に基づく支払いを引き続き受け取る権利があります。一般に、売掛金契約に基づく継続株式所有者の権利は、（a）会社の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならない）、および（b）そのような人が売掛金契約の当事者となり、該当する継続事業の承継に同意しない限り、特定の許可された譲受人以外の人に譲渡、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡することはできません。エクイティ・オーナーのそこへの利益。会社は残りの利益から利益を得ることを期待しています 15会社が実現する可能性のある税制上の優遇措置（ある場合）の割合。
2024年3月31日に終了した6か月間に、当社は合計で次のものを買収しました 40,718 継続持分所有者からの普通ユニットの償還に関連するi3 Verticals, LLCの共通ユニット。その結果、売掛金契約の規定に従い、i3 Verticals, LLCへの投資の課税基準が引き上げられました。交換の結果、2024年3月31日に終了した6か月間に、当社は純繰延税金資産がドルに増加したことを認識しました286、および対応する売掛金契約の負債243、を表す 85継続株式所有者に支払うべき税制上の優遇措置の割合。
繰延税金資産とそれに対応する売掛金契約の負債残高は $38,009 と $40,323それぞれ、2024年3月31日現在のものです。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年3月31日までの取引所に関連する継続株式所有者への支払い額は、以下の範囲になります0 に $3,256です 年間で、次回に支払われる予定です 24 何年も。2024年3月31日時点で記録されている金額は、現時点で予想される節税額の概算値であり、当社の米国連邦および州所得税申告書の提出後に変更される場合があります。その後の交換に関する売掛金契約に基づく将来の支払いは、これらの金額に加算されます。
9。 リース
会社のリースは主に、当社が事業を展開する市場全体での不動産リースで構成されています。契約開始時に、会社は契約がリースであるか含まれているかを判断し、特定されたリースごとに、営業または融資の分類を評価します。会社は持っていました いいえ 2024年3月31日現在のファイナンスリース。リース資産と債務は、リース期間中に行われる固定リース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。更新オプションと解約オプションは、オプションが行使されることが合理的に確実である場合にのみ、リース期間の決定に考慮されます。2024年と2023年3月31日の加重平均残存リース期間は 2 年間 そして 四年間それぞれ。当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月と6か月の間、重要な短期リースを行っていませんでした。
会社のリースには、簡単に決定できる暗黙の金利は設定されておらず、会社は段階的な借入金利を使用してリース負債とそれに対応する使用権資産を測定します。増分借入金利は、市場の状況とリース期間の長さに合わせて調整された会社の現在の担保付借入金利を考慮したポートフォリオ・アプローチに基づいて決定されました。リース負債の測定に使用された加重平均割引率は 7.4% と 7.32024年3月31日および2023年3月31日現在の割合。
オペレーティングリースの費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。オペレーティングリースの費用は $でした1,318 と $2,651 2024年3月31日に終了した3か月と6か月については、それぞれ1,405 と $2,909 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間は、それぞれ要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に含まれています。
オペレーティングリースの総費用には、約$の変動リースコストが含まれます39 と $49、2024年3月31日に終了した3か月と6か月間は、それぞれ9 と $20 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間は、主にメンテナンスと光熱費と料金の変更で構成され、期間中に発生した実際の費用に基づいて決定されます。変動費は発生した期間に支出され、リース資産と負債の測定には含まれません。
短期家賃費用は $でした41 と $86 2024年3月31日に終了した3か月と6か月については、それぞれ75 と $110 それぞれ2023年3月31日に終了した3か月と6か月間で、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費に含まれています。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年3月31日現在、リース負債の満期は次のとおりです。
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| 9月30日に終了する会計年度： | |
| 2024年（残り6か月） | $ | 2,598 | |
| 2025 | 4,984 | |
| 2026 | 3,874 | |
| 2027 | 1,668 | |
| 2028 | 755 | |
| その後 | 1,261 | |
将来の最低リース料総額（割引なし）(1) | 15,140 | |
| 控除:現在価値割引 | (1,357) | |
| リース負債の現在価値 | $ | 13,783 | |
__________________________
1.将来の最低リース料の合計には、$の支払いは含まれていません39 会社の利用権資産から除外されている短期リースとして指定されたリースについては。これらの支払いは、今後12か月以内に行われます。
10。 公正価値測定
当社は、公正価値を定義し、その測定の枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大するASC 820の規定を適用しています。公正価値とは、測定日時点で資産を売却するために受け取る予定の価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。金融資産と負債の評価へのインプットの観察可能性に基づいて、公正価値の測定値を開示するための3段階の公正価値報告階層があります。3つのレベルは:
レベル1 — 活発な市場における同一の商品の相場価格。
レベル2 — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似商品の相場価格、およびすべての重要なインプットと重要な価値ドライバーが活発な市場で観察できるモデル導出バリュエーション。
レベル3 — 活発な為替市場では1つ以上の重要なインプットや重要なバリュードライバーが見られない評価手法から導き出されるバリュエーション。
現金および現金同等物、制限付現金、決済資産および債務、売掛金、その他の資産、買掛金、未払費用を含む当社の金融商品の帳簿価額は、これらの商品の満期日が比較的短いため、2024年および2023年3月31日現在の公正価値に近いものでした。負債の帳簿価額は、2024年および2023年3月31日現在の公正価値に近似しています。これらの商品の金利は市場金利に近似しているからです。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
当社には、定期的に公正価値で測定されるレベル1またはレベル2の金融商品はありません。
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社のレベル3金融商品の変動を示しています。 | | | | | |
| 未払いの偶発対価 |
| 2023年9月30日の残高 | $ | 8,239 | |
| 企業結合時に発生する偶発対価 | 170 | |
| 営業費用に含まれる条件付対価の公正価値の変動 | (527) | |
| 偶発的対価が支払われました | (3,913) | |
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | 3,969 | |
| | | | | |
| 未払いの偶発対価 |
| 2022年9月30日時点の残高 | $ | 22,833% | |
| 企業結合時に発生する偶発対価 | 760 | |
| 営業費用に含まれる条件付対価の公正価値の変動 | 3,722 | |
| 偶発的対価が支払われました | (5,056) | |
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | 22,259 | |
偶発的対価義務の公正価値には、市場では観察できないインプットが含まれているため、レベル3の測定値となります。これらの債務に基づいて支払われる金額は、買収後の事業体の財務実績に関連する特定の成長指標の達成を条件としています。買収に含まれる重要な偶発的対価の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して計算されます。条件付対価は、決済されるまで各期間に再評価されます。経営陣は、各買収の過去および予測される業績を条件付対価でレビューし、収益確率法を使用して偶発的対価を再評価します。再評価では、経営陣は特定の仮定を立て、評価日における経営陣の最良の見積もりを提示する必要があります。確率は、支払われる偶発的対価に変化をもたらすような事象が発生すると予想される可能性についての経営陣のレビューに基づいて決定されます。当社は、過去の業績、市場の状況、および会社の全体的な事業戦略および/または製品戦略における予想される変化の予想される影響の分析に基づいて、将来の予測される財務結果を作成します。
およそ $3,868 と $6,825 2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれ未払費用およびその他の流動負債には、偶発的対価が計上されています。およそ $101 と $1,414 2024年3月31日および2023年9月30日の時点で、それぞれ偶発的対価がその他の長期負債に記録されています。
公正価値の開示
公正価値で再測定されない当社の金融商品には、交換可能紙幣（注記7を参照）があります。当社は、上記のようにレベル2に分類される類似商品の相場市場価格を考慮して、交換可能な手形の公正価値を見積もります。交換可能手形の推定公正価値は $25,043 2024年3月31日現在です。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
11。 株式ベースの報酬
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月と6か月の間に計上された株式ベースの報酬費用の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した6か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | |
| ストック・オプション | $ | 4,554 | | | $ | 5,992 | | | $ | 9,523 | | | $ | 12,280 | | | |
| 制限付株式単位 | 1,223 | | | 810 | | | 2,762 | | | 1,368 | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | $ | 5,777 | | | $ | 6,802 | | | $ | 12,285 | | | $ | 13,648 | | | |
金額は、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。現在の所得税および繰延所得税の優遇措置927 と $2,005 2024年3月31日に終了した3か月と6か月の間にそれぞれ表彰され、1,215 と $2,404 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間。
2018年5月、当社は2018年の株式インセンティブ制度（「2018年計画」）を採用しました。この制度に基づき、当社は以下を助成することができます 3,500,000 従業員、取締役、役員へのストックオプションやその他の株式ベースの報酬。2018年プランで発行可能なクラスA普通株式の数には、各暦年の初日の年間増加分が含まれます 4.0直前の暦年の最終日現在の当社の普通株式のすべての種類の発行済み株式の割合。ただし、会社の取締役会が、直前の暦年の12月の最終取引日より前に、増加額が以下になると判断した場合を除きます 4.0%。2024年3月31日現在、以下に関する株式報奨は 1,259,827 当社のクラスA普通株式は、2018年プランに基づいて付与可能でした。
2020年9月、当社は2020年の買収株式インセンティブ制度（「2020年誘致計画」）を採用しました。この制度に基づき、当社は以下を助成することができます 1,500,000 ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味における当社またはその子会社での雇用開始の重要な誘因として、買収に関連して以前に当社またはその子会社の従業員ではなかった個人へのストックオプションおよびその他の株式ベースの報酬。2021年5月、当社は2020年の誘因計画を修正し、発行可能な当社のクラスA普通株式の株式数を増やしました 1,500,000 に 3,000,000 株式。2024年3月31日現在、に関する株式報奨は 1,230,668 当社のクラスA普通株式は、2020年の誘導計画に基づいて付与可能でした。
株式ベースの報酬費用には、没収の推定影響が含まれます。実際の没収額がその見積もりと異なる、または異なると予想される範囲で、必要なサービス期間にわたって調整されます。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
ストックオプション
当社は、2018年プランと2020年インダクションプランに基づいてストックオプションアワードを発行しました。
2024年3月31日に終了した6か月間および2023年9月30日に終了した年度中のストックオプション報奨の公正価値は、以下の加重平均仮定に基づいて、ブラックショールズ評価モデルを使用して付与日に決定されました。 | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年9月30日 |
予想ボラティリティ (1) | 52.1 | % | | 54.9 | % |
予想配当利回り (2) | — | % | | — | % |
予想期間 (3) | 6 何年も | | 6 何年も |
リスクフリー金利 (4) | 4.1 | % | | 3.9 | % |
_________________
1.予想されるボラティリティは、自社の株価に基づいています。
2.当社は、以下の配当利回りを想定しています ゼロ 経営陣は当面の間、配当を宣言する予定はありません。
3. 予定期間は、報奨が行使されるまでの推定期間を表し、過去のデータが限られているため、従業員の行使行動の詳細は限られているため、簡略化された方法で決定されました。
4. リスクフリーレートは、満期が予想期間と同等の米国財務省証券の利回りを補間したものです。
2024年3月31日に終了した6か月間のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| ストックオプション | | 加重平均行使価格 |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 8,576,670 | | | $ | 25.16 | |
| 付与されました | 944,556 | | | 19.23 | |
| 運動した | (32,517です) | | | 18.14 | |
| 没収 | (230,180) | | | 27.57 | |
| 2024年3月31日時点で未払い | 9,258,529 | | | $ | 24.52 | |
| | | |
| 2024年3月31日に行使可能です | 6,602,597 | | | $ | 25.08 | |
2024年3月31日に終了した6か月間に付与されたストックオプションの加重平均付与日公正価値は、$でした10.54。
2024年3月31日現在、権利確定前の没収の見積もりを含めて、権利確定されていないストックオプションに関連する認識されていない報酬費用の総額は、$でした22,046、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.68 何年も。会社の方針は、株式ベースの報酬報奨の没収が発生した時点でそれを考慮に入れることです。
2024年3月31日に終了した3か月と6か月の間に権利が確定したストックオプションの公正価値の合計は10,853 そして 17,248、それぞれ。
制限付株式ユニット
当社は、2018年プランに基づいて制限付株式ユニット（「RSU」）の形でクラスA普通株式を発行しました。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年3月31日に終了した6か月間の制限付株式ユニットに関連する活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 制限付株式ユニット | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 874,024 | | | $ | 24.95 | |
| 付与されました | 258,684 | | | 19.26 | |
| 既得 | (172,159) | | | 25.65 | |
| 没収 | (32,084) | | | 24.86 | |
| 2024年3月31日時点で未払い | 928,465 | | | $ | 23.24 | |
2024年3月31日現在、権利確定前の没収の見積もりを含めて、権利確定されていないRSUに関連する認識されていない報酬費用の総額は、$でした14,329これは、加重平均期間にわたって評価されると予想されます 3.01 何年も。
2024年3月31日に終了した3か月と6か月の間に権利が確定したRSUの公正価値の合計は3,718 と $4,416、それぞれ。
12。 コミットメントと不測の事態
リース
同社はオペレーティングリースでオフィススペースと設備を利用しています。これらのリースに基づく家賃費用は、$でした1,359 と $2,737 2024年3月31日に終了した3か月と6か月間、それぞれ1,480 と $3,019 2023年3月31日に終了した3か月と6か月間、それぞれ6か月間。詳細な説明と、これらのリースに基づく将来の最低支払額の一覧については、注記9を参照してください。
最低限の処理責任
当社は、取引の処理と送信、取引の承認とデータ収集、およびさまざまな報告ツールへのアクセスに関連するサービスを会社に提供するために、複数の処理業者と非独占契約を結んでいます。これらの契約の中には、会社が処理のために最低月間取引件数を提出することを義務付けているものもあります。会社が最低取引数よりも少ない数の取引を提出した場合、必要最低限の取引数を提出した場合に処理業者が受け取っていたであろう手数料を処理者に支払う必要があります。 2024年3月31日現在、このような最低手数料の約束は次のとおりです。
| | | | | |
| 9月30日に終了する会計年度： | |
| 2024年（残り6か月） | $ | 2,177 | |
| 2025 | 728 | |
| 2026 | 240 | |
| 2027 | 60 | |
| 2028 | — | |
| その後 | — | |
| 合計 | $ | 3,205 | |
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
訴訟
すべての法律、規制、および政府手続きに関して、またASC 450-20「不測の事態—不測の事態」に従い、会社は否定的な結果が生じる可能性を考慮しています。そのような問題に関して否定的な結果が生じる可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができると当社が判断した場合、会社はその問題の予想される結果に対する推定損失額を計上します。重要な事項に関して否定的な結果が生じる可能性が合理的にあり、関連する未払負債を超える場合も、未払負債がない場合も、発生する可能性のある損失額または損失の範囲の見積もりを判断できる場合は、発生する可能性のある損失額または損失の範囲の見積もりを開示します。ただし、場合によっては、そのような重要事項に関連する重大な不確実性や、その暫定的な性質に基づいて、起こり得る損失の金額や損失の範囲を見積もることができない場合があります。その場合は、不測の事態の性質を開示し、発生する可能性のある損失の見積もりや損失の範囲を決定できない理由を説明します。
当社は、通常の業務過程で生じる、主張されそうな主張のない請求を含む、すべての請求、訴訟、調査、手続きを含む、通常の法的手続きに関与しています。当社は、開示と評価を策定するにあたり、このような通常の法的手続きをすべて検討してきました。会社の弁護士によるそのような法的事項の評価を考慮した結果、当社の経営陣は、現時点では、そのような問題が会社の連結貸借対照表、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えることはないと考えています。
S&S訴訟
2021年6月2日、ルイジアナ州行政部（「州」）と推定されるルイジアナ州保安官および法執行管区（総称して「原告」）は、i3-ソフトウェア＆サービスに対するイーストバトンルージュ教区第19司法地方裁判所に請願（2021年10月4日に修正された「請願」）を提出しました。ルイジアナ州シュリーブポートにある当社の子会社であるLLC（「S＆S」）、当社、S＆S事業の現在のリーダー、S＆S事業の元リーダーであるi3 Verticals、LLC、および1120サウス・ポイント・プロパティーズ、LLC（「サウス・ポイント」）は、S＆S事業の資産の元所有者（総称して「被告」）です。正式に選出された東バトンルージュ教区保安官シド・J・ゴートロー3世らが、ルイジアナ州の管理部門によって、また東バトンルージュ教区法執行区を通じて、個別に、またクラス代表として、またはそれを通じて、i3-Software & Services, LLC; 1120 South Pointe Properties, LLC (以前はルイジアナ州のソフトウェアおよびサービスとして知られていました) を参照してください L.L.C.、i3 Verticals, Inc.、i3 Verticals, LLC; グレゴリー・R・ティーターズ、スコット・キャリントン。
この請願書は2021年10月4日に修正され、推定クラスが修正および拡大され、その後、ルイジアナ州中部地区連邦地方裁判所に持ち込まれました。請願書は、ネットワーク修復費の金銭的損害賠償を求めています15,000 伝えられるところによると、州と $7,000 原告が費やしたとされるもの、購入価格の返還、是正に関連する潜在的な追加費用、および適用法で義務付けられている場合はデータ侵害の疑いを当事者に通知する義務、および合理的な弁護士費用。申し立てられた損害賠償は、S&Sがルイジアナ州の特定の法執行機関に提供したサービスに関連して使用されたサードパーティのリモートアクセスソフトウェア製品と、当社のサイバーセキュリティ慣行における不備の申し立てに関するものです。原告は2021年11月5日に州裁判所に訴訟の差し戻しを求め、その申立ては治安判事に付託され、地方裁判所の裁判官に報告と勧告が行われました。2022年7月5日、治安判事はこの問題を州裁判所に差し戻すよう勧告しました。2022年7月19日、当社と他のすべての被告は勧告に異議を申し立てました。2022年8月3日、原告はこれらの異議申し立てに対する回答を提出しました。2022年8月16日、地方裁判所は原告の差し戻し申立てを認め、すべての被告は控訴しました。この申立てに関する口頭弁論は、2023年4月4日に米国第5巡回区控訴裁判所で行われ、2023年9月1日、第5巡回区のパネルは、この件を州裁判所に差し戻すという地方裁判所の命令を確認しました。2023年9月29日、すべての被告、控訴人が全面的な再審理の申立てを提出しましたが、2023年10月12日、原告-控訴人はこれに反対しました。被告の請願の結果、フィフス・サーキットはその任務を果たし、事実上決定の発効日を維持しましたが、フィフス・サーキットは
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2024年2月22日に再審理の申立てを最終的に却下し、事件はイーストバトンルージュ教区の第19司法地方裁判所に送り返され、訴訟は係属中です。
S＆S事業の資産は、2018年に当社がサウスポワントからドルで買収しました17,000は、前払いの現金対価と偶発的対価を含み、ルイジアナ州の地方自治体にほぼ独占的に当社の公共部門におけるソフトウェアと支払いサービスを提供しています。
当社はこの訴訟の結果を予測することはできません。この問題が当社の事業または財政状態に重大な悪影響を及ぼすとは考えていませんが、この問題が解決された期間の当社の経営成績またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないことを保証することはできません。
その他
当社の子会社であるCP-PS, LLCは、2014年2月にマーチャント・プロセッシング・ソリューションズ合同会社が特定の資産を取得したことに関連して、FDSホールディングス株式会社に有利な一定の補償義務を負っています。当社は、過去期間にこれらの補償義務に関連する費用を負担しており、将来的には追加費用が発生する可能性があります。ただし、会社の弁護士によるそのような事項の評価を考慮した結果、当社の経営陣は、現時点では、この問題に関連する既存または潜在的な補償負債の予想される結果は、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えることはないと考えています。
13。 関連当事者取引
会社のIPOに関連して、当社とi3 Verticals、LLCは、継続株式所有者との間で売掛金契約を締結しました。この契約は、当社が継続株式所有者に対して支払うことを規定しています。 85（i）i3 Verticals、LLCの普通ユニットがi3 Verticals, Inc.のクラスA普通株式または現金と引き換えられる将来の償還、または特定の状況下では交換によって実際に実現した、または状況によっては税務申告で実現したと見なされる特定の税制上の優遇措置の金額の割合、および（ii）特定の追加税金売掛金契約に基づく支払いに起因する利益。詳細については注記8を参照してください。2024年3月31日現在、売掛金契約に基づいて支払うべき金額の合計は40,323。
14。 セグメント
当社は、最高執行意思決定グループが事業業績をどのように監視・管理しているか、また財務情報の審査レベルに合わせて、ASC 280「セグメント報告」に基づいて事業セグメントを決定しています。当社の事業セグメントは、さまざまな製品やサービスを提供する戦略的事業部門です。
同社の中核事業は、戦略的な垂直市場でシームレスに統合されたソフトウェアと決済ソリューションの顧客を提供することです。これは、マーチャントサービスとソフトウェアおよびサービスセグメントを通じて達成されます。
ソフトウェアおよびサービス部門は、当社の戦略的垂直市場のすべての顧客に垂直市場向けソフトウェアソリューションを提供しています。これらのソリューションには、多くの場合、埋め込み支払いやその他の定期サービスが含まれます。
マーチャントサービス部門は、企業や組織に包括的な支払いソリューションを提供しています。マーチャントサービス部門には、サードパーティの統合決済ソリューションと、当社の戦略的垂直市場における従来のマーチャント処理サービスが含まれます。
その他のカテゴリには、報告対象セグメント情報を提示する際の企業の諸経費が含まれます。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
同社は主に処理マージンを使用して業績を測定しています。処理マージンは、収益からその他のサービス費用を差し引き、その他のサービス費用に含まれる残余費用を加えたものです。 以下は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月および6か月間の報告対象セグメントの業績の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間現在および2024年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 収入 | $ | 59,483 | | | $ | 35,075 | | | $ | (16) | | | $ | 94,542 | |
| その他のサービス費用 | (4,908) | | | (16,289) | | | 17 | | | (21,180) | |
| 残留物 | 735 | | | 10,587 | | | (6) | | | 11,316 | |
| 処理マージン | $ | 55,310 | | | $ | 29,373 | | | $ | (5) | | | $ | 84,678 | |
| | | | | | | |
| 残留物 | | | | | | | (11,316) | |
| 販売、一般および管理 | | | | | | | (54,162) | |
| 減価償却と償却 | | | | | | | (10,069) | |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | | | | | | 290 | |
| 事業からの収入 | | | | | | | $ | 9,421 | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 593,219 | | | $ | 212,082 | | | $ | 60,241 | | | $ | 865,542 | |
| グッドウィル | $ | 288,822 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 410,772 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した6か月間現在および現在 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 収入 | $ | 116,072 | | | $ | 70,497 | | | $ | (37) | | | $ | 186,532 | |
| その他のサービス費用 | (9,217) | | | (32,423) | | | 36 | | | (41,604) | |
| 残留物 | 1,353 | | | 20,987 | | | (15) | | | 22,325です | |
| 処理マージン | $ | 108,208 | | | $ | 59,061 | | | $ | (16) | | | $ | 167,253 | |
| | | | | | | |
| 残留物 | | | | | | | (22,325です) | |
| 販売、一般および管理 | | | | | | | (107,694) | |
| 減価償却と償却 | | | | | | | (19,808) | |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | | | | | | 527 | |
| 事業からの収入 | | | | | | | $ | 17,953 | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 593,219 | | | $ | 212,082 | | | $ | 60,241 | | | $ | 865,542 | |
| グッドウィル | $ | 288,822 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 410,772 | |
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（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間現在および2023年3月31日に終了した3か月間 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 収入 | $ | 60,797 | | | $ | 33,094 | | | $ | (19) | | | $ | 93,872 | |
| その他のサービス費用 | (4,229) | | | (15,719) | | | 18 | | | (19,930) | |
| 残留物 | 799 | | | 10,039 | | | (9) | | | 10,829 | |
| 処理マージン | $ | 57,367 | | | $ | 27,414 | | | $ | (10) | | | $ | 84,771 | |
| | | | | | | |
| 残留物 | | | | | | | (10,829) | |
| 販売、一般および管理 | | | | | | | (57,204) | |
| 減価償却と償却 | | | | | | | (9,015) | |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | | | | | | (2,279) | |
| 事業からの収入 | | | | | | | $ | 5,444 | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 620,126 | | | $ | 205,898 | | | $ | 57,002 | | | $ | 883,026 | |
| グッドウィル | $ | 287,092 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 409,042 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した6か月間現在および現在 |
| ソフトウェアとサービス | | マーチャントサービス | | その他 | | 合計 |
| 収入 | $ | 114,010 | | | $ | 65,928 | | | $ | (37) | | | $ | 179,901 | |
| その他のサービス費用 | (7,752) | | | (31,286) | | | 39 | | | (38,999) | |
| 残留物 | 1,322です | | | 19,848 | | | (20) | | | 21,150% | |
| 処理マージン | $ | 107,580 | | | $ | 54,490です | | | $ | (18) | | | $ | 162,052 | |
| | | | | | | |
| 残留物 | | | | | | | (21,150%) | |
| 販売、一般および管理 | | | | | | | (108,207) | |
| 減価償却と償却 | | | | | | | (17,691) | |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | | | | | | (3,722) | |
| 事業からの収入 | | | | | | | $ | 11,282 | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 620,126 | | | $ | 205,898 | | | $ | 57,002 | | | $ | 883,026 | |
| グッドウィル | $ | 287,092 | | | $ | 121,950 | | | $ | — | | | $ | 409,042 | |
当社は、長期資産への支出を開示していません。そのような支出は、最高執行責任者による審査や提供は行われていないからです。
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暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
15。 非支配持分
i3 Verticals, Inc. はi3 Verticals, LLCの唯一の管理メンバーであり、その結果、i3 Verticals, LLCの財務結果を統合し、継続株式所有者が保有するi3 Verticals, LLCの共通ユニットを代表する非支配持分を報告します。i3 Verticals, Inc. がi3 Verticals, LLCの支配権を保持している間に、i3 Verticals, Inc. がi3 Verticals, LLCの所有持分を変更した場合は、株式取引として会計処理されます。そのため、継続株式所有者によるi3 Verticals、LLCの共通ユニットの将来の償還または直接交換により、所有権が変更され、非支配持分として記録される金額が減額または増加し、i3 Verticals、LLCの純資産がそれぞれプラスまたはマイナスの場合、追加の払込資本が増減します。
2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、i3バーティカルズ社はそれぞれ所有しています 23,416,518 そして 23,167,730 i3 Verticals, LLCの共通単位は 70.0% と 69.6i3 Verticals, LLCの経済的所有権の割合。
次の表は、i3 Verticals, LLCにおける当社の所有権の変更による株式への影響をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
非支配持株主に帰属する当期純利益 | $ | 1,908 | | | $ | 181 | |
| 非支配持分への移転（から）： | | | |
| i3 Verticals, LLCの共通ユニットの償還 | (384) | | | (86) | |
| 非支配持分への株式の配分 | 3,750 | | | 299 | |
| 非支配持分への純移転 | 3,366% | | | 213 | |
| 非支配持分に帰属する純利益と非支配持分への純移転の変化 | $ | 5,274 | | | $ | 394 | |
16。 一株当たり利益
クラスA普通株式の1株当たりの基本利益は、i3 Verticals, Inc. の純利益を、その期間中に発行されたクラスA普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。クラスA普通株式の希薄化後の1株当たり利益は、i3 Verticals, Inc. が利用できる純利益を、希薄化の可能性のある有価証券を考慮して調整された発行済クラスA普通株式の加重平均数で割って計算されます。
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（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月および6か月間のクラスA普通株式の基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される分子と分母の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
1株当たりの基本純利益（損失）： | | | | | | | |
| 分子 | | | | | | | |
当期純利益 (損失) | $ | 3,348 | | | $ | (192) | | | $ | 4,884 | | | $ | (23) | |
減少：非支配持分に帰属する純利益（損失） | 1,470 | | | (228) | | | 1,908 | | | 181 | |
クラスAの普通株主に帰属する純利益（損失） | $ | 1,878 | | | $ | 36 | | | $ | 2,976 | | | $ | (204) | |
| 分母 | | | | | | | |
発行済クラスA普通株式の加重平均株式数 | 23,331,239 | | | 23,135,898 | | | 23,299,214 | | | 23,066,499 | |
1株当たりの基本純利益 (損失) (1) | $ | 0.08 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.01) | |
| | | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり純利益: | | | | | | | |
| 分子 | | | | | | | |
| クラスAの普通株主に帰属する純利益 | $ | 1,878 | | | $ | 36 | | | $ | 2,976 | | | |
共通単位の換算を想定した純損失の再配分 (2) (3) | — | | | (171) | | | — | | | |
クラスAの普通株主に帰属する純利益（損失）-希薄化後 | 1,878 | | | (135) | | | 2,976 | | | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
発行済クラスA普通株式の加重平均株式数 | 23,331,239 | | | 23,135,898 | | | 23,299,214 | | | |
希薄化有価証券の加重平均効果 (2) | 387,235 | | | 11,133,242 | | | 427,506 | | | |
発行済クラスA普通株式の加重平均株数-希薄化後 | 23,718,474 | | | 34,269,140 | | | 23,726,720 | | | |
| 希薄化後の1株当たり純利益（損失） | $ | 0.08 | | | $ | 0.00 | | | $ | 0.13 | | | |
__________________________
1. 2023年3月31日に終了した6か月間、希薄化の影響を受ける可能性のある有価証券はすべて希薄化防止効果があったため、希薄化後の1株当たり純損失は基本1株当たり純損失と同等でした。以下の証券は、クラスA普通株式の1株当たりの希薄化後純損失の計算における希薄化有価証券の加重平均効果から除外されました。
a。10,114,598 2023年3月31日に終了した6か月間のクラスB普通株式の加重平均株式と、これらの株式の転換を想定した純利益の再配分は、希薄化防止効果になるため除外されました。
b。5,165,478 2023年3月31日に終了した6か月間のストックオプションは、これらのストックオプションの行使価格がその期間中の当社のクラスA普通株式の平均市場価格（「資金切れ」）を上回り、それらを含めることの効果が希薄化防止になるため、除外されました。
c。633,453 2023年3月31日に終了した6か月間の株式は、推定ストックオプション行使および自己株式法で計算された制限付株式ユニットの権利確定により除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果が生じるためです。
i3 バーティカルズ株式会社
暫定要約連結財務諸表（未監査）の注記
（単位、株、1株あたりの金額を除く千単位）
2. 2024年3月31日に終了した3か月と6か月、および2023年3月31日に終了した3か月間、クラスA普通株式の1株あたりの希薄化後純利益の計算における希薄化有価証券の加重平均効果から以下の証券が除外されました。
a。10,091,604 そして 10,092,504 2024年3月31日に終了した3か月と6か月間のクラスB普通株式の加重平均株式と、これらの株式の転換を想定した純利益の再配分は、希薄化防止効果になるため、それぞれ除外されました。
b。7,852,595 そして 8,246,542 2024年3月31日に終了した3か月と6か月間のストックオプションと、 4,018,042 2023年3月31日に終了した3か月間のストックオプションは除外されました。これらのストックオプションの行使価格が、その期間中の当社のクラスA普通株式の平均市場価格（「資金切れ」）を上回り、それらを含めることによる希薄化防止効果があったためです。
3. 普通単位の転換を前提とした純利益の再配分は、上記の注記8に記載されている実効所得税率を使用し、i3 Verticals, LLCのすべての普通単位が期首にクラスA普通株式と交換されたと仮定した場合、非支配持分に帰属する税効果純利益を表します。継続株式所有者が保有するi3 Verticals, LLCの共通ユニットは希薄化の可能性のある有価証券であり、プロフォーマ希薄化後の1株当たり純利益の計算では、i3 Verticals, LLCのすべての普通ユニットが期首にクラスA普通株式と交換されたと仮定しています。
2022年9月、当社は交換可能債券の元本部分を現金のみで決済するという取消不能な選択を行いました。当社は、該当する場合、転換スプレッドが希薄化後の1株当たり利益に及ぼす潜在的な希薄化効果を、自己株式法を使用して計算します。転換スプレッドは、一定期間における当社のクラスA普通株式の平均市場価格が為替価格のドルを上回った場合、希薄化後の普通株式1株当たり純利益に希薄化作用をもたらします40.87 交換可能な債券は1株当たり。
交換可能債券の発行に関連して売却された新株予約権は、その期間中の当社のクラスA普通株式の平均価格が新株予約権の株価であるドルを上回った場合に希薄化と見なされます62.88 一株当たり。新株予約権の行使時に発行される可能性のある追加株式の影響は、自己株式法で希薄化された、発行済クラスA普通株式の加重平均株式数に含まれます。交換可能債券の発行に関連して購入した債券ヘッジ取引は希薄化防止と見なされるため、希薄化後の1株当たり純利益の計算には影響しません。交換可能な紙幣に関する詳細な説明については、注記7を参照してください。
会社のクラスB普通株式は、会社の収益や損失には関与しないため、参加証券ではありません。そのため、二種法によるクラスB普通株式の基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益の個別表示は行われていません。
17。 現金以外の重要な取引
当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間、以下の重要な非現金投資および資金調達活動を行いました。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| 企業結合に関連する条件付対価の買収日、公正価値 | $ | 170 | | | $ | 760 | |
| 2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティからの収益で賄われる債務発行費用 | $ | — | | | $ | 178 | |
| 残余買収の対価は計上されました | $ | 252 | | | $ | — | |
| オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産 | $ | 1,279 | | | $ | 1,098 | |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連メモ、ならびに2023年11月22日にSECに提出された2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）に開示されている監査済み連結財務諸表と関連注記について、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。「i3 Verticals」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、（1）要約連結財務諸表の注記に記載されているIPOまたはそれに関連して締結された再編取引（「再編取引」）の完了前に、i3 Verticals、LLC、および必要に応じてその子会社に、および（2）その後 i3 Verticals, Inc.、および必要に応じてその子会社への再編取引。
将来の見通しに関する記述に関するメモ
このフォーム10-Qの四半期報告書には、将来の出来事や将来の結果に関する当社の意見、期待、信念、計画、目的、仮定または予測を表す記述が含まれており、したがって連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」であるか、またはそう見なされることがあります。このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「見積もり」、「プロフォーマ」、「継続」、「予想する」、「期待する」、「求める」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「かもしれない」、「する」、「するだろう」、「すべき」、または、いずれの場合も否定的な、または他のバリエーションまたは同等の用語。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の負債と、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ（以下に定義）における財務規約の遵守を維持する能力
•流動性ニーズを満たす当社の能力。
•負債、株式、またはそれらの組み合わせを通じて、もしあれば、私たちが受け入れられる条件で追加の資金を調達する能力。
•絶えず進化するサイバーセキュリティリスクやその他の技術的リスク（サイバーセキュリティインシデントやセキュリティ侵害の影響を含む）からシステムとデータを保護する当社の能力。
•データの不正開示、破壊、変更、または当社のサービスの中断による責任と評判の損害。
•当社の情報技術システムおよび第三者プロバイダーのシステムに関連する技術的、運用上、規制上のリスク。
•私たちの知的財産をうまく管理する私たちの能力。
•クラスA普通株式の価格が下落した場合またはその他の場合に、のれんや無形資産を含む当社の公正価値資産の減損テストを開始すること。
•収益性とプラスのキャッシュフローを維持するのに十分な収益を生み出す当社の能力。
•業界における競争と効果的な競争力。
•銀行および金融サービス業界における統合。
•限られた数のサプライヤーによるサプライチェーンの混乱によるハードウェアの不足、価格の上昇、変更、遅延、または中止のリスク。
•インフレと金利変動（現在の高金利水準を含む）の影響、およびそのような変動が収益、費用、および結果として生じるマージンに及ぼす潜在的な影響。
•当社の製品とサービスの販売を非独占的な販売パートナーに依存しています。
•業界の急速な発展と変化に対応し、新しい製品やサービスを提供する当社の能力。
•重要なサービスを第三者に頼っています。
•クレジットカードの使用を含む、消費者および商業支出に影響を及ぼす経済状況や政治的リスクにさらされること。
•既存の垂直市場を拡大し、新しい垂直市場に拡大し、成長戦略を実行する当社の能力。
•買収対象を首尾よく特定し、買収を完了し、それらの買収を当社のサービスに効果的に統合する当社の能力。
•当社の製品、サービス、サポートの品質が低下する可能性があります。
•顧客を維持する当社の能力。
•主要な人材と有能な従業員を引き付け、採用、維持、育成する当社の能力。
•顧客が顧客に有利に解決されたチャージバックを拒否または払い戻しできない場合、重大なチャージバック責任が発生するリスクがあります。
•法律、規制、業界標準に関連するリスク。これには、医療業界に適用される複雑な法律や規制を遵守する能力や、変化する法律や規制に応じて事業を調整する能力が含まれます。
•政府の調査、請求、訴訟の影響。
•医療改革イニシアチブの効果。
•当社の国際事業に関連するリスク。
•2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティによって課せられた運営上および財務上の制限。
•2025年2月15日に期限が切れるi3 Verticals, LLCの1.0％交換手形（「交換可能手形」）の会計方法に関連するリスク。
•交換可能な債券の交換の決済に必要な資金を調達したり、根本的な変化があった場合に交換可能な債券を買い戻したりする当社の能力。
•交換可能な債券の条件付き交換機能に関連するリスク。
•マーチャントサービス事業に関連する特定の資産の売却の可能性に関連するリスク。
•フォーム10-Kに含まれていて、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aに含まれている「リスク要因」（ある場合）。
前述のリストには、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。
これらの将来の見通しに関する記述は、作成されれば合理的であると当社が考える仮定に基づいていますが、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況と流動性、および業界の発展は、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されている記述と大きく異なる可能性があることにご注意ください。フォーム10-Kの「リスク要因」およびその後の提出書類の「リスク要因」に要約されている事項により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。さらに、当社の経営成績、財務状況と流動性、および業界の動向が、このファイリングに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の業績または進展を示すものではない場合があります。
これらのリスクと不確実性を考慮して、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。この提出書類に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の出来事や進展を反映するために将来の見通しに関する記述を更新したり、それらの記述の改訂結果を公表したりする義務を負いません。現在の期間とそれ以前の期間の結果の比較は、特に明記されていない限り、将来の傾向や将来の業績の兆候を表すことを意図したものではなく、履歴データとしてのみ見てください。
経営陣の概要
同社は、戦略的な垂直市場の顧客にシームレスに統合されたソフトウェアとサービスを提供しています。同社は、幅広いソフトウェアおよびサービスソリューションに基づいて、顧客の特定のニーズに応えるソフトウェア製品を作成し、購入しています。当社の主な戦略的業種は、公共部門（教育を含む）とヘルスケアです。
2024年2月8日、当社の取締役会が、マーチャントサービス事業に関連する特定の資産の売却の可能性を検討するプロセスを開始したことを発表しました。このプロセスは継続中です。マーチャントサービス事業の売却を検討する過程で何らかの取引が行われるという保証はありません。また、取引が完了した場合でも、そのような取引のタイミングや条件が決まるという保証はありません。当社の取締役会は、さまざまな要因により、マーチャントサービス事業の売却の可能性に関する調査をいつでも中断または終了することを決定することができます。また、取引の可能性は、市場の状況、業界の動向、規制上の制約、当社の事業における第三者の利益など、当社の制御が及ばない可能性のある多くの要因にも左右されます。最終的な取引合意に達するか、その他の方法でさらなる開示が適切であると判断しない限り、これらの事項についてこれ以上の開示を行うつもりはありません。
経済動向
インフレ圧力、金利水準の上昇、金融政策、現在の地政学的状況（ウクライナと中東の軍事紛争を含む）は、広範な経済的不確実性を引き起こしており、私たちに影響を与える可能性のある新たな経済的課題を引き起こしたり、既存の経済的課題を悪化させたりする可能性があります。これらの状況は、インフレを抑制するための金融政策の結果を含め、米国および/または世界経済に影響を与える不利な経済発展の結果として悪化する可能性があります。現時点では、これらの条件の将来の規模、期間、および影響を予測することは難しいため、財務結果への潜在的な影響の程度を予測することはできません。
流動性
2024年3月31日時点で、当社の2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、財務規約に基づき310万ドルの現金および現金同等物があり、1億380万ドルの利用可能なキャパシティがありました。2024年3月31日現在、私たちはこれらの規約に従い、連結インタレスト・カバレッジ・レシオとトータル・レバレッジ・レシオはそれぞれ4.1倍、3.5倍となっています。当社の交換可能債券と2023年優先担保クレジットファシリティに関する追加情報については、以下の「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。
買収
2024年3月31日に終了した6か月間の買収
2024年3月31日に終了した6か月間に、ソフトウェアの提供を拡大するために1つの事業の買収を完了しました。購入対価の合計は130万ドルでした。これには、リボルビング・クレジット・ファシリティからの収益によって賄われた110万ドルの現金と、20万ドルの偶発的対価が含まれます。
2023年3月31日に終了した6か月間の買収
2022年10月1日、アリゾナ州スコッツデールにあるセルティック・クロス・ホールディングス社とインドのバドダラにあるセルティック・システムズ社（総称して「セルティック」）の買収を完了しました。これは、公共部門における当社のソフトウェア提供を拡大するためです。購入対価の合計は8,500万ドルの現金対価で、リボルビング・クレジット・ファシリティからの収益で賄われました。
2023年3月31日に終了した6か月間に、ソフトウェア提供を拡大するために他の2つの事業の買収を完了しました。購入対価の合計は1,980万ドルでした。これには、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益によって賄われた1,700万ドルの現金、200万ドルのクラスA普通株式、および80万ドルの偶発的対価が含まれます。
私たちの収益と支出
収入
サブスクリプションの販売、定期サービス、継続的サポート、ライセンス、ソフトウェア固有のインストールおよび実装サービスなど、ソフトウェアおよび関連サービスの収益から収益を上げています。また、ボリュームベースの支払い処理手数料（「割引手数料」）や、直接または販売パートナーを通じてお客様に提供するPOS関連のソリューションからも収益を上げています。出来高ベースの手数料は、処理された各クレジットまたはデビット取引の金額に対するパーセンテージを表します。収益は、承認手数料、コンビニエンス手数料、明細書手数料、年会費、チャージバック処理などの他のサービスの手数料など、さまざまな固定取引手数料やサービス手数料からも得られます。
インターチェンジとネットワーク手数料。インターチェンジとネットワーク手数料は、主に割引料金収入の一部を占めるパススルー手数料で構成されています。これらには、カード協会に支払われる査定手数料が含まれます。これは、VisaとMastercardから発生する処理量の割合です。これらの手数料は収益を差し引いたものです。
経費
その他のサービス費用。その他のサービス費用には、処理費用や銀行スポンサーシップ費用に直接起因する費用が含まれます。これらには、販売パートナーへの残余支払いなどの関連費用も含まれます。これらの費用は、顧客の紹介から生じる純収入（収益から交換手数料とネットワーク手数料を差し引いたもの）の割合に基づいています。顧客に対する過剰なチャージバックによる損失は、その他のサービス費用に含まれます。販売された機器の費用は、サービス費用にも含まれています。その他のサービス費用は、お客様の取引が処理された時点で計上されます。
販売、一般、管理。販売費、一般管理費には、給与やその他の雇用費用、専門サービス、家賃、光熱費、その他の運営費が含まれます。
減価償却と減価償却。減価償却費には、不動産、設備、コンピューターのハードウェアとソフトウェアへの投資の減価償却が含まれます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計上されます。取得した無形資産と社内で開発されたソフトウェアの償却費用は、比例キャッシュフロー法を使用して計上されます。社内で開発されたソフトウェアの償却費用は、資産の推定耐用年数にわたって計上されます。契約に基づく無形資産の耐用年数は、契約条件と同じです。
支払利息、純額。当社の支払利息は、2023年のシニア担保付クレジットファシリティに基づく未払債務の利息、以前のシニア担保クレジットファシリティおよび交換可能債券の利息、および債務発行費用の償却で構成されています。
私たちのビジネスをどのように評価するか
ソフトウェアとサービス
当社のソフトウェアおよびサービス部門は、すべての戦略的垂直市場の顧客に垂直市場向けソフトウェアソリューションを提供しています。これらのソリューションには、多くの場合、埋め込み支払いやその他の定期サービスが含まれます。
マーチャントサービス
当社のマーチャントサービス部門は、企業や組織に包括的な支払いソリューションを提供しています。当社のマーチャントサービス部門には、戦略的垂直市場全体にわたる従来のマーチャント処理サービスだけでなく、サードパーティの統合決済ソリューションも含まれています。
その他
その他のカテゴリには、報告対象セグメント情報を提示する際の、企業の諸経費が含まれます。
当社のセグメントに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記14を参照してください。
主要業績評価指標
私たちは、次のような主要業績評価指標を通じて業績を評価します。
•年間経常収益（「ARR」）。
•総収益に占めるソフトウェアおよび関連サービスの割合。
•お客様が当社を通じて処理する支払い金額（「支払い額」）。そして
•処理マージン。
ARRは、サービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）の取り決め、トランザクションベースのソフトウェア収益、ソフトウェアメンテナンス、定期的なソフトウェアベースのサービス、支払い収益、およびその他の四半期内の経常収益源から得られる年間収益です。これには、定期的でない契約や一回限りの契約は含まれません。私たちがARRに焦点を当てているのは、それが私たちのビジネスの健全性と軌道を評価するのに役立つからです。ARRには標準化された定義がないため、他の企業が提示している同様のタイトルの指標と比較できる可能性は低いです。それは収益とは独立して見直されるべきであり、予測ではありません。さらに、ARRは季節性を考慮していません。ARRの計算に使用された報告期間の終了時に有効な契約は、お客様によって延長または更新される場合とされない場合があります。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のARRは、それぞれ3億2,250万ドルと3億570万ドルで、前期比成長率は 5.5% でした。
ソフトウェアおよび関連サービスの収益には、サブスクリプションの販売、定期サービス、継続的サポート、ライセンス、およびソフトウェア固有のインストールおよび実装サービスが含まれます。私たちは、お客様に提供するソフトウェアサービスを拡大することが戦略的目標であるため、総収益に占めるソフトウェアおよび関連サービスの収益の割合に焦点を当てています。ソフトウェアと関連サービスは通常、堅調な経常収益を伴う長期的なパートナーシップにつながります。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の総収益に占めるソフトウェアおよび関連サービスの収益の割合は、48.3％と50.4％でした。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の支払い額は、それぞれ63億ドルと60億ドルで、前期比で5.5％の増加率を示しました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間の当社の支払い額は、それぞれ125億ドルと119億ドルで、前期比で5.5％の増加率を示しました。私たちは支払い額に重点を置いています。なぜなら、それは顧客ベースの規模と経済活動を反映しており、収益の大部分はお客様のドル取引量の収入に占める割合だからです。支払い額は、新規顧客の追加と既存顧客の同店支払い量の増加を反映していますが、期間中の顧客の減少によって一部相殺されます。
処理マージンは、収益からその他のサービス費用を差し引いたものに、その他のサービス費の一部である残余費用を加えたものです。処理マージンに焦点を当てています。なぜなら、それは販売努力と諸経費を除いた事業セグメントの収益性を表すからです。処理マージンは、当社の事業セグメントの業績を評価する目的で当社の経営陣に報告される指標であり、ASC 280に従って財務諸表の脚注に記載されています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の事業セグメントの処理マージン額を含む、処理マージンに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記15を参照してください。
業務結果
2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較
次の表は、示された期間における当社の過去の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
| (千単位) | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 収入 | | $ | 94,542 | | | $ | 93,872 | | | $ | 670 | | | 0.7 | % |
| | | | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | | |
| その他のサービス費用 | | 21,180 | | | 19,930 | | | 1,250% | | | 6.3 | % |
| 販売、一般および管理 | | 54,162 | | | 57,204 | | | (3,042) | | | (5.3) | % |
| 減価償却と償却 | | 10,069 | | | 9,015 | | | 1,054 | | | 11.7 | % |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | (290) | | | 2,279 | | | (2,569) | | | n/m |
| 営業費用の合計 | | 85,121 | | | 88,428 | | | (3,307) | | | (3.7) | % |
| | | | | | | | |
| 事業からの収入 | | 9,421 | | | 5,444 | | | 3,977 | | | 73.1 | % |
| | | | | | | | |
| その他の費用 (収入) | | | | | | | | |
| 支払利息、純額 | | 7,750 | | | 6,199 | | | 1,551 | | | 25.0 | % |
| その他の収入 | | (2,257) | | | — | | | (2,257) | | | n/m |
| その他の費用の合計（収入） | | 5,493 | | | 6,199 | | | (706) | | | (11.4) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税控除前利益（損失） | | 3,928 | | | (755) | | | 4,683 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 所得税引当金（給付） | | 580 | | | (563) | | | 1,143 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | | 3,348 | | | (192) | | | 3,540 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 非支配持分に帰属する純利益（損失） | | 1,470 | | | (228) | | | 1,698 | | | n/m |
| i3バーティカルズ社に帰属する純利益 | | $ | 1,878 | | | $ | 36 | | | $ | 1,842 | | | 5116.7 | % |
n/m = 意味がありません
収入
収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の9,390万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の9,450万ドルに70万ドル（0.7％）増加しました。この増加は主に、支払い量の増加とソフトウェア経常収益の増加によるもので、非経常収益の減少によって一部相殺されました。
ソフトウェアとサービスの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の6,080万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で130万ドル（2.2％）減少して5,950万ドルになりました。この減少は主に、ソフトウェアライセンス収入と専門サービス収益の減少によるもので、公共部門と医療分野における経常収益の増加によって一部相殺されました。
マーチャントサービスの収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,310万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で200万ドル（6.0％）増加して3,510万ドルになりました。新規および既存の顧客からの支払い額は、2023年3月31日に終了した3か月間の52億ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で2億ドル（3.7％）増加して54億ドルになりました。
その他のサービス費用
その他のサービス費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,990万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で130万ドル（6.3％）増加して2,120万ドルになりました。この増加は主に、支払い量の増加によるソフトウェアおよびサービスセグメント内のソフトウェアサービスコストの増加によるものです。
ソフトウェアとサービス内のその他のサービス費用は、主にソフトウェアのサービスコストの増加により、2023年3月31日に終了した3か月間の420万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で70万ドル（16.1％）増加して490万ドルになりました。
マーチャントサービス内のその他のサービス費用は、主に支払い量の増加により、2023年3月31日に終了した3か月間の1,570万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で60万ドル（3.6％）増加して1,630万ドルになりました。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の5,720万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で300万ドル（5.3％）減少して5,420万ドルになりました。この減少は主に、雇用費用、広告宣伝費、非所得税費用の減少によるもので、テクノロジーサービスの増加によって一部相殺されました。
減価償却と償却
減価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間の900万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で110万ドル（11.7％）増加して1,010万ドルになりました。償却費用は、主に資本化されたソフトウェアプロジェクトのリリースの増加により、2023年3月31日に終了した3か月間の820万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の910万ドルに90万ドル増加しました。減価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間の80万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で10万ドル増加して100万ドルになりました。
条件付対価の公正価値の変動
買収に関連して支払われる条件付対価の公正価値の変動は、2024年3月31日に終了した3か月間、収益に対して支払われる予定の対価の予想現在価値の調整に関連して30万ドルの利益をもたらしました。2023年3月31日に終了した3か月間の条件付対価の公正価値の変動には、230万ドルの請求がありました。
支払利息、純額
支払利息の純額は、2023年3月31日に終了した3か月間の620万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で160万ドル（25.0％）増加して780万ドルになりました。この増加は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の平均金利と平均未払い債務残高の増加を反映しています。
その他の収入
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は230万ドルで、交換可能債券の買戻しによる利益とワラントアンワラントによる利益を、ノート・ヘッジ・アンワインドの損失を差し引いたものを反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間、他に収入はありませんでした。
所得税引当金
所得税引当金は、2023年3月31日に終了した3か月間の60万ドルの給付金から、2024年3月31日に終了した3か月間の60万ドルの引当金に増額されました。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は 14.8% でした。当社の実効税率は、主に会社の税制により、連邦法定税率の 21% とは異なります。過半数所有のi3 Verticals, LLCの収益は課税されず、i3 Verticals, LLCからの配分により、会社が別途損失を被っても税効果は最小限に抑えられます。i3 Verticals, Inc.は、i3 Verticals, LLCの課税所得の配分可能なシェアに対して連邦、州、地方の所得税の対象となり、実勢法人税で課税されます料金。
2024年3月31日に終了した6か月と、2023年3月31日に終了した6か月の比較
次の表は、示された期間における当社の過去の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (千単位) | | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 収入 | | $ | 186,532 | | | $ | 179,901 | | | $ | 6,631 | | | 3.7 | % |
| | | | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | | |
| その他のサービス費用 | | 41,604 | | | 38,999 | | | 2,605 | | | 6.7 | % |
| 販売、一般および管理 | | 107,694 | | | 108,207 | | | (513) | | | (0.5) | % |
| 減価償却と償却 | | 19,808 | | | 17,691 | | | 2,117 | | | 12.0 | % |
| 条件付対価の公正価値の変更 | | (527) | | | 3,722 | | | (4,249) | | | n/m |
| 営業費用の合計 | | 168,579 | | | 168,619 | | | (40) | | | — | % |
| | | | | | | | |
| 事業からの収入 | | 17,953 | | | 11,282 | | | 6,671です | | | 59.1 | % |
| | | | | | | | |
| その他の費用 (収入) | | | | | | | | |
| 支払利息、純額 | | 14,457 | | | 11,689 | | | 2,768 | | | 23.7 | % |
| その他の収入 | | (2,150) | | | (203) | | | (1,947) | | | 959.1 | % |
| その他の費用の合計（収入） | | 12,307 | | | 11,486 | | | 821 | | | 7.1 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税控除前利益（損失） | | 5,646 | | | (204) | | | 5,850 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 所得税引当金（給付） | | 762 | | | (181) | | | 943 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | | 4,884 | | | (23) | | | 4,907 | | | n/m |
| | | | | | | | |
| 非支配持株主に帰属する当期純利益 | | 1,908 | | | 181 | | | 1,727 | | | 954.1 | % |
| i3 Verticals社に帰属する純利益（損失） | | $ | 2,976 | | | $ | (204) | | | $ | 3,180 | | | n/m |
n/m = 意味がありません
収入
収益は、2023年3月31日に終了した6か月間の1億7,990万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間の1億8,650万ドルに660万ドル、つまり 3.7% 増加しました。この増加の一部は、ソフトウェアおよびサービス部門における会社間排除額を差し引いた150万ドルの買収による収益の増加によるものです。買収による成長に加えて、経常収益の増加により、新規および既存の顧客からの支払い額と既存事業からの収益が増加しましたが、非経常収益の減少によって一部相殺されました。
ソフトウェアとサービスの収益は、2023年3月31日に終了した6か月間の1億1,400万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で210万ドル（1.8％）増加して1億1,610万ドルになりました。この増加は、主に経常収益の増加によるものでしたが、公共部門と医療分野におけるソフトウェアライセンス収入と専門サービス収益の減少によって一部相殺されました。
マーチャントサービスの収益は、2023年3月31日に終了した6か月間の6,590万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で460万ドル（6.9％）増加して7,050万ドルになりました。新規および既存の顧客からの支払い額は、2023年3月31日に終了した6か月間の105億ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で4億ドル（3.6％）増加して109億ドルになりました。
その他のサービス費用
その他のサービス費用は、2023年3月31日に終了した6か月間の3,900万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で260万ドル（6.7％）増加して4,160万ドルになりました。この増加は主に、ソフトウェアとサービス内のサービスにかかるソフトウェアコストの増加によるものです。
ソフトウェアとサービス内のその他のサービス費用は、主にソフトウェアのサービスコストの増加と支払い額の増加により、2023年3月31日に終了した6か月間の780万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で150万ドル（18.9％）増加して920万ドルになりました。
マーチャントサービス内のその他のサービス費用は、主に支払い量の増加により、2023年3月31日に終了した6か月間の3,130万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で110万ドル（3.6％）増加して3,240万ドルになりました。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、2023年3月31日に終了した6か月間の1億820万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で50万ドル（0.5％）減少して1億770万ドルになりました。この減少は主に、広告宣伝費、雇用費用、不良債権費用、旅費の減少によるもので、テクノロジーサービスの増加によって一部相殺されました。
減価償却と償却
減価償却費は、2023年3月31日に終了した6か月間の1,770万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で210万ドル（12.0％）増加して1,980万ドルになりました。償却費用は、2023年3月31日に終了した6か月間の1,610万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間の180万ドルから1,790万ドルに増加しました。これは主に、2023会計年度中に完了したソフトウェアプロジェクトのリリースと買収の資本化によるものです。減価償却費は、2023年3月31日に終了した6か月間の160万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で30万ドル増加して190万ドルになりました。
条件付対価の公正価値の変動
買収に関連して支払われる偶発的対価の公正価値の変動は、2024年3月31日に終了した6か月間、収益に対して支払われる予定の対価の予想現在価値の調整に関連して50万ドルの利益をもたらしました。2023年3月31日に終了した6か月間の条件付対価の公正価値の変動には、370万ドルの請求がありました。
支払利息、純額
支払利息の純額は、2023年3月31日に終了した6か月間の1,170万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で280万ドル、つまり23.7％増加して1,450万ドルになりました。この増加は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間の平均金利と平均未払い債務残高の増加を反映しています。
その他の収入
その他の収益は、2023年3月31日に終了した6か月間のその他の収益20万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間の費用190万ドルから220万ドルに増加しました。2024年3月31日に終了した6か月間のその他の収益は、交換可能債券の買戻しによる利益とワラントアンワインドによる利益を、ノート・ヘッジ・アンワインドによる損失と買収により購入した建物の売却による損失を差し引いたものです。2023年3月31日に終了した6か月間のその他の収益は、前年に売却された投資に対して受け取った大陸対価を反映しています。
所得税引当金
所得税引当金は、2023年3月31日に終了した6か月間の20万ドルの給付金から、2024年3月31日に終了した6か月間の引当金80万ドルに引き上げられました。2024年3月31日に終了した6か月間の当社の実効税率は 13% でした。当社の実効税率は、主に会社の税制により、連邦法定税率の 21% とは異なります。過半数所有のi3 Verticals, LLCの収益は課税されず、i3 Verticals, LLCからの配分により、会社が別途損失を被っても税効果は最小限に抑えられます。i3 Verticals, Inc.は、i3 Verticals, LLCの課税所得の配分可能なシェアに対して連邦、州、地方の所得税の対象となり、実勢法人税で課税されます料金。
季節性
私たちは過去に、消費者や企業の支出パターンの結果として、収益の季節変動を経験したことがあり、今後も経験する可能性があります。当社の第2四半期である暦年の第1四半期の収益は、同じ店舗ベースでの暦年の残りの3四半期と比較して減少する傾向があります。この減少は、暦年の第2、3、第4四半期の休日や休暇の支出など、季節的な小売イベントに関連する電子決済取引の数と量が比較的多いためです。1か月または四半期の営業日数も季節変動に影響する可能性があります。私たちの教育分野の収益は、学校のカレンダーによって変動します。教育機関のお客様の収益は、各学期の初めの8月、9月、10月、1月、2月に最も高く、学期を通して一般的に低迷し、6月と7月の夏季にはほとんど収益がありません。営業費用は季節変動が少なく、その結果、純利益は収益と同じ季節的要因の影響を受けます。当社の事業の成長は、これまでの季節的傾向を部分的に覆い隠している可能性があり、当社の事業への季節的な影響は将来さらに顕著になる可能性があります。
流動性と資本資源
私たちはこれまで、営業活動からの純現金で事業と運転資金を調達してきました。2024年3月31日現在、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、財務規約に基づき310万ドルの現金および現金同等物があり、利用可能な借入能力は1億380万ドルです。私たちは通常、借入と支払利息を最小限に抑えるために、リボルビング・ライン・オブ・クレジットで支払いを行うことで現金残高を最小限に抑えています。2024年3月31日現在、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入額は3億4,620万ドルでした。2023年シニア担保クレジットファシリティに関する追加情報については、以下の「— 2023年シニア担保クレジットファシリティ」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちの主な現金ニーズは、運転資金要件への資金提供、技術インフラへの投資、買収および関連する偶発的対価への資金提供、未払債務の元本と利息の定期支払い、および会員への税金の分配です。当社は常に事業活動によるプラスのキャッシュフローを維持しており、営業からのキャッシュフロー、現在の現金および現金同等物、および2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく利用可能な借入能力は、少なくとも今後12か月間および当面の間、当社の事業および計画資本支出の資金を調達し、債務を返済するのに十分であると予想しています。私たちの成長戦略には買収が含まれます。私たちは、営業活動からの純現金、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく借入金、および株式と負債証券の発行を組み合わせて、買収資金を調達する予定です。持株会社として、私たちは事業で得た資金にアクセスするために、i3 Verticals, LLCからの分配金または融資に依存しています。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに含まれる契約により、i3 Verticals, LLCがi3 Verticals, Inc.に資金を提供する能力が制限される場合があります。
当社の流動性プロファイルは、2020年2月に2025年までに発行される元本総額1億3800万ドルの1.0％交換可能なシニアノートの募集を完了したことを反映しています。収益のほぼすべてが、以前のシニア担保クレジットファシリティに基づく未払いの借入金の返済に使用されています。2024年1月18日に、下記のように交換可能なシニアノートの元本総額9,080万ドルを2024年1月18日に買い戻し、2020年に公開市場での購入で交換可能なシニアノートの元本総額2,100万ドルを買い戻したことを踏まえると、現在未払いの交換可能な債券の元本総額は2,620万ドルになりました。公開市場での購入、私的交渉による取引、またはその他の方法で、未払いの債務を購入することを時折選択することがあります。このような債務の買い戻しは、現在の市況、当社の流動性要件、契約上の制約、適用される証券法、その他の要因によって異なります。
修正された2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、連結インタレスト・カバレッジ・レシオを3.0対1.0以上、総レバレッジ比率を5.0対1.0を超えないように維持する必要があります。2024年3月31日現在、私たちはこれらの規約を遵守しており、連結インタレストカバレッジ率と総レバレッジ比率はそれぞれ4.1倍と3.5倍です。流動性ポジションは引き続き堅調だと考えていますが、負債や株式の形で追加の資金を調達したり、将来そのような措置が必要であると判断したとしても、受け入れられる条件で2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを修正したりできるという保証はありません。
キャッシュフロー
次の表は、以下の比較期間における営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの概要を示しています。
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した6か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| (千単位) |
| 営業活動による純現金 | $ | 25,147 | | | $ | 25,884 | |
| 投資活動に使用された純現金 | $ | (12,369) | | | $ | (111,130) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | $ | (17,885) | | | $ | 83,814 | |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によって提供された純現金は、2023年3月31日に終了した6か月間の2,590万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で70万ドル減少して2,510万ドルになりました。当社の純利益は、2023年3月31日に終了した6か月間の純損失23,000ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間の純利益490万ドルに増加しました。この純利益の増加の一部は、営業活動によるキャッシュフローに影響を与えない非現金収入と非現金費用の削減によるものです。純利益は増加したにもかかわらず、営業活動によって提供される現金が減少した主な要因は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間の非現金偶発対価が420万ドル減少したことです。2023年3月31日に終了した6か月間で、回収と支払いのタイミングの影響を受ける純営業資産および負債の変動が140万ドル増加しました。24 2023年3月31日に終了した6か月間との比較。交換可能な債券の買戻しによる利益は240万ドルです2024年3月31日に終了した6か月間、および2024年3月31日に終了した6か月間の株式ベースの報酬費用は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して140万ドル減少しました。これらの変更は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間の減価償却費が210万ドル増加したことで一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
投資活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した6か月間の1億1,110万ドルから、2024年3月31日に終了した6か月間で9,880万ドル減少して1,240万ドルになりました。投資活動に使用された現金の減少の最大の要因は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間で、買収に使用された現金を差し引いた金額が1億90万ドル減少したことです。この変化は、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間のマーチャントポートフォリオの購入と残余バイアウトが380万ドル増加したことによって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動による純キャッシュフローは、2023年3月31日に終了した6か月間の財務活動によって提供された8,380万ドルの純現金から、2024年3月31日に終了した6か月間の財務活動に使用された純現金が1億170万ドルから1,790万ドルに増加しました。財務活動による純キャッシュフローの変化は、主に交換可能な債券とワラントの買戻しのための8,720万ドルの支払いに関連していましたが、交換可能なシニアノートヘッジの売却による収益によって相殺されました。残りの要因は、リボルビング・クレジット・ファシリティからの収益が5,940万ドル減少したことによるものです。これは、2023年3月31日に終了した6か月間と比較して、2024年3月31日に終了した6か月間のリボルビング・クレジット・ファシリティへの支払いが4,720万ドル減少したことにより一部相殺されました。
2023年シニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年5月8日、i3 Verticals, LLC（以下「借り手」）は、その当事者である保証人および貸し手、およびN.A. JPモルガン・チェース銀行（「JPモルガン」）と特定の信用契約（「2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。2023年のシニア担保クレジットファシリティは、以前のシニア担保クレジットファシリティに取って代わります。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティは、シニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルバー」）の形で総額4億5000万ドルのコミットメントを提供します。
2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティでは、借り手は、決定日の時点で、（i）1億ドルと借り手の連結EBITDA（2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティで定義されている）の100％のどちらか大きい方の合計額を上限として、追加のターム・ローン・ファシリティまたは追加のリボルビング・クレジット・コミットメントを提供するための追加コミットメントを求める権利を有します。ii) 特定の負債に対する特定の前払金の額。ただし、とりわけ、このような追加借入および関連する取引の発生にプロフォーマ効果を与えた後、借り手の連結インタレスト・カバレッジ・レシオ（2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティで定義されている）は3.0対1.0以上になり、借り手の連結総純レバレッジ比率（2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティで定義されている）は5.0対1.0を超えないようになります。2024年3月31日現在、借り手の連結インタレスト・カバレッジ・レシオは4.1倍、総レバレッジ・レシオは3.5倍でした。
追加タームローンファシリティまたは追加のリボルビングクレジット契約に基づくこのような追加金額の提供には、特定の追加条件と、既存または追加の貸し手による特定の追加契約の受領が条件となります。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく貸し手には、そのような追加のターム・ローンファシリティやリボルビング・クレジット・コミットメントを提供する義務はありません。
リボルバーの収益は、追加タームローンファシリティまたは追加のリボルビングクレジットコミットメントに基づく追加金額からの収益とともに、借り手が（i）運転資本、資本支出およびその他の合法的な企業目的の資金調達、（ii）許可された買収（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されているとおり）の資金調達、および（iii）特定の既存の債務の借り換えにのみ使用できます。
リボルバーに基づく借入は、借り手の選択により、調整後のSOFR金利または基本金利に、いずれの場合にも該当する証拠金を加えた金額で行われます。
調整後期間SOFRレートは、タームSOFRレート（1か月、3か月、または6か月の利息期間に基づく）に0.10％を加えた年率に、2.00％〜3.00％（2024年3月31日時点で3.00％）の適用マージンを加えたものです。調整後の定期SOFR率は、いかなる場合でも0％以上でなければなりません。
基本金利は、（a）フェデラルファンド金利またはオーバーナイトバンクの資金調達金利のいずれか大きい方に、1％の半分、（b）ウォールストリートジャーナルのプライムレート、および（c）1か月間の利息期間の調整後タームSOFR金利に1％を加えたものに1％を加えたものに1.00％から2.00％（2024年3月31日時点で2.00％）の適用マージンを加えたものに等しい年間変動金利です。基本金利はいかなる場合も 1% 以上でなければなりません。
適用されるマージンは、以下のスケジュールに反映されているように、借り手の連結総純レバレッジ率（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されている）に基づいています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 連結総純レバレッジ比率 | 契約手数料 | 信用状手数料 | ターム・ベンチマークローン | 基本金利ローン |
> 3.0 から 1.0 | 0.30 | % | 3.00 | % | 3.00 | % | 2.00 | % |
> 2.5から1.0ですが | 0.25 | % | 2.50 | % | 2.50 | % | 1.50 | % |
> 2.0から1.0ですが | 0.20 | % | 2.25 | % | 2.25 | % | 1.25 | % |
| 0.15 | % | 2.00 | % | 2.00 | % | 1.00 | % |
借り手は、リボルバーに基づく未払いの元本に利息を支払うことに加えて、0.15％から0.30％（上記の表に反映されている借り手の連結純レバレッジ比率に応じて適用されるパーセンテージ、2024年3月31日現在の0.30％）に、4億5000万ドルがリボルバーの下で未払いの総額を上回り、すべての未払いの手紙で引き出せる実際の1日の金額を掛けたものに等しいコミットメント手数料を支払う必要がありますクレジットの。
借り手は、2023年シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく未払いのローンを返済することができます。その金額がリボルバーの下で発行されたか、追加ターム・ローンファシリティまたは追加のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で発行されたかにかかわらず、保険料や違約金なしで、いつでもコミットメント額の未使用部分を自発的に減らし、未払いのローンを返済することができます。
さらに、リボルバーの下で借入された総額が4億5000万ドルを超える場合、2023年シニア担保クレジットファシリティでは、借り手にそのような超過額を前払いする必要があります。
2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づくすべての債務は、特定の例外を除いて、当社、および当社の既存および将来の直接的および間接的な重要な、完全所有の国内子会社によって無条件に保証されます。債務は、借り手、当社、および各子会社保証人の実質的にすべての有形および無形資産の最優先担保権によって担保されます。いずれの場合も、最初の借入日に所有されていたか、その後取得されたかにかかわらず。
2023年のシニア・セキュア・クレジット・ファシリティでは、借り手、当社およびその子会社が、債務や先取特権を負担すること、合併、連結または清算すること、資産を処分すること、ヘッジ契約を締結すること、特定の制限付き支払いを行うこと、関連会社との取引を行うこと、売却・リースバック取引を開始すること、特定の投資を行うこと、特定の債務の前払いまたは条件を変更することなどに一定の制限を設けています。内容や、特定の組織契約の条項を変更したりします。
2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティには、支払不履行、表明および保証違反、契約不履行、その他の重要な債務のクロスデフォルト、特定の破産および破産事件、重要な判決、従業員福利厚生制度に関する特定の事象、融資書類の無効化、および特定の支配権の変更など、慣習的な債務不履行事由が含まれています。
交換可能な紙幣
2020年2月18日、i3 Verticals, LLCは、2025年2月15日に発行予定の1.0％交換可能債券の元本総額1億3800万ドルを発行しました。交換可能な債券には、年間 1.0% の固定金利で利息がかかり、2020年8月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。交換可能な債券は、i3 Verticals、LLCの選択により、現金、当社のクラスA普通株式、またはそれらの組み合わせに交換できます。交換可能な債券は、以前に交換、償還、または買い戻された場合を除き、2025年2月15日に満期になります。交換可能な債券の売却による純収入は、特定の初回購入者への割引や手数料、およびその他の推定手数料と費用を差し引いた後、約1億3,280万ドルでした。i3 Verticals, LLCは、以前の修正の運用規定の有効性に関連して、交換可能債券の純収入の一部を、以前の優先担保付信用枠に基づく未払いの借入金の返済に使用しましたシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティとノート・ヘッジ取引の費用の支払い。2024年3月31日現在、当初の元本総額1億3800万ドルのうち2620万ドルが未払いでした。
2023年12月21日、i3 Verticals, LLCは、限られた数の交換手形の保有者と個人的に交渉した取引（「交換可能な手形の買戻し」）に従って、交換可能な手形の一部を買い戻す契約を締結しました。交換可能債券の買戻しは2024年1月18日に完了し、当社は8,740万ドルを支払って、交換可能債券の元本総額9,080万ドルを買い戻し、交換可能債券の買い戻し部分に対する約40万ドルの未収利息を返済しました。交換可能な手形の買戻しの完了後も、交換可能な債券の元本総額は約2620万ドルで、条件は変わりませんでした。追加情報については、要約連結財務諸表の注記7を参照してください。
アット・ザ・マーケット・プログラム
2021年8月20日、私たちはi3 Verticals, LLCとともに、レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーと市場での提供販売契約を締結しました。LLCとBTIG, LLC（それぞれ「販売代理店」）。これにより、総募集価格が最大1億2,500万ドルのクラスA普通株式を、販売代理店を通じて随時、発行および売却することができます（「ATMプログラム」）。2024年3月31日に終了した四半期には、ATMプログラムに基づいてクラスAの普通株を売却しませんでした。2024年3月31日現在、ATMプログラムに基づいて最大1億710万ドルのクラスA普通株式を売却する余裕があります。
重要な現金要件
次の表は、2024年3月31日現在のリースと借入に関連する重要な現金要件をまとめたものです。
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| | 期間別の支払い期限 |
| 契約上の義務 | | 合計 | | 1 年未満 | | 1歳から3歳まで | | 3から5年 | | 5 年以上 |
| (千単位) | | | | | | | | | | |
最低処理量 (1) | | $ | 3,205 | | | $ | 2,785 | | | $ | 420 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 施設リース | | 15,140 | | | 5,144 | | | 7,327 | | | 1,752 | | | 917 | |
2023 シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティと関連利息 (2) | | 470,698 | | | 29,290です | | | 58,581 | | | 382,827 | | | — | |
交換可能な紙幣と関連する利益 (3) | | 26,452 | | | 26,452 | | | — | | | — | | | — | |
偶発的な考慮事項 (4) | | 3,969 | | | 3,868 | | | 101 | | | — | | | — | |
| 合計 | | $ | 519,464 | | | $ | 67,539 | | | $ | 66,429 | | | $ | 384,579 | | | $ | 917 | |
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1.私たちは、取引の処理と送信、取引の承認とデータ収集、さまざまな報告ツールへのアクセスに関連するサービスを提供するために、複数の処理業者と非独占契約を結んでいます。これらの契約の中には、処理のために最低月間取引件数を提出することを義務付けているものもあります。最低取引数を下回る取引を多数提出した場合、必要最低限の取引数を提出した場合に受け取っていたであろう手数料を処理者に支払う必要があります。
2. 2024年3月31日現在の未払い残高に有効な8.55％の金利に、2024年3月31日時点で有効な未使用手数料率0.30％を加算して、2023年のシニア担保クレジットファシリティの満期までの利息支払い額を見積もりました。
3. 上記のグラフは、2024年3月31日現在の元本残高2620万ドルに1.0％のクーポン金利を適用して、交換可能債券の満期までの利息支払いを計算しています。
4. 特定の買収に関連して、当社は、関連する購買書類に記載されている一定額の偶発対価を買収した事業体の売主に支払う義務を負う場合があります。これにより、特定の財務実績目標の達成時に追加の対価が支払われる場合があります。i3 Verticals, Inc. は、その後の各報告期間の終了時に、レベル3の金融商品の公正価値階層に従って、そのような偶発的支払いの公正価値を計上します。。条件付対価の買収日の公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して評価されます。i3 Verticals, Inc. はその後、買収した企業がそれぞれの財務業績目標を達成する可能性に関する確率の推定に基づいて、そのような公正価値を再評価します。
売掛金契約に基づく潜在的な支払いは、この表には反映されていません。以下の「—売掛金契約」を参照してください。
売掛金契約
要約連結財務諸表の注記8に記載されているように、私たちはi3 Verticals、LLCおよび各継続株式所有者との間で売掛金契約の当事者です。売掛金契約の結果、要約連結財務諸表に負債を設定する必要がありました。その負債は、普通単位を当社のクラスA普通株式と償還または交換する際に増加しますが、通常、再編取引および普通単位保有者によるその他の償還または交換の結果として受け取った普通単位に関連する課税基準の引き上げに関連する、将来予想される税制上の優遇措置（ある場合）の85％を占めます。この選択が行われると、将来の税制上の優遇措置の100％の現在価値に基づいて迅速な支払いが行われ、その結果、要約連結財務諸表に報告される関連負債が増える可能性があります。売掛金契約に基づいて必要とされる支払いは多額になると予想しています。実際の課税ベースの増加、ならびに売掛金契約に基づく支払いの金額とタイミングは、普通単位保有者による償還または交換のタイミング、償還または交換時のクラスA普通株式の価格、そのような償還または交換が課税対象であるかどうか、当社が生み出す課税所得の金額と時期など、さまざまな要因によって異なります将来およびその時点で適用される税率、および売掛金契約に基づく支払いの部分帰属利息。私たちは、売掛金契約に関連する項目に関して実際に実現した現金節約額から、売掛金契約に基づいて支払うべき金額の支払いを賄うつもりです。
2024年3月31日現在、売掛金契約に基づいて支払うべき総額は4,030万ドルで、2024年3月31日までの取引所に関連する継続株式所有者への支払い額は年間0ドルから330万ドルの範囲で、今後24年間に支払われる予定です。2024年3月31日時点で記録されている金額は、現時点で予想される節税額の概算値であり、当社の米国連邦および州所得税申告書の提出後に変更される場合があります。その後の交換に関する売掛金契約に基づく将来の支払いは、これらの金額に加算されます。
重要な会計上の見積もり
私たちの財政状態と経営成績についての議論と分析は、GAAPに従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりや判断を行う必要があります。収益認識、のれんおよび無形資産、偶発的対価、株式ベースの報酬に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。私たちは、歴史的経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
重要な会計方針とは、当社の財政状態と経営成績を理解する上で最も重要だと私たちが考えるものです。
2024年3月31日現在、2023年11月22日にSECに提出されたフォーム10-Kで開示された当社の重要な会計上の見積もりに大きな変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
金利リスク
2024年3月31日現在、修正された2023年のシニア担保クレジットファシリティは、4億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと、リボルビング・クレジット・ファシリティを増やしたり、決定日の時点で、直近に完成した連結EBITDA（2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティで定義されている）の100％のどちらか大きい方の金額で追加の元本を取得したりするオプションで構成されていました第4四半期の期間（このような増額融資額については、追加の契約書の受領を条件とします）。
2024年3月31日現在、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティは、期間SOFR（1か月、3か月、または6か月の利息期間に基づく）に0.10％を加えた利息に、2.00％から3.00％（2024年3月31日時点で3.00％）の適用マージンを加えたもの、または基本金利（（a）のフェデラルファンド金利またはオーバーナイト・ファンディング・レートのいずれか大きい方の最高額と定義されています。1% の 1/2、(b) ウォールストリートジャーナルのプライムレート、(c) 調整後定期SOFRレート
1か月の利息期間に1％を加えたものに、1.00％から2.00％）（2024年3月31日時点で2.00％）の適用マージンを加えたもの。いずれの場合も、契約で定義されている連結合計レバレッジ率によって異なります。利息は、選択した利息期間の終了時に支払われますが、四半期ごとに支払われる頻度が少なくありません。さらに、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未引出金額に対して0.15％から0.30％（2024年3月31日時点で0.30％）の未使用のコミットメント手数料を、契約に基づいて発行された各信用状に基づいて引き出せる最大金額に対して最大3.00％の信用状手数料を支払う必要があります。2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティでは、四半期ごとに特定の財務比率を維持する必要があります。(i) 連結インタレスト・カバレッジの最低比率は3.0～1.0、(ii) 合計レバレッジの上限率は5.0～1.0です。
2024年3月31日現在、私たちはこれらの規約を遵守しており、財務規約に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で1億380万ドルを借りることができました。
2024年3月31日現在、2023年のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入額は3億4,620万ドルでした。そのような借入に適用される金利（タームSOFR金利）が1.0％増減した場合、業績に350万ドルの影響があったでしょう。
外貨為替相場リスク
私たちの国際事業の結果として、私たちは外貨為替リスクにもさらされています。当社の国際事業はまだ連結業績にとって重要ではないため、外貨為替レートが 10% 変動しても、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の連結業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、他の経営陣の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく当社の開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、情報を含める必要があることを確認するために、（合理的な保証レベルで）有効であると結論付けました。このレポートは蓄積され、伝えられました必要な開示に関して適時に決定できるように、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣が対応しています。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パートII。-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この項目に関して必要な情報は、本レポートに含まれる添付の未監査要約連結財務諸表の注記12に記載されており、参照によりこのパートII、項目1に組み込まれています。
アイテム1A。リスク要因
2023年11月22日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの「リスク要因」という見出しの下で開示されているリスク要因には、以下に記載されている場合を除き、重要な変更はありません。
マーチャントサービス事業に関連する特定の資産の売却の可能性を検討していますが、売却候補が確実に完了する、売却の可能性が株主に付加価値をもたらす、または売却の可能性を検討しても会社に悪影響がないという保証はありません。
2024年2月8日、当社の取締役会が、マーチャントサービス事業に関連する特定の資産の売却の可能性を検討するプロセスを開始したことを発表しました。このプロセスは継続中です。マーチャントサービス事業の売却を検討する過程で、最終的な合意や取引、または取引が完了した場合でも、そのような取引のタイミングや条件が決まるという保証はありません。さらに、潜在的な取引が特定、評価、完了された場合、株主に付加価値をもたらし、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないという保証はありません。
マーチャントサービス事業の売却の可能性の検討に関連する進展に関する憶測や、会社の将来に関連する不確実性により、クラスA普通株式の市場価格が大幅に変動したり、下落したりする可能性があります。さらに、マーチャントサービス事業の売却の可能性を模索しても、経営陣の注意がそらされたり、主要人材の定着や誘致が妨げられたり、重要な取引関係に悪影響を及ぼしたり、財務結果に悪影響を及ぼしたり、訴訟の可能性にさらされたりしないという保証はありません。さらに、このプロセスに関連して多額の取引費用が発生しており、今後もかかる可能性があります。売却の可能性の検討に関連するこれらまたはその他の潜在的なリスクを軽減できない場合、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の取締役会は、さまざまな要因により、マーチャントサービス事業の売却の可能性に関する調査をいつでも中断または終了することを決定することができます。また、取引の可能性は、市場の状況、業界の動向、規制上の制約、当社の事業における第三者の利益など、当社の制御が及ばない可能性のある多くの要因にも左右されます。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
なし。上記の一般性に限定することなく、2024年3月31日に終了した6か月間、当社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 任意の「ルール10b5-1取引契約」または「ルール以外の10b-5取引契約」などの用語は、規則S-Kの項目408（a）で定義されています。
アイテム 6.展示品索引
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| 展示品番号 | | 展示品の説明 |
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3.1 | | i3 Verticals, Inc.（2018年6月25日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込んだ）の修正および改訂された法人設立証明書（ファイル番号001-38532）。 |
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3.2 | | 2022年11月16日に改正および改訂されたi3 Verticals, Inc. の修正および改訂された付則（2022年11月16日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）（ファイル番号001-38532） |
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31.1* | | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2* | | 改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
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| 101.インチ* | | XBRL インスタンスドキュメント。 |
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| 101.SCH* | | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。 |
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| 101.CAL* | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
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| 101.DEF* | | XBRLタクソノミー定義リンクベース文書。 |
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| 101.LAB* | | XBRLタクソノミーラベルリンクベースドキュメント。 |
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| 101.PRE* | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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| 104 | | 2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の表紙。インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています。 |
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* ここに提出。
**付属しています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | | i3 バーティカルズ株式会社 |
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| | | 作成者: | /s/ クレイ・ウィットソン |
| | | | クレイ・ウィットソン |
| | | | 最高財務責任者 |
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| 日付: | 2024年5月10日 | | | |