添付ファイル10.59

II

三、三、

四

v

テスラ社は借入先、融資先、開証行として、シティバンクは行政代理として、ドイツ銀行証券会社はシンジケート代理として、シティ銀行、N.A.、ドイツ銀行証券会社はシンディガ代理として、シティバンク、ドイツ銀行証券会社、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、HSBC証券(米国)会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、フランス興業銀行、TD証券(米国)有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社は共同引付人と共同簿記管理者として、そして農業信用会社と投資銀行、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行ファイルエージェントとしては，HSBC銀行アメリカ支店，全国協会，モルガン·スタンレー高級融資有限公司，フランス興業銀行，トロント道明銀行ニューヨーク支店，富国銀行全国協会である.

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“がドル建てのいずれかのローンまたは借金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが予備基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを意味する。

“行為”の意味は，9.13節でこのタームに与えられた意味と同じである

“追加貸主”の意味は、2.05(D)節で与えられた用語の意味と同じである。

“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間に任意のユーロ建ての任意の借入金について、その年利率が(A)その利息期間の欧州銀行同業借り換え金利を(B)から法定準備金を引いたパーセンテージに等しいことを意味する。

“調整後の期限SOFRレート”とは、任意の計算において、(A)のような計算された期限SOFRに(B)0.10%の年利を加えたことに等しいが、このように決定された調整後の期限SOFR金利が永遠に下限未満である場合、調整後の期限SOFR金利は、本プロトコルの下限とみなされるべきである。

“行政代理”とは、シティバンク及びその付属会社、並びにその任意の相続人及び譲受人を意味し、本協定項の下の貸金人の行政代理人の身分又は関連する身分で行動する。

“行政アンケート”とは、行政エージェントが提供または他の方法で受け入れた形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“約束通貨”とはドルと外貨ごとのことです。

“合意”は、信用状協定を指す。

“プロトコル通貨”は，9.16(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利率が(A)当該日に発効する最優遇金利に等しいか、(B)当該日に発効するNYFRB金利に、1%の1/2と(C)当該日に発効する1ヶ月期間の調整後期限SOFR金利プラス1%のうち最大のものを指す。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.21節に従って予備基本金利を代替金利として使用する場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちの大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、このように決定された予備基本レートが下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの下限とみなされるべきである。

“反腐敗法”とは、1977年の“海外腐敗防止法”と2010年の“連合王国反腐敗法”を含むが、1977年の“反海外腐敗法”と2010年の“連合王国反腐敗法”を含むが、1977年の“反海外腐敗法”と2010年の“連合王国反腐敗法”を含むすべての法律、規則、条例を含むが、いずれも改正された。

“反マネーロンダリング法”とは、それぞれの場合において、借り手又はその付属機関に適用されるテロ融資又はマネーロンダリングに関するすべての法律、法規、条例又は強制政府命令、法令、法令又は細則を意味するが、同法及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれるが、米国法第31編第5311-5330節及び米国法典第12編第1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)のいずれかの適用規定を含むが限定されない。

“適用債権者”の意味は、9.16(B)節でこの用語を付与した意味と同じである。

いずれの貸主にとっても、“適用割合”は、総承諾額に占める貸金者の承諾の割合を意味するが、第2.20節に違約貸金者が存在する場合、“適用割合”は、融資メカニズム下での融資者の承諾によって代表される総承諾額のパーセンテージを意味すべきである(約束違反貸金者の約束は考慮されない)。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“適用金利”とは、任意の期限基準ローン、SONIAローンまたはABRローン、または本プロトコル項で対応する承諾料(どのような場合によりますか)について、定価グリッドに“期限基準利差/SONIA利差”、“ABR利差”または“承諾料金利”(どの場合によりますか)というタイトルに記載されている適用年利率は、ムーディとSがそれぞれその日に適用する指数債の格付けに基づいています

2

“承認された電子プラットフォーム”とは、IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar、または行政エージェントがその電子伝送システムとして選択する他の任意の電子プラットフォームを意味する

承認基金“は、9.04(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を有する。

“譲渡および負担”とは、貸金人および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡および負担を意味し、実質的に本契約添付ファイルAの形態または行政代理によって承認された任意の他の形態である。

“増額借出者”は，2.02(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“許可者”とは、(I)借入要求、利息選択要求、および同様の通知の交付について、借り手取締役会(または同等管理機関)が本プロトコルに従って当該通知を交付することを許可し、行政エージェントまたは適用可能な発行銀行に届出された任意の1人以上の者を指し、(Ii)財務情報の交付、第5.02節に提出された通知、および本プロトコルに従って発行された上級者証明書、首席財務官、財務副総裁、借り手の財務担当者(または借主のグローバル財務機能を監督する同等の者)または主要会計者、ならびに(Iii)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の他の事項、貸手のいずれかの者(または任意の2人の者によって指定された者)を適用する

利用可能期間“とは、発効日から(A)満期日および(B)すべての約束終了日から早い者までの期間を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、任意の合意通貨がその時点で適用される基準について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利子支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利子支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれていない。疑問を生まないように，2.21(D)節により“利子期”の定義からその基準のいずれかの基準期を削除する.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

バーゼルプロトコルIII“は、総称して”バーゼルプロトコルIII：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制フレームワーク“、”バーゼルプロトコルIII：流動性リスク測定、基準、および国際フレームワーク“に記載されている資本および流動性基準に関するいくつかのプロトコルと呼ばれる

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バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した“バーゼルプロトコルIII：流動性カバー率と流動性リスク監視ツール”、およびバーゼル銀行監督委員会が2013年1月に発表した“バーゼルプロトコルIII：流動性カバー率と流動性リスク監視ツール”(時々改訂)。

“基準”とは、最初は、ドルまたは外貨建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料または他の額に対して適用される関連為替レートを意味するが、当該関連金利または当時合意された通貨の基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、このような債務、利息、手数料、手数料または他の額についての適用基準置換を意味し、基準置換が第2.21(A)節に基づいて以前の基準為替レートに置き換えられた限りである。

“基準金利代替”とは、任意の当時の基準の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手が選択した代替基準金利をその基準の代替金利としながら、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時適用された通貨建て通貨建ての基準金利の代わりに基準金利を決定するために制定された任意の変化や当時盛んに行われた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整(例えば)を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の当時の基準が未調整の基準置換に置き換えられることについて、利害調整を計算または決定するために行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準を用いて基準を置換するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行している市場慣行を決定するために適切に考慮される方法を意味する。そのような利差調整を計算または決定する方法であって、基準を、適用された合意された通貨建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準で置換するための方法。

“基準交換日”とは、任意の取り決め通貨の当時の基準について、次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

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疑問を生じないために、(A)または(B)の条項の場合、任意の基準について、“基準交換日”は、基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)のすべての時点で利用可能なテナント(または基準の公表された部分を計算するための)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準移行イベント”とは、任意の取り決め通貨の当時の基準について、次の1つまたは複数の基準イベントが発生することを意味する

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準変換開始日“任意の基準について、基準変換イベントは、(A)適用される基準変換日および(B)基準変換イベントが公開宣言または予想イベントの情報である場合、イベントの予想日の前の90日目を意味する(または、予期されるイベントの予想日が声明または発行後90(90)日未満である場合、声明または発行された日である)。

“基準使用不可期間”とは、いかなる取り決め通貨のいずれの当時の基準についても、(A)当該基準に関する基準交換日が発生したときからの期間(あれば)、その時間に基準交換がない場合を意味する

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2.21節と2.21節により，本プロトコル項の下で任意の融資文書のすべての目的のためにその基準を置き換えること，および(B)基準を本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えることと，2.21節の任意の融資文書に基づいてその基準を置き換えることで終了する.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章によって管轄される“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されているように)、(B)規則4975節で適用される規則第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの個人が含まれている(計画資産条例については、またはERISA第1章または規則4975節で説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とはデラウェア州のテスラ社のことです

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続する同一タイプの、同じ通貨建ての融資を指し、適用されれば、単一利子期間が有効な融資を指す。

借入請求“とは、第2.03節に基づいて借入者が提出した借入要求を意味し、基本的に本契約添付ファイルEの形態または行政代理によって承認された任意の他の形態を採用すべきである。

営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を法的に許可するか、または任意の非土曜日、日曜日または他の日を意味する。ただし、(I)ポンド建ての融資およびSONIAの計算または計算のための場合、用語“営業日”はSONIA営業日を意味し、(Ii)ユーロ建ての融資のために使用される場合、用語“営業日”には目標日ではない日は何も含まれず、(Iii)ドル建ての基準融資に使用される場合には、その日も米国政府証券営業日でなければならない。

“計算日”とは、いかなる外貨についても、各日歴月の最後の日(または、その日が営業日でなければ次の営業日)と、違約継続期間中に行政エージェントが“計算日”として指定できる他の日を意味するが、第2.03節に基づいて任意の外貨建てのローンについて任意の借入要求を発行する日と、外貨建ての融資の毎回継続日とは、当該外貨に関する“計算日”であるべきである。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は有形動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)に基づいて負担する賃貸料又は他の額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で融資リースとして分類され、入金される必要があり、当該等の義務の額は、公認会計基準に従って決定される資本化金額でなければならないが、第1.04(A)節に逆の規定があっても、以下の状況が発生した後、GAAPの任意の変化が生じる

6

2018年12月31日に、米国汎用会計基準に基づいて、2018年12月31日に存在する債務が分類されて経営リースとして入金されるか、または他の方法で借り手及びその付属会社の総合貸借対照表に反映される場合には、当該等の債務は、本合意下のすべての目的の経営賃貸とみなされ続けるべきである。

“自己保険子会社”とは、借り手又はその任意の子会社が設立された子会社を意味し、その唯一の目的は、借り手及びその子会社の業務、施設、従業員、高級管理者及び/又は取締役に保険を提供することである。

“クロロフルオロカーボン”は，規則第957(A)節でいう“規制された外国会社”を意味する。

CFCHoldco“とは、任意の(I)米国内の子会社または(Ii)が米国連邦所得税において”無視されたエンティティ“に属する外国子会社を意味し、この2つの場合、現金または現金口座および株式権益(または株式および債務)以外に、CFCsとして1つまたは複数の(A)を直接または間接的に所有しない外国子会社または(B)それ自体がCFCHoldcosの子会社である任意の重大資産を意味する。

“支配権変更”とは、許可所有者を除いて、任意の個人又は団体(1934年の“証券取引法”及び証券取引委員会がこの法案の下で発効する規則に適合する)が直接又は間接的に、受益又は記録的に借り手の株式の所有権を取得することを意味し、借り手が発行及び未償還持分に代表される総一般投票権の50%以上に相当する。

“法律変更”とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または法規またはその解釈または適用を変更すること、または(C)任意の貸手または開証行(または第2.14(B)節の目的に従って、その貸主の任意の融資事務所またはその貸手または開証行の持株会社(例えば、ある))によって任意の要求を遵守することを意味する。本合意の日後に作成または発行された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドライン、要求および命令は、それに関連して、または実施中に発表され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドライン、要求および命令は、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされなければならない。

“告発”の意味は9.20節で与えられた意味と同じである.

「充電契約」とは、 （ i ） 電気自動車充電ステーションに関する契約 （ リース契約、ライセンス契約、関連するすべての不動産および該当する契約で提供されるその他の権利を含む ） 、 （ ii ） 顧客アカウント、支払いおよびデータに関する契約およびその他の権利を意味します。充電システムをリースすることに同意する顧客と締結した機器リース契約機器の設置、機器の保守、顧客課金サービスなどの車両充電関連サービスを提供するための契約。

「充電資産」とは、 （i） 充電システム、 （ii） 充電契約、 （iii） 除外充電子会社の持分、および （iv） 車両の環境特性を意味します。

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充電システム“は、充電スタンド、充電コネクタ、電力電子機器、スイッチング装置、導管、配線、計量装置、コンクリートマット、標識、柵または視覚障害物、移動充電ステーション、天井、太陽電池パネル、エネルギー貯蔵システム、および他の関連設備を含む電気自動車充電ステーションのすべての構成要素を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“承諾”とは、各貸手について、第2.02(E)節の規定(状況に応じて定める)、(A)第2.08節の規定により、(A)時々減少する：(A)第2.02(E)節の規定(状況に応じて決定される)に基づいて、各貸手に対して以下の承諾を行い、本信用状に参加する承諾を行う：(A)第2.08節の規定によれば、当該貸主は、それに基づいてその承諾の譲渡及び仮定を負担すべきである。(B)第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または第9.04節による貸金者への譲渡によって時々増加し、および(C)第2.02(E)節に従って時々増加する。施行日まで、貸手が約束した初期総額は50億ドルだった。

“適合変更”とは、初期基準の使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(“ABR”(適用される場合)の定義、“営業日”の定義、“SONIA営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期”の概念を含む)、金利および利息支払いの時間および頻度の変更を意味し、借入要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、第2.15節の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェント決定は、そのような任意のレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“総合流動性”とは、確定日までの以下の和を意味する：(A)当日の利用可能な現金総額に、(B)借り手及びその国内子会社の現金総額(限定現金を除く)、現金等価物及び有価証券を加え、これらの現金総額は、借り手が米国証券取引委員会に提出された最近の10−K表年次報告又は10−Q表報告(具体的には状況に応じて決定される)における現金総額(制限現金を除く)、現金等価物及び有価証券総額の調整によって決定される。

“総合有形資産純額”とは、借り手及び制限された付属会社の総合資産(適用準備金及びその他の適切に控除可能な項目を差し引く)の総額を指し、(I)すべての流動負債及び(Ii)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引及び支出及びその他の類似無形資産を差し引いた総額は、借り手が公認会計原則に基づいて作成した最近の監査済み総合貸借対照表に記載されている。

“連結子会社”とは、任意の日に、借主のすべての子会社を意味し、当該人の勘定及び借主の現在の日付までの勘定が、この合意に基づいて最近提出された監査財務諸表に反映された合併原則に従って合併することをいう。

8

“総合総資産”とは、決定されたいつでも、借り手及びその合併子会社のすべての資産総額を意味し、借り手及びその合併子会社が本合意に従って貸手に交付された最新の総合貸借対照表に列挙され、公認会計基準に従って計算される。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”はそれに関連する意味を持つ.

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は9.18節で与えられた意味と同じである。

クレジットリスク“とは、いつでも貸手にとって、その貸主の循環信用リスクおよびその信用状リスクの合計を意味する。

“顧客賃貸プロトコル”とは、顧客と締結されたリース契約を意味し、この合意に基づいて、顧客はエネルギー貯蔵システムのレンタルに同意する。

“毎日単純SONIA”とは、任意の日(“SONIA為替レート日”)に対して、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額に対して、年利が(I)当日(当該日、“ポンド確定日”)に等しいSONIA、すなわち(A)当該SONIA為替レート日がSONIA営業日であれば、そのSONIA為替レート日がSONIA営業日前5(5)営業日、または(B)当該SONIA為替レート日がSONIA営業日でなければ、そのSONIA為替レート日直前のSONIA営業日であることを意味する。したがって、SONIAは、SONIA管理者によってSONIA管理者のウェブサイト上で公開される。条件は、午後5時前に(ロンドン時間)任意のポンドリッジ日の直後の2番目(2番目)のSONIA営業日については、当該ポンドリッジ日に関するSONIAはSONIA管理人のサイトでは公表されておらず、1日の簡易SONIAに関する基準交換日も出現していない場合には、当該ポンドリッジ日のSONIAは、SONIA管理人サイト上で当該SONIAを公表する前日(1)営業日に公表されるSONIAであり、また、本協定に基づくSONIAは、1日当たりの単純SONIAの計算に適用される連続して3日間および(Ii)下限を超えない。ソニアの変更による毎日の簡単な変更は、借り手に通知することなく、ソニアの変更が発効した日から有効でなければならない。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

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“違約貸金人”とは、任意の貸金者を意味する：(A)本契約に規定されている出資の日から3(3)営業日以内に、その融資または参加信用状の任意の部分に資金を提供することができなかったのは、融資者が書面で行政代理に通知しない限り、この不履行は、融資の前提条件が満たされていないことを好意的に決定したため(明示的に書面で指定され、支持事実を付している)、(B)借主、行政代理、または任意の貸手に書面で通知するためである。または、本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または意図していないことを示す公開声明が発表されている(書面または公開声明が、この立場が、本プロトコルに従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないと誠実に判断していることを示す限り)、または一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意は、(C)行政エージェント、任意の開証行、または借り手が善意から書面で要求した後3(3)営業日以内に履行されない。この貸主の許可者の書面証明書を提供し、それが本合意に従って予想される融資および参加当時の未償還信用状への資金提供義務を履行することを証明する：ただし、貸手は、本条項(C)行政代理、開証行または借り手が当該証明を受け取った後に違約貸金者として停止しなければならない、(D)破産または破産手続の標的となっているか、または既存の係、保管人、受託者、管理人、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者(連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む)またはその指定された委託者の利益のための任意の行動、または任意の行動を取ったか、またはそのような手続きまたは任命に同意、承認または黙認したことを示すか、またはその親会社が破産または破産手続きの対象となっているか、または引継者、管理人、受託者、管理人、管理人、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者(連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む)の利益のための譲受人、またはそのために指定された委託者、またはそのような手続きまたは任命の同意、承認または黙認を推進または表明するためのいかなる行動を取っているか、(E)直接的または間接的な親会社が自己救済行動の標的となっているか、またはあるか、または所有されている親会社が自己救済行動の標的となっている。しかし、貸主は純粋に政府当局またはその道具がその貸手またはその親会社の任意の持分を所有または取得するために責任を負う貸主になってはならない。さらに、政府当局のこのような所有権または利益は、米国内の裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行から、または貸主またはその親会社が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にするか、または(F)満期3(3)営業日以内に本条例で規定された任意の他の金銭を行政エージェントまたは任意の他の貸主に支払うことを可能にするか、またはその支払い要求が善意の論争の標的でなければならない。行政代理は、上記(A)~(F)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があるものとしなければならない。

開示された事項“とは、(A)借主者が2021年12月31日までの年間10-K表年次報告、(B)他のすべての10-Q表四半期報告及び現在の8-K表報告書に開示された行動、訴訟及び法律手続きを意味し、S-K法規第103項に基づいて開示された範囲内、及び各場合において、借主者が1月1日から米国証券取引委員会に提出される。これらの情報には、(A)2022年および発効日の前に米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govに掲載された任意の他の情報と、(C)借り手が米国証券取引委員会に提出した借り手が最近のForm 10-Q四半期報告書を提出して以来、借り手がプレスリリースまたは借り手サイト上で発表された一般的に公衆に提供される任意の他の情報が含まれる。

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“全権保証人”とは、借り手がその一任情権をもって債務を担保することにより保証人となる制限された子会社を選択する任意の国内子会社をいう。

“失格された機関”とは、任意の日、(A)借主が本契約日またはその前に行政エージェントに書面通知を提出して“失格された機関”として指定された者、および(B)直接または制御された子会社またはポートフォリオ会社が借り手またはその任意の子会社である合理的に競合相手を識別することができる任意の他の人、およびいずれの場合も、その名称の類似性のみに基づいて明確に識別可能な任意の関係者を意味する。しかし、“失格された機関”は、借り手が時々行政代理機関に書面通知を提出することにより、“失格された機関”ではなく指定された誰も排除しなければならない。

“ファイルエージェント”は、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、HSBC銀行アメリカ銀行、全国協会、モルガン·スタンレー高級融資会社、フランス興業銀行、トロント道明銀行ニューヨーク支店、富国銀行全国協会と総称される。

“ドルの金額”とはいつでも

(A)いずれのドル単位の融資についても、当時返済されていなかった元金をいう

(B)ユーロまたはポンド建てのいずれかの融資については、第2.18節に従ってドルに変換されたユーロまたはポンド建ての融資元金。

“ドル”または“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された任意の子会社を意味する。

“DQリスト”は9.04(E)(Iv)節で与えられた意味を持つ.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを含むEUの任意の加盟国に時々加入することを意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

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“発効日Teo子会社”とは、発効日からTeoの任意の直接または間接子会社を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

欧州通貨同盟は条約で想定されている経済·通貨同盟を指す。

エネルギー環境属性“とは、その権利または名称にかかわらず、エネルギー貯蔵または発電によって生成され、実際に生成された電気エネルギーではなく、エネルギーまたはエネルギー発電に起因することができ、測定、確認または計算することができ、任意の場合に第三者に合法的に販売することができる任意のクレジット、利益、減少、補償または補助金(いわゆる再生可能エネルギー証明書、グリーンラベル、グリーン証明書、および再生可能エネルギークレジット)を意味する。例えば、エネルギー環境属性は、特定の再生可能エネルギーに対する発電システムの使用、NOx、SOx、CO 2または温室効果ガス排出の回避、および他の炭素クレジットおよび補償、用水またはエネルギー関連の任意の適用を回避するための個人的または政府計画に別の規定に起因する可能性がある。本定義または本プロトコルの任意の他の条項には、前述の規定があるにもかかわらず、エネルギー環境属性は、(I)借り手またはその任意の制限された子会社が、取得、提供、使用、または必要な任意の前述の内容(適用法に従って任意の施設の立地および開発のために得られた任意の水権または他の権利または信用を含むべきではない)、または(Ii)任意の生産税控除を含むべきではない。

エネルギー貯蔵プロトコル“とは、バッテリサービス契約、バッテリ販売契約、バッテリインストール契約、バッテリスケジューリング契約、バッテリに関連する市場参加契約、共有収入およびコスト回避契約、容量契約、課金契約、需要応答契約、バッテリスケジューリングまたは他の管理に関連するソフトウェア契約、または上記と同様の任意のプロトコルを意味する。

“エネルギー貯蔵資産”とは、エネルギー貯蔵システム、ホスト国の顧客合意およびプロジェクト、およびエネルギー貯蔵子会社を含まない株式を意味する。

エネルギー貯蔵システム“は、バッテリ、太陽電池パネル、インバータ、配線および他の電気機器、パイプ、ハウジング、ハードウェア、遠隔監視デバイス、コネクタ、メータ、遮断器、および関連デバイスのバランスを含む他の関連デバイスを含むエネルギー貯蔵システムのすべての構成要素を意味する。

“環境属性”とは、エネルギー環境属性または車両環境属性を意味する。

環境法とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決または禁止令を意味し，任意の方法で環境または任意の危険物質の管理，放出または脅威放出に関連しているか，または危険物質に接触することに関連する範囲内で人間の健康問題に関連している。

環境責任“とは、借り手または任意の制限された付属会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質の接触、(D)放出または脅威放出を意味する

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任意の有害物質が環境または(E)任意の契約、合意または他の双方が同意する手配に入り、これらの契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用する。

“持分”とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に当該等の持分を購入又は取得させる任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する。

“従業員退職所得保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、この法令の任意の後続法令及びこの法令に基づいて公布された規則及び条例をいう。

ERISA関連付け“とは、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414(M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043条で定義された任意の計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が、その計画に適用される最低出資基準を満たしていない(”規則“第412節またはERISA第302節の意味で)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”規則“第412(C)節またはEERISA第302(C)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(D)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予期されることを決定する(“規則”第430節または“ERISA”第303節の意味)；(E)任意の貸金者または任意のERISA関連者が“ERISA”第4章に従って任意の計画を終了するために負う任意の責任；(F)任意の貸金者が“規則”第4975条に従って“規則”第4975(C)節または“ERISA”第406節に規定する非免除禁止取引に基づいて負う任意の責任；(G)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から、任意の1つまたは複数の計画または指定された受託者が任意の計画を管理することに関する任意の通知を受信し、(H)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって生じる任意の責任、または(I)任意の貸手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けるか、または任意の融資者または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する決定を受信するか、または複数の融資者または任意のERISA関連会社が任意の融資者または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する決定を受けるか、またはマルチ雇用者計画がどのような通知を受けるか、または任意の融資者または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回することによって生じる任意の責任、または(I)任意の貸手または任意のERIまたは終了が予想される(ERISA第4041 aまたは4042条に示される)、債務不履行、または“絶滅危惧”または“危急”状態にある(“規則”431または432条またはERISA第304または305条に示される)。

“誤払い”の意味は，8.07(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.07(D)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.07(D)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.07(D)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は8.07(F)節で与えられた意味を持つ.

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“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EURIBOR”とは、午前11時頃、欧州通貨市場協会(または当該金利管理を引き継ぐ他の誰か)が管理するユーロ銀行間同業借り換え金利に相当する年利を指し、その期限は当該金利の期限に相当する(“EURIBOR金利”)。(ブリュッセル時間)利子期間の開始前の2つの目標日であるが、金利が任意の理由で時間で利用できない場合、期限基準借入金の“EURIBOR金利”は補間金利であるべきであり、さらに、このように決定されたEURIBOR金利が下限を下回るべきである場合、EURIBOR金利は下限とみなされるべきである。

“欧州銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州銀行同業借り換え金利”の定義と同じである

ユーロとは，条約第109条(1)第4項の規定により採用された参加加盟国の単一通貨であり，本協定項の下でユーロで支払われるすべての金について，直ちに利用可能で自由に移動可能な資金を意味する。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

「為替レート」とは、任意の外国通貨に関して、その外国通貨が午前 11 時頃に定められたドルに交換されるレートを意味します。ロンドン時間、そのような外貨のロイター世界通貨ページのそのような日付。 当該レートがロイター世界通貨ページに表示されない場合、当該外貨に関する為替レートは、管理エージェントが選択した為替レートを表示するための他の公開サービスを参照して決定されるものとします。（ 管理代理人は速やかに借り手に通知するものとする。 ） また、当該サービスが選択されない場合には、当該為替レートは、その代わりに、当該外貨に関する外貨為替業務が行われている市場における行政機関のスポット為替レートの算術平均とする。ただし、そのような決定の時点で、何らかの理由により、そのようなスポットレートが引用されていない場合、管理代理人は、借り手と協議した後、そのようなレートを決定するために適切と認める合理的な方法を使用することができ、そのような決定は明白な誤りがない限り正しいものと推定される。

“除外有料付属会社”とは、借り手の直接または間接子会社を意味し、借り手(A)が51%(51%)未満の株式を直接または間接的に所有し、(B)所有、リースまたは融資(またはこの目的のために設立された任意の子会社を有する)の有料資産以外の他の資産を意味し、(C)その唯一の資産は、車両環境属性貨幣化に関連する取引のために作成または負担される前述の(B)または(D)項に記載のタイプの除外有料子会社の持分からなる。

“除外された国内子会社”とは、次のいずれかの国内子会社を意味する：(I)借主の外国子会社の直接または間接子会社、または(Ii)CFC Holdco。

“除外貯蔵子会社”とは、借り手の直接又は間接子会社を意味し、借り手(A)が51%(51%)未満の株式を直接又は間接的に所有し、(B)保有、リース又は融資(又はこの目的のために設立された任意の子会社を有する)のエネルギー貯蔵資産以外の他の資産を意味し、(C)その唯一の資産は、前述した(B)又は(D)項に記載のタイプの除外貯蔵能子会社の株式からなり、当該子会社等は、信用、証明書又は奨励金化の取引に関連するために設立又は担保されている。

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除外子会社“とは、(I)適用される法律、規則または法規、または発効日に存在する任意の契約における任意の制限が、その子会社の保証の範囲内で禁止または制限される(およびこの範囲内である限り)、または、任意の契約のいずれかのこのような制限が、その子会社を制限された子会社にするために締結されていない限り、その子会社が制限された子会社になる場合(任意の政府当局(任意の規制当局を含む)または第三者の同意、承認、許可または許可のいずれかの要件を含む)、(Ii)は、国内子会社(およびその任意の直接的または間接子会社を含まない)を意味する。(3)外国子会社又はフルオロクロロカーボンHoldco(その任意の直接又は間接子会社)としての任意の子会社、(4)非限定子会社(及びその任意の直接又は間接子会社)、(5)専属保険子会社、(6)非営利子会社、(7)特殊目的実体(財務実体を含む)、(8)任意の無形子会社、(9)担保を得る負担又はコストが借り手が行政代理と協議して決定されたそれによって提供される利益を超える任意の子会社、(X)任意の付属会社(当該付属会社の保証については、行政代理との協議後に借主が合理的に決定する重大な不利な税収結果をもたらす)、(Xi)国家取引業者の要求を満たすために設立された任意の子会社、(Xii)任意の指定されたテスラ子会社、(Xii)疑問を免除し、排除された子会社の任意の直接または間接子会社(場合によっては、任意の場合、情状酌量保証人に属する任意の直接または間接子会社を除く)、および(Xiv)任意の非完全子会社。

税を含まない“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または源泉徴収または控除を要求する任意の税項を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項であり、それぞれの場合、(I)その人が法律に基づいて組織されているか、またはその主要事務所、または任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所が当該司法管轄区の適用融資事務所に位置するために徴収される税項(またはその任意の政治的分岐)または(Ii)他の関連税、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第2.19(B)節に従って要求された譲渡ではない)を獲得した日に適用され、又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更した日、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、有効な法律により、このような税金に関連する金額は、貸手の譲渡人または貸手にローン事務所を変更する前の貸手に支払わなければならない：(C)貸手は、第2.16(F)項および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかったためである。

“既存の信用協定”とは、借主であり、時々融資先であるテスラ自動車オランダ社と行政代理であるドイツ銀行ニューヨーク支店との間の日付が2019年3月6日のいくつかの改正および再署名されたABL信用協定(2020年12月23日の特定改正第1修正案および再署名されたABL信用協定によって改正される)を意味する。

“既存満期日”は，2.05(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“拡張借主”は、2.05(B)節で与えられた用語の意味を有する。

“延期要求”は，2.05(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“ローン”とは、約束と約束に基づいて行われたローンを意味する。

FATCA“とは、本プロトコルの日までの規則1471~1474条、または実質的により高い修正または後続のバージョンではなく、実質的に比較可能性を有するものを意味する

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“規則”第1471(B)(1)節に基づいて達成された任意の協定、および政府当局間で達成された任意の政府間協定によって採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行、および“規則”などの章を実行する任意の財政または規制立法、規則または公式慣行は、重く、現行または将来の条例または条例の公式解釈を遵守することは困難である。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦基金ブローカーが手配した連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1%に上方に切り捨てる)であり、その金利がどの営業日にも公表されていない場合は平均値である(必要があれば、上方丸め込み、行政エージェントは、その選択された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1%を受信する)。しかし、連邦基金の実質金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである

“下限”とは0.0%である.

“外貨”とは(I)ユーロと(Ii)ポンドのことです。

外国年金計画“とは、借主者またはその任意の1つまたは複数の子会社が、主に借主人または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために米国国外で設立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画が退職収入を提供または誘導し、退職を考慮し、または雇用終了時に支払いを考慮して収入を繰延し、その計画はERISAまたは規則によって制限されない。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“資金オフィス”とは、One‘s Way，OPS II，New Castle，DE 1977，Attn：Agency Operationsに位置する行政エージェントのオフィスを意味し、または行政エージェントは、借主および関連する融資者によって指定された他のオフィスに書面で通知することができる。

“公認会計原則”とは、(A)借入者及びアメリカ合衆国の任意の州の法律に基づいて組織された任意の他の者について、時々有効な米国での公認会計原則、及び(B)米国以外の任意の政府当局の法律に基づいて組織された任意の他の者について、当該人が組織している国の公認会計原則又は国際会計基準委員会の公認会計原則、又は借り手が指定した国際財務報告基準を意味し、いずれの場合も、これらの原則は、決定の日に適用される場合をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、保証人が他人(”主要債務者“)を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の債務、または任意の他の人(”一次債務者“)の債務を保証する経済的効果を有する、または(A)購入または支払い(または購入または支払い)または購入(または購入または支払い)のための購入(または購入または支払い)または購入(または購入または支払い)のための購入(または購入または支払い)または購入(または購入または支払い)のための購入(または購入または支払い)を含む保証人の直接的または間接的な義務を含む任意の債務を指す

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(C)主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、主要債務者がそのような債務を支払うことができるようにするか、または(D)口座当事者として当該債務または債務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として発行するが、定期的な保証は、通常の業務プロセスに裏書きまたは預金を含んではならない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。

保証協定“とは、各保証人によって署名および交付される保証協定を意味し、基本的に本契約添付ファイルJの形態を採用する。

“保証人”とは、第5.09節により保証人となった各全権保証人及び借り手の各国内子会社(場合によっては、“担保協定”により担保が解除されたいずれかの国内子会社を除く)を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、1，4-ジオキサン、オスミウム、感染性または医療廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物、ならびに任意の環境法に従って管理されるか、または任意の環境法に従って責任を負う可能性のあるすべての他の物質または廃棄物、その危険または有害性質または影響を意味する。

“ホスト顧客プロトコル”とは、エネルギー貯蔵プロトコルおよび顧客リースプロトコルを意味する。

“違法通知”は，2.22節でこのタームに付与された意味を持つ

“非実質的附属会社”とは、借り手の最近の財政四半期が終了した時点で、借り手の任意の完全国内子会社が、その合併総資産(X)と共に、その合併総資産(例えば、借主及びその合併子会社が本協定に基づいて貸手に交付された最新の連結貸借対照表に記載されており、公認会計原則に従って計算されるが、会社間資産を含まない)をいう。(Y)借主及びその総合付属会社の総合総収入(借主及びその総合付属会社に記載されている本契約に基づいて貸主に交付される最新の損益表であるが、会社間収入を含まない)は、借り手及びその総合付属会社の総合総収入(借主及びその総合付属会社に記載されている本契約に基づいて貸主に交付される最新損益表であり、公認会計基準に従って計算される)の5.0%を超えない。

“貸手を増やす”の意味は，2.02(E)節でこの用語を付与した意味と同じである

“誰の負債”は、(A)その人が借入した金または預金に関連するすべての債務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が条件付き売却または他の所有権保留協定に従って負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)その人が財産またはサービスの延期購入価格(支払貿易帳簿を含まない)について負うすべての義務を重複しないことを意味する

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(E)その人が所有または取得した財産の任意の留置権によって担保されている(または当該債務の所有者が既存の権利を保有しているかどうか)担保されている他の者のすべての債務(または当該債務の所有者が、その人が所有または取得した財産に既存の権利があるか否かを担保しているか否か)、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(F)他人の債務に対する当該人の債務のすべてを保証する。(G)当該者のすべての資本リース責任；(H)当該者が口座側として信用証及び保証書について負担しているか、又はあるか又はその他の責任を負う。(I)当該者が関与する任意の証券化取引に関連する任意の債務元金のすべての責任；及び(J)当該者が銀行引受為替手形について負担するか、又はあるか又は他の責任を負う。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。上記の規定にもかかわらず、債務には、(1)誰もが慣例およびその正常な業務中に発生する課税費用、繰延税項およびその他の控除、(2)満期および支払われるべき利益債務、(3)借り手およびその制限された子会社が通常の業務中に貨物およびサービスを購入するために発生する債務、を含むべきではない。(Iv)借り手財務諸表における可変利息エンティティ会計によって生成される第三者債務、および(V)通常の業務中に支払われるべき1年以下、利息0%の財産またはサービス支払い。

“保証税”とは、借主が本契約項の下の任意の義務又はその義務により支払われた任意の金に対して徴収される税を意味するが、免税額は含まれていない。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

指数債務“とは、借り手が借り入れた資金が他の誰にも保証されていない、または任意の他の信用増強を受ける優先的、無担保、長期債務を意味する。

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“保険子会社”とは、借り手が保険業務に従事する任意の子会社をいう。

“知的財産権”の意味は，3.18節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“利子選択要求”とは、第2.07節に基づいて借入者が借入を転換または継続する請求を意味し、基本的に本契約添付ファイルFの形態または行政代理承認の任意の他の形態を採用すべきである。

“利子付日”とは、(A)任意のABRローンについての四半期毎の支払日を意味し、(B)任意の期限基準ローン(場合によっては)について、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日を指し、所属期限が3ヶ月を超える定期基準借入金であれば、その利子期間の初日後に3ヶ月間隔で発生する当該利子期間の最終日までの毎日を意味し、(C)任意のSONIAローンについては、この立て替え金を借り入れた後の1ヶ月の毎月の数字に対応する日付(またはその月に該当する日がない場合は、その月の最後の日)である。

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利子期間“とは、任意の期限基準借金について、借金の日から借り手が後の月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の該当日を選択するまでの期間を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、定期基準借入金に属する場合は、その次の営業日は次の暦月に終了し、この場合、その利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)定期基準借入金に関する任意の利息期間(適用例)、1つの日歴月の最後の営業日(又は当該利息期間の最後のカレンダー月に数字上対応する日付がない日)から始まり、当該利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

補間金利“とは、いつでも、ユーロ建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、行政エージェントによって決定される年利(決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)利息期間の最長期間(EURIBOR金利を得ることができる)よりも短いEURIBOR金利および(B)それぞれの場合、午前約11：00が利息期間の最短期間(EURIBOR金利を得ることができる)を超えるEURIBOR金利に等しいことを意味する。(ブリュッセル時間)この利子期間の開始の2つ前の目標日。

“開証行”とは、シティバンク、ドイツ銀行ニューヨーク支店、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、HSBC銀行アメリカ支店、全米銀行協会、モルガン·スタンレー銀行、フランス興業銀行、トロント道明銀行、ニューヨーク支店、富国銀行、全米銀行協会、および開証行として行動することに同意した他の任意の融資機関であり、どの銀行も本信用証の下で証人であり、その後継者も第2.04(I)節で規定された後継者である。任意の発行行は、その発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。信用状またはその他の事項に関連する“開証行”への言及は、開証行に関する言及と見なすべきである。

“連合簿記管理人”とは、シティバンク、ドイツ銀行証券会社、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、HSBC証券(米国)有限会社、モルガン·スタンレー高級融資有限会社、フランス興業銀行、道明証券(米国)有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社を共同簿記管理人とすることを指す。

“連席先頭手配人”はシティバンク、ドイツ銀行証券会社、フランス農業信用銀行会社と投資銀行、ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社、HSBC証券(アメリカ)有限会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、フランス興業銀行、道明証券(アメリカ)有限責任会社と富国銀行証券有限責任会社を共同先頭として手配する人を指す。

“判定通貨”は，9.16(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

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“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いを加えた総額を意味する。任意の融資者の任意の時間における信用証リスク開放はその当時のLCリスク開放の適用百分率でなければならない

“先頭協調人”を総称して連合先頭協調人と連携簿記管理人と呼ぶ.

“貸手”とは，表1.01に列挙された者，および譲渡および仮定または第2.02(E)節により本プロトコルの当事者となった任意の他の人を指すが，譲渡および仮定により本プロトコル当事者のいずれでもないこれらの個人を除く.文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は開証行を含む。

“信用状”とは、本協定に基づいて発行された任意の信用状を意味する。

“信用状プロトコル”は，2.04(B)節で与えられた意味を持つ.

“信用状承諾”とは、開証行が各開証行に対して本信用状項目下の信用状を発行する承諾を指す。各開設行の信用状承諾の初期金額は、その“信用状承諾”として別表1.01に記載されているか、または発行行が発効日後に信用状承諾を締結し、仮定または他の方法で信用状承諾を負担している場合、行政代理が保存する登録簿において、その開設銀行のために規定されたその信用状承諾としての金額である。開設行の信用証承諾書は、発行行と借り手との間の合意に従って時々修正し、行政エージェントに通知することができる。発効日まで、発行銀行信用状承諾の初期総額は5億ドルだった。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産、その上またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保、担保または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、融資リースまたは所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて享受する権益、および(C)証券の場合、第三者による当該証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。しかし、“留置権”は、通常の業務プロセスにおける任意の非排他的知的財産権許可を含むべきではなく、または任意の実質的な態様で借り手またはその任意の制限された子会社の正常な業務行為を妨害しないべきである。

ローン文書“は、本プロトコルの付表および添付ファイル、各クレジット、保証プロトコル、および借り手が行政エージェントおよび/または貸手と締結した任意の付記を含む本プロトコルの添付ファイル、および各場合の任意の修正、修正、または追加または免除を含む本プロトコルを指す。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“融資”とは、貸手が本協定第2.03条に基づいて借主に発行する融資をいう。

製造施設“とは、借り手またはその任意の子会社が時々設立する任意の製造施設または巨大工場施設を意味する。

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「市場性有価証券」とは、任意の個人に関して、当該個人による定期預金および 3 ヶ月を超える元の満期を有する債券への投資を意味し、適正価額を決定し、流動性があり、現金に容易に転換可能である。疑いを避けるため、 （ i ） 当該投資は、流動性および / またはキャッシュマネジメント活動の一環として通常の事業の過程において当該者が購入した受動的投資であり、 （ ii ） 貸付文書のすべての目的において、借り手及びその国内子会社の有価証券の金額は、借り手の会計四半期又は会計年度の最終日時点において、当該有価証券に記載されている金額と等しい。借り手の年次報告書 （ Form 10—K ） および四半期報告書 （ Form 10—Q ） は、当該会計四半期または会計年度の連結貸借対照表 （ 該当する場合 ） として、「短期市場性有価証券」または「投資」の項目を差し引いたもので、この定義の第 1 文の要件を満たさない有価証券に対する調整額を差し引いたものとする。

「重大な悪影響」とは、 （a） 借り手およびその制限付き子会社の事業、運営、財産または財務状況全体、または （b） 貸付文書の合法性、有効性または執行可能性に対する重大な悪影響を意味します。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手および元金総額が350，000，000ドルを超える(または別の通貨で価格が計算される場合、ドルは同値である)重要な付属会社の任意の1つまたは複数の借り手および制限された付属会社の債務(融資、信用状および無請求権債務を除く)または交換協定に関連する義務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の制限された付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該制限された付属会社が当該等スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

満期日“とは、(A)2028年1月20日および(B)2.05節に従ってその満期日を延長することに同意した任意の貸金者の満期日のうちの遅いものを意味するが、その日が営業日でない場合、満期日は前の営業日でなければならない。

“最高料率”の意味は9.20節で与えられた意味と同じである.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義されたERISAに拘束された多雇用主計画を意味し、任意の貸手または任意のERISA付属会社が最初の5計画年度内に貢献したか、または何らかの責任を負っている。

非同意貸主“とは、任意の貸主が任意の提案された修正、修正、または免除に同意することを拒否することを意味し、これらの修正、修正または免除は、第9.02節の同意によって融資者によって発効できず、必要な貸手の同意を得たことを意味する。

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非拡張期間貸主“は、2.05(B)節で与えられた用語の意味を有する。

非融資融資者“は、2.19(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

“注”は，2.09(E)節でこのタームに付与された意味を持つ

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政代理人は、その日に選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人からニューヨーク市時間を受け取り、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、借主が任意の融資伝票または任意の融資または信用状に関連して生成したすべての立て替え、債務、債務および義務を意味し、直接または間接的(想定的に取得された融資または信用状を含む)、満期または満了直前、現在存在または今後発生するものであり、任意の債務者救済法に従って任意の手続を開始した後に借り手またはその任意の関連者によって計算される利息および費用を含み、その者を当該手続中の債務者とし、利息および費用が当該手続において許可または許可されているか否かにかかわらず、請求されるか否かにかかわらず、当該手続中の債務者とする。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、信用状手数料、手数料、費用、手数料、賠償金、および借り手が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務と、(B)借入者が行政代理または任意の貸金者が、それぞれの場合、借り手の支払いまたは立て替えを表す任意の前述の金を自己選択する義務とを含む。

他の関連税“とは、任意の貸主にとって、貸金人とこのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(貸手が署名、交付すること、本合意の当事者となること、その義務を履行すること、本プロトコルに従って支払いを受けること、本プロトコルに従って任意の他の取引を従事または強制的に実行すること、または任意の融資の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または本プロトコルの実行、交付または実行、または本プロトコルに関連する他の態様によって生成されるが、譲渡に関連する他の関連税を除く(第2.19節による譲渡を除く)任意およびすべての既存または将来の印紙税、伝票、税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収金を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、隔夜連邦資金·預金機関が米国が管理する銀行事務所の隔夜借款からなる金利(総合金利はNYFRBが時々その公共サイトで公表する)を意味し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される(NYFRBがこの総合金利の公表を開始した日からおよびその後)。

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“隔夜金利”とは、(A)任意のドル建ての金額、連邦基金の有効金利、および(B)任意の外貨建ての金額に対して、行政エージェントによって決定された年利、すなわち行政エージェントの支店または付属機関が適用されるオフショア銀行間市場において、当該外貨が当該銀行間市場の主要銀行に関連外貨を提供する隔夜預金であり、金額はその金利が決定された金額にほぼ等しい。

“参加者”は9.04(C)節で規定された意味を持つ.

「参加者登録」は、第 9.04 条 （c） に定める意味を有します。

「参加加盟国」とは、 EMU の法律に規定されている各国をいう。

「支払受取人」は、第 8.07 条 （a） に規定されている意味を有します。

“報酬”の意味は4.01(F)節で述べたとおりである.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許容財産権負担”とは、

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しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。

許可保持者“とは、エレン·マスクおよびその遺産、配偶者、兄弟姉妹、祖先、相続人および直系子孫の各々、ならびにこれらの人の任意の配偶者、上記のいずれかの法定代表者、上記のいずれか1つまたは複数の前述した人が主な受益者または授権者である任意の善意の信託、または上記のいずれかによって支配される任意の他の人を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定によって拘束された任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているが、多雇用主計画を除く)、任意の貸手または任意のERISA付属会社が(または、その計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って第5節に規定される“雇用主”とみなされる。)を意味する。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第28編2510.3-101節を指し、ERISA第3(42)節で改正され、時々改正される。

“ポンド”または“GB”とは、大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の合法的な通貨を意味する。

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“定価グリッド”とは、次の表のことです

前述したように、(I)ムーディーズおよびSが指数債の確立または確立された格付けが異なるレベルであるとみなされる場合、適用される金利は、2つの格付けのうちの高い1つ(すなわち、高いレベル)に基づいて、2つの格付けのうちの1つが他のレベルよりも2つ以上低い場合でなければならない。この場合、適用される金利は、2つのレベルのうち高い次のレベル(レベルIが最高レベル、レベルVIIが最低レベルであると理解されなければならない)を参照しなければならない。(Ii)ムーディーズおよびSがこの指数債権のために確立されたか、または確立された格付けとして変更された場合(ムーディーズまたはSの格付け制度の変更により変更されたものを除く)、この変更は、適用された格付け機関が初めて発表した日から発効しなければならない。借り手がいつ第5.01節または他の規定に従って行政エージェントおよび貸手に変更に関する通知を発行しても、(Iii)ムーディーズまたはSのうちの1つが実際に指数債務を格付けしていない場合(本定義の最後の文で述べた場合を除く)、その格付け機関は、他の格付け機関の格付けと同じ格付けが確立されたとみなされるべきである。適用税率の各変化は，その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。ムーディーズまたはSの格付けシステムが変化した場合、またはそのうちの1つの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、格付けシステムの変化または格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、この定義を修正することを心から協議しなければならず、そのような改正が発効する前に、適用される金利は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。

“最優遇金利”とは、行政エージェントがニューヨーク市の主要事務所で時々発表する最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

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プロジェクト“とは、エネルギー貯蔵システムおよびすべての関連不動産権利、適用されるプライマリクライアントプロトコル項目の下の権利、および適用範囲内のすべての他の関連権利を意味し、すべての構成要素および製造業者の保証および顧客データにアクセスする権利を含むが、これらに限定されない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，9.18節で与えられた意味を持つ.

“四半期納付日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指し、その中で最初の営業日は2023年3月31日である。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

“登録簿”は，9.04(B)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“登録同値手形”とは，米国証券取引委員会が登録した交換要約に基づいてドル対ドルの交換方式で発行された手形であり，最初に規則第144 A条または1933年証券法により行われた他の私募取引によって発行されたいずれの手形についても，実質的に同じ(同じ担保を持つ)手形である.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールUとは、取締役会が時々発効するルールUを意味する。

任意の特定の人の場合、“関連側”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、(A)ドル建てまたはドルで計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の基準に置き換えられるか、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会、および(B)任意の外貨建てまたは計算された債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の基準で置き換えられる場合、(1)当該債務の中央銀行を意味する。利息、費用、手数料または他の金額の計算または計算は、(A)基準置換または(B)基準置換を担当する管理人または(2)(A)当該債務、利息、費用、手数料または他の金額値または計算された外貨中央銀行によって正式に承認または招集された任意の作業部会または委員会に関し、(B)基準置換または(Ii)基準置換管理人を監督する任意の中央銀行または他の規制機関を担当し、(C)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分。

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関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金について、調整されたEURIBOR金利、または(Iii)ポンド建ての任意の借金について、毎日単純なソニアを意味する。

“解体発効日”は，8.03節で規定した意味を持つ.

“リース口座資産”とは、(I)リース口座及び関連支払無形資産、動産紙、電子動産紙、支払い、現在及び未来の賃貸権又は賃貸料支払い又は残存権及び類似の支払権を指し、それぞれの場合、レンタル口座に関連して、レンタル又はレンタルと共に当該等の支払権及び収益を発生する商品又は貨物の権益、関連契約権利、担保、保険収益、帳簿及び記録、収蔵品、前記収益及び上記各項目の実益権益及び収益、及び(Ii)テスラ金融付属会社の株式及びその収益を意味する。

“リース口座”とは、顧客の賃貸または賃貸プロトコルによって発生する口座のことです。

“貸手代替”の意味は第2.19(C)節を参照されたい。

第2.20節の別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸金者であり、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%以上を占める。

“リセット日”は，2.18(A)節で規定される意味を持つ.

“辞任発効日”の意味は8.03節を参照。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、個人の最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、最高財務官、財務主管、司庫、または他の高級管理者、幹部を意味する。

“制限された支払い”とは、借り手、償還、退職、買収、解約または停止借主の任意の当該持分または任意の株式購入、株式承認証または他の権利のために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)に、任意の債務ファンドまたは同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、制限されていない付属会社以外の任意の付属会社を意味する。非制限付属会社に指定されている付属会社は、その発効後も違約事件が発生せず継続している限り、借り手の許可官がその目的で管理エージェントに提出した証明書に応じて、制限された付属会社として再指定することができる。

任意の貸主の場合、“循環信用リスク”は、その時間における貸主の未償還元金金額の合計(場合によってはユーロまたはポンド(場合によっては)で計算される任意のそのような貸手ローンのドル金額を含む)を意味する。

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“S”とはSグローバル格付けを意味する。

“制裁を受ける国”とは、それ自体が、任意の全国的、地域的または大局的な制裁目標の国、地域または領土である(本協定の締結時、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ならびにウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのKhersonおよびZaporizzia地域の非政府統制地域)を意味する

“制裁された者”とは、(A)米国政府が維持している制裁関連指定者リストに記載されている任意の人、米国財務省外国資産規制事務所の特定国民リスト及び阻害者リスト、外国制裁から逃れるリストに記載されている個人又は実体、及び取引が禁止されている場合、部門制裁リストに登録されている個人、又は国連安全保障理事会、連合王国又はEU、又は当事者に対して管轄権を有するEU加盟国のいずれかによって指名された者を意味する。(B)誰であれ、又は(C)本(A)又は(B)項に記載の一人以上の所有又は制御のいずれか

「制裁」とは、いかなる個人に対しても、 （ a ） 米国政府 （ 米国財務省外国資産管理局または米国国務省によって管理されるものを含む ） または （ b ） 国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合によって随時課される、管理される、または執行されるすべての経済制裁または金融制裁または貿易禁輸措置を意味します。本契約の当事者に対する管轄権を有する加盟国または英国国王陛下財務省。

「 SEC 」とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を意味します。

“証券化子会社”とは、借主の完全子会社であり、当該子会社は、本合意で許可された証券化取引に関する融資を促進するために設立された特殊な目的担体であり、当該証券化取引に関する以外のいかなる活動にも従事してはならない。疑問を免れるために、有料子会社、エネルギー貯蔵排除子会社、どのテスラ金融子会社も証券化子会社であってもよい。

証券化取引“とは、(I)借主または任意の制限された付属会社が締結する可能性のある任意の取引または一連の取引を意味し、借り手またはその制限された付属会社は、そのような取引または一連の取引に基づいて、分散された資産プール(現在存在または将来に生じるものにかかわらず)を、(A)証券化付属会社(例えば、借り手または任意の非証券化付属会社の制限された付属会社による譲渡)、および(B)他の人(例えば、証券化付属会社による譲渡)に貯蔵、譲渡、または他の方法で譲渡することができ、その他の者が留置権で担保またはその現金収益を後ろ盾とする債務を発生させることを招く。当該等資産(又は当該等資産の実益権益)又は当該等資産の実益権益を表す証明書、又は(Ii)任意の証券化付属会社が締結する可能性のある任意の取引又は一連の取引(任意のクレジット協定による借入金を含む)に基づいて、当該証券化付属会社は、当該証券化付属会社によって生成された債務について(現在存在するか、又は将来発生するかにかかわらず)その資産の保証権益を付与することができる。

“重要付属会社”とは、いつでも重要でない付属会社でないいかなる付属会社を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

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SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限金利に基づいて利下げを行う融資であるが、“予備基本金利”の定義に適合していない第(C)項をいう

SONIA“とは、SONIA管理人によって管理されているポンドの隔夜指数の平均値に相当する金利を意味し、任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、毎日簡単なSONIAを参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する

ソニア営業日“とは、ポンド建てまたはポンドで計算される任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行一般業務休業日を除くいずれかの日を意味する。

“ソニア料率日”の意味は、“毎日単純ソニア”の定義に与えられた意味と同じである。

借り手の負債を指定する“とは、(I)借主が公開発売または第144 A条の私募に従って発行した任意の債券、手形、債権証および他の債務証券(およびそのために発行された任意の登録同値手形)、および(Ii)借主が締結した任意の銀団信用手配を意味する。

“指定テスラ子会社”とは、(I)証券化子会社、(Ii)テスラ金融子会社、(Iii)除外有料子会社、(Iv)除外エネルギー貯蔵子会社、(V)保険子会社、(Vi)発効日TEO子会社、または(Vii)TEOの任意の直接または間接子会社を意味する。

“標準証券化承諾”とは、証券化取引において借り手または任意の付属会社が締結した合理的な慣例の陳述、担保、契約および賠償を意味し、証券化取引の資産サービスに関する声明、担保、契約および賠償を含む(いずれの場合も、関連証券化取引に関連する債務に対するいかなる保証も含まれていないことが理解されるべきであるが、本明細書の“許容される財産権負担”の定義(K)段落に要求される留置権を除く)。

“所定金額”又は“所定金額”とは、当該信用状が発行時(すべての必要な伝票を提示する場合)に規定された又は額面の金額を意味し、当該金額は、当該信用状の条項に応じて随時増加又は減少することができる。いつでも信用状の規定金額を計算するために

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“法定準備金パーセンテージ”とは、任意の利子期間内のいずれかの日に、欧州通貨資金(現在、条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む)または任意の中央銀行または金融監督管理機関が約束または融資資金を維持するために適用される任意の他の準備金比率または同様の要件を連邦準備委員会に基づいて決定することを意味し、その日に有効な準備金パーセンテージは、任意の貸金者に適用されるか否かにかかわらず。各未返済ローンの調整後、EURIBOR金利は法定準備金のパーセンテージがどのように変化した発効日から自動的に調整しなければならない。

“付属会社”は、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、当該その他の財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占め、または共同企業の場合、一般共同企業権益の50%以上を占める。その日付まで、所有、制御、または保有する

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

“サポートされているQFC”は9.18節で与えられた意味を持つ.

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または制限された付属会社の現職または前取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払いを行う影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用してはならない。

“シンジケート代理”とは、ドイツ銀行証券会社がシンジケート代理として代理することをいう。

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TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金、徴収、徴収、関税、控除、課金または源泉徴収(予備控除を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

“TEO”とはデラウェア州のテスラエネルギー運営会社のことです

任意のローンや借入金に言及する際に、“定期基準”とは、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが調整された定期SOFR金利又は調整されたEURIBOR金利によって定められた金利であるか否かを意味する。

“SOFR”という用語は、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、用語SOFR管理人が米国政府証券営業日前の第1(1)米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、米国政府証券営業日前の第1(1)米国政府証券営業日が定期SOFR確定日より前の3(3)番目の米国政府証券営業日を超えない限り、その期間のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行され、

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前(2)の米国政府証券営業日の日付(この日、“ABR期限SOFR確定日”)であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、米国政府証券営業日前の第1(1)米国政府証券営業日前の米国政府証券営業日に発表された用語SOFR基準金利であり、米国政府証券営業日前の第1(1)米国政府証券営業日がABR用語SOFR確定日前の3つの米国政府証券営業日を超えない限り、この期限のSOFR基準金利は用語SOFR管理者によって発行される。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

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“テスラ金融子会社”とは、(I)テスラ金融有限責任会社及びその子会社、並びに(Ii)テスラ金融サービス持株会社及びその子会社を意味し、テスラ金融サービス有限会社及びテスラ金融サービス有限会社を含む。

総利用可能承諾額“とは、いつでも、(A)当時有効であった総承諾額が(B)総信用リスクを超えることに等しい額(あれば)を意味する。

“総信用リスク開放”とは，すべての貸手ローンの未償還元金金額とその当時のLCリスク開放のドル金額の和である。

“取引”は，(A)本プロトコルの借り手と(Ii)担保契約の保証人の署名，交付及び履行，(B)借入金及びその収益の使用及び(C)本契約項下の信用状の発行をいう。

条約とは，1987年単一ヨーロッパ法，マストリヒト条約(1992年2月7日にマストリヒトで署名され，1993年11月1日に施行された)“アムステルダム条約”(アムステルダム条約(1997年10月2日アムステルダムで署名され1999年5月1日に発効)とニース条約(2001年2月26日調印)によって，さらに修正，追加，または他の方法で改正されることができる“マストリヒト条約”を意味するヨーロッパ経済共同体を構築する条約をいう。1つ以上の会員国でユーロに変更したり、ユーロを使用したりする。

“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、毎日単純ソニア金利、または予備基本金利を参照して決定されるかどうかを意味する。

「英国金融機関」とは、 BRRD 事業を意味する。（ そのような用語は、英国プルーデンシャル規制局によって公布された PRA ルールブック （ 時々改正される ） において定義される ） または FCA ハンドブックの IFPRU 1 1.6 に該当する者。特定の信用機関および投資会社を含む英国金融行動局によって公布される （ 時々改正される ） 。そのような信用機関や投資会社の特定の関連会社。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

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“非限定的付属会社”とは、以下のいずれかの付属会社を意味する：(A)発効日に存在し、(B)証券化付属会社であるか、または(C)重要な付属会社ではなく、この2つの場合、借り手は、本契約日後に、借り手の許可官証明書(基本的に本契約添付書Hの形態で)を行政代理に交付することにより、借り手が非限定的付属会社として指定されるが、いずれの場合も、当該付属会社は、以下の条件を満たすべきである

(1)付属会社の債務または任意の他の債務(またはある)の任意の部分

(2)借り手または任意の制限された付属会社および付属会社は、いかなる重大な契約、合意、手配、または了解を有していないが、(X)標準証券化約束または(Y)非借り手関連者から当時入手可能である可能性のある条項(全体的に)が借り手またはその制限された付属会社に有利である条項を下回らないようにすること

(3)借入者又はいかなる制限された付属会社も、付属会社の財務状況を維持又は維持する義務がなく、又は付属会社を一定レベルの経営業績に到達させる。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国特別決議制度”は9.18節で与えられた意味を持つ。

“米国税務適合性証明書”とは、本契約添付ファイルI-1~I-4の形態の証明書(例えば、適用される)を基本的に意味する。

中古“とは、どの在庫についても、その在庫が以前に販売されており(貸手側を除く)、再生品を含まないことを意味する。

“中古自動車”とは、借り手またはその任意の子会社が所有するすべての中古自動車を意味する。

車両環境属性“とは、その権利または名称にかかわらず、それによって生じる排出または環境影響に関連する任意の信用、利益、減少、補償または手当を意味する

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車両、車両使用または車両充電ステーションに起因するか、または関連することができ、測定、確認、または計算することができ、任意の場合に第三者に合法的に販売することができる充電ステーション。例えば、車両環境属性は、新エネルギー自動車、ゼロエミッション自動車、燃費、標準的な空気汚染物質、二酸化炭素または温室効果ガス排出を回避すること、低炭素、再生可能またはクリーン燃料、および充電に関連する任意の個人または政府計画によって定義される任意の他のクレジットおよび補償から来る可能性があり、カリフォルニア州LEV III NMOG+NOx、米国CAFE、米国GHG、米国Tier 3 NMOG+NOx、カナダGHG、ケベックZEV、EU二酸化炭素併用、スイス温室効果ガスクレジット、および低炭素燃料標準クレジットを含むが、これらに限定されない。本定義または本プロトコルの任意の他の条項には、前述の規定があるにもかかわらず、車両環境属性は、(I)借り手またはその任意の子会社が、任意の場所で任意の業務を展開する必要がある、または任意の場所で任意の業務を展開する必要がある前述の事項、または(Ii)任意の自動車税控除を含むべきではない。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている随時の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“定期基準ローン”、“ソニアローン”、または“ABRローン”)。借金は、タイプ別に分類されて言及されてもよい(例えば、“期限基準借金”、“ソニア借金”、または“ABR借金”)。

1.03節.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたこのような合意、文書または他の文書(本明細書に記載されているような修正、補足または修正された任意の制限を受ける)、任意の法律、法規、条例、規則、規則または他の立法行動の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正されたこのような法律、法規、条例、規則または他の立法行動を指すべきであると解釈されるべきである。(B)本プロトコルにおける誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味を含む言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を示すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、証拠および付表に対するすべての言及は、本プロトコルを指す条項、章、証拠物および付表として解釈されるべきである；(E)本プロトコルにおける任意の法律、規則、または条例への言及は、(E)本プロトコルにおける任意の法律、規則または条例への言及は、本プロトコルの条項、章、証拠物および付表を指すものとして解釈されるべきである

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(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする

1.04節.会計用語；会計原則を公認する。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に必要な貸手にこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行された場合には、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または本プロトコルに従って修正されるまで、変更が発効するべきである。本明細書には、(A)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)による任意の選択、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を、その中で定義された“公正価値”に従って推定し、(B)会計基準アセンブリ470−20または2015−03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って債務の任意の処理を、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意の債務を推定し、そのような債務は、そのすべての陳述元金に従って評価されるべきである。

1.05節.一般的に、通貨等価物。(A)いずれかの国の中央銀行が、1つ以上の通貨または通貨単位がその国の合法的な通貨であることを同時に認める場合、(I)本協定における当該国の通貨への言及および本協定の下でその国の通貨で生じるいかなる義務も、行政代理によって指定された当該通貨または通貨単位をその国の通貨または通貨単位に換算するか、またはその国の通貨または通貨単位で支払うべきであり、(Ii)1つの通貨または通貨単位から別の通貨または通貨単位への任意の換算は、中央銀行がその通貨または通貨単位を別の通貨または通貨単位に換算して認められる公式為替レートに換算し、行政エージェントによって合理的に4千分の1に最も近い千分の1に丸めなければならない。

(B)一国の任意の通貨が変化した場合、本協定は修正されなければならない(本協定の各々は、そのような修正を実施するために必要な任意の補充協定を締結することに同意する)、行政エージェントおよび借り手が通貨の変化を反映するために必要であることを合理的に決定し、通貨が変化していない場合に彼らが位置する同じ地位にあるようにすることを前提とする。

1.06節目。金利です。(A)持続的、管理、提出、計算、またはABR、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR、毎日単純SONIA、SONIAまたはその定義で示される金利、またはその任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)に関連する任意の他の事項について、管理エージェントは、このような任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)を含む任意の責任を保証または負担しないか、または同様であるかどうかは、または、ABR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR金利、期限SOFR、調整後EURIBOR金利、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIA、または終了または利用不可能な任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性を有するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)任意の要件に適合した変更の効果、実施または構成を生成する。管理エージェントとその付属機関

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または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期限SOFR金利、調整後EURIBOR金利、EURIBOR、毎日単純SONIA、SONIAの任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、またはそれらの任意の関連調整に影響を与える取引に参加することができ、各場合、借り手に不利な方法で。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、ABR、SOFR基準金利、SOFR期限、調整された期限SOFR、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR、Daily Simple SONIA、SONIAまたは任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義に言及された金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、借入者、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わず、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法律上のトレードオフを含む)を決定することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.07節目.組織します。本協定の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条

単位

2.01節.約束する。本合意に列挙された条項および条件の規定の下で、各貸手は、使用可能期間内に時々借主に元金総額の合計のドル、ユーロおよびポンド循環融資(“融資”)を提供することに共同で同意するのではなく、元金総額は(X)当該貸主の信用リスクが当該貸主の承諾または(Y)総信用リスクを総約束を超えることを招くことはない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、早期返済、再借入融資が可能であるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。融資の任意の部分が、規則第4975条に従って借り手が禁止された取引消費税罰を招き、または非免除の取引禁止を招く場合、融資の任意の部分は、任意の福祉計画の計画資産から資金を提供しない(最初または参加、譲渡、譲渡または証券化によって)

2.02節.ローンと借金です。(A)各融資は、貸主がそれぞれの承諾に応じて比例して発行する融資からなる借入金の一部としなければならない。融資メカニズムの下の任意の貸手は、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、融資メカニズムの下の任意の他の貸手の本融資メカニズムの下での義務を解除しない；貸主の約束が複数である限り、いかなる貸手も他の貸手に要求に応じて融資を提供することに責任を負うことができない。

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(B)第2.13節及び第2.21節の制約の下で、(I)1ドル建ての借入金は資金調達オフィスで利用可能であり、全てABRローン又は定期基準ローンからなり、調整後の期限SOFR金利で利息を算出し、(Ii)1ポンド建ての借入金は資金オフィスで利用可能であり、全てソニアローンからなり、(Iii)ユーロ建ての各借入金は資金オフィスで利用可能であり、全て調整後のEURIBOR金利で計算される定期貸出からなる。各貸主は、貸主の任意の国内または海外支店または付属機関に融資を発行させることによって、任意の融資を行うことができるが、条件は、(I)任意の選択の行使が、借主が本契約条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならないことであり、(Ii)融資が発行されたとき、その融資者の任意のそのような国内または外国支店または付属機関は、第2.14条に従って賠償を請求する権利がないということである。

(C)任意の期限基準借金の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍(1，000，000ドル以上)でなければならない(ユーロでは、1，000，000ユーロの整数倍であるが、1，000，000，000ユーロ以上である)。ABR借金のたびに、借金総額は1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、すべての支払いを受けるすべての未使用残高に等しいことができる。ソニアが借金をするたびに、借金総額は1，000，000 GBの整数倍であり、10，000，000 GB以下でなければならない。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも借金の総数は10回を超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない

(E)借り手は、融資に対する最低負担額25，000，000ドルを時々増加させることを選択することができるが、発効後、融資の約束総額は7，000，000，000ドルを超えない。借り手は、融資において約束した1つまたは複数の貸主(その承諾の増加に同意した各貸主が“貸手を増加させる”である；そのような増加した融資機関を提供する各融資機関と交渉する権利があるが、このような増加を提供する義務はない)、または1つまたは複数の銀行、金融機関または他のエンティティ(各銀行、金融機関または他のエンティティ、“融資者を増加させる”)によって、その融資に対する既存の約束を増加させるために、または状況に応じて融資への約束を延長するために、任意のこのような増加を提供することを理解し、同意することができる。ただし、条件は、(I)各増額貸主は、借り手と行政代理によって承認されなければならない(無理に抑留または遅延してはならない)と(Ii)(X)増額貸主の場合、借り手とその増額貸主は基本的に本契約添付ファイルCの形態で合意に署名し、(Y)増額融資の場合、借り手とその増額貸主とは基本的に本契約添付ファイルDの形態で合意に署名することである。本(E)項の増加の承諾および新しい承諾は、借主、行政エージェント、および貸主が融資において約束した合意日に発効しなければならず、行政エージェントは、影響を受けたすべての貸手に通知しなければならないが、本(E)項による約束の増加は、満期日の前3(3)営業日以内に発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる承諾の増加(または任意の貸金者の承諾)も、本項(E)項に従って発効してはならない。(I)この増加の発効の提案日、第4.02(A)および(B)節に記載された条件は、要求された貸金者によって満たされ、または免除され、融資において承諾されなければならない。行政エージェントは、その日のために借主の許可官によって署名された旨を示す証明書を受信しなければならない。(Ii)行政エージェントは、受領したものとする

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4.01節に規定する発効日に交付された書類と一致する文書は、借り手がこの増加を実施した後に本協定項で借入する会社の権力と権限に関するものである。融資約束の任意の増加の発効日において、(I)融資において約束された各関連する増加貸金者と、融資において約束された増加融資を有する貸手とは、増加を実施し、その金額を使用して融資中の他の関連する貸主に支払うために、行政エージェントに、融資中の他の関連する貸主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。(2)貸手は、融資を実施する任意のそのような約束の任意の増加後に、融資者から(請求権または担保なし)任意の未償還LCリスク開放における分割されていない参加権益を購入および負担しなければならない。1貸金者当たりの未償還融資および未償還LCリスクにおける参加権益は、その適用割合に等しく、(Iii)借主は、返済され、その融資約束の任意の増加日までのすべての未返済融資に再借入されなければならない(このような再借入は、第2.03節の規定による借り手が提出した通知に記載されている融資の種類および関連する利息期限(適用されるような)を含む)。前文第(Iii)項に基づいて任意の定期基準ローン又はソニアローンについて支払われたものは支払とみなされ、支払が関連利息期間の最後の日以外に発生したとみなされる場合は、借り手は第2.15節の規定により賠償しなければならない

^ a b c d e f g h 『官報』第 2.03 号。 借入の依頼。 借り手は、借入を請求するには、 ABR 借入の場合には、午前 11 時までに、電話 （ a ） により管理代理人にその請求を通知するものとします。ニューヨーク市時間、 ABR 借入案の営業日、 （ b ） ドル建てのターム · ベンチマーク借入の場合には、午後 1 時までに、ニューヨーク市時間、提案された期間ベンチマーク借入日の 3 営業日前、 （ c ） SONIA 借入の場合は午後 1 時までに、ロンドン時間、提案された SONIA 借入金の日の 5 営業日前、 （ d ） ユーロ建てのタームベンチマーク借入金の場合は午後 1 時までに、ロンドン時間、提案された期間ベンチマーク借入日の 3 営業日前。 このような各電話による借入要請は取り消し不能であり、借入者が署名した書面による借入要請 （ 借入代理人と借入者が別段の合意をした場合を除き ） を、資金調達事務所の管理代理人に手渡しまたはファクシミリ （ または第 9.01 条 （ b ） に従って承認されたその他の方法 ） によって速やかに確認するものとします。 各電話および書面による借入要請は、第 2.02 条に従って以下の情報を明記するものとする。

(I)請求された借金の合計金額；

（ 二 ） 当該借入の日付は、営業日とする。

(3)請求された借款の取り決め通貨

(4)この借入金はABR借入金、期限基準借入金かSONIA借入金か

(V)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義によって想定される期間であるべき期限の初期利子期間に適用される

(Vi)借り手が資金を支払う口座の場所と番号は、第2.06節の要求に適合しなければならない。

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資金オフィスでドル建てのいかなる借金のタイプも具体的に説明されていない場合、要求された借金はABR借金であるべきである。任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを直ちに各貸主に通知しなければならない

2.04節.信用状です

(A)一般規定.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間及び時々に、行政エージェント及び各関連開証行が合理的に受け入れる形で、米ドルを出願人に発行して、その又はその子会社の債務を支援することを要求することができる。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の開証行は、本合意項の下で開設する義務がなく、任意の信用状を開設することができず、その収益は、(I)任意の制裁者または任意の制裁国における任意の活動または業務に資金を提供することになり、(Ii)任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁違反をもたらすか、または(Iii)任意の方法で発行された行に違反をもたらす一般的な信用状の1つまたは複数の政策に適用される。任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令が、開証行が信用状を発行することを禁止または制限することを意図している場合、または開証行に適用される法律または開証行に管轄権を有する政府当局の任意の命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、開証行が信用状を開設しないことを禁止または指示し、開証行に信用証を開設する義務がない場合、または開証行にいかなる制限を加えるか、または開証行に任意の制限を加える場合、準備金または資本要求(発行行はこれによって補償を受けない)は、発効日に発効しないか、または発効日に適用されない任意の未償還の損失、コスト、または費用を適用しなければならない(発行行は、本有効日にそのために賠償されない)。開証行が同意しない限り、開証行は予備信用状以外のいかなる信用状を発行する義務を負いません。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を要求し、借り手は、任意の発行行および行政エージェント(発行、修正、更新または延期を要求する日前に合理的に前倒ししなければならないが、いずれにしても3(3)営業日以下ではない)を発行行および行政エージェント(合理的に事前に行うが、いずれにしても3(3)営業日以下ではない)に提出またはファックス(または電子通信で送信)を発行することを要求する信用状または修正、更新または延期される信用状を指定する通知を発行し、(A)発行、修正、更新または延期の日付を明記しなければならない。継続又は延期(営業日とする)、(B)信用状の満期日(第2.04(C)節に該当するものとする)、(C)信用状の宣言金額、(D)借主を口座開設者として、借入者が希望する場合は、追加口座開設先である1つ以上の子会社、並びに(E)信用状受益者の名称及び住所、並びに信用状の準備、修正、更新又は延期に必要な他の情報をさらに含む。さらに、任意のこのような信用状発行の条件として、借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/または開設銀行の要求に応じて、銀行の標準フォーマット(各“信用状合意”)を使用して信用状申請を提出しなければならない。以下の場合にのみ、信用状は、発行、修正、継続、または延期されなければならない(かつ、各信用状の発行、修正、継続、または延期の場合、借り手は、陳述および保証とみなされなければならない)

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開設、修正、更新または延期(I)(X)発行銀行がその時に発行したすべての未抽出信用状の総金額に加えて、(Y)当該開設銀行がこの時点で借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用状支払いの総額は、その信用状承諾を超えてはならない、(Ii)信用状リスクは、信用状承諾総額を超えるべきではない、(Iii)貸主の信用リスクは、その承諾総額を超えてはならない、および(Iv)信用リスク総額は約束総額を超えてはならない。借り手は、開証行の同意を得て、いつでも発行行の信用証承諾額を減少させることができるが、減少した後、上記(1)から(4)項に規定する条件が満たされなければ、借り手は開証行の信用証承諾額を減少させてはならない。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)信用状の発行日の後一(1)年の日(又は継続又は延期の場合、継続又は延期の場合、その時点の満期日の後の年)及び(Ii)満期日の前の五(5)営業日の早い日の営業終了時に失効しなければならない(又は発行銀行がその受益者に通知して終了する)。ただし、任意の期限が1年である信用状は、1年の継続を規定することができる(いずれの場合も、継続期間は第(Ii)項に示す日を超えてはならない)。

(D)参加する.信用状を開設すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設行または貸手がこれ以上の行動を取らないことが適用される場合、発行行はここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで開証行から、クレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、第2.04(E)節に規定された満期日に借り手によって返済されなかった各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返済される必要がある任意の返済金を行政代理に支払うことに無条件に同意する。各貸主は、信用状について第(D)項に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約、減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、減免、抑留、または減少してはならない。

(E)精算する。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状で支払うべきである場合、借り手はドルで行政代理にその信用状を支払うべきであり、この支払いは開設銀行が信用証の支払いを支払う日からニューヨーク市時間の昼12時、すなわち信用証の支払い日の直後の第1(1)の営業日の最初の(1)営業日から計算される。ただし，信用状の支払額が1，000，000ドル以上であれば，借り手は第2.03節の規定により，第2.03節の規定により，現金化の日にドル建てのABRローンでこの金を支払うことを要求することができ，金額はその引き出しの金額に相当し，このような融資の範囲内で，借り手がこのような金を支払う義務は，発生したABR借入金に置き換えられるべきである.借り手が満期時に支払うことができなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支出、借り手がその時に支払うべき金、および貸手の適用割合を各貸手に通知しなければならない。この通知を受けた後，各貸手は直ちに行政代理に当時借り手が支払うべき金の適用割合を支払わなければならず，その方式は第2.06節で当該貸手が発行した融資について規定されている方式と同様であり(第2.06節に必要な改正を行い，貸手の支払義務に適用される)，行政エージェントは適用される開証行に直ちに支払わなければならない

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それは貸手から受け取った金額です。行政代理は，借主が本項(E)項に基づいて支払う任意の金を受け取った後，その金を直ちに適用された開証行に分配し，又は貸主が本項(E)項に基づいて適用された開証行を償還した場合には，その後，その利益を示す可能性のある貸金人及び適用された開証行に分配しなければならない。貸金人は、本(E)項に基づいて開証行の任意の信用状支払いのために支払われた任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)が融資を構成してはならず、また、借主が当該信用状の支払いの義務を免除してはならない

(F)絶対義務。第2.04(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状、任意の信用状合意または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であるか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない、第2.04(E)項に規定される信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならない。(3)開設行信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票による支払い、又は(4)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、第2.04節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借入者の本信用状項における義務の法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連者は、任意の信用状を発行または譲渡するため、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったために、任意の責任または責任を負わない(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状項目の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない任意の理由によって生じる任意の結果。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で最終裁定)、当該開証行がそのような裁定のたびに慎重に行動するとみなされるべきであることに明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができることに同意する。

(G)支払いプログラム.各開証行は、信用状を適用する条項と条件に規定された期限内に、当該信用状の項目の下で支払い要求を代表すると言われているすべての伝票を審査しなければならない。適用される開証行は、迅速にファクシミリ又は電子メールを介して行政エージェント及び借り手に通知し、当該支払い要求を通知し、及び当該開設行が既に又は当該要求に基づいて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、当該通知を発行又は遅延しない場合には、借り手が当該等信用状支払いについて当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。開設銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借り手がその信用状支払いの日にその信用状支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その信用状支払いの日から(その日を含む)利息を計上しなければならないが、その償還期限が含まれておらず、当時ABRローンに適用されていた年利率で支払われた日であるが、借り手が第2.04(E)条の満了時に当該信用状支払いを返済できなかった場合は、第2.12(E)条を適用すべきである。応算利息

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本項(H)により支払われた利息は、適用される開証行の口座に記入すべきであるが、貸金人が第2.04(E)条に基づいて当該開証行の支払を支払した日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払の範囲内では、利息は当該開証行の口座に記入しなければならない。

(一)開証行を交換する.(I)開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間で書面合意を達成して交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような代替が発効した場合、借り手は、第2.11(B)節に規定された代替開証銀行口座に生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(X)その後に発行された信用状に対して、(X)後任の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または任意の以前の開証行を指すものとみなされるべきであり、または文脈の必要に応じて、当該後任の開証行およびすべての以前の開証行を指すものとする。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(Ii)後任の開証行を指定して受け入れることを前提として、任意の開証行は、30(30)日前に行政代理、借り手及び貸手に書面で通知した後、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合、上記第2.06(I)節の規定に従って開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速している場合、LCリスクの総LCリスクの50%を超える貸手)の通知を受けた営業日には、借り手は、行政代理の名義で融資者の利益として行政エージェントの口座に現金を入金し、金額はその日のLCリスクに等しく、任意の課税および未払いの利息を追加しなければならない。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第7.01(H)または(I)節に記載された借入者へのいかなる違約事件が発生すると、そのような保証金は、要求または他のいかなる形態の通知も必要なく、直ちに満了して支払わなければならない。この保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を任意の開証行が返済されていない信用状支払いに使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであり、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、LCリスク開放が総LCリスクを超える貸金者の同意を必要とする)場合は、他の義務の償還に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借り手に返金されなければならない。

(K)子会社のために開設された信用状。本契約の下で発行または未払いの信用状支援子会社のいかなる義務であっても、子会社のために課金したり、子会社が“口座側”、“出願人”、“顧客”、“指令側”であることを宣言したりする

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または同様の信用状が、当該付属会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、株式、または他の態様にかかわらず)に適用されることなく、借り手(I)は償還されなければならない。信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)は、信用状が借り手によって完全に開設されているように、(Ii)信用状上の付属会社の任意または全ての義務として保証人または保証人として得られる可能性のある任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(L)宣言された金額.各信用状に規定されている金額は、10，000ドル(10，000ドル)または発行銀行が同意したより低い金額を下回ってはならない。

2.05節。期日を延長する。

(A)延期要求.借り手は、有効日前の90日以内に行政エージェントに書面で通知することができ(行政エージェントは直ちに貸金者に通知しなければならない)、各貸金者は、貸金者の満期日を発効期限(この日付は“既存満期日”であり、この要求は“延期請求”と呼ぶ)から1年間延長することを要求することができるが、条件は、(1)任意の12ヶ月の間に1回以上の延期請求をしてはならないこと、(2)発効日後、2回以上の延期請求を行ってはならないことである。

(B)貸手は延期を選択する。各貸主は自分で延期に同意するかどうかを決定し、行政代理に通知しなければならない。貸手(“貸金延長”)が延期に同意した場合は，延期請求を提出した日から20(20)日以内に，行政代理にその決定を書面で通知しなければならない。その承諾を延長しないことを決定した貸手は、この決定を下した後直ちに行政エージェントに通知し、本稿では“非展示期間貸金者”と呼ぶべきである。貸手が延期に同意するかどうかを行政エージェントにタイムリーに通知しない場合、貸手は非延期貸手とみなされるべきであるが、借り手および行政エージェントの同意(行政エージェントのこのような同意は、無理に抑留されてはならない、条件を付加されてはならない)、または遅延されてはならない)、任意の延期されていない貸手は、その後、行政エージェントおよび借り手に通知することによって、延期された貸手になることができる。

(C)行政エージェントからの通知.行政エージェントは，第2.05(B)節に規定する貸手選挙締め切り後，各貸手の決定を速やかに借り手に通知しなければならない.

(D)追加の承諾貸主。期限延長に同意した貸手の承諾総額が延期請求日直前に発効した約束総額の50%を超える場合、借り手は自費で、任意の非延期期間貸手に、請求権を必要とすることなく、本プロトコルの下のすべての権益、権利、義務を非貸金者の1つまたは複数の銀行または他の金融機関に譲渡する権利を有する(ただし、期限の延長に同意した場合のみ)。ただし、(W)当該等の追加融資機関は、各開証行の承認を受けなければならず、当該追加融資機関が本協定項の下の融資機関でない場合は、行政代理承認(この承認は無理に抑留してはならない)；(X)この譲渡は、第2.05(E)節に規定する延長貸出機関の満期日から発効するか、又は適用される非延長ローン機関の有効期限又は前の任意の時間から発効しなければならない

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他の貸金者は、譲渡発効日に直ちに利用可能な資金で、本合意項の下で行われた融資の元金および利息、および本合意項の下でその口座に計算されたまたは不足しているすべての他の金を当該非拡張期間貸金人に支払わなければならない。(Z)譲渡貸金者が開証行である場合、第2.04(J)節に規定される現金担保を受信したか、または借入者とその発行された任意の未償還信用証について開証行を満足させる他の手配を達成しなければならない。このような譲渡者の初期満期日は、譲渡時の融資者の有効期限としなければならない。いずれの譲受人も，第2.05(D)節によるこのような譲渡により貸金人となり，適用に同意した延期請求とみなされるべきであるため，非延期貸手であってはならない。

(E)最低延期要求.期限の延長に同意した貸主の承諾総額が延期請求日直前に発効した承諾総額の50%を超える場合には、借り手が選択し、発効日に関連する周年の前に迅速に行政エージェントに通知する場合には、第2.05(F)節に規定された発効日に関連して発効した年から発効する条件の制約を受け、各延期者及び各追加貸手の満期日は、既存の満期日の1年後の日まで延長されなければならない(これを除く。この日が営業日でない場合は，このように延長された納期は，その営業日の直前の満期日とする).いずれかのこのような期間の場合、第2.05(D)節の規定に従って置き換えられていない各非展示期間貸金者の約束は、任意のそのような期間の前に有効な満期日に終了しなければならず、本合意に従って非展示期間貸金者に支払われるすべての融資および他の金の未償還元金残高は、その満期日に満了して支払われなければならず、貸金者の本契約項目の下でのすべての約束は、この期間中に終了した非融資者の承諾を減算しなければならない。

(F)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、(I)違約または違約イベントが発生しない限り、延期日および発効後も継続しているが、第2.05節の延長期限の規定により、任意の貸金者に対しては無効である。(Ii)第3条及び他の融資文書に記載されている借主の陳述及び保証は、延期の日及び締切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正しい(このような陳述及び保証が重大な程度に制限されない限り、この場合、これらの陳述及び保証はすべての態様で真実である)、これらの陳述及び保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、それらは、より早い日までにすべての重要な点で真実であり、かつ、本第2.05(F)節の場合、3.04(A)節に含まれる陳述と保証は，5.01(A)節によって提供された最新の陳述を指すものと見なすべきである.各延期の前提条件として、借り手は、延期日の日である証明書を行政代理に提出し、借り手の担当官が署名して、本第2.05(F)条の規定に適合することを証明しなければならない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、本2.05節の条項に従って貸主の満期日を延長するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項を修正、修正または補充することを許可されなければならない

(G)満期日延長の影響.いずれかの約束の満期日が任意の信用状の満了前に発生した場合、(I)満期日に発生しない第1回以上の他の約束が当時有効であった場合、(X)第2.10節の規定により、当該満期日に未償還融資を償還しなければならず、償還金額は、下記(Y)項に記載の未償還信用状に関連する信用状リスクの再分配を許可するのに十分でなければならず、(Y)このような信用状は、自動的に発行されたものとみなされなければならない(貸主がその株式を購入する義務を含む)目的である

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そして、第2.04(B)節)に基づいて、当該等の非終了部分に関連する承諾(貸主が第2.04(B)節に基づいて比例して参加する)に基づいて融資及び支払いを提供するが、総金額は、その時点で使用されていない承諾の元本総額を超えてはならない(1つの理解は、(A)満期部分における貸金人の参加は、それに応じて解放されるべきであり、(B)任意の信用状の部分額面は、このように再分配されてはならない)、及び(Ii)前の条項(I)に従って再割り当てされた範囲を超えてはならないが、当該部分に関連する義務は限定されない。借り手は、100%開証行および行政エージェントが満足する金融機関が発行した満足できる信用状を担保とするか、または当時抽出されておらず、有効期限が切れていない任意のそのような信用状の金額を他の方法で保証しなければならない(ただし、信用証による発行行の支払いの借り手の義務は制限されない)。

2.06節。借金に資金を提供する。(A)各貸手は、提案された日に、通貨で各融資を適用し、ニューヨーク時間午後2：00前に、資金調達オフィスで行われた融資を、この目的のために最近貸主に発行した通知によって指定された行政代理人の口座に電気的に送金しなければならない。行政エージェントは、受信した同じ資金中の金額を、ニューヨーク市行政代理店で借り手が維持している口座または借り手と行政エージェントとが、適用借入申請で指定された他の借り手口座に迅速に融資することにより、借り手がこのような融資を得ることができるようにするが、第2.04(E)節に規定された信用状支出の償還のためのABR融資は、行政エージェントが関連発行銀行に送金しなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に融資者から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示しているが、行政エージェントは、融資者が第2.06(A)節にこの日に適用通貨でシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、通貨を借り手に対応する金額を提供することを適用することができる。この場合、貸手が実際に適用通貨で行政エージェントに借金の適用分を提供していない場合、適用貸手および借り手は、それぞれ、適用通貨で行政エージェントに対応する金額とその利息を直ちに適用通貨で支払い、自己借り手がその金額を借り手に適用通貨で提供した日から(ただし、行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、(X)時々発効する連邦基金有効金利および(Y)行政エージェントが銀行業同業同業補償規則に従って決定した金利(外貨建て融資の隔夜金利を含む)または(Ii)借入者にとって、そのような借金に適用された金利は、両方が大きい者を基準とする。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

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2.07節.利益選挙。(A)借入金毎に最初は借入金要求適用中に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、借入金要求に規定された初期利息期限(又は第2.03節最終段落により決定)を有し、適用状況に応じて決定される。その後、借り手は、このような借入金を異なるタイプに変換したり、このような借入金を継続したりすることを選択することができ、期限基準借入金の場合には、第2.07節の規定によりそれぞれ適用される利息期限を選択することができる。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである

(B)第2.07節に基づいて選択を行う場合，借入者は，第2.03節の規定により借用請求が必要な場合は，電話によりその選択を行政エージェントに通知し，借り手がその選択が発効した日にその選択によるタイプの借用を要求する場合は，その選択の発効日にその選択によるタイプの借用を要求する.各そのような電話利息選択要求は、取り消すことができず、直接交付またはファックス(または第9.01(B)節で承認された任意の他の方法に従って)によって、借り手が本契約添付ファイルFの形態で(行政エージェントおよび借り手が別の約束をしない限り)署名された書面利息選択要求を行政エージェントに確認しなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)これにより生じる借入金は、ABR借入金、期限基準借入金かSONIA借入金か、および

(4)発生した借入金が定期基準借入金であれば，この選択が発効した後にその借金の利子期間，すなわち“利子期間”という言葉の定義が想定する期間に適用する

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)融資に関する利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細および各借入に占める貸金者のシェアを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用される利子期間の終了前に期限基準借入金について直ちに利子選択要求を提出できなかった場合、当該利子期間が終了したときには、本規定に従って借金を返済しない限り、借入金は自動的に1ヶ月の利子期間を継続しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続している場合、管理エージェントは要求すべきである

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したがって、違約イベントが継続的に発生する限り、(1)いかなる未返済借入金も期限基準借入金に変換することができないか、または継続して期限基準借金として使用することができない場合、および(2)返済しない限り、ドル建ての期限基準借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.08節。約束を中止して減らす。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない

(B)借り手は、融資項目での約束を随時終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する承諾額が1，000，000ドル~10，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借り手が以下の場合を終了または減少させてはならない場合である：(A)任意の貸主の信用リスクがその約束を超える、または(B)総クレジットリスクが総約束を超える。

(C)借り手は、第2.08(B)項に規定する承諾の発効日の少なくとも3営業日前に行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に示す。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸手に通知しなければならない。借り手は、第2.08項に従って提出された各通知は取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない

2.09節.借金の証拠。(A)借主はここで、満期日に貸主毎の口座に対して、当時返済されていなかった各融資の元金を行政代理に支払うことを無条件に承諾する。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各融資の金額、融資の種類および通貨、融資を借り入れる融資ツールおよびその適用可能な利子期間(適用される場合)、(Ii)借主が本合意に従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコルの下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない勘定を保存しなければならない。

(D)第2.09(B)または(C)節に保存された口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのような口座またはその中の任意のエラーを保存することができず、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は作成、署名し、貸手に支払本券を交付しなければならない

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基本的には、本契約添付ファイルGの形態(行政エージェントと借り手が別の約束がない限り)(当該各本券が“手形”である)がその貸手(またはその貸手に要求された場合には、その貸手およびその登録譲受人)に支払われる。その後、このチケットによって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)その中で指定された受取人に1枚以上の本チケットの形態で支払わなければならない(当該チケットが登録チケットである場合は、当該受取人及びその登録譲受人に支払わなければならない)。

2.10節目。事前に返済する。(A)借り手は、借入金の全部または一部を随時または随時早期に返済する権利があるが、第2.10(B)節の規定により事前に通知しなければならない。

(B)借り手は、電話(電子メールで確認(または第9.01(B)節に規定された任意の他の方法で確認))を介して行政エージェントに本プロトコルの下の任意の前払いを通知し、(I)ABR借金に対する前金は、前払い日ニューヨーク市時間午前11時より遅くない。(Ii)ドル建ての定期基準で借金している場合は、ニューヨーク時間午後1時よりも遅くなく、前金日の3(3)営業日前であり、(Iii)ソニア借金の前金は、ロンドン時間午後1：00、前払い日の5(5)営業日より遅くなく、(Iv)ユーロ建ての定期基準借金を前払いした場合、ロンドン時間午後1：00、前払い日の3営業日前(3)営業日より遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、前金日、前払いを行う融資メカニズム、および各借金またはその一部の元金金額を指定しなければならないが、前金通知が第2.08節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連して発行された場合、終了通知が第2.08節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政エージェントは、融資借款に関するいずれかのこのような通知を受けた後、通知の内容を直ちに貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。第2.20節で別途規定されていない限り、ローンの各前払いは、前払い借款に含まれるローンに比例して適用されなければならない。2.12節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。

(C)借り手は、すべての未返済ローンおよび信用状リスクのドル金額(この日に任意の他の償還または前払いを実施した後)が、その時点で有効な約束総額(為替変動による完全な為替変動を含むがこれらに限定されない)の任意の日を超え、その超過した金額および適用される通貨で未償還融資元金を前払いしなければならない。しかし、超えた部分が完全に為替変動の結果である場合、(I)借り手は行政代理通知を受けてから4(4)営業日までにその金額を支払う義務がなく、(Ii)超過した金額が総承諾額の5%に相当するドル金額よりも大きい場合には、借り手はその金額を支払う義務がない。第2.10(C)条に基づいてすべての未償還融資に対して前払いを実施した後、信用状リスク総額が当時有効な総承諾額を超えた場合、借り手は現金担保協定に基づいて、現金担保合意の形式と実質を行政エージェントに合理的に満足させて行政エージェントに入金し、行政エージェントに現金を入金し、金額はこのようなLCリスク金額と当時有効な総承諾額との差額に等しく、LCリスクの現金担保を実現する。行政代理は，その名義を貸主の利益として担保口座を設立し，このような現金をその口座に入金し，信用証リスクの担保としなければならない。

2.11節。手数料です。(A)借主は、有効日から(有効日を含む)期間中に毎日使用されていない承諾額を適用料率で累算しなければならない融資者の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意する

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締め切りはありますが、このような約束の終了日は含まれていません。毎年3月、6月、9月、12月の最終日およびこの4日間を含む承諾料は、最終日以降の第3営業日(発効日後の最初の営業日から)に支払われなければならないが、このようなすべての費用は、終了が約束された日に支払われなければならない。すべての承諾料は、1年365日(または366日、場合に応じて)に計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。

(B)借主同意(I)その参加信用状について行政エージェントに支払う(I)各貸手口座の参加費は、定期的な基準ローンに適用される金利を決定するための同じ適用金利で計算され、この金利は、融資者の信用証リスク開放口(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)が有効日から(含まないが)貸主が終了を約束した日および貸手がもはやいかなる信用証リスク開放口を有しない日の両方の後の期間(発効日を含む)および(Ii)適用された開設行に支払う前払い費用である。有効日から有効日(ただし、承諾終了の日および任意の信用状停止リスクを含まない日の遅い者を含まないが含まれていない)までの間は、信用状リスクの一日平均金額(未償還信用状の支払いによって生じるいかなる部分も含まない)に相当する0.125%の年間金利累積、および開設銀行の開設、修正、更新、または信用状の支払いの処理に相当する標準手数料でなければならない。毎年3月、6月、9月、および12月の最終日、およびこの4日間を含む参加費および前払いは、その最終日の後の第15(15)日に支払い、発効日後の最初のこのような日から計算されなければならないが、すべてのこのような費用は、終了を承諾した日に支払わなければならず、終了を承諾した日の後には、要求に応じて任意の費用を支払わなければならない。本項(B)項に基づいて開証行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければならない。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて，自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する.

(D)本契約項で対応するすべての費用は、承諾料の場合に貸主に割り当てるために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、適用される開証行に支払われる)。いずれの場合も、支払われた費用は返金することができないが、行政代理人が辞任後の関連期間に辞職した場合は、任意の行政代理人費用を返還しなければならない。

2.12節目。利息です

(A)ABR借入金毎の融資を構成する融資は、このような融資に適用される適用金利を予備基本金利に加算して利子を計上しなければならない。

(B)ドル建ての期限毎に借金する融資を構成し、このような借入金の有効利子期間の調整後期限SOFR金利に、このような融資に適用される適用金利を加算して利息を算出すべきである。

(C)ユーロ建ての期限毎に借金する融資を含み、このような借入金の有効利子期間の調整後の欧州銀行間同業借り換え金利に、このような融資に適用される適用金利を加えて利下げしなければならない

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(D)SONIA借入金を構成する融資は、このような借入金の有効利息を毎日簡単にSONIAで支払い、このような融資に適用される金利を加えなければならない。

(E)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本条例に基づいて支払わなければならない任意の費用又は他の金額が満期時にまだ支払われていない場合にかかわらず、当該超過額は、判決後及び判決前に年利で利息を計算しなければならず、年金利は、(I)任意のローンの超過元金が2.0%であり、別途本条例第2.12条(A)~(D)項に規定されている当該融資に適用される金利、又は(Ii)が任意の他の金額に属する場合は2.0%である。また、第2.12(A)節に規定するドル、ユーロまたはポンド建てのABRローンの金利に適用される。

(F)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)第2.12条(G)条によれば、行政代理が書面で要求した後2(2)営業日以内に支払すべき利息を支払わなければならない。(Ii)任意の融資(利用可能な期末前にABRローンを前払いする場合は、元金の償還又は前払いの日に支払うべき利息を返済又は前払いしなければならない。(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の転換を行う場合は、当該転換が発効した日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(G)本協定項のすべての利息は、365日(または366日、場合によっては)の1年で計算されるが、定期基準ローンについて計算される利息は、360日の1年で計算され、いずれの場合も、実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。適用されるバックアップ基本金利、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、または1日の単純SONIA(場合によっては)は、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

2.13節.料金率は確定できません。任意の期限基準ローンまたはソニアローンについては、第2.21節の規定に適合する場合：

(A)行政機関認定(この裁定は終局的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)：

(I)(A)調整後期限SOFR金利または調整後EURIBOR金利が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額に関する任意の計算において使用される場合、任意の利子期間の最初の日または前にその定義に基づいて“調整後期間SOFR金利”または“調整後EURIBOR金利”を決定することができない場合、または(B)本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額について任意の計算を行う際に毎日単純SONIAを使用する場合、その定義に基づいて“毎日単純SONIA”を決定することができない

(Ii)外貨建て融資のいずれについても、その外貨に関連する外貨または銀行間市場が根本的に変化している(国または国際金融、政治または経済状況または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含む)；または

(B)任意の期限基準ローンまたはその任意の要求、またはその変換または継続について、要求された貸金者が決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、すなわち合意通貨を適用する預金を提供しない

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適用されるオフショア銀行間市場上の銀行の当該期限基準ローンに対する適用取り決め通貨、金額または利子期間、および必要な貸金者は、当該決定に関する通知を行政エージェントに発行した；または

(C)要求された貸金人認定は、このような融資要求、転換または継続に関連する任意の理由により、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額についての任意の計算に調整された定期SOFR金利または調整後のEURIBOR金利を使用する場合、調整後の定期SOFR金利または調整後のEURIBOR金利(場合によっては)当該等の融資者の製造または維持コストを十分かつ公平に反映することができない。適用される利息中にそのような融資に継続または変換するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の義務、利息、費用、手数料または他の金額についての任意の計算のために毎日簡易SONIAが使用される場合、毎日単純なSONIAは、これらの融資者がそのような融資のコストを維持または維持または継続または変換することを十分かつ公平に反映することができず、かつ、第(I)または(Ii)項の場合、必要な貸手は、そのような決定に関する通知を行政代理に提供している

そして，いずれの場合も，行政エージェントは借り手と各家に適用される貸手に迅速に通知する.行政代理が借主に通知を出した後、貸手は、当該約束通貨毎に定期基準融資又はSONIA融資(例えば、適用される)のいずれかの義務を発行し、借り手が各約束通貨の任意の融資(適用される場合)を定期基準融資又はSONIA融資(適用されるような)として定期基準融資又はSONIA融資のいずれかの権利に変換又は継続し、一時停止(影響を受けた定期基準融資又はSONIA融資の範囲内、又は定期基準融資の場合、影響を受ける利子期間)に限り、行政代理(第(B)又は(C)項について)停止しなければならない。必要な貸手の指示の下で)この通知を取り消す。この通知を受けた後、(I)借入者は、適用可能な取り決め通貨で任意の係属中の定期基準借入要求、定期基準借入要求または定期基準借入要求、またはSONIA借入要求、SONIA借入要求またはSONIA借入要求を取り消すことができ、そうでなければ、(A)ドル建ての影響を受けた定期基準借入要求(適用される場合)のいずれかの場合、借り手は、そのような任意の要求をABR借入要求に変換したとみなすか、またはその中で規定された金額でABRローン要求に変換することができる；(B)影響を受けた定期基準借入またはSONIA借入要求のいずれかの場合、いずれの場合も、外貨が適用される場合は、その請求は無効でなければならず、(Ii)(A)任意のドル建ての未償還影響を受ける定期基準ローン(適用される場合)は、直ちにABRローンに変換されたとみなされ、(B)任意の未償還の外貨建ての影響を受ける定期基準ローンまたはSONIAローンは、借り手の選択の下で、(I)直ちにドル建てのABRローンに変換されなければならない(金額はその外貨のドル同値に相当する)、または、定期基準ローンであれば、適用される利子期間の終了時または(2)直ちに全額前払いするか、または定期基準ローンについては、適用される利子期間の終了時に全額前払いする。ただし、いずれのSONIAローンについても、借り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に選択されていない場合は、借り手は上記(I)項を選択したとみなさなければならず、また、いずれの期限基準ローンについても、借り手が通知を受けてから3(3)営業日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日までに選択されていない場合は、借り手は上記第(I)項を選択したものとみなさなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない

第 2 章 14 節 コスト増加。 (a)政府機関が、本契約の期間中いつでも、定期ベンチマークローンまたは SONIA ローンの資金調達に慣習的に使用される預金または負債のいずれかのカテゴリーに関して、準備金、流動資産または類似の要件を効力を有する場合、適用される場合、または定期ベンチマークローンまたは SONIA ローンに適用される金利を参照して、

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SONIAローン(状況に応じて)が決定されており、このような要求の結果は、任意の貸手が発行または維持、継続、または任意の期限基準ローンまたはSONIAローン(場合に応じて)のコストを増加させることであり、貸手は、借り手および行政エージェントに通知を出すことによって(この通知は、融資者に適用される法定準備金の割合を具体的に示すものでなければならない)、本項(A)項に従って賠償を要求しなければならない。借り手は、定期的な基準ローンまたはSONIAローン(何者に適用されるかに応じて)の追加コストを補償するのに十分な追加コストを貸手に支払う(貸手が借り手が要求がもはや有効でないことを通知するまで、または貸手が要求を撤回すべき日を基準とする)。

(B)法律上の変更がある場合：

(I)貸主または開証行の資産、任意の貸手または開証行の口座、またはその口座に入金された預金、またはそれに提供される信用に適用され、修正され、または任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件が適用されるとみなされる(第2.14(A)節に含まれる範囲を除く)

(Ii)任意の貸手または開設行、ロンドン銀行間市場、または任意の適用可能な市場に影響を与える、本プロトコル、定期基準ローンまたはSONIAローン(場合によっては)の任意の他のコストまたは費用条件、またはそれに対する任意の信用状または参加；または

(3)貸金人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、またはその専門税または支店利得税について、任意の税項目(税項定義(B)~(D)項の税項および(3)純収入、利益または収入に対して徴収される他の関連税項(付加価値税または同様の税項を含む)、または(2)補償税項、(2)“除外税項目”定義(B)~(D)項に記載された税項、および(3)貸主に対して徴収される任意の税項を徴収することを要求する

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の定期基準融資またはソニア融資(または第2.14(B)(Iii)条の場合、任意の融資)またはそのような融資を行う義務を維持するコストを増加させるか、または融資者またはその開設行または他の受信者が参加、開設または維持する任意の信用状のコストを増加させるべきである(これらに限定されないが、これらに限定されない。任意の外貨建ての借金が任意の他の外貨建ての借金に変換されるか、または融資者、発行行または本契約の下の他の受取人(元金、利息または他を問わず)によって受信されたまたは受け取るべき任意の金額を減少させる場合、借り手は、融資者、当該発行銀行、またはその他の受取人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数のお金を支払い、融資者、発行銀行、または他の受取人(どのような場合に応じて)によって引き起こされるか、または減少した当該追加料金を補償する

(C)任意の貸金人又は開証行認定のように、資本又は流動資金規定に関する法律上の任意の変更は、本合意又は当該貸金人又は開証行によって発行された融資又は当該開証行が保有する信用状又は当該開証行が発行した信用状により、当該貸金人又は開証行の資本の収益率又は当該貸主又は開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率を低下させるか、又は低下させることができる。融資者または開証行、または開証行の持株会社が達成できるレベルが法律上のこのような変更よりも低い場合(融資者または開証行の政策および開証行または開証行の持株会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、貸行または開証行の持株会社が受ける任意のそのような減少を補償するために、時々貸行または開証行に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

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(D)第2.14(A)、(B)又は(C)節に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合にかかわらず)に必要な1又は複数の賠償金額の貸金人又は開証行が発行する証明書は、借主に交付され、明らかな誤りがない場合には、契約当事者に対して決定的かつ拘束力を有する。借り手は、そのような任意の証明書を受信してから10(10)営業日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主または開証行に支払わなければならない

(E)任意の貸主または開証行が第2.14項に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成していないが、貸手または開証行が借り手に費用の増加または減少を引き起こす日が180日を超えることを書面で通知する前に、借り手は、第2.14項に従って貸手または開証行に任意の増加した費用または減少した費用、およびその貸手または開証行に賠償を要求する意向を要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.15節目。資金支払いを中断する。(A)任意の定期基準ローンの元本が適用される利子期間の最後の日に支払われない場合(違約事件を含む)、(B)任意の定期基準ローンの転換が適用される利子期間の最後の日ではない場合、(C)借入金、転換ができなかった場合、本契約に基づいて交付される任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続又は前払いする(この通知が第2.10(B)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、又は(D)借主が第2.19条に基づいて要求されるため、当該融資の利子期間の最終日以外のいずれかの期限基準融資の譲渡(ただし、第2.19(B)項に従ってその融資の譲渡を要求された違約貸金者は、本第2.15項により当該譲渡に関連する補償を受ける権利がない)であれば、いずれの場合も、借り手は各貸手がこの事件の損失、コスト、費用に起因することができることを賠償しなければならない。定期基準ローンに属する場合(誰が適用するかに応じて)、任意の貸金者が被る損失、コスト又は支出は、当該貸金者が以下の各項目の超過として決定することに等しくなければならない：(I)もしこの事件が発生しなかった場合、調整された定期SOFR金利又は調整されたEURIBOR金利(誰が適用されるかに応じて決定される)に従って計算して、当該融資の元金に適用すべき利息額は、この事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(又は借入、転換又は継続できなかった場合、(Ii)(Ii)当該融資元金の当然利息金額は、当該融資者が当該融資期間開始時に通貨競投を適用する金利で計算され、当該貨幣の額及び期間が適用市場上の他の銀行と該当する場合である。第2.15条に基づいて得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、任意の貸手が発行する貸手が、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

2.16節目。税金です。(A)借入者は、本契約に基づいて負担される任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金額について、いかなる税金を減額または減額しないか、または減額または控除しなければならない。しかし、任意の源泉徴収義務者がその好意的に行使された個別裁量に基づいて、控除または控除の必要があると判断した場合、(I)その控除義務者は、このように控除および控除されなければならず、適用された法律に従って、控除または控除された税金を関係政府当局に全額支払わなければならず、(Ii)その等の税金が補償税または他の税金である場合、支払うべき金額は、必要なすべての控除および控除(本規定により支払うべき追加金に適用されるこのような控除または控除を含む)を行った後に、必要に応じて増加しなければならない

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第2.16節)行政代理又は各貸金人が(場合に応じて)受信した金額は、このような控除又は控除が行われていない場合に受信すべき金額と等しい。

(B)借り手は、適用法に基づいて関連政府当局に他の税金を支払うか、または行政代理の選択に応じて他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)第2.16条(A)又は(B)条に規定する支払額を繰り返さない場合には、借主は、書面の要求をしてから10営業日以内に、行政代理又はその貸金者(どの場合によるか)について、借主が本合意の下での任意の義務又はその義務のために支払う任意の補償税又は他の税(本2.16条に従って支払うべき額に基づいて徴収されることができる補償税又は他の税項を含む)を全額賠償し、それに関連する任意の合理的な支出、又はそれに関連する任意の合理的な支出を含む。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。行政代理及び各貸金人は、それが知っている任意の事件を直ちに借入者に通知しなければならず、これは、第2.16条に従って賠償を受ける権利を有することになる。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡されるこのような支払いまたは債務額の証明は、確実でなければならず、証明可能な誤りは存在しない。

(D)各貸主は、要求を提出してから10(10)日以内に、当該貸主の任意の税項(ただし、任意の保障された税項又は他の税項については、借主が当該等の税項について当該行政代理に賠償を行っていない範囲内であり、借主がそうする義務を制限することなく)、及び当該貸手が第9.04(C)節の参加者登録簿の保存に関する規定を遵守できなかったために生じた任意の税項のみ、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。本プロトコルに関連する行政エージェントによって支払いまたは対処される税金、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政エージェントから貸手に交付されるこのような支払いや債務の金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコル項目の下で融資者に借りている任意およびすべてのお金をいつでも相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金およびすべての金を、本(D)項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を相殺することを許可する。

(E)借入者は、第2.16節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(F)行政代理人、各貸主、および本契約の下での借主のいずれかの義務によって支払われたすべての支払の受取人は、本契約の下の任意の支払いについて免除または減免または予備源泉徴収を受ける権利がある場合は、発効日(または適用される場合、貸手が本協定の下の貸金者となる日)またはその前に、その後、時々借り手または行政代理人の合理的な要求または法律の他の規定に従って、有効な、記入された、および正式に署名された用紙、証明書および書類(例えば、適用される場合、適用される法律の他の規定に従って、借主および行政代理人に有効な、適切な署名および正式に署名された書類を送達しなければならない。適用される米国税務コンプライアンス証明書、IRSフォームW-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 IMYまたはIRSフォームW-9)は、そのようなお金を源泉徴収する必要がないか、またはより低い源泉徴収率でそのようなお金を支払うことを可能にするために、適用される法律の規定または借り手または行政代理人によって合理的に要求される。いかなる貸主も借入者又は行政代理の合理的な要求に応じて，適用法律又は合理的な規定の他の書類を交付しなければならない

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借り手や行政エージェント機構の要求は，借り手または行政エージェントがその貸手が情報報告要求を遵守しているかどうかを決定できるようにする.さらに、本プロトコルに従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じて)を遵守できない場合、貸手は、法律によって規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に借主および行政代理人に交付されなければならない：法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を含み、借り手または行政エージェントは、FATCA項の下でのその義務を履行するためにこれらの文書を必要とする場合があり、融資者がFATCA項下の貸金者の義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および源泉徴収することを決定する。各貸手、行政代理人、および各支払受給者が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合(疑いを回避するために、テーブルがその受取人識別によって利益を得るすべての人から中間者に変更された場合、またはその逆に不正確である場合)、それは、テーブルまたは証明を更新し、または直ちに借主および行政代理人に書面で通知する必要がある。本2.16(F)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

(G)借り手が、任意の補償税または他の税金に異議を唱える合理的な根拠が存在すると誠実に判断した場合、行政代理機関および関連貸手(場合によっては)は、借り手が要求を出し、借り手が費用を負担する場合、借り手がその税種に異議を提起することに合理的に協力しなければならない(双方は理解し、同意し、行政代理人または任意のローンは、任意のそのような税金に異議を提起する義務がない、またはそのような税金に異議を提起するいかなる責任もない)。行政代理人または貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、借り手が第2.16条に従って賠償したまたは借り手が第2.16条に従って支払った追加金額の任意の賠償税金または他の税金の返金を受けた場合は、上記払い戻しを借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が第2.16条に従って返金された賠償税金または他の税金によって支払われた賠償金または追加金の範囲に限定される)。行政代理または貸金人のすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。ただし、借主は、行政代理又は貸金人の要求に応じて、行政代理又は貸金人が当該政府当局に上記金の返済を要求された場合に、借主に支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の課金を加えて)を当該行政代理又は貸金者に返済することに同意する。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。この2.16節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない

(H)行政代理人の辞任又は置換、貸金者の譲渡又は置換、承諾の終了及び償還、弁済又は本条の下のすべての義務を履行した後、当事者の第2.16節の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(I)この2.16節において、用語“貸手”は、任意の開証行を含む。

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2.17節目。普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する。(A)借入者は、ニューヨーク市時間午後2：00前に、借入金に関連する元本又は利息の支払い、又は本契約下の任意の費用について、満期日に直ちに利用可能な資金で任意の費用(元金、利息又は手数料又は信用証支払いの返済、又は第2.14、2.15又は2.16条に規定する支払金額、又はその他の態様)を支払い、借入金に関連する元金又は利息を支払わなければならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は、借金に関連する元本または利息を支払うために、行政エージェントが資金オフィスに位置するオフィスで、または本プロトコルの下の任意の費用を支払うために、または行政エージェントが借り手および貸手によって指定された他のオフィスに書面で通知しなければならないが、本プロトコルで明確に規定されている開証行に直接支払うお金を除いて、第2.14、2.15、2.16および9.03条に規定する支払いは、支払いを得る権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントが受信した任意のそのような支払いは、受信された直後に、その等支払いにおけるその計算されたシェア(または本明細書で規定された他の適用可能なシェア)に従って各貸手に割り当てられるべきである(または他の方法で他の人のアカウントに割り当てられる)。本契約の下のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合は、支払日は次の営業日(定期基準ローンに属する利息の支払(いずれかの者が適用される場合は、次の営業日が次の月である。この場合、支払に関する支払は次の営業日の満了に相当する)に延長され、任意の累算利息の支払に属する場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本合意項の下のすべての支払いはドルで支払わなければならないが、ABRローン、定期基準ローンまたはSONIAローンの元金または利息(場合によっては)はローン建ての通貨で支払わなければならない。

(B)第7.02節に要求された方法で支払いを行う必要がない場合、行政エージェントが任意の時間に受信した資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状の支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用を支払い、その時点でこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、当該金を有する権利のある当事者が支払うために使用され、(Ii)第2に、本合意項の下で満了した元金及び未償還の信用状支払いを支払うために使用され、(Ii)第2に、本契約項の下で満期になった元金及び未償還の信用状支払いを支払うために使用される。当時これらの当事者に支払われた元本と未償還の信用状支払いに対応した額に基づいて，このような権利を有する当事者の間で比例配分する

(C)任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意の融資または信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、融資者が手配に基づいて受け取る融資総額および融資に参加する支払利息の割合が、任意の他の融資者が融資に基づいて受け取る割合よりも高くなるように、次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資および信用証支払いに参加するために、必要な範囲内で他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加する(額面現金で)購入しなければならず、融資者は、それぞれの融資および信用状支払いに参加する元金および計算すべき利息総額に基づいて、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有する。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、(Ii)本項(C)項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手がその任意のローンまたは参加信用証支払いの対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(本段落(C)段落の条文はそれに適用される)を除く。借入者は上記の規定に同意し，その可能な範囲内で同意する

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法律を適用することにより、上記の手配によって参加を得た借主のいずれも、当該借主が借主の直接債権者であるかのように、当該借主が借主の直接債権者である限り、借入者に対する相殺権及び逆索弁済権を十分に行使することができる。

(D)行政エージェントが、本プロトコルのいずれかの支払いが満期になって行政エージェントに対処する日前に借り手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際にその金を支払わなかった場合、各貸金人または開証行(場合に応じて)は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金を管理代理人に利息とともに返済し、その金が割り当てられた日から計算(その日を含む)を要求することにそれぞれ同意すべきであるが、その行政代理人への支払いの日は含まれていない。(A)時々発効する連邦基金有効金利の適用と、(B)行政エージェントが銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利(ドル以外の外貨建てのローンの隔夜金利を含む)の中で大きい者を基準とする。

(E)任意の貸主が第2.06(B)条または第2.17(D)条の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸主の口座に使用して、第2.06(B)および2.17(D)条の下で、すべての未履行債務が完全に弁済されるまで、貸金者の義務を履行することができる。

第2.18節。貨幣等価物

(A)ロンドン時間昼12：00に遅くなく、ユーロおよびポンドに関する各計算日において、行政エージェントは、その計算日から外貨に関する為替レートを決定しなければならない。このように決定された為替レートは、関連する計算日(“リセット日”)で発効し、次のリセット日まで有効であり、本プロトコルのすべての目的(第9.16節および現在の為替レートの使用を明確に要求する他の任意の条項を除く)については、任意の金額をその外貨からドルに変換する際に使用される為替レートであるべきである。行政代理は借り手と融資者に本契約項の下で為替レートの確定を迅速に通知しなければならない。

(B)ロンドン時間午後5：00に遅くなく、各リセット日に、適用されるユーロおよびポンドに基づいて、行政エージェントは、ユーロまたはSONIAローン(適用に応じて)で計算された定期基準ローンの当時返済されていなかったドルの総額を決定しなければならない。

(C)第2.18(B)項による任意の決定が発効した後、及び各場合において、適用されたリセット日に発生した任意の借入金及び前払い又は返済について、(I)未返済融資総額が当時有効な承諾総額の5%以上を超えた場合、又は(Ii)未返済融資総額が10(10)営業日連続してその時点で有効な承諾総額を超えた場合は、借り手は、行政代理通知を受けてから5(5)営業日以内に当該算出方法を合理的に詳細に説明しなければならない。上記(I)又は(Ii)項の場合には、前払又は未済融資を生じさせるか、又は任意のそのような超過融資を除去するために必要な他の行動をとる。

2.19節。貸金人を差し替える。(A)貸手が第2.14条に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手がいかなる補償税の支払いを要求された場合、

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第2.16節の規定によれば、任意の貸金人又は任意の政府当局が第2.16節の規定に従って任意の貸金人又は任意の政府当局に他の税金又は追加金を支払う場合、貸金人は、本合意項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、(I)当該指定又は譲渡が、第2.14又は2.16節(いずれの場合に応じて)に支払うべき金額を将来的に除去又は減少させることができない場合であり、(Ii)貸主が貸金が返済されていないコスト又はその他の支出を負担しないか、又は他の場合には支出されないと考える場合。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金人によって発生するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび費用を支払うことに同意する。各貸手は、合理的に借り手が第2.14または2.16節に従って任意の追加金額を支払うことをもたらす可能性があると判断した後、直ちに借り手に通知しなければならないが、任意の貸手は、そのような通知を提供することができず、第2.14および2.16節における貸手の権利または義務に影響を与えてはならない。

(B)任意の貸主が第2.14項に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が第2.16項に基づいて任意の貸金人の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税、他の税又は追加の金額を支払う場合、又は任意の貸手が違約貸金人又は非同意貸金人になった場合、借主は、貸主及び行政代理に通知した後、借主がその所有権益を譲渡及び転授することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受けてその制限を受ける)。本協定の下の権利および義務は、そのような義務を負うべき1つまたは複数の譲受人(そのような譲渡の受け入れに同意する1つまたは複数の貸手であってもよい)；ただし、(I)違約貸金者又は同意しない貸金者を除いて、借り手は、無理に拒絶されてはならない行政代理(譲渡承諾がある場合は、開証行)を受けているべきであり、(Ii)当該貸金人は、その融資及び信用状への支出に相当する未返済元金、課税利息、課税費用、及び本契約の下でそれに対応するすべての他の金の支払いを受けなければならない。譲受人(元金および支払利息および費用を返済していない範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)、および(Iii)が、第2.14条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.16条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない

(C)第2.19(B)節の規定を制限することなく、貸主自身の重大な不注意のみにより違法になった場合、融資者がその承諾を履行することができない場合、または本合意に従って発行されるべき任意の融資(任意のこのような融資者、“非融資融資者”)を提供することができない場合、非融資融資機関は、代替銀行、金融機関、信託、基金または他のエンティティ(“代替融資機関”)を探すために合理的な最善を尽くして、本合意項の下での非融資融資機関の義務を負うべきである。代替融資者が見つかり、借り手および行政エージェントに通知された後、非融資融資者は、本プロトコルの下でのすべての権益、権利、および義務を譲渡し、代替融資者に委託しなければならず、代替融資者は、このような義務を負い、請求権を有さなければならない(第9.04節に記載され、それに制限される)。

第2.20節。約束を破った貸金人。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手が本プロトコル項の下の違約貸金者になる場合、当該違約貸金者が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される

(A)第2.11節の規定によれば、違約貸主が使用していない承諾は、承諾料の生成を停止しなければならない

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(B)要求された貸手が、本合意に従って任意の行動(第9.02節による任意の修正または免除の任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する際には、違約貸手の承諾および信用リスクを考慮すべきではないが、(B)金は、すべての貸主またはその影響を受けた各貸主の同意を要求する任意の放棄、修正、または修正には適用されない

(C)契約に基づいて違約貸金者に支払われるべき任意の金(元金、利息、費用、または他の理由にかかわらず、違約貸金者に支払われるべき任意の金を含む)は、違約貸主に割り当てられた任意の金の代わりに、以下の優先順位で使用されなければならない：(I)違約貸金者が管理代理人を欠いている任意の金を支払い、(Ii)違約貸金者が任意の開証行を借りた任意の金を割合で支払う；(Iii)本第2.20節の規定に従って、現金担保開証行は、約貸金者に対するリスク開放口を開放する。(Iv)違約貸金者が本合意に従ってその部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、(V)行政代理及び借り手がこの決定があれば、預金口座に保留し、比例して発行し、(X)違約貸主が本協定項の下で融資する潜在的未来融資義務を履行し、及び(Y)本協定第2.20節の規定により、現金担保開証行が当該違約貸金者の未来信用証に関する未来LCリスクを履行する。(Vi)任意の貸主または開証行が、違約貸主が本契約の下での義務に違反することによって得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決によって、貸金人または開証行に支払うべき任意の金；(Vii)違約または違約事件が存在しない限り、借り手が当該契約違反者が本契約項目の下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、借主に支払ういかなる金であっても、本項(C)に規定する行政代理申請後の任意の残金は、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別途指示を与えなければならない。しかし、(X)この支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4条に記載された条件を満たすかまたは放棄するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用状支払いのためにのみ使用され、その後、借りられた任意の融資または信用証支払いのために比例して使用されなければならない。この違約貸手は、すべての融資および当該違約貸手のLCリスク開放に対応する借り手債務における資金および無資金の参加が融資者によって約束に比例して保有されるまで、融資者は以下(D)の金を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金、または他の金額は、第2.20(C)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(D)貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)違約貸金者のすべてまたは任意の部分LCリスクは、非違約貸金者それぞれに適用される百分率に従って、各非違約貸金者間で再分配されなければならないが、このような再割り当てが非違約貸金人の信用リスクをその約束を超えない範囲内に限定する

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(Ii)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出した後の1(1)営業日以内に、第2.04(J)節に規定する手順に従って、発行行の利益のために、第2.04(J)節に規定する手順に従って、借り手の義務を当該違約貸主のLCリスクオープンポートに対応する義務のみに担保する(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスクの任意の部分を現金担保とする場合、違約貸主のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.11(B)節に従って違約貸主のLCリスクについていかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に基づいて非違約貸金者の融資リスクを再分配する場合、第2.11(A)及び(B)条に基づいて貸主に支払わなければならない費用は、当該等の非違約貸金者の適用百分率に従って調整しなければならない

(V)違約貸金者のLCリスク開放口の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、または現金を担保にしている場合、本契約の下の任意の権利または救済のいずれかの開証行または他の融資者を損なうことなく、違約貸金者に支払われるべきすべての承諾料(違約貸主が約束した信用状リスク開放によって使用される部分のみ)、および第2.11(B)条に基づいて、違約貸金者の信用証リスクを開放するために支払われるべき信用状費用は、信用証リスク開放が再分配および/または現金担保されるまで、開証行に支払われるべきである。

融資者が違約貸金者である限り、開証行は発行、修正、または任意の信用状を追加する必要がなく、開証行信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用証リスクが100%非違約貸金人の承諾によってカバーされ、および/または借り手が第2.20(D)節に従って現金担保を提供しなければならず、任意の新しい発行または増加した信用状に関連する信用証リスクは、第2.20(D)(I)節に適合する方法で非違約貸主の間に分配されなければならない(違約貸手は参加できない)

(F)借主は、違約貸主及び行政代理(直ちにその貸主に通知しなければならない)を通知した後、当該違約貸金者の承諾を終了することができ、この場合、第2.20(C)節の規定は、借主がその後、本契約に従って当該違約貸金者の口座に支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、条件は、(I)借り手は、(A)違約イベントが発生しているか、または継続しているか、または(B)終了後(状況に応じて)、(X)総クレジットリスクが総約束を超える場合、または(Y)総ローンが総約束を超えること、および(Ii)このような終了は、借り手、行政エージェント、または任意の貸主が違約融資者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされてはならないということである。

(G)行政代理、各開証行および借り手が同意し、違約貸手が契約違反貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、借り手の同意を得て、貸手のLCリスク開放は、融資者の承諾を反映するように再調整すべきであり、その日、貸手は他の貸手の融資を額面通りに購入すべきであり、または行政代理が必要と考える他の行動をとり、その適用のパーセンテージに従ってこの種の融資を保有し、その場合、貸手はもはや契約違反貸手ではない

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借り手が違約貸金者である場合、借入者又はその代表の計算された費用又は支払いを遡及的に調整する；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、当該貸手が違約貸金者であるために放棄又は免除のいずれか一方のクレームを構成しない。

第2.20節に規定する違約貸金者に対する権利及び救済は、違約貸金人に対して借主が所有する可能性のある他の権利及び救済以外の権利及び救済である。

2.21節。基準置換設定

(A)基準置換

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の基準に基準変換イベントが発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、基準代替案の代わりに基準代替案の代わりに本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.21(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(Ii)本2.21節では，いずれの互換プロトコルも“融資文書”を構成しない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.21(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.21(D)節に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間から開始することを通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.21条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.21条に基づいて明確に要求されたものを除く。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはEURIBORを含む)、および

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(A)基準のいかなる基調も画面または他の情報サービスに表示されておらず、画面または他の情報サービスは、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表するか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または発表情報を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、所与の基準の基準利用不可期間の開始に関する通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の定期基準借入金要求、定期基準借入金要求、定期基準借入金要求又は定期基準借入金要求を取り消すことができ、いずれの場合も、ソニア借入金、定期基準借入金、定期基準借入金転換又は定期基準借入金は、適用される取り決め通貨建ての基準使用不可期間内に継続し、適用されない場合は、(A)任意の影響を受けた定期基準借入金要求(適用される場合)である。借り手は、そのような要求のいずれかをABR借款に変換したか、またはABRローンに変換した要求とみなされ、(B)任意の影響を受けた期限基準借入金またはSONIA借入者の要求は、それぞれの場合、適用される場合には無効であるべきであり、(Ii)(A)任意のドル建ての未償還影響期限基準借款は、直ちにABRローンに変換されたとみなされ、(B)借り手の選択の場合、いかなる未償還影響期限基準ローンまたはSONIAローンは、それぞれの場合に外貨建てとされる。(I)直ちにドル建てのABRローンに変換すべき(金額はその外貨のドル同値に相当する)、または、定期基準ローンに対しては、適用される利子期間が終了したとき、または(Ii)直ちに全額前払いし、定期基準ローンについては、適用される利子期間が終了したとき；ただし、いずれのSONIAローンについても、借り手が通知を受けてから3(3)営業日以内に選択されていない場合は、借り手は上記(I)項を選択したとみなさなければならず、また、いずれの期限基準ローンについても、借り手が通知を受けてから3(3)営業日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日までに選択されていない場合は、借り手は上記第(I)項を選択したものとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。基準使用不可能期間、または任意の当時の基準の基本期間が利用可能な基本期間の任意の時間ではなく、その時点の基準利用不可能期間の基準またはその基準の基本期間(例えば、適用される)に基づくABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

2.22節目。違法です。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用される融資機関が資金を発行、維持または提供する融資の金利は、SONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR金利、調整後のEURIBOR金利、期限SOFRまたは調整された期限SOFR金利を参照して決定されるか、またはSONIA、Daily Simple SONIA、EURIBOR金利、調整されたEURIBOR金利、期限SOFRまたは調整された期限SOFR金利に基づいて利息を決定または徴収するか、または任意の期限基準ローンを徴収するか、または任意の政府当局が当該貸手の販売権限または購入制限または実質的な販売制限を適用したか、または利息を徴収するか、または任意の期間基準に基づいて決定されると主張している場合、いかなる政府当局は、当該貸手の販売権限または購入または調整後の期限SOFR金利に基づいて利息を決定または徴収するか、または任意の期間基準ローンを徴収する。預金を受けたり、どんな適用があっても

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適用されるオフショア銀行間市場で適用される合意通貨について借り手に通知(行政エージェントを介して)(“違法性通知”)、(A)借り手に違法通知を行った後、(A)当該貸主はSONIA融資または定期基準融資の提供を一時停止すべきであり(場合によっては)、そのような融資はドル建てのABR融資(金額はその外貨のドル金額に相当する)として発行されるべきであり、(B)このような違法性を回避する必要がある場合は、それぞれの場合、行政エージェントは、影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなくABRを計算しなければならず、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は影響を受けなければならない貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)を事前に償還するか、または(I)当該貸主が米ドル建ての定期基準融資をABR融資に変換するか、または(Ii)影響を受けた外貨建てのすべてのSONIA融資または定期基準融資をドル建てのABRローン(その外貨のドル金額に相当する金額)に変換する(それぞれの場合、このような違法性を回避する必要がある。行政エージェントは、(C)条項を参照することなくABR)を計算しなければならず、(A)定期基準融資については、利子支払日において、すべての影響を受けた貸手がその日に定期基準融資を合法的に維持することができる場合、または直ちに、任意の貸主がその日に定期基準融資を合法的に維持することができない場合、または(B)SONIA融資については、直ちに。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

第三条

説明と保証

借り手は、有効日からおよびその後、第4.02節に要求された各日から、貸手に宣言し、保証する

3.01節.組織？権力借り手及びその制限された付属会社はすべてその組織或いは組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用は良好であり、すべての必要な権力及び許可を持ってその現在行われている業務を経営し、関連資格を有することが要求される各司法管轄区域内で業務を展開し、かつ信用が良好であるが、それぞれの場合、個別又は全体が上記の資格及び/又は信用を良好に備えておらず、合理的に予想されていない場合に重大な悪影響を招くことは除外する

3.02節.実行可能である。これらの取引は、各借り手側の会社権力の範囲内で行われ、必要なすべての会社および株主(必要があれば)の正式な許可を得ている。本協定はすでに借り手によって正式に署名と交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、そして一般平衡法の原則の制約を受けなければならず、衡平法訴訟において考慮しても法律上考慮しなければならない。

3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局がとる任意の他の行動を必要としないが、十分な効力と効力を有する取引は取得または行われたものを除くものであり、そのような同意、承認、登録、届出または他の行動が得られない限り重大な悪影響を与えない限り、(B)適用される重要な法律または重大な法規または任意の政府当局のいかなる重大な命令にも違反することはなく、(C)借主の憲章、定款または同等の組織文書、またはそのいかなる制限された文書にも違反しない

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(D)契約、合意または他の文書に従って借り手またはその制限された付属会社またはその資産に違反または違約を招くことなく、または、そのような違反または違約行為が個々または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、借り手またはその制限された付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成し、(E)重要な付属会社としての借入者またはその制限された付属会社のいかなる資産も、任意の留置権を生成または適用しない。

3.04節.財務諸表；財務状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手は、これまで、独立公的会計士の普華永道会計士事務所によって報告された、その総合貸借対照表および2021年12月31日までの財政年度の収益、株主権益、およびキャッシュフロー表を貸主に提出してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借り手及びその総合付属会社に当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)発効日には，(I)借主及びその付属会社が公正推定値で計算した資産公平価値の和(全体として)がそれぞれの債務を超える，(Ii)借主及びその付属会社(全体として)の資産現在の公平売却可能価値の総和がそれぞれの債務を超える，(Iii)借主及びその付属会社は(全体として)なく，招くつもりもないし，招くことも信じない，(I)借り手及びその付属会社(全体的に)は、それぞれの業務を経営するのに十分な資本があるであろう。本3.04(B)節の場合、“債務”とは債権に対するいかなる責任を意味し、“債権”は支払を受ける権利を意味し、このような権利が判決、清算、未清算、固定、または有、満期、未満期、論争のある、係争のない、法律、平衡法、担保または無担保になったか否かにかかわらず。いつでも、または負債がある額は、その時のすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

(C)2021年12月31日以来、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されるイベント、発展または状況はない。

3.05節.訴訟と環境問題。(A)開示された事項に加えて、任意の仲裁人または政府当局は、借り手またはその任意の制限された付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きの判決を受けていないか、または借り手に知られている限り、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、借り手またはその任意の制限された付属会社に対して脅威または影響を与えていない；(I)合理的な可能性があり、不利な裁定を下し、判断が不利である場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合、または(Ii)は、本合意または取引に関連する。

(B)借り手またはその任意の制限された付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかった、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任を担っていた、(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠であるが、各ケースで開示された事項および任意の他の事項は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることはない。

3.06節.法律と合意を守る。借り手およびその制限された子会社は、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびに拘束力のあるすべての契約、合意、およびその他の文書を遵守する

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(A)誠実に勤勉に行われる適切な手順で、任意の告発された不遵守行為に異議を唱えない限り、または(B)個別または全体がそうしない限り、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすことはない。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.07節.投資会社の状態です。借り手は1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”ではない。

3.08節.税金です。借り手およびその制限された付属会社は、提出すべきすべての重大な税務署表および報告書を直ちに提出または手配し、支払いまたは支払いが必要なすべての重大な税項目を支払うことに至ったが、(A)適切な法律手続きによって論争の税金項目を誠実に提出しており、借り手または制限された付属会社(何者に適用されるかによって決定される)は、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約しているか、または(B)そうすることができなかったことは、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想している。

3.09節.エリッサです。発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべての合理的な予想と責任のあるERISAイベントが発生する場合、個別または合計が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。すべての計画が終了された場合(黒字計画は含まれていない)、これらの計画に関連する資金源のない負債は、単独であっても、1つ以上の計画が存在する場合であっても、合計して、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されない。

3.10節目。開示する。(A)借主またはその代表が、本協定交渉について行政代理人または任意の貸手に提供された任意の書面(財務資料を除く)、または本協定に従って交付された(このように提供された他の資料について修正または補充された)任意の書面は、全体および借り手として米国証券取引委員会に提出された文書として、重大な事実のいかなる虚偽陳述も含まれていないか、または説明の状況に応じて、その中に記載された陳述が実質的な誤解を持たないようにするために必要な重大な事実を陳述することは含まれていない。しかし、予想財務資料については、借り手はそのような資料が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されただけである(実際の結果は予想財務資料と異なる可能性があることを理解しなければならない)。

(B)有効日まで、借り手によれば、有効日の当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な点で真実で正しい。

3.11節.連邦法規です。いかなる融資によって得られた金の任意の部分、及び本協定項の下の任意の他の信用延長は、“購入”又は“任意の”保証金株式を保有するために使用されてはならず、当該等の“保証金株”の意味は、U規則によって引用された各条項の意味と同様であり、取締役会規則規定に違反するいかなる用途にも使用されてはならない。任意の借り手または行政代理人が要求を出す場合、借り手は、Uルールで示されるFR Form G−3またはFR Form U−1(場合に応じて)の要求に適合する声明を行政代理人および各借入者に提出しなければならない。

3.12節目。収益の使用。融資および信用状の収益は、一般的な会社の目的または本協定で禁止されていない任意の他の目的に適用されるが、借り手およびその制限された子会社は、直接または意図的に間接的に使用してはならず、融資、出資、または他の方法でそのような収益を提供してはならない：(I)誰に支払いを提供するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを提供するための要約、支払い、承諾、または許可

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任意の反腐敗法に違反する個人：(Ii)制裁を受けた任意の人または任意の制裁された国での任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便宜するために、それぞれの場合、制裁の遵守を要求される人によって禁止されている範囲内で、または(Iii)本協定のいずれか一方の腐敗防止法、任意の反マネーロンダリング法または制裁に違反する可能性がある任意の他の方法で。

3.13節.反腐敗法。2018年1月1日以来、借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、およびそれに知られている従業員、代理人、付属会社が反腐敗法律を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施、維持、実行してきた。

(A)借り手、その付属会社、それらのそれぞれの役員、上級者、およびその知られているように、その従業員、代理人および付属会社は、腐敗防止法および適用される反マネーロンダリング法に準拠しており、2018年1月1日以来、(I)いかなる不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出のためにいかなる資金を使用していないか、(Ii)任意の外国または国内政府または規制当局者または従業員への提供、承諾または許可のために、いかなる直接的または間接的な不法支払いまたは利益のために不正行為を行うか、または不正行為を行うことを促進する。任意の政府の所有または制御を含む実体または国際公共組織、または上述した任意のエンティティを代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者、または(Iii)本条項(A)(I)、(Ii)および(Iii)項の各場合に、反腐敗法に違反する任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含む、または上述した任意のエンティティを代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者、または(Iii)任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するための行為

3.14節目.制裁する。借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、およびそれに知られている従業員、代理または関連会社が適用された制裁を遵守することを保証するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施、維持および実行している。

(A)借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級者、またはそれに基づいて設立されたクレジット配置に関連する任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る従業員、代理人、または関連会社は、制裁を受ける者ではないことが知られている

(B)借入者、その付属会社及びそのそれぞれの役員、上級者、従業員は、代理人及び共同会社(その知る限り)(I)適用された制裁を遵守し、(Ii)任意の人又は実体と直接又は知る限り間接的にいかなる取引又は取引を行っても利益を得ることができず、その人又は実体が取引又は取引を行う際に制裁を受けた者又はかつて制裁を受けた者であったか、又は任意の制裁を受けた国と制裁を受けた者、又はいかなる制裁を受けた国と利益を得るかは、いずれの場合も、取引又は取引を行う際に制裁規定を遵守しなければならない者と行うことを禁止し、(Iii)制裁に関する政府の調査対象ではない。またはその制裁に対する任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続き、または正式または非公式の調査または調査を他の方法で認識することができる。

3.15節目.影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

3.16節.資産を計画する。借り手は“計画資産”(“計画資産条例”の意味に適合する)を持っているとみなされる実体ではない。本プロトコルの下のいかなるローンの発行を含む、本プロトコルの下の取引を実行、交付または履行することは、ERISA第406条の下の非免除禁止取引または

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“規則”第4975条によれば、融資のどの部分も、任意の福祉計画の計画資産によって資金を提供しないか、または(最初または参加、譲渡、譲渡または証券化によって)提供されると仮定する。

3.17節目.雇用と労使関係。発効日には、借り手またはその任意の制限された付属会社は、借り手またはその任意の制限された付属会社従業員の任意の集団交渉協定または他の労働契約に適用される側ではないが、法規では、従業員が業界集団交渉協定および労使委員会に参加し、関連エンティティの運営について一定の協議(潜在的承認、共同決定および情報を含む)の権利を有する司法管轄区域を除外する。有効日まで、合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(I)借り手はストライキ、停止、停止、または借り手のどの責任者にも知られておらず、借り手またはその制限された子会社に対する書面的脅威はない；(Ii)2020年1月1日以来、借り手およびその制限された子会社は、改正された米国連邦1938年公平労働基準法案または任意の他の適用法を遵守してきた。借り手またはその制限された付属会社の賃金および工数に関する条例または法律規定、および(Iii)任意の目的(所得税、源泉徴収および送金目的を含む)のために借り手またはその制限された付属会社のためにサービスを提供する任意の個人、例えば、任意の目的(所得税、源泉徴収および送金目的を含む)によって借り手またはそのような制限された付属会社とみなされていない従業員は、非従業員請負業者として適切に分類されている。

3.18節目。知的財産権。借り手およびその各制限された子会社(I)は、すべての特許、商標、許可、ドメイン名、サービス商標、商標名、著作権、ライセンス、特許経営権、発明、商業秘密、独自情報、および任意のタイプのノウハウを所有または使用する権利を有しており、(コンピュータプログラムおよびデータベースに限定されないが、これらに限定されない権利を含む)、レシピおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ばれる)、および(Ii)すべてのレンタル、ライセンスおよび他の任意の性質の権利の譲渡を取得している。いずれの場合も、借り手およびその制限された子会社が全体として業務を行うことは合理的に必要であり、他人の権利と既知の衝突はないが、このような知的財産権を有していない場合、またはこのような衝突の免除を得ることができない場合、単独または全体的に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

第四条

条件.条件

4.01節.発効日。融資者が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の条件を満たす(または第9.02節の免除による)初日に発効しなければならない

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行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、貸主がローンを発行する義務及び発行銀行が信用状を発行する義務は、3：00又は前に(又は第9.02節の免除により)上記の各条件を満たさなければならず、そうでなければ発効してはならない

69

ニューヨーク市時間2023年3月31日午後(これらの条件が満たされていない場合、または放棄された場合、約束はこの時間で終了する)。本4.01節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本契約の各貸主および開証行は、発効日に、その反対意見の発効日を規定する前に、行政エージェントがその反対意見の発効日を規定する前に、当事者の書面通知を受けない限り、本契約の各当事者の同意、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。

4.02節.それぞれの信用活動。各貸主は、任意の借入金(任意のローンの転換または継続を除く)時に、そのローンに基づいて融資を提供する義務、および各開証行がその金額を増加させるため、修正し、任意の信用状を延長する義務は、以下の条件を満たさなければならない

借入金(任意のローンの転換または継続を除く)およびその金額を増加させるために発行、修正されるたびに、信用状を更新または延長し、借り手がその日に第4.02(A)および(B)項に規定する事項についての陳述および担保とみなさなければならない

上記の規定にもかかわらず、これらの条件は、第2.13節の融資返済による融資メカニズム下でのABR融資には適用されない

第五条

平権契約

満期または終了を承諾した場合、各ローンの元金および利息および本契約の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状は満期または終了しており(発行銀行に合理的に許容可能な融通可能な信用状を作成したことを除いて)、未解決の引き出しはなく、すべての信用状支払いが返済される前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

5.01節.財務諸表。借り手は行政エージェントに提供しなければならない：

(A)借主は、各財政年度終了後90(90)日以内に、監査された総合貸借対照表と、当該財政年度終了まで及び当該財政年度までの経営報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で示し、前財政年度の数字を比較する。すべての報告は、一般的な財務報告書がGAAPに基づいて総合ベースで借り手およびその総合子会社の財務状況および経営結果を公平に反映することを大意に基づいて、普華永道有限責任会社または他の公認国家地位を有する独立した公共会計士報告書(“持続経営”または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)によって報告される

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(B)借入者毎の財政年度の前3四半期終了後六十(60)日以内に、当該財政四半期終了時及び当該財政年度が経過した部分を含む借主の総合貸借対照表及び当該財政四半期終了時及び当該財政年度が経過した部分を含め、前財政年度の対応する一定又は複数の期間(貸借対照表に属する場合、前年度終了時)の数字を比較する。その1人の許可者認証を経て、公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で公平に借り手及び合併子会社の財務状況と経営結果を報告するが、正常な年末監査調整を行う必要があり、しかも脚注が含まれていない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付するとともに、借り手の許可者の証明書は、基本的に本契約添付ファイルBの形式(又は行政代理が合理的に受け入れられる他の形態)を採用し、(X)違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細を示し、これについて又はしようとする任意の行動を示し、(Y)第6.01節に規定された合理的な詳細情報を示す

(D)行政代理または任意の貸主が任意の合理的な書面要求を提出した後の合理的な時間内に、(X)借り手または任意の制限された付属会社の運営、業務および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報、ならびに(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される“お客様を理解する”および逆マネーロンダリング法(同法および実益所有権条例を含む)を遵守するために合理的に要求される情報および文書。上記の規定にもかかわらず、借り手または任意の子会社は、(I)経営実績に関する未登録知的財産権、商業秘密、独自情報または戦略レベルの詳細を構成する(借り手または任意の子会社が本合意に準拠しているかどうかの決定に関する要件を含まない限り)、(Ii)法律または拘束力のある任意の合意を適用して、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する任意の文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士または同様の特権によって、弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項を開示することを要求または許可されてはならない。

次の文に該当する場合には，5.01節により管理エージェントに渡される情報は，管理エージェントがインターネット上のDebtDomain.comサイトにこれらの情報を掲示することで速やかに貸手に提供すべきである.本第5.01条により提供される情報も，行政エージェントが本プロトコル第9.01(B)条で承認したプログラムに従って電子通信で提供することができる.本プロトコルに相反する規定があっても、第5.01(A)および(B)節に規定されている送達されなければならない財務情報(それぞれの場合、このような財務情報は、米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)、インターネット上の米国証券取引委員会EDGARシステムを介してこのような情報を取得した日に行政エージェントに交付されたとみなされるべきである。しかし、いずれの場合も、借り手が(I)第5.01(A)節で要求した情報は、米国証券取引委員会に提出された資料に含まれていない範囲内に含まれておらず、行政代理に監査報告書や普華永道会計士事務所又は他の国で認められている地位を有する独立公認会計士の意見を個別に提出し、第5.01(A)節に規定する要件を満たし、このような情報がインターネット上の米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して取得できない場合には、行政エージェントまたは任意の借り手が、そのような文書の電子メールコピーの提供を借り手に要求した場合、行政エージェントがそのようなコピーの交付を停止する書面通知を発行する前に、その電子メールコピーを直ちに行政エージェントに交付しなければならない

5.02節.重大な事件の通知。借り手は、このような事件を意識した後、直ちに行政エージェントに以下の書面通知を提出しなければならない

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(A)任意の無責任行為の発生；

(B)任意のイベント、開発、または状況の発生であり、そのようなイベント、開発または状況は、個別的に、または合理的に予期されて重大な悪影響を及ぼす

(C)借り手または制限された付属会社またはその席の前に提起または展開された任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対して、任意の仲裁人または政府当局によって提起され、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、不利な裁定を下す可能性があり、不利な裁定が下される場合、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、および

(D)貸手に交付される利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、証明において決定された利益を有するすべての人のリストを変化させる。

第5.02節に交付された各通知(第(D)項を除く)には、通知を出す必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または取るべき任意の行動を示す借入者の許可者または他の代表の声明が添付されなければならない。行政代理機関はその通知を直ちに貸主に送らなければならない。

5.03節.業務を営む。借り手は、その合法的な存在を維持、更新、維持するために、制限された付属会社毎に必要なすべてのことを行うことを促し、(借り手の存在の維持に関連する場合を除く)、その商業的に合理的な商業判断において、総合的な基礎の上でその業務を展開することに重要な意味を有する権利、許可、許可、特権、および特許経営権を行うが、そうしなければ、個別的または全体的に実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想されないであろう。しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

5.04節.債務を返済する。借り手は、税務責任を含む制限された付属会社毎にその債務(任意の債務に関連する債務を除く)を支払うように促すであろうが、これらの債務が支払われなければ、債務違約または違約前に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるが、以下の場合を除く：(A)借り手または当該制限された付属会社は、公認会計原則に従ってその帳簿上でその有効性または額について疑問を提起しており、(B)借主または制限された付属会社が公認会計原則に従って十分な準備金を残している場合、および(C)これらの論争中に支払うことができず、合理的に予想されない。単独でも全体的にも、実質的な悪影響が生じるだろう。

5.05節。財産の維持借り手は、その各制限された付属会社を手配する：(A)借り手及びその制限された付属会社全体の業務運営に重大な影響を与えるすべての有形財産を維持及び維持し、良好な運営状況及び状況にあるようにし、一般損失は除外するが、それができなければ、合理的に予測することができず、重大な悪影響を与えることはなく、及び(B)借り手を維持する(誠実に判断する)合理的かつ慎重な保険(自己保険を含む)。

5.06節。帳簿と記録；検査権。借り手は、公認会計基準に基づいて総合財務諸表を作成するのに十分な適切な記録及び帳簿を維持するように制限された子会社毎に維持させるであろう。借款人は、そのすべての制限された子会社に、行政代理又は任意の貸金人が合理的に事前に通知した後、その中にあることを許可する

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通常の営業時間にその財産をアクセスし、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論する費用(違約が発生して継続していない限り)、これらのすべての費用は、合理的な時間内に任意の財政年度内にすべての指定代表の1回を超えてはならない(貸主の指定代表のアクセスは行政代理によって調整される)。ただし、このような制限は、違約が発生し、継続している任意の時間には適用されない)。

5.07節.紀律を守る。借り手は、制限された子会社毎に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させ、それを促すであろうが、(A)いかなる告発された不遵守も、適切な手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)規定を遵守しない場合、規定を遵守しないことは、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう

5.08節。反腐敗法と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、及びその従業員、代理人及び付属会社が反腐敗法及び適用される制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを維持して実行する。

5.09節.さらなる保証

(A)(I)(A)借入者又は任意の貸金者が効力発生日後に設立、設立又は取得した任意の直接全額国内附属会社(又は任意の既存の全額国内附属会社が借入者となった直接全額国内附属会社以外の直接全額国内附属会社)、又は(B)任意の直接全額国内附属会社は、附属会社又は(Ii)任意の直接国内付属会社(除外された附属会社を除く)が任意の借り手債務を示す保証人となった場合、(X)上記(I)第2項に記載の場合。借入者は、直ちにこの状況を行政代理に通知し、その日後六十(60)日以内(当該期日は行政エージェントが自己決定して延長することができる)又は(Y)上記(Ii)第2項に基づいて、当該直接完全子会社が当該指定借主債務の保証人となった日から、それぞれの場合において、当該全額国内子会社は(I)担保協定の一方となるべきである。保証プロトコルのコピーまたは合併プロトコルのコピー(例えば、保証プロトコルの定義のような)に署名して行政エージェントに送達することによって(または行政エージェントおよび借り手が合理的に満足している他の適用可能な合併プロトコル)、および(Ii)直接完全所有の国内子会社に関する第4.01(B)および(C)節に記載されたタイプに関するすべての他の関連文書を署名および交付する

(B)借り手のどの財政四半期の最終日であればすべての無形付属会社(本第5.09(B)節については、非重大付属会社に属さないものを除く)の合併総資産(会社間資産を含まない)は、総合総資産の12.5%を超える(借主及びその合併附属会社が本協定に従って貸手に交付する最新の総合貸借対照表に記載されており、公認会計基準に従って計算される)またはすべての非重大附属会社の総合総収入は、借り手及びその総合附属会社の総合総収入の12.5%(借主及びその附属会社の最新損益表に示すように)を超える。借り手及びその総合子会社は、本協定に基づいて貸手を交付し、公認会計基準に従って計算する)。借り手は、そのような財務四半期が終了してから90(90)日以内に(又は、当該財務四半期が借り手の第4の財務四半期である場合は、その後120日以内に)(行政代理は、その合理的な適宜決定権に基づいて当該日を延長することができる))、借主は、1つ以上の非実質的子会社に次の規定の行動を促すべきである

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上記第5.09(A)(I)及び(Ii)条の規定によると、このような行動が発効した後のみ、すべての無形付属会社の総合総資産(会社間資産を含まない)は、総合総資産の12.5%を超えず、すべての非重大付属会社の総合総収入が借り手及びその総合附属会社の総合総収入の12.5%(本合意に基づいて貸手に提出され、公認会計基準に従って計算された借り手及びその総合付属会社の最新損益表)を超えない場合には、当該等の行動を要求することができる。

5.10節目。エリッサです

(A)借り手は行政エージェントに渡す(行政エージェントが要求した場合、すべての借主に十分なコピーを提供する)：

(I)行政エージェントの要求を受けた後15(15)日以内に、計画に関する最新のIRSテーブル5500(添付表Bを含む)のコピーを迅速に提出する

(Ii)いずれの場合も、借り手の任意の担当者が、任意の個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるERISAイベントの発生後30(30)日以内に、ERISAイベントおよびERISAイベントについて取られるべき行動(あれば)を記述する証明書、ならびにERISAイベントについてPBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知のコピー、ならびに任意の貸手、借り手の任意の子会社または借り手によって知られている任意の通知のコピーを迅速に提出する。それに関連するPBGCまたは任意の他の政府機関の任意のERISA付属機関；しかしながら、上記の30日間の通知期間は、その定義(B)、(C)および(D)セグメントに記載されたこのようなERISAイベントの場合、10日の期限であるべきであり、その定義(G)および(I)セグメントに記載されたこのようなERISAイベントについては、いずれの場合も、どのようなERISAイベントの発生後10(10)日よりも遅れて通知されてはならない

(Iii)借り手の担当者が、(A)任意の計画(正の無資金支援負債のある計画のみを考慮する)の無資金支援負債の増加を認識した後、いずれの場合においても、迅速かついずれにしても30(30)日以内に、その計画が合理的に個別にまたは合計して重大な悪影響を及ぼすことができ、(B)本合意に規定する陳述を発行または発行するとみなされた日から、またはERISA第4201条に規定する任意の事前通知(場合に応じて定める)に基づいて、以下の場合に潜在的な抽出責任を増加させる。借り手とERISA関連会社の子会社は、(C)個別または全体的にタイムリーに納付されない限り、または(D)任意の修正案を通過することにより、任意の融資先または子会社の納付義務が増加する場合、個別または全体的にタイムリーに納付できない限り、任意のまたはすべての合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす多雇用主計画から完全に撤退しなければならない。実質的な悪影響があることを合理的に予想することができ、借り手の権限者はこれについて詳細な書面記述を有する。

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(B)借り手及びその各適用子会社は、その管理するすべての外国年金計画が、適用法律及び適用法律の要求に基づいて、登録又は税務条件に適合する地位を獲得又は保持し、すべての態様において、上記のいずれかを単独又は総合的に実行することができない限り、合理的に重大な悪影響を招くことがない限り、すべての適用法律及び各関連外国年金計画の条項に従ってタイムリーに管理しなければならない。

5.11節。収益の使用。借り手は、3.12節の規定に従って融資と信用状の収益のみを使用することができる。

第六条

消極的契約

満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息および本契約項の下で支払われるべきすべての費用が全額支払いされ、すべての信用状が満期または終了する前(開証行が受け入れ可能な信用状を除く)、それぞれの場合、借り手は融資者と約束し、同意しなければならない

6.01節.最低流動資金。借り手はいつでも総合流動資金が1，000，000，000ドル以下になることを許さないだろう

6.02節。留置権。借り手は、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に対して、制限された子会社が設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)財産権負担を許可する

(B)借主または任意の制限された付属会社に対して、本契約日に別表6.02に並ぶ任意の財産または資産の任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または制限された付属会社の任意の他の財産または資産(その収益および製品およびそれへの加入および改善を除く)、および(Ii)この留置権は、本契約日に保証された債務のみを保証し、これらの債務の延期、更新および置換には適用されず、これらの債務は、その未償還の元金を増加させることはないが、借主または当該制限された付属会社が当該債務について支払うべき任意の累算利息、保険料または費用の額を除く；

(C)借入者又は任意の制限された付属会社が任意の財産又は資産を取得する前に存在した任意の留置権、又は本条例の施行日後に制限された付属会社になる前に制限された付属会社となった任意の財産又は資産上に存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が制限された付属会社(どのような状況に応じて定める)に関係して設定されたものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又はいかなる制限された付属会社の任意の他の財産又は資産(その得られた収益及び製品、並びに当該等の財産又は資産の加入及び改善を除く)、及び(Iii)当該留置権は、その買収当日又は当該人が制限された付属会社(その所属状況に応じて決定される)となった当日に保証された債務、及び当該等の債務の延期、継続及び置換を保証するだけであり、当該等の債務の延期、継続期間及び置換は当該債務の未償還元額を増加させることはないが、いかなる累算額も、当該債務の延期、継続期間及び置換は、当該債務の延期、継続期間及び置換を除く。借り手又は当該制限された付属会社は、当該債務について支払う保険料又は費用を支払わなければならない

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(D)借主又は任意の制限された付属会社に対して取得、建造又は改善された固定資産又は資本資産の留置権；ただし、(I)当該等の担保権益及び当該等の担保権益を担保する債務は、当該取得又は当該等の建設又は改善が完了する前又は後365日以内に招くものである。(Ii)当該等の担保資本は、借り手又は任意の制限された付属会社の任意の他の財産又は資産(その収益及び製品及び当該等の財産又は資産への加入及び改善を除く)に適用されないが、誰か又はその連属会社が提供する個別融資は、その人又はその連属会社が提供する他の融資のクロス担保とすることができる。しかし、このような他の融資は、(I)このような個人融資と同様の目的を有し、(Ii)は、そのような個人融資に関連する一連の融資の一部に属するべきである

(E)特定テスラ子会社の債務の保有権を保証すること

(F)銀行の留置権、相殺権、および他の同様の留置権、これらの留置権、および他の同様の留置権は、通常の業務中にこれらの口座を開設する1つまたは複数の銀行または他の金融機関を受益者とするために、現金管理および経営口座配置において銀行またはこれらの銀行の資金を不足することを保証するために、借り手またはその任意の付属会社によって開設された1つまたは複数の口座に格納された現金および現金等価物についてのみ存在する

(G)通常業務中に保険証券、その収益、およびそれに関連する保険料のうちの未稼ぎ部分に与えられる留置権は、保険証券の未払い費用に資金を提供することを保証する

(H)本協定で禁止されていない債務に関する契約に基づいて受託者の常習留置権を付与するが、当該等留置権(I)は、当該契約及び当該受託者(受託者又は担保代理人として)によって締結された任意の合意に基づいて当該受託者の常習補償、補償及び償還義務を欠くことのみを保証し、(Ii)当該受託者が保有する現金又は他の担保(当該等の債務を弁済するために信託形式で保有する現金を含まない)に限定される

(1)正常業務過程における買い戻し義務を保証する習慣留置権

(J)中古自動車および関連資産の留置権(例えば、それに関連する収益および所有権文書、借り手は、そのような資産に関連する取引融資のための慣用的な方法と合理的にみなされる)、いずれの場合も、第6.08(K)節で許可された債務を保証する

(K)買い手またはその任意の関連会社の環境属性およびそのような環境属性の販売に関連する無形の権利に対する留置権；

(L)第6.08節で許可された債務の留置権(L)を保証するが、そのような保有権は、そのような債務の収益を用いて建設、改善または修理された製造施設を含む他の財産にのみ適用され、適用される場合には、融資製造施設の所有権を有し、その資産がそのような関連資産のみからなる制限された子会社の株式を含む

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(M)リース口座資産および関連資産の留置権；

(N)中古自動車および関連資産の留置権(例えば、それに関連する収益および所有権文書、借り手は、そのような資産に関連する取引融資のための慣用的なやり方であると合理的に考える)；

(O)証券化取引に関連して付与された制限された付属会社である証券化付属会社が有する資産の留置権；

(P)借主および制限された付属会社の債務の他の留置権を確保し、その総額は、いつでも総合有形資産純資産額の7.5%を超えない。

6.03節.根本的な変化。借り手は、いかなる制限された子会社も他の人との合併または合併を許可することも、または任意の他の人がそれと合併または合併することを許可することも、または売却、譲渡、許可、レンタル、またはそのすべてまたはほぼすべての資産、またはその任意の制限された子会社(それぞれの場合、現在所有されているか、後に得られるかにかかわらず)のすべてまたはほぼすべての株式、または清算または解散を許可することもできない。発効直後および施行直後に違約が発生および継続しない場合、(I)任意の制限された付属会社は、借り手が存続法団である取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)任意の人(借り手を除く)は、既存エンティティが制限された付属会社である取引に任意の制限された付属会社を組み込むことができ、(Iii)任意の制限された付属会社は、その資産の売却、譲渡、許可、レンタル、または他の方法で制限された付属会社を処分することができる。(V)任意の制限された付属会社は、販売または他の方法で処分することができ、任意の制限された付属会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または売却、レンタル、特許経営、またはそのすべてまたは実質的な全資産を他の方法で処理することができ、それぞれの場合において、そのような売却、譲渡、特許、リースまたは処置合計が、借り手およびその制限された付属会社の全部または実質的なすべての資産を構成しない限り、および(Vi)借り手または任意の制限された付属会社は、証券化取引について、借り手および制限された付属会社の全部または実質的な所有資産を構成しない限り、証券化付属会社に売却、譲渡、許可、賃貸、またはその他の方法でその資産を処分することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主者はアメリカ合衆国以外のいかなる司法管区の法律に基づいて再編してはならない。

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6.04節。付属割当の条項を制限する。借り手は、任意の制限された付属会社の任意の制限された付属会社の次の能力の自発的財産権負担または制限を締結し、存在または発効することも許されないであろう：(A)借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社が所有する任意の制限された付属会社の任意の株について制限された支払いを行うか、または借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社の任意の債務を支払うことができるが、保証許可に関連する債務または代位権の従属関係を除く、(B)次の項目に融資または立て替え金を提供し、または他の投資を行う。借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社または(C)その任意の資産を借り手または借り手の任意の他の制限された付属会社に譲渡するが、借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結された、借り手が善意で合理的に決定された(X)項の下の財産権負担または制限は、満期時(満期日を含む)に本プロトコルに従って支払う能力に実質的な損害を与えることはない、または(Y)は、以下の理由によって存在する：

(I)制限された付属会社の株式または資産の処置に関連して締結された合意に基づいて、当該付属会社またはその資産に適用される任意の制限；

(2)発効日に有効な任意の契約、合意、文書または他の契約配置(本協定を含む)および任意の同様の契約、プロトコルまたは文書項目、またはそれによって適用される任意の制限、制限、条件および禁止は、これらの制限、制限、条件および禁止が習慣的または合理的である限り、またはこれらの既存の契約、プロトコルまたは文書(本協定を含む)に記載されている制限、制限、条件、または禁止よりも全体的に限定的でない限り、借り手によって合理的に決定される

(Iii)本プロトコルによって許可された任意の購入金留置権、資本リース義務、または他の留置権を制限する任意の禁止または制限された資産上の留置権の範囲内で、本プロトコルによって許可された任意の購入金留置権、資本賃貸義務、または他の留置権を制限する任意の合意；

(4)法律、規則または条例の下、または任意のローン文書に記載されている任意の禁止または条件を適用する

(V)通常の業務中に借入者またはその任意の制限された付属会社が締結した任意の許可契約(借り手またはその任意の制限された付属会社が許可者である)または任意の他の契約を制限する慣用規定；

(Vi)誰もが借り手の制限された付属会社になったときに有効な任意の合意であるが、その契約の締結は、その人が借り手になることが予想されている付属会社ではない

(Vii)制限譲渡制限された付属会社が通常の業務中に締結し、従来の慣例に適合した合意の規定

(Viii)通常業務中に締結され、従来の慣例に適合した制限された付属会社のリース権益を管理する任意の制限分譲または譲渡管理の規定

(九)組合契約、有限責任会社管理文書、合営企業協定及びその他の類似協定において、組合企業、有限責任会社、合営企業又は類似個人の資産又は所有権権益の譲渡を制限する習慣規定

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(X)契約または文書内の規定は、比例を除いて、任意の人の任意のカテゴリ持分について配当金を支払うか、または他の割り当てを禁止する

(Xi)顧客は、通常の業務中に締結されたプロトコルに従って、現金または他の預金または資産純資産に適用される財産権負担または制限；

(十二)制限された付属会社が締結した不動産賃貸契約に掲載されている通常純価値又は財務維持規定に類似している

(Xiii)任意の政府当局と、政府の贈与、財政援助、免税期間、または同様の福祉について、任意の外国子会社に課す手配；

(Xiv)任意の証券化取引に関連する習慣制限；または

(Xv)テスラ子会社を指定する習慣制限、制限、条件、または禁止に適用されます。

6.05節。業務範囲です。借り手側及び制限された付属会社は、全体として、借り手側及び制限された付属会社が発効日に行う業務及びその他の業務活動(すなわち、借入先及び制限された付属会社が発効日に行う業務、又は上記のいずれかの業務(及び任意の買収により買収された非コア付帯業務)の付随、協同、合理的な関連又は付属の他の業務活動)の全体的な性質を根本的かつ実質的に変更することはない。

6.06節。付属会社との取引。(A)借り手は、その任意の制限された付属会社(借り手または他の制限された付属会社を除く)への任意の制限された付属会社の売却、レンタル、または他の方法で任意の重大な財産または物質的資産を譲渡することを許可しない、またはその任意の連属会社(借り手または他の制限された付属会社を除く)に任意の重大な財産または物質的資産を購入、リースまたは他の方法で取得すること、または他の方法で他の重大な取引(X)がすべての重大な態様で借り手または関連する制限された付属会社(どの者に適用されるかに依存する)を下回らない限り、または他の重大な取引を行うことを許可しない。非関連会社または(Y)本プロトコルで明示的に許可された他の人(標準証券化コミットメントを含む)との比較可能な公平な取引で得られる；しかし、第6.06節のいかなる規定も禁止されていない：(I)任意の個人連合会社は、借り手またはその任意の制限された付属会社の取締役、高級職員または従業員を担当してはならず、そのような身分で提供されるサービスによって合理的な報酬を得ることができる。(Ii)借り手が公開所有者である限り、借り手がその時点で適用された関連者取引(または同様の)政策に従って承認された任意の取引、(Iii)普通株式を発行し、通常の業務中に任意の制限された支払いを支払うか、または(Iv)借り手およびその制限された付属会社の上級職員および取締役に支払う慣用料金、賠償および補償を支払う。

(B)借り手は、テスラ付属会社を指定しないいかなる制限された付属会社も、その任意の重大資産または重大財産の売却、譲渡、許可、レンタル、または他の方法でテスラ付属会社を指定することを許可してはならない。このような売却、譲渡、特許、レンタル、または他の処置が、テスラ付属会社の業務に関連する適用される真の商業目的のために行われない限り。

6.07節。収益の使用。借入者は、その任意の子会社が任意の融資または信用状の収益を直接または間接的に使用することを許可することも、またはそのような収益を貸し出し、出資または他の方法で任意の子会社または任意の他の人(A)に提供することを促進することもできない

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提供、支払い、支払いまたは許可は、任意の適用された腐敗防止法に実質的に違反する、または金銭または任意の他の価値のあるものを誰に支払うか、または付与するために、(B)制裁された任意の人、または制裁された任意の国で行われる任意の活動、業務または取引を援助、援助または促進するために、または(C)任意の他の方法で、本合意のいずれか一方が任意の反腐敗法、任意の反マネーロンダリング法、または適用される制裁に違反することをもたらす。

6.08節。付属債務。借り手は、その任意の制限された子会社が直接または間接的にいかなる債務を発生、招く、負担、または我慢することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)本契約日には、付表6.08に並列した債務が存在し、当該等の債務項目の改訂、延期、更新、再融資及び交換が存在し、当該等の債務は、その未償還元金額を増加させない(ただし、当該等の債務項目について累算すべき利息及び保険料の額、及び当該等の債務の延期、更新又は交換に関連する取引費用、費用及び支出を除く)

(B)任意の制限された付属会社の借り手または任意の他の制限された付属会社に対する負債；

(C)任意の制限された付属会社の他の制限された付属会社に対する債務の保証；

(D)固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善に関連して招いた購入価格又は改善コストを支払うために招いた資本賃貸債務及びその他の債務、並びにその未償還元金のいかなる改正、拡張、更新、再融資及び交換を増加させない(ただし、当該等の債務項目について累算すべき利息及び保険料の額、並びに当該等の延長、継続又は交換に関連する取引費用、コスト及び支出)

(E)通常業務中に提供される履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完了保証書、予備信用状および信用状および同様の債務に関する債務

(F)誰の持分または資産を取得することによって負担される負債であるが、当該等持分または資産を取得する際に存在し、(Ii)当該等持分または資産の取得が期待される場合に生じるものではないか、または当該等持分または資産の取得に関連して生成されたものではない

(G)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債

(h)財務省、預託およびキャッシュマネジメントサービスから生じる当座貸越および関連債務、または資金の自動清算機関移転に関連して生じる債務。ただし、かかる債務は、その発生から 10 営業日以内に全額返済されなければならない。

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(i)当該子会社の事業又は運営に関連する非投機的なスワップ契約に関する債務。

(j)通常の業務の過程における信用状または保証状に関する口座当事者としての制限付き子会社の債務。

(k)中古自動車及び関連資産に対する留置権によって担保されている制限付き子会社の債務。ただし、当該債務は、借り手が合理的に判断すると、当該資産に関連する取引の資金調達に慣習的に使用されている中古自動車及びその他の関連資産 （ 収益及び当該資産に関する所有権文書など ） 以外の資産によって担保されてはならない。さらに、この条項 （ l ） に従い、いつでも残高のある債務の元本総額は 3 億米ドルを超えてはならないことを条件とする。

(l)製造施設の長期融資を含む、製造施設の建設、修理または改良費用の全部または一部を提供するために、または製造施設の長期融資を含む、製造施設の建設、修理または改良費用に関連する費用を制限付き子会社に償還するために発生した制限付き子会社の債務。

(M)TEOの任意の直接または間接付属会社の債務、すなわち、(I)発効日の未返済債務の継続、延期、交換、交換または再融資((1)未払い利息、(2)任意の前払いまたは交換プレミアム、および(3)この継続、延期、交換、交換、再融資または発行に関連する慣用的な割増、費用および支出を加えた合計、または(Ii)TEOの任意の特別目的付属会社が招く債務は、借入者またはその任意の付属会社が(請求項に従って)請求権または債務(直接、保証または他の方法にかかわらず)がない限り、正常な業務過程において、借り手は合理的にこのような取引習慣の債務締結の保証、チェーノと賠償と考えている)

(N)指定されたテスラ付属会社の債務；

(O)元本総額は、いつでも総合有形資産純資産の7.5%が返済されていない他の負債を超えてはならない。

第七条

違約事件

7.01節.違約事件。以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了及び対処した場合、満期日又はその他の日にかかわらず、当該ローン元金又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借入者は、本契約に従って支払われるべき融資利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本第7.01条(A)項に示す金額を除く)を支払わず、満期日に満了して支払わなければならず、この違約行為は、5(5)営業日以内に継続して救済されない

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(C)借主またはその代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルによる本プロトコルの任意の修正または修正または放棄、または本プロトコルまたは本プロトコルとの任意の修正、修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述または保証であり、作成またはみなされる際に任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(D)借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手の存在に関する)、または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)借入者は、本契約に含まれる任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならず(本第7.01節(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)、行政代理が借り手への書面通知を受けてから30(30)日以内に継続しない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)

(F)借入者又は任意の重要付属会社に属する制限された付属会社は、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金又は利息及び金額にかかわらず)を支払うことができず、任意の適用の猶予期間又は免除が発効した後、当該債務が満期になり、支払わなければならない

(G)所定の満期日前に重大債務の満了をもたらす任意のイベントまたは条件が発生すること。ただし、本条(G)は、(A)担保債権があり、当該等の担保債権が自発的に当該等の財産又は資産を譲渡することにより満期になった場合には適用されない。(B)任意の重大債権の転換、買い戻し又は償還は、当該等の重大債権の条項に基づいてある日に発生し、借り手又は任意の重要な付属会社に属する制限された付属会社の信用、財務表現又は財務状況に関連する又は事件又は条件に応じて規定されたものであり、又は(C)任意の重大債権の買い戻し又は償還を受けず、当該等の重大債権の保有者が任意の根拠によりオプション権を行使する。条件は、借主または重要な子会社としての適用制限された子会社の信用、財務業績または財務状態に関連する、またはイベントまたは条件または統制権の変化によって行使されるのではなく、重大な債務条項において指定された時間に行使することができることである

(H)現在又は今後施行される任意の連邦、州又は外国の破産、破産、接収、又は同様の法律に基づいて、非自発的手続を開始し、又は非自発的請願書を提出して、(I)借り手又は重要な付属会社としての任意の制限された付属会社又はその債務、又はその全部又は実質的にすべての資産(又は借り手の場合、その資産の相当部分)に対する清算、再編又は他の救済、又は(Ii)引継者、受託者、委託者、財産差し押さえ者を指定しなければならない。借り手または重要な付属会社である任意の制限された付属会社の管理人または同様の役人、またはその全部または実質的にすべての資産(または借り手の場合、その相当部分の資産)の管理人または同様の役人であって、そのような場合、訴訟手続または請願書は、却下されることなく60(60)日継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を登録しなければならない

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(I)借入者又は重要な付属会社としての任意の制限された付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、または任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の現行またはその後に施行される同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の手続を自発的に開始し、または任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)本条7.01(H)項に記載の任意の手続または請願書に提起または適切に異議を提起することに同意し、(Iii)申請または借主または重要付属会社としての任意の制限された付属会社指定者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することに同意する。またはその全部またはほぼ全部(または借り手の場合、その大部分の資産)、(Iv)は、そのような任意の手続きにおいてそれに対して提起された訴えの実質的な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の目的を直接達成するための任意の行動を行う

(J)借り手または任意の制限された付属会社は、債務が満期になると、能力がなく、書面で能力がない、または一般的にその債務を支払う能力がなくなる必要があるが、本条(J)は、全体的に実質的な債務を構成しない債務には適用されない

(K)上訴を拒否していない財務弁済能力を有する保険会社が総額350，000，000ドルを超える(または別の通貨で価格が計算された場合、同値ドル)の1つまたは複数の最終的な判決、すなわち保険範囲内ではなく、借り手、任意の重要な付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行わなければならず、継続して60(60)日以内に未払いまたは未解除判決を維持しなければならず、その間、控訴を待つために有効に一時停止、空き、または保証実行してはならない(言うまでもなく、“違約”の定義は以下のとおりである。このような判決またはこのような連続した60(60)日の時間が経過したことだけで、このような判決がいつでも支払うことができれば履行可能である限り、“違約”をトリガすべきではない)

(L)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、重大な悪影響をもたらすべきである

(M)制御権の変更；または

(N)保証協定(またはその下の保証)が署名されると、任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または任意の融資者がそう主張すべきである(融資文書に従って保証者の保証を解除することは含まれない)

次に、このようなイベント(本7.01節(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の同意を得ることができ、必要な融資者の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了する、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)が満了して支払うべきであることを宣言し、この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていないいかなる元金も、その後、満期および支払すべき元金として宣言される)、したがって、満期および支払うべき融資の元金として宣言され、その利息および借り手が本契約に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、直ちに満期になって支払うべきであり、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべての通知を免除し、(Iii)借主は、第2.06(J)および(Iv)節に要求される現金担保を提供し、それ自体、貸主および開証行の名義でその権利および救済方法を行使することができる。融資書類と法律で規定されている貸手と開証行を適用する。本項(H)又は(I)に記載の借入者に関するいずれの場合も

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第7.01節において、保証は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金は、その支払利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及びその他の債務とともに、自動的に満期になって支払わなければならず、借り手は、上記(Iii)項に規定する信用状リスクを現金担保品とする義務を自動的に発効させなければならず、いずれの場合も、提示、要求、拒否又は任意の形態の通知を必要とせず、これらはすべて借り手がここで免除する

7.02節.支払いの運用。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、違約事件の発生と継続中に、借り手または必要な貸手が違約事件を行政エージェントに通知した後、第2.20節の規定によれば、行政エージェントは、債務によって受信されたすべての支払いを以下のように使用しなければならない

(I)まず、行政代理人に支払う費用、賠償、支出及びその他の金を構成する債務の一部(行政代理人に支払う弁護士への費用及び支出その他の費用、及び第2.11(C)節に基づいて行政代理人身分に支払う金を含む)

(Ii)第二に、融資書類項目の下で貸金人及び開設銀行に支払うべき構成費用、支出、賠償及びその他の金額(元金を除く、信用状支払い、利息及び信用状費用に関する償還義務を含む)の債務部分(第9.03条に従って貸金人及び開証行に支払う弁護士の費用及びその他の費用を含む)は、本項(2)項に記載のそれぞれ貸手及び開証行に支払うべき金額に比例して支払う

(3)第三に、債務者及び開証行が比例して支払うことにより、未払い信用状費用及び融資利息及び未償還信用状支払いを構成する債務の一部を支払う

(4)第4に、(A)未償還融資元金を構成する債務の一部及び未返済の信用状支払いを支払い、(B)未抽出信用状金額を含む信用状リスクを構成する未抽出部分を現金担保するが、借り手が第2.04節又は第2.20節に基づいて現金を抵当にして、貸手と開証行との間で本項(4)に記載のそれぞれの支払額で抵当に入れてはならない。ただし、(X)信用状の債務を現金担保するために、上記(B)第2項に適用されるいずれかの当該金額を適用する開証行の課税額管理エージェントに支払わなければならない。(Y)第2.04節又は第2.20節に別段の規定があるほか、第2.04条又は第2.20条に基づいて、信用状の総金額を現金担保とするための金額を支払信用状項目の下の引き出しに適用するためのもの、及び(Z)任意の信用状の満了時(任意の引き出しなし)に、比例配分された現金担保シェアを他の債務に分配しなければならない。本7.02節で規定した手順に従って；

(5)第5に、行政代理、貸金人と開証行との間で比例してすべての他の債務を全額弁済し、その根拠は、その時点で満期と対応した額に応じて、それぞれこれらの債務に対する借金総額である

(Vi)最後に、借り手にすべての債務または法律で別途規定された残高を全額支払う。

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すべての信用状がすべて抽出または満了した後(未引き出しの引き出しがない)後に、現金担保として任意の金額がある場合、その残高は、上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第八条

管理エージェント

8.01節.権限と操作。各貸金人及び開証行は、ここで撤回不可能に行政代理人をその代理人として指定し、行政代理人が本契約条項を用いて行政代理人に付与された行動とその権力の行使、及び合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可する。

本契約項の下の行政代理行である銀行は、任意の他の貸手または開証行と貸金人または開証行としての同等の権利と権力を有し、本契約項の下の行政代理行ではないように、同じ権利および権力を行使することができる；銀行およびその関連会社は、本契約項の下の行政代理ではないように、借り手またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し付けられ、それと一般に任意のタイプの業務に従事することができる。

8.02節。行政代理人の信頼；責任制限など。本協定が明文で規定されている以外に、行政代理人はいかなる職責や義務も負うべきではない。前述の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する義務があるべきではないが、ここでは、行政エージェントが必要な貸金人の指示または第9.02節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸主が書面で行使する裁量権および権力を除くことを明確に規定し、(C)本明細書で明確に規定されている以外に、行政エージェントに開示義務はない。また、借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の情報を開示することができず、この情報は、行政代理である銀行またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達され、いかなる責任も負わない。行政エージェントは、第9.02節に規定されている場合、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合には、必要な貸主の同意または要求の下、または必要な他の数またはパーセントの貸主の場合に取られたまたは取られないいかなる行動にも責任を負う。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約行為があるかを知らないとみなされるべきであり、行政代理人は、(I)本プロトコル内または本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルに記載された任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守し、(Iv)有効性、実行可能、実行可能、または遵守すべきである。本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認したものは除外される

行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政代理人は法律顧問(借り手の弁護士でもよい)に相談することができる

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独立会計士及びそれが選択した他の専門家は、そのような弁護士、会計士又は専門家の提案に従って、又は取らないいかなる行動に対しても無責任である。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの支店及びその関連者及びそのような任意の支店に適用され、それぞれ本規定により提供される信用の便利な銀団に関する活動及び行政代理機関としての活動に適用されなければならない。

8.03節.後任管理代理。第8.03節の規定により、後任行政代理人の任命と受け入れを前提として、行政代理人は貸金人、開証行、借り手の辞任を随時通知することができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手と協議した後、借り手の中から借り手が合理的に受け入れた後継者を指定する権利がある(ただし、違約事件が発生して継続している場合には、借り手の同意を必要としない)。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知(“辞職発効日”)を出した後30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手および開証行を代表して、借り手が合理的に受け入れられる後任の行政エージェントを指定することができる(ただし、違約事件が発生して継続している場合、借り手の同意を必要としない)、この後任行政エージェントは、ニューヨークに事務所が設けられている銀行またはそのような銀行の付属銀行であるべきである。行政代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義の(E)条に基づいて，必要な貸金人は，法律の適用が許容される範囲内で，借主及びその者をその者の行政代理人の職務を免除し，借主と協議した後に後継者を指定することができる。必要な貸主がこのように指定された後継者を有さず、30(30)日(または必要な貸金者の同意の早い日)(“更迭発効日”)内に任命を受けた場合、更迭は、その通知に従って更迭発効日に発効しなければならないが、いずれの場合も、このような後継者行政代理は、契約違反または貸主資格喪失機関であってはならない。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退任または免職された行政代理人は、本条例の下での職責および義務を解除される。(1)退職又は更迭された行政代理人は、本協定の下での職務及び義務を解除されなければならない。(2)退職又は更迭された行政代理人のいかなる賠償金を除いて、行政代理人、行政代理人又は行政代理人への支払い、通信及び決定は、必要な貸主が上記の規定により後任行政代理人を指定するまで、又は行政代理人によって直接行われなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。この条項第8条及び第9.03節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動においても有効であるように、行政代理人が辞任又は免職された後も有効である。

8.04節。貸手と開証行の領収書です。各貸主および各開証行は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手または開証行に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および各開証行も、独立して、行政エージェントまたは任意の他の貸手または開証行に依存せず、そのような文書および情報に基づくことを認める

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適切であると考えられる場合には、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動するかどうか、または本プロトコルに基づくかどうかを自己決定し続ける。

8.05節。いくつかのERISAは重要です。各貸金人と各開証行(X)は、当該人が本契約の貸金者又は開証行方になった日から、当該人が本契約の貸金方又は開証行方になった日から、当該人がもはや本契約の貸金方又は開証行方ではない日まで、行政代理、各先頭に人及びそれぞれの関連者の利益を手配し、かつ疑問を生じないために、借り手又は借り手の利益に保証し、少なくとも以下の事項の1つが真実であることを保証する

(I)貸金人または開設銀行は、融資、信用状または承諾書について1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産規程”の意味)

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、貸主または発行銀行の参入、参加、参加に適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)貸金人又は当該開証行は、1名の“合資格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは、当該融資者又は開証行を代表して投資決定を行い、融資、信用証、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行する；(C)締結、参加、管理及び融資、信用状、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セグメントの要件を満たす。貸手または開証行の場合、貸手または開証行の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾、および本プロトコルについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノのために、貸金人または発行銀行と適宜一任する。

また、前項(I)項において、貸金人又は開証行又は当該開証行又は当該開証行に対して前項(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸金人又は当該開証行為行政代理の利益は、当該者が本契約の貸金人又は開証行の一方となった日から、当該人がもはや本契約の貸手又は開証行の者でない日まで、(X)項の陳述及び保証を行い、(Y)を保証する。疑いを回避するためではなく、借り手または借り手の利益のために、任意の行政エージェント、任意の先頭手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者または発行銀行資産の受信者(行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書項目の下の任意の権利に関連する任意の権利を保持または行使することを含む)の受託者ではない。

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8.06節。受託責任はありません。行政代理人と各先頭手配者は、このような者に貸金人と開証行を通知することを承諾しておらず、このような者は、本合意で行われる取引について公正な投資提案を提供することを承諾しておらず、このような者は、本合意に記載された取引に経済的利益がある。すなわち、この人またはその関連会社(I)は、融資、承諾、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができる。(Ii)融資または承諾額を延長し、その額が融資利息または融資者またはその発行銀行の承諾のために支払われた額よりも少ない場合、収益を確認することができ、または(Iii)構造費、承諾費、保証費、融資費、前払い費用、引受費、管理費または担保代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、離手取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手形費用を含む、本契約によって予定されている取引または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。

8.07節。間違った支払いです

(A)行政エージェント(X)が、融資者、開証行、または貸金人または開証行を代表して資金を受ける任意の人(そのような融資者、開証行または他の受取人、およびそれぞれの相続人および譲受人)に通知した場合、行政エージェントは、その全権裁量権(それに続く(B)項の下の任意の通知を受信したか否かにかかわらず)決定された場合、支払い受信者は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(例えば、行政エージェントの通知に記載されている)が誤って送信されたか、または誤って受信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(貸主、開証行、またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(いかなる資金も、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還、個別的または集団的に、“誤払い”)および(Y)は、本8.07節で述べたように返却または償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保有され、貸手または開証行(または、信託形態で行政代理人の利益のために保有されるまで、行政代理人の財産として維持されなければならない。このような資金を受け取ったことを代表する任意の支払受給者については、その支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2(2)営業日(または行政エージェントが自ら適宜書面で規定されたより遅い日)に遅れてはならず、当日資金(このように受信された通貨で)は、そのようなエラー払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返金することができる。その利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該受取人が当該等の誤払い(又は一部)を受け取った日から、隔夜金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利を、大きな者が行政代理人に返済した日までの毎日とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

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(B)前項(A)を制限することなく、各支払受給者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が同意し、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前払又は元金、利息、費用、分配又はその他の方法の償還であっても)、その額又は日付が本契約又は行政代理人(又はその任意の関連会社)と異なる場合、当該等の支払、前払又は償還に関する支払、前払い又は償還通知に規定された金額又は期日、(Y)行政代理人(またはその任意の関連会社)が支払い、前払い金または返済通知を発行する前または後、または(Z)支払い受信者が、(全部または一部)誤って送信または受信されたことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還については、いずれの場合も、当該等の支払、前払又は償還に誤り及び誤り(行政代理の反対書面確認なし)、又は(Z条の直後の場合)誤り及び誤りがあると推定しなければならない

(Ii)貸金人又は開設銀行は、(かつ、それぞれ資金を受ける任意の他の受取人を促すべきである)迅速(かつ、いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの場合の(1)営業日内に)そのような支払い、前払いまたは返済を受信したことを行政エージェントに通知し、その詳細(合理的詳細)を知り、第8.07(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないように，第8.07(B)節による行政エージェントへの通知はなく，レジ側が第8.07(A)節で負担した義務や誤った金を支払ったかどうかには何の影響も与えない.

(C)各貸金人又は開設銀行は、行政エージェントが、任意の融資書類に基づいて当該貸金人又は開証行のいずれか及び全ての金を随時相殺、純額及び運用することを許可するか、又は行政エージェントが任意の融資書類に基づいて元金、利息、手数料又は他の金額の支払いについて当該貸金人又は開証行に支払うか又は割り当てられた任意の金を発行し、相殺、純額及び運用行政代理人が前項(A)項の要求に基づいて払戻する任意の金を発行する。

(D)行政代理人が前(A)項に従って要求した後、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸金人(および/またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受け取る任意の受取人から追討することができなかった場合、行政代理人は、任意の時間に貸手に通知し、直ちに発効しなければならない(ただし、対価は本契約当事者の承認を受けなければならない)。(A)貸手は、その誤払いに関連する融資(ただし、その承諾ではない)譲渡(“誤払い影響カテゴリ”)とみなされ、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリに対する融資(ただし約束ではない)のこのような譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額に任意の課税および未払い利息を加えて計算される(この場合、譲渡費用は行政エージェントによって免除される)。そして、ここで(借り手と共に)署名および交付譲渡および仮定とみなされる(または適用される範囲内で、行政エージェントおよびそのような当事者が参加する承認された電子プラットフォームに従って、参照によって譲渡および仮定の合意に組み込まれる)

89

この誤った支払不足譲渡については，かつ，当該貸主は，当該融資を証明する手形を借主又は行政エージェントに交付しなければならない(ただし，当該者が当該等の手形を交付できなかった場合は，上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)，(B)譲受人貸手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされ，(C)当該誤支払不足譲渡が取得されたとみなされた後，譲受人貸手である行政エージェントは，適用された場合には，当該誤支払不足譲渡の貸手となり，かつ譲渡貸手は貸手として停止すべきであり，適用された場合には，当該誤った支払不足譲渡に対しては，疑問を生じないために、本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸主への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権をそれぞれ放棄したとみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない

(E)第9.04節の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要件(借り手または他の側面からのいずれも含まれていない)は、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却融資の収益を受けた後、融資者の借りた誤支払い返還不足を適用して、融資(またはその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは、その貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対するすべての他の権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。また，行政エージェントは，誤った支払い不足に応じて貸手から得られた任意のこのような融資の前払いまたは元金と利息の償還収益，あるいは元金と利息に関する他の分配の収益に基づいて，貸手(X)による誤払い払戻不足を減額すべきであり，(Y)行政エージェントは，行政エージェントの単独決定権に応じて，時々書面で適用貸手に任意の金額を減少させることができる.

(F)双方は同意する：(X)行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から取り戻すことができなかった場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手または開証行を表す資金を受ける任意の支払受給者である場合、融資者または開証行に位置する権利および利益を代行しなければならない。(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。しかし、上記(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本8.07節は、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借入者の債務(または債務の満期日を加速)の効果があると解釈してはならず、行政エージェントがそのような誤った支払いを支払わない場合、借り手が支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を有する。

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(G)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(H)行政代理人の辞任又は交換、貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了及び/又は任意の融資文書項目のすべての義務(又は部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、第8.07条の下の義務、合意及び免除を継続して有効でなければならない。

第9条

雑類

9.01節.お知らせします。(A)電話による通知および他の通信が明示的に許可されることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下のように、専人または隔夜宅配便、書留または電子メール(または第9.01(B)節で承認された任意の他の方法)で郵送されなければならない

(I)借主がテキサス州オースティン特スラ路1号、郵便番号：78725、注意：総法律顧問、カリフォルニア州パロアルト鹿渓路3500号、郵便番号：94304、注意：法律、財務、借り手の電子メールアドレスのコピーを行政代理に提出してください

Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP，OneマンハッタンWest，New York，New York 10010，電子メール：steven.Messina@skadden.comにコピー(いかなる貸手を構成すべきでないかの通知)を送信する

(Ii)行政代理人へ、シティバンクデラウェア州OPS II、New Castle，DE 1977、宛先：機関運営、電話：(302)894-6010、ファックス：(646)274-5080、借り手のみ問い合わせ：AgencyABTFSupport@citi.com、借り手通知：GlentOfficeOps@citi.com；および

(3)発行行に送信される場合は、そのアドレス(またはファックス番号)で行政エージェントアーカイブに送信し、

(4)任意の他の貸金者には，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する.

(B)本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政代理によって承認された手続に従って電子通信の方法で交付又は提供することができる(送達法律手続書類を除く)。ただし、上記の規定は、行政代理機関と適用される貸金人とが別の約束をしない限り、第2条に従って送達される法律手続き書類又は通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。資金事務所の借金に関する通知またはそれに関連するすべての事項は、第9.01(A)(Ii)節に規定されるアドレスに従って発行されなければならない(いずれの場合も、第9.01(C)節の制約を受ける)。

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(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

(D)専任者または終夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便で郵送された通知は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信されたときに発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。電子メールアドレスに送信される通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能、電子メールまたは他の書面確認の返信)、上記(B)項に規定する範囲内でインターネットまたはイントラネットのウェブサイト上に掲示された通知または通信は、上記の電子メールアドレスを介して受信されたと予想される受信者から通知されたとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記する。しかし、いずれの場合も、電子メールが受信者の通常営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。

9.02節。放棄する。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本契約の下の任意の権利または権力を行使する際の任意の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本契約項の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。9.02(B)節で許可されない限り、本プロトコルの任意の条項の放棄または借り手への任意の乖離の同意は、任意の場合に無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資または信用状の発行は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者がそのときにそのような違約を通知または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。

(B)借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントが、必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面協定(前提条件、陳述、契約、違約または違約事件の修正または免除が、いかなる貸手の承諾の増加を構成すべきではないことを理解されたい)、または借り手および行政エージェントは、いかなる曖昧さ、漏れ、欠陥、欠陥を除去するために、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。貸手が少なくとも5営業日の事前書面通知を受け、行政代理が貸手にこの通知を出した日から5(5)営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けていない限り、必要な貸手がこの改正に反対することを説明する。しかし、このような合意は、(I)いかなる貸主の書面の同意もなく、貸金者の承諾を増加させてはならない、(Ii)不利な影響を受けた各貸手の書面同意を受けない場合には、いかなる融資または信用証支払いの元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意の下で支払うべき任意の費用(第2.12(E)条の任意の修正、修正または免除が第(Ii)項の制限を受けないことをいうことはいうまでもない)、(Iii)任意の融資の最終満期日を延期するか、または本協定に従って支払うべき任意の元金、利息または費用の予定日を延期するか、または減少することはできない。不利な影響を受けた各貸金者の書面による同意を得ず、そのような支払いを免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するか、(Iv)本9.02節のいずれかの規定を変更する

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または“必要な貸手”の定義、“適用割合”または本プロトコルの任意の他の規定は、貸金者が各貸手の書面で同意されていない場合には、本プロトコルの下の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を行うか、または任意の同意の数またはパーセンテージを与えることを規定し、(V)第2.08(C)節の最後の文を変更するか、または第2.17条または第7.02節を変更して、本合意によって要求される支払い方法を比例配分する方法を変更し、その悪影響を受けていない各貸手の同意書を変更する。(Vi)すべての貸主の書面による同意なしに、(A)保証契約の項における保証人の義務または(B)その義務に関連する保証の価値をすべてまたは実質的にすべて解除するが、本プロトコルで禁止されていない取引または一連の取引に関連する保証は除外し、(Viii)その影響を直接受ける各貸手の同意書を経ない、または(Ix)保証を解除すること。任意の貸手は、すべての貸主の書面による同意を得ず、本プロトコルの下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡するが、本プロトコルで禁止されていない取引または一連の取引に関連するものは除外される。さらに、行政代理または適用開証行(具体的な状況に応じて)事前書面で同意されていない場合、任意の合意は、本契約項の下での行政エージェントまたは開証行の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない；また、開証行の事前書面の同意を得ていない場合、このような合意は、第2.04節の規定または任意の信用状申請を修正または修正してはならず、借り手と開証行との間の当該開設行に関する信用状承諾または借入者と開証行との間の信用証発行のそれぞれの権利および義務に関する任意の二国間合意を修正または修正してはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正は、本(B)段落の第1のが本(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正に関連しない限り、違約貸手の同意を必要とせず、また、違約貸主がそのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみ、違約貸主の同意が必要となる。

9.03節.損害賠償。(A)別の約束に加えて、借り手は、(I)重複することなく、行政代理人、シンディガ代理人、首席手配者、および文書代理人で発生するすべての合理的かつ文書記載された自己負担費用を行政代理人に支払うべきであり、法的費用については、本協定または任意の修正案の管理に関連する弁護士の合理的な費用、課金および支出(合理的な必要があれば、各関連する重要な司法管轄区域の現地弁護士も含む)に限定されるが、2.16節に含まれる本協定または任意の修正案の管理に関連する税費は含まれていない。(Ii)開設、修正、更新、または信用状または信用状に基づいて提出された支払い要求によって発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、開証行、シンジケートエージェント、文書エージェントおよび融資者によって発生したすべての合理的な文書記録の自己負担費用(法律費用については、これらすべての人に対する弁護士の全体としての合理的かつ文書記録のある費用および支出およびその他の費用に限定される)、および合理的な必要があれば、各関連する重要な司法管轄区域がすべてのこれらの人々のために1人の地元弁護士(複数の重要な司法管轄区域で働く地元弁護士であってもよい)を指定し、衝突の影響を受けた者が当該紛争を借り手に通知する場合にのみ、当該関係者の間で実際にまたは利益衝突が発生した場合には、各関連実質的な司法管轄区域に弁護士および地域弁護士(各グループの影響を受けた者は全体とみなされる)が追加されるが、2.16節でカバーされる本協定または本協定の実行に予想される任意の協定または文書に関連する税項は含まれない

(B)借り手は、上記のいずれかの行政代理人、各開証行、各貸金人、各先頭コーディネーター、シンジケート代理人、各書類代理人、および各関連者(上記者毎に“受難者”と呼ぶ)に賠償を行い、それぞれ所有しなければならない

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賠償者は、すべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用の損害を受けない(法的費用については、全体としてすべての被賠償者である弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出およびその他の費用に限定され、合理的に必要があれば、各関連重要司法管区のすべての被賠償者のための現地弁護士(複数の重要な管轄区域で行動することができる現地弁護士)であり、賠償された人の間に実際に存在するか、または利益衝突が存在すると考えられる場合にのみ、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、このような衝突の影響を受けた被賠償者に、このような衝突の影響を受けた被賠償者に、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、このような紛争を借り主に通知し、各関連する実質的な司法管轄区域に弁護士と現地弁護士を追加して、同様の影響を受けた被賠償者の各グループに全体として)が、第2.16条に含まれる以下の理由によって引き起こされる、または任意の賠償された人に対する税金は含まれていない：(I)本協定または本協定によって予期される任意の合意または文書の署名または交付、本合意当事者が本合意項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本合意または本合意によって予期される任意の他の取引を完了する。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(開設行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されているといわれているか、または借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または法的手続き、契約、権利侵害、または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が契約側であるか否かにかかわらず、そのクレーム、訴訟、調査または手続きが借主または他のいずれかによって提起されても、しかし、上記の損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて裁定する場合、当該賠償者またはその任意の関連者が深刻に不注意、信用を守らない、または本協定の下の義務に実質的に違反するか、または当該被弁済者またはその任意の関連者が故意に不当な行為を行うことによるものであり、貸手は任意の損失、請求、損害賠償、貸手とその譲受人または参加者との間、または貸手との間でのみトラブルが発生することによって生じる債務または関連費用(借り手または任意の子会社が本合意に違反する行為または重大な漏れによる紛争を除く)。

(C)借り手が第9.03(A)または(B)節の規定に従って行政代理人にいかなる金も支払わない場合、各貸金者は、その未払い金における貸金者の適用割合(適用される未償還費用または補償支払いを求める際に決定される)を行政代理人に支払うことにそれぞれ同意するが、未返済費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どの場合に応じて)は、行政代理人によって行政代理人として招かれるか、または行政代理人に提出される。

(D)法律が適用可能な範囲内で、(I)本プロトコルのいずれも主張することはできず、本プロトコルの各々は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた情報または他の材料を使用して他人が生成した任意の損害について本プロトコルの他方に提起された任意のクレームを放棄し、(Ii)本プロトコルのいずれの当事者も、任意の責任理論に基づいて、本プロトコルに起因する、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生成された特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に本プロトコルの他の任意の請求を請求してはならず、各当事者は放棄する。取引、任意の融資または信用状、またはその収益の使用のための任意の他の融資文書または任意の合意または手形；ただし、本条(D)(Ii)は、借り手が上記(A)項で述べた第三者が被弁済者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償が負ういかなる義務も免除しない)。

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(E)本第9.03節に規定するすべての満期金は、借り手が適切な訴訟手続においてその有効性又は金額に異議を唱えない限り、書面の要求後30(30)日以内に支払わなければならない。

9.04節。後継者と譲り受け人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手の事前書面による同意がなく、借り手は、本契約の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の事前書面の同意なし、借り手の譲渡又は譲渡を企図したいかなる方法でも無効である)；(Ii)本第9.04項の規定に従う場合を除いて、いかなる貸手も、本契約項の下の権利又は義務を譲渡することができない。(Iii)契約違反貸金者又はその任意の関連会社に譲渡してはならない、又はこの条項の下の貸主になった後に、本条(Iii)及び(Iv)項に記載のいずれかの上記者を構成する者、又は任意の貸手が、この条項の下での権利又は義務を借り手又はその任意の子会社に譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または黙示された条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(第9.04(C)節に規定される範囲内)、および(本プロトコルが明示的に規定されている範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)以下の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(全部または部分的約束を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる：(X)自然人または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営すること、(Y)借り手またはその付属会社または(Z)任意の違約融資者またはそれらの任意の関連会社；信用状と当時信用状が不足していた融資に参加し、事前に以下の当事者の書面同意を得た(このような同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)

(A)借り手；しかし、(I)貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、第7.01節(A)、(B)、(H)または(I)項に従って継続して発生する場合)、借り手の同意を必要としない；(Ii)借り手の同意が必要な場合、借り手は、通知を受けてから10(10)営業日以内に、書面で反対するこのような譲渡がないことに同意しなければならない

(B)行政エージェント；ただし，融資者または貸手の関連会社に業務を譲渡する場合には，行政エージェントの同意を必要としない；および

(C)1軒ごとに証明書を発行する.

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

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(A)貸手、貸手の関連先または承認基金への譲渡、または融資者の約束または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸手の各譲渡の規定の下での承諾額または融資額は、借り手および管理代理人が別の同意がない限り、融資者の承諾額または貸金額を1，000，000ドル未満にすることができない。ただし、第7.01節(A)、(B)、(H)または(I)項に規定する違約イベントが発生し、継続している場合には、借り手の同意を必要としない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録料に署名して行政エージェントに交付しなければならず、借り手はこれらの費用を支払うべきではないが、第2.19節に従って貸手を交換する費用は除外される

(D)譲渡者が借入者でなければ、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない。

本9.04(B)節では、“承認基金”という言葉は以下の意味を持つ

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

(3)第9.04(B)(Iv)節の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮説譲渡の利子範囲内で、本合意項における義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項に係るすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主は、もはや本協定の一方ではないが、当該譲渡及び仮定に規定された発効日から1年以内に、引き続き第9.12節に規定された義務を受け、第2.14、2.15、2.16、2.20及び9.03節の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、当該貸手が第9.04(C)節の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの承諾額および元金(および前記利息)を時々借りている登録簿とを保持しなければならない(“登録簿”)。登録簿の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、開証行、貸金人は、その名前を本契約条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本契約下の貸金人とみなすべきである

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逆の通知があるにもかかわらず。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(V)行政エージェントは、譲渡先貸手及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲渡先が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本協定の下の貸金者でない限り)、第9.04(B)節に示す処理及び記録費、並びに第9.04(B)節に要求されたこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、そのような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については，譲渡が本項(B)項の規定に従って登録簿に記録されている限り，譲渡は無効である。

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、または発行銀行の同意を得ずに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティに株式を売却することができる(以下を除く)：(X)自然人または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営する信託、(Y)借主またはその付属機関、または(Z)任意の違約貸手または資格喪失機関、またはそのそれぞれの任意の関連機関(“参加者”)は、本協定項目の全部または一部または一部の権利および義務(その全部または一部または一部の承諾および不足の融資を含む)；しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。第9.04(C)(Ii)節の制約の下で、借り手は同意し、各参加者は第2.14、2.15、2.16および9.03節の利益を享受する権利があるが、第2.16(F)節の要求(第2.16(F)節で要求された文書は参加融資者に交付されることが理解される)を含む第2.14、2.15、2.16および9.03節の要求および制限を遵守しなければならず、その程度は、貸手として、第9.04(B)節の譲渡によってその権益を得る程度と同じである。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.19節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が2.17(C)節の制限を受けることに同意する限り、それが貸手であるように。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような約束、融資、信用状、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に従って登録形態で行われる必要がない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的に関して、貸手は、任意の逆の通知があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人をそのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

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(I)参加者は、参加者が事前に借主の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.14、2.15、2.16、または9.03節に従って、適用された融資者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。このようなより多くの支払いを得る権利が、任意の法律要件または法律の解釈または適用の採用または変更、または任意の貸手が、本合意日の後に任意の中央銀行または他の政府当局によって提出された任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠することに起因しない限り、この要求または命令は、参加者が適用可能な参加を得た後に生じる。参加者は、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、第2.16節の利益を享受する権利がなく、参加者は、借り手の利益のために、貸手であるように第2.16(F)節を遵守することに同意する権利がない(第2.16(F)節で要求された文書は、参加貸手に交付されなければならないという理解がある)

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する当該融資者の義務を保証するために、本契約およびそれぞれの本明細書の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができ、本9.04節は、このようないかなる保証権益の質権または譲渡にも適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意当事者としての貸金人の代わりにすることができる。

(E)(I)貸主が拘束力のある合意を締結し、本協定の下でその権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する日(“取引日”)、誰も譲渡又は参加されてはならない(借り手がその唯一及び絶対的な情状決定権で当該譲渡又は参加に書面で同意しない限り、この場合、当該譲渡又は参加については、当該者は資格を取り消された機関とみなされないであろう)。疑問を免れるためには，適用された取引日以降に被資格機関となったいかなる譲受人に対しても，(X)当該譲受人が借主となる資格を遡及的に取り消されるべきではないこと，および(Y)借主の当該譲受人への譲渡や仮定自体がその譲受人が資格喪失とみなされなくなる機関ではない.第(E)(I)項に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない

(イ)上記(I)項の規定に違反した場合は、借り手が事前に書面で同意しない場合には、任意の失格された機関に対して譲渡又は参加を行うことができ、又は、適用された取引日の後に有資格を取り消された機関となった場合は、借り手は、適用された失格された機関及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された機関の任意の承諾を終了し、当該取消資格を取り消された機関により借款人が負担する当該承諾に係る全ての義務、又は(B)当該失格を要求した機関が請求権を有さない場合(本条に記載の制限を受けてその譲渡を制限されている)所有権益。本合意項の下の権利及び義務を1つ又は複数の合格譲受人に渡し、(X)元本金額及び(Y)当該資格を取り消された機関が当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者を基準として、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用、及び本合意に従って支払うべき他のすべての金額(元金金額を除く)を加える

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手または開証行が貸手または開証行に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手、開証行、および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利がない、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスする

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または開証行、または行政エージェント、融資者または開証行の弁護士または財務コンサルタントの機密通信、および(B)行政エージェント、任意の貸手または開証行が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動(または任意の行動を避ける)の任意の修正、放棄または修正、および行政エージェントに任意の指示を行う目的に同意するために、各資格喪失機関は、同意の割合が、その事項に同意する貸手または開証行の割合と同じとみなされるであろう。

(Iv)行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、または資格を喪失した機関に関連する本条項の遵守を決定、調査、監督、または強制的に実行する場合。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格な機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるか、または(Ii)任意の不合格機関に融資に参加または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を決定し、監視する義務があるべきではない。行政エージェントは、(借り手がここで明確に行政エージェントを許可する権利を有するべきである)(A)借り手が提供する資格を満たしていない機関リストおよびその任意の更新(“DQリスト”と総称する)を承認された電子プラットフォーム上に掲示するか、または(B)DQリストを要求された各貸主に提供する。

9.05節。生きる。借主は、本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の信用証の発行中に存在しなければならず、そのような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主が本プロトコル項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.14、2.15、2.16及び9.03節の規定及び第8条の規定は、行政代理又は貸手の辞任又は交換、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は本協定の任意の規定の承諾又は終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.06節。対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと、(I)行政エージェントに支払われる費用と、(Ii)任意の開証行信用状承諾の減少に関連する任意の単独の書簡合意とは、双方の当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、従来の任意およびすべての本プロトコルの標的に関連する口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ(または第9.01(B)節で承認された任意の他の方法に従って)によって交付される。本プロトコルにおける“署名”、“署名”、“署名”および任意の譲渡および仮定を含む類似の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、各電子署名または電子記録は、人工署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである

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任意の適用される法律には、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律によって規定される範囲内で、状況に応じて、紙記録保存システムに署名または使用される。

9.07節。分割可能性。本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

9.08節。相殺権。違約事件が発生し、継続しており、かつ約束が終了し、その時点で返済されていないローンが満期が宣言され、それによって支払われた場合、各貸手、各開証行およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、かつ時々、法律の許容範囲内で任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時または最終)および任意の時間に貸した他の債務をいつでも相殺および運用する権利がある。開設銀行または任意の関連会社は、借主またはその後の本契約項の下の任意の債務または借り手のすべての債務について、融資者またはその発行行またはその関連会社に貸手または口座の任意の債務またはすべての債務を支払い、融資者、開証行、または関連会社が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務はまだ満期になっていない可能性があるが、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の基金と分離し、行政代理、開証行、および貸金人の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関および借り手に報告書を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手、各開証行、およびその関連する当事者の第9.08節の下の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連する側が有し得る他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。疑問を生じないために、双方が理解し同意するために、各貸主、各開証銀行及びそのそれぞれの関連会社の本条項9.08項の下の権利は、借主が信託形式で他人又はそのサービス機関として保有する証券化取引に関連する金額には適用されない。

9.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。(A)本合意は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(権利侵害、契約、または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)。

(B)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(または裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を無条件に受け入れることができない。本プロトコルの各々は、このような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームが連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができる、ここで撤回不可能に無条件に同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本協定は、行政代理、開証行、または任意の貸金人が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対する判決を強制的に実行するいかなる権利にも影響を与えない。

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(C)本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大で、現在または今後、第9.09(B)節の第1節で言及された任意の裁判所に提起される可能性がある本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルは，一方が撤回できないように9.01節に規定する書面通知の方式でプログラムファイルを送達することに同意するが，電子的に送達することはできない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

9.10節目。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.10節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節です。守秘契約。行政エージェント行、開証行、および融資先は、いずれも情報を秘密にすることに同意しているが(定義は以下を参照)、(A)会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその関連側の取締役、高級職員、従業員および代理人に情報を開示する(このような開示の対象は、そのような情報の機密性を通知され、このような情報の秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)このような行政エージェント側、開証行、融資先、またはそれらのそれぞれの関連側に管轄権を有する任意の規制機関または政府当局が要求する範囲内である。ただし、本条(B)による開示(審査又は監督権を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の監査又は審査を除く。)は、そのような監査又は審査が借主又はその子会社、取引又は情報に特化している場合を除く)、又は本節第9.12条の次(C)条は、法律又は適用される裁判所の命令が禁止されていない限り、各開示者は、任意の政府機関又はその代表又は他の者からの開示情報請求を受けた後、合理的に実行可能かつ許可された場合には、当該情報を開示する前に借地人に通知しようと試みるものとする。(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要件が適用される範囲内で、(D)本協定のいずれかの他の当事者に、(E)本第9.12節の規定と実質的に同じ条項が合意に含まれている場合には、借り手及びその義務に関連する任意の信用保険提供者又はサービスプロバイダに提供され、(F)本協定項の下の任意の救済措置又は本協定に関連する任意の訴訟、訴訟又は手続又は本合意項目の下の権利を実行する際に、(G)以下の条項に適合するプロトコル：(I)本プロトコル項目の任意の権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の

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任意のスワップ、デリバティブ取引または他の取引の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)は、取引に基づいて、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに関連するお金を支払うが、それぞれの場合、任意の不適格な機関に支払い、(H)借り手の同意を得て、(1)任意の格付け機関に借り手またはその子会社または本プロトコルによって提供されるクレジット手配を秘密裏に評価する、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関、本プロトコルによって提供されるクレジット手配に関連する識別番号を発行および監視し、(I)借入者の同意を得て、(J)そのような情報が開示されている場合、(1)開示者またはその任意の取締役、上級管理者、従業員および代理人(会計士、法律顧問および他のコンサルタントを含む)が本9.12条に違反するのではなく、(2)行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主が、借り手またはその任意の子会社以外のソース(開示者が開示された情報に対して守秘義務を有することが知られている任意のソースを除く)から非秘密で取得するか、または(3)本合意の存在または条項に関連する範囲内で、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、およびサービスプロバイダは、このような情報が通常、本プロトコルおよび本プロトコルの下で約束された管理に関連している限り、(K)適用および合理的に必要または適切な範囲内で、任意の法律、司法、行政訴訟または他の手続きに関連する“職務調査”の抗弁を確立するために使用されるか、または(L)これらの情報が他の方法で取得された情報に基づいていない限り、本9.12節に違反するであろう。本9.12節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された借り手またはその子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除く。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.行政エージェント、シンジケートエージェント、首席手配者、ファイルエージェント、開証行、およびローンは、(I)情報は、借り手またはその子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが作成されており、(Iii)このようなコンプライアンス手順および適用法に従って、このような重大な非公開情報を処理する。米国連邦や州証券法，および(Iv)は，その人が自分の機密情報に基づいて行っているように，このような情報を秘密にする.

9.13節。“アメリカ愛国者法案”；実益所有権規定。各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)および“受益所有権条例”は、借り手の名前および住所を含む借り手の情報の取得、確認および記録、および貸手がこの法案および“受益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む。

第9.14節。制限されていない子会社に関する合意。任意の非限定子会社が非限定子会社によって生成された任意の債務、担保または他の義務によって生成された債務が、非限定的子会社として指定された要件を満たしていない場合、または非限定的子会社として指定された要件を満たしていない場合、関連する非制限子会社は、制限された子会社として自動的に再指定されなければならない(借り手は、さらなる行動をとる必要がない)、本プロトコルにおいて制限された子会社に適用される各規定は、当該付属会社に適用される。

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9.15節目。受託責任はありません。行政エージェント、各貸金人、各開証行およびその付属会社(総称して“貸金人”と呼ぶ)は、借り手の経済的利益と衝突する可能性がある。借り手は、本契約または任意の関連文書または他の内容が、貸手と借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任または他の黙示責任とみなされてはならない。借り手は、(I)本契約および任意の関連文書によって想定される取引は、貸手と借り手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、そのような取引を引き起こすプロセスに関連しており、各貸手は、借り手、その管理層、株主、債権者、または他の任意の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)本プロトコルおよび任意の関連文書によって明確に規定された義務に加えて、本プロトコルで意図された取引または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手またはその関連会社が現在、他の事項について借主にアドバイスを提供しているかどうかにかかわらず)、または借り手に対して受益者としての相談または受託責任を負う他のいかなる義務もなく、(Iv)借主は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談する。借り手はまた、このような取引と取引に至る過程について独自の判断を下す責任があることを認め、同意する。借り手は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供するか、または借り手に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない、または融資者がそのような取引をもたらすプロセスについて任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供すると主張しないことに同意する。

9.16節。通貨を両替する。

(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本協定当事者は、最大限有効にそうすることができ、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続に従って、最終判決が下された日の直前の営業日に、このような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。

(B)借入者が、本協定のいずれか一方又は本合意に基づいて借りた債務の所有者(“適用債権者”)のいずれかの金について負担する債務は、いずれかの判決が通貨(“判定通貨”)で行われていても、当該通貨(“判定通貨”)は、本合意が指す満期通貨(“合意通貨”)ではなく、適用債権者が貨幣支払いを判定すべきと判定された第2の営業日には、適用債権者は、関連司法管轄区の正常銀行手続きに従って、通貨購入合意通貨を判定することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で適用債権者に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、適用債権者のこのような損失を賠償することを単独の義務として同意する。借り手は，本プロトコルの項の下で他のすべての借金を終了して支払いした後も，9.16節に含まれる義務を負わなければならない.

9.17節目。影響を受けた金融機関の自力救済等を承認·同意する本合意または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には、反対の点があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約に同意、同意、承認、同意することを認めている

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

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(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.18節です。サポートされているQFCについての確認。本プロトコルが、保証または他の方法でQFCとしてのヘッジ契約または任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各QFCが“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(本プロトコルおよび任意のサポートされたQFCは、実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の規定は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で、支持されているQFCまたは当該保証者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意のデフォルト権利の行使が許可される程度は、支持されているQFCおよび本プロトコルが米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.19節。保証を解除する。保証人(借り手を除く)は、融資書類の下での義務を自動的に解除しなければならず、保証人の保証は、以下の場合に自動的に終了しなければならない：(I)本契約で許可された任意の取引が完了した後、保証人はもはや制限された子会社ではない；ただし、9.02節の要求がある場合、必要な融資者は、その取引または(Ii)保証人が排除された子会社になることに同意しなければならない。借り手が排除された子会社の保証を解除することを選択した限り。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、反対の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、ここで各貸主の撤回不可能な許可を得る(9.02節で明確に要求されない限り、いかなる貸手に通知する必要もなく、または任意の貸手の同意を得る必要はない)、借主が要求する任意の行動をとるために、その効果は任意の解除である

104

いかなる融資文書も禁止されていないか、又は第9.02節で同意した範囲内の保証義務である。本協定に何らかの逆の規定があっても、任意の特定借主債務の保証者であるいかなる保証人も、融資文書下での義務を免除してはならず、いずれの場合も、当該保証人が当該特定借主債務の保証人である限り、当該保証人の保証は、いかなる融資文書によっても終了してはならない。本9.19条に規定される任意の終了または解除によれば、借り手または適用される融資者が行政エージェントに本合意を遵守するために合理的に要求されることを証明するための証明または文書を行政エージェントに提供した限り、行政エージェントは、すべての文書に署名し、それを任意の貸手に交付しなければならず、費用は貸手が負担する。

第9.20節。金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルの下の任意のローンまたは他の債務の金利に適用される場合、適用法に従ってそのようなローンまたは他の債務の利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)、貸手またはそのローンまたは他の債務を有する他の人が、適用法律に従って締結される可能性のある契約、受領、受信、または保持された最高合法金利(“最高金利”)とともに、そのローンまたは本プロトコルの下で他の債務が支払うべき金利、およびそのローンまたは他の債務について支払われるべきすべての費用について、最高料率を限度としなければならない。合法的な範囲内では、融資又は他の債務について支払われるべき利息及び費用は、第9.20節の実施により支払われていない利息及び費用は累積されなければならず、他のローン又は債務又は期間中に当該貸金人又は他の者に支払われる利息及び費用(ただし、最高金利で徴収可能な金額を超えないが)、貸主又は他の人が当該累積金額を受信するまで、返済の日まで、連邦基金の有効金利で計算される利息及び費用を増加させなければならない。融資者または他の人が受け取る任意の金額は、最高金利で受け取ることができる最高額を超えた場合、その融資または他の債務の元金残高を減額するために使用されなければならないか、または借主に返却されて、融資または他の債務について支払われるまたは対応する利息および課金が、いつでも最高金利で受け取ることができる最高額を超えてはならない。

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上記の日付から、双方の許可代表が正式に本協定に署名したことを証明します。

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