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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日です
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
______ から ______ への移行期間中
コミッションファイル番号: 001-40931
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
| デラウェア州 | 86-2759890 |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
595 マディソンアベニュー, 28 階 ニューヨークです, ニューヨークです | 10022 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(845) 579-5992
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラス A 普通株式 | SDIG | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2024年4月30日現在、登録者は未払いでした 12,965,392クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、シリーズC転換優先株式5,990株、額面価格1株あたり0.0001ドル、シリーズD転換優先株式0株、額面価格1株あたり0.0001ドル、 2,405,760クラスV普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。2023年5月15日、当社はクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）とクラスV普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の株式併合（「株式併合」）を10対10で実施しました。ここに記載されているすべての1株あたりの金額と関連する株主の自己資本残高は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。 目次
| | | | | | | | | | | |
| ページ番号 |
| | | |
パート I | 財務情報 | 2 |
| アイテム 1. | 財務諸表 | 2 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 29 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 42 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 43 |
パート 2 | その他の情報 | 44 |
| アイテム 1. | 法的手続き | 44 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 44 |
| アイテム 2. | 未登録株式の売却と収益の使用 | 44 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 44 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 45 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 45 |
| アイテム 6. | 展示品 | 87 |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資産: | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 7,537,607 | | | $ | 4,214,613 | |
| デジタル通貨 | 2,704 | | | 3,175,595 | |
| 売掛金 | 1,739,187 | | | 507,029 | |
| インベントリ | 4,085,923 | | | 4,196,812 | |
| プリペイド保険 | 2,391,206 | | | 3,787,048 | |
| 関連当事者からの期限 | 97,288 | | | 97,288 | |
| その他の流動資産 | 2,215,805 | | | 1,675,084 | |
| 流動資産合計 | 18,069,720 | | | 17,653,469 | |
| 設備預金 | — | | | 8,000,643 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 144,269,680 | | | 144,642,771 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 1,283,338 | | | 1,472,747 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| ロードボンド | 299,738 | | | 299,738 | |
| セキュリティデポジット | 348,888 | | | 348,888 | |
| その他の固定資産 | 170,488 | | | 170,488 | |
| 総資産 | $ | 166,190,292 | | | $ | 174,337,184 | |
| 負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 11,510,296 | | | $ | 11,857,052 | |
| 未払負債 | 9,599,950 | | | 10,787,895 | |
| 融資を受けた保険料 | 1,513,704 | | | 2,927,508 | |
| 長期債務の現在の部分（割引額および発行手数料を差し引いたもの） | 12,058,049 | | | 7,936,147 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 729,821 | | | 788,706 | |
| 関係者のため | 619,947 | | | 718,838 | |
| 流動負債合計 | 36,031,767 | | | 35,016,146 | |
| 資産償却義務 | 1,089,471 | | | 1,075,728 | |
| 保証責任 | 13,532,709 | | | 25,210,429 | |
| 割引および発行手数料を差し引いた長期債務 | 43,153,392 | | | 48,203,762 | |
| 長期オペレーティングリース負債 | 639,586 | | | 776,079 | |
| 契約負債 | 67,244 | | | 241,420 | |
| 負債総額 | 94,514,169 | | | 110,523,564 | |
| コミットメントと不測の事態（注10） | | | |
| 償還可能な普通株式: | | | |
普通株式 — クラスV; $0.0001額面価格; 34,560,000承認された株式。 2,405,760発行済み株式と 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で未処理です。 | 9,704,926 | | | 20,416,116 | |
| 償還可能な普通株式総額 | 9,704,926 | | | 20,416,116 | |
| 株主資本: | | | |
普通株式 — クラスA; $0.0001額面価格; 685,440,000承認された株式。 12,900,076そして 11,115,561 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式です。 | 1,290 | | | 1,112 | |
シリーズC転換優先株式; $0.0001額面価格; 23,102承認された株式。 5,990シェア 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みで未処理です。 | 1 | | | 1 | |
シリーズD転換優先株; $0.0001額面価格; 15,582承認された株式。 0そして 7,610シェア それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払いです。 | — | | | 1 | |
| 累積赤字 | (314,994,985) | | | (331,647,755) | |
| 追加払込資本 | 376,964,891 | | | 375,044,145 | |
| 株主資本の総額 | 61,971,197 | | | 43,397,504 | |
| 償還可能な普通株式と株主資本の総額 | 71,676,123 | | | 63,813,620 | |
| 負債合計、償還可能な普通株式、株主資本 | $ | 166,190,292 | | | $ | 174,337,184 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | | | | | | |
| 暗号通貨ホスティング | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | | | | | | |
| エネルギー | 700,067 | | | 2,730,986 | | | | | | | | |
| キャパシティ | — | | | 859,510 | | | | | | | | |
| その他 | 73,531 | | | 52,425 | | | | | | | | |
| 総営業収入 | 27,522,185 | | | 17,266,215 | | | | | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | | | | |
| 燃料 | 7,410,828 | | | 7,414,014 | | | | | | | | |
| 運用とメンテナンス | 8,241,725 | | | 8,440,923 | | | | | | | | |
| 一般と管理 | 6,598,346 | | | 8,468,755 | | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | | | | | | | | |
| 固定資産の処分による損失 | — | | | 91,086 | | | | | | | | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (624,107) | | | (326,768) | | | | | | | | |
| デジタル通貨の未実現利益 | (1,227) | | | — | | | | | | | | |
| マイナー資産の売却による実現利益 | (36,012) | | | — | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| デジタル通貨の減損 | — | | | 71,477 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 31,104,207 | | | 31,882,328 | | | | | | | | |
| 純営業損失 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | | | | |
| その他の収入（費用）: | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | (2,263,409) | | | (2,383,913) | | | | | | | | |
| 債務消滅による損失 | — | | | (28,960,947) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 11,677,720 | | | (714,589) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| その他 | 10,000 | | | 15,000 | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
| 非支配持分に帰属する純利益（損失） | 918,287 | | | (18,119,131) | | | | | | | | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社に帰属する純利益（損失）。 | $ | 4,924,002 | | | $ | (28,541,431) | | | | | | | | |
| クラスAの普通株主に帰属する純利益（損失）： | | | | | | | | | | |
| ベーシック | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| 希釈 | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| クラスA発行普通株式の加重平均数： | | | | | | | | | | |
| ベーシック | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
| 希釈 | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | コンバーチブルが好ましい | | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ D
株式 | | 金額 | | | | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| 残高 — 2024年1月1日 | 5,990 | | | $ | 1 | | | 7,610 | | | $ | 1 | | | | | | 11,115,561 | | | $ | 1,112 | | | $ | (331,647,755) | | | $ | 375,044,145 | | | $ | 43,397,504 | |
| 2023-08年ASUの採用の影響（注1） | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 99,292 | | | — | | | 99,292 | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社に帰属する純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 4,924,002 | | | — | | | 4,924,002 | |
| 非支配持分に帰属する純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 918,287 | | | — | | | 918,287 | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | 10,711,189 | | | — | | | 10,711,189 | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,939,120 | | | 1,939,120 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | 370,398 | | | 37 | | | — | | | (37) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| シリーズD優先株式の転換 | — | | | — | | | (7,610) | | | (1) | | | | | | 1,414,117 | | | 141 | | | — | | | (18,337) | | | (18,197) | |
| 残高 — 2024年3月31日 | 5,990 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | | | | 12,900,076 | | | $ | 1,290 | | | $ | (314,994,985) | | | $ | 376,964,891 | | | $ | 61,971,197 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | コンバーチブルが好ましい | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ D
株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| 残高 — 2023年1月1日 | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 31,710,217 | | | $ | 3,171 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,465,275 | | | $ | 83,025,144 | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,541,431) | | | — | | | (28,541,431) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,119,131) | | | — | | | (18,119,131) | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,744,632) | | | — | | | (3,744,632) | |
| 株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,449,324 | | | 2,449,324 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 508,319 | | | 51 | | | — | | | (51) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新株予約権が発行済みで未払い | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739,882 | | | 1,739,882 | |
| 行使したワラント | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,002,650 | | | 501 | | | — | | | (228) | | | 273 | |
| シリーズC転換優先株式の発行 | 23,102 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 45,386,944 | | | 45,386,946 | |
| シリーズC優先株式の転換 | (1,530) | | | — | | | — | | | — | | | 3,825,000 | | | 382 | | | — | | | (382) | | | — | |
| バランス — 2023年3月31日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 41,046,186 | | | $ | 4,105 | | | $ | (290,848,496) | | | $ | 373,040,764 | | | $ | 82,196,375 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | |
| 純利益（損失）を営業活動によるキャッシュフローと調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | |
| 資産除却債務の増加 | 13,743 | | | 13,051 | |
| | | |
| 固定資産の処分による損失 | — | | | 91,086 | |
| マイナー資産の売却による実現利益 | (36,012) | | | — | |
| 売掛金の価値の変化 | 213,040 | | | 1,002,750 | |
| 債務発行費用の償却 | 51,473 | | | 34,517 | |
| 株式ベースの報酬 | 1,939,120 | | | 2,449,324 | |
| 債務消滅による損失 | — | | | 28,960,947 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | (11,677,720) | | | 714,589 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| その他 | 199,844 | | | (12,139) | |
| デジタル通貨の (増加) 減少: | | | |
| マイニング収入 | (25,114,221) | | | (12,921,075) | |
| デジタル通貨の売却による純収入 | 28,387,631 | | | 12,286,573 | |
| デジタル通貨の未実現利益 | (1,227) | | | — | |
| デジタル通貨の減損 | — | | | 71,477 | |
| 資産の（増加）減少： | | | |
| 売掛金 | (1,445,198) | | | 4,959,865 | |
| プリペイド保険 | 1,395,842 | | | 1,336,037 | |
| 関連当事者からの期限 | — | | | (68,436) | |
| インベントリ | 110,889 | | | (229,175) | |
| その他の資産 | (1,092,745) | | | (296,265) | |
| 負債の増加（減少）： | | | |
| 買掛金 | (400,907) | | | (1,390,895) | |
| 関係者のため | (98,891) | | | 237,466 | |
| 未払負債 | (1,637,806) | | | (1,518,296) | |
| 契約負債を含むその他の負債 | (302,388) | | | (125,146) | |
| 営業活動によって提供された（使用された）純キャッシュフロー | 5,861,410 | | | (3,341,466) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 不動産、プラント、設備の購入 | (244,605) | | | (13,738) | |
| CIPを含む不動産、プラント、設備の売却による収入 | 180,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 投資活動に使用される純キャッシュフロー | (64,605) | | | (13,738) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 負債の返済 | (1,060,008) | | | (1,836,925) | |
| 融資を受けた保険料の返済 | (1,413,803) | | | (1,750,874) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 新株予約権の行使による収入 | — | | | 273 | |
| 財務活動に使用される純キャッシュフロー | (2,473,811) | | | (3,587,526) | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | 3,322,994 | | | (6,942,730) | |
| 現金および現金同等物-期初 | 4,214,613 | | | 13,296,703 | |
| 現金および現金同等物-期末 | $ | 7,537,607 | | | $ | 6,353,973 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
操作の性質
Stronghold Digital Mining, Inc.（「Stronghold Inc.」または「当社」）は、ビットコインのマイニングと環境修復および再生サービスに焦点を当てた、低コストで環境に優しい、垂直統合型の暗号資産マイニング会社です。会社は完全に所有し運営しています 二アップグレードした石炭ごみ発電施設：(i) 敷地内にある当社初の埋め立て施設 650-ペンシルベニア州ベナンゴ郡のスクラブグラスタウンシップにある1エーカーの敷地で、同社は2021年4月に残りの持分を取得しました。発電能力は約 83.5メガワット（「MW」）の電力（「スクラブグラスプラント」）、および（ii）同社が2021年11月に買収したペンシルベニア州ネスケホーニング近郊にある施設で、発電容量は約 80MWの電力（「パンサー・クリーク工場」、およびスクラブグラス工場と総称して「プラント」）。石炭ごみはペンシルベニア州の法律ではティアII代替エネルギー源に分類されているため（大規模水力発電もこのティアに分類されます）、どちらの施設も代替エネルギーシステムの対象となります。同社は、エネルギーの生産と持続可能な資産管理に取り組んでおり、環境に有益な事業に重点を置いた、垂直統合型の暗号資産マイニング会社の1つだと考えています。
ストロングホールド社の営業所は 二事業セグメント — エネルギー事業 セグメントと 暗号通貨の運用セグメント。このセグメントプレゼンテーションは、会社の最高経営意思決定者が財務実績を評価し、資源配分や事業に関する戦略的意思決定を行う方法と一致しています。
エネルギー事業
当社は、1978年の公益事業規制政策法の規定に基づいて適格コージェネレーション施設（「施設」）として運営されており、2022年7月27日発効のカスタム・エナジー・ソリューションズ（「CES」）とのプロフェッショナル・サービス契約（「PSA」）に基づき、その電力をPJMインターコネクション・マーチャント・マーケット（「PJM」）に販売しています。PSAに基づき、CESは、日々のマーケティング、エネルギースケジューリング、テレメトリ、キャパシティ管理、レポート、および工場向けのその他の関連サービスの処理を含む、PJMとの連携に関連するサービスを会社に提供することに合意しました。契約の最初の期間は 2 年間、その後、いずれかの当事者によって解約されない限り、毎年自動的に延長されます 60現在の学期終了前に書面（または電子）で通知した日数。会社の主な燃料源は、さまざまな第三者が提供する廃炭です。廃石炭税額控除は、当社が石炭ごみを利用して発電することで得られます。
暗号通貨の運用
同社はまた、垂直統合型のデジタル通貨マイニング事業でもあります。同社は、必要なインフラだけでなく、多数のビットコインマイナーを購入して維持し、ホスティング契約に基づいて第三者のデジタル通貨マイナーに電力を提供しています。デジタル通貨マイニング事業はまだ初期段階にあり、デジタル通貨とエネルギー価格マイニングの経済は不安定で不安定です。当社の現在の戦略では、ビットコインから米ドルへの価格の変動、マイナーのコストと在庫状況、ビットコインをマイニングする市場参加者の数、事業拡大のための他の発電施設の利用可能性、規制の変更など、デジタルマイニングと発電セクターに関連する多数のリスクとボラティリティに引き続きさらされます。
注記1 — プレゼンテーションの基礎
2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書、株主資本およびキャッシュフローは、当社が作成しました。経営陣の意見では、提示された期間の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の調整と定期的な調整のみで構成されるすべての調整が行われました。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。
要約された連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された、年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、要約されているか、省略されています。現在の表示に合わせるために、添付の要約連結財務諸表に、以前に報告された金額の特定の再分類が行われました。
また、純利益（損失）と包括利益（損失）に違いがないため、包括利益（損失）への言及はすべて要約連結財務諸表から除外されています。
2023年5月15日、取締役会（「取締役会」）と当社の株主の承認を受けて、当社はクラスA普通株式、額面金額$の10対1の逆株式分割（「逆株式分割」）を実施しました。0.00011株あたり、およびクラスV普通株式、額面金額$0.0001一株当たり。会社のクラスAとクラスVの普通株式の額面価格は、株式併合の結果、調整されませんでした。ここに記載されているすべての1株あたりの金額と関連する株主の自己資本残高は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
最近実施された会計宣言
2016年9月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2016-13を発行しました。 金融商品 — 信用損失これにより、現在の予想信用損失（「CECL」）モデルと呼ばれる新しい減損モデルが追加されます。これは、発生した損失ではなく予想損失に基づいています。新しいガイダンスでは、企業は対象となる金融商品を最初に認識する際に、予想される信用損失の見積もり引当金を認識し、それをほとんどの債務証券、売掛金、リース売掛金、金融保証契約、およびその他の融資契約に適用します。CECLモデルには減損損失を認識するための最低基準がないため、企業は損失リスクの低い資産の予想信用損失を測定する必要があります。当社は、米国証券取引委員会（「SEC」）で定義されている小規模な報告会社であるため、新しいガイダンスは2023年1月1日に発効しました。当社は2023年1月1日からASU 2016-13を採用しましたが、ASU 2016-13の採用は当社の連結財務諸表に影響を与えませんでした。
2023年12月、FASBは2023-08年ASUを発行しました。 無形資産 — のれんとその他-暗号資産（サブトピック 350-60）これは、特定の要件を満たす暗号資産を保有するすべての事業体に、その後、対象となる暗号資産を公正価値で測定し、その再測定を純利益に記録することを義務付けています。とりわけ、新しいガイダンスでは、（i）暗号資産の再測定に関連する利益または損失を損益計算書に、（ii）他の無形資産からの暗号資産を貸借対照表に個別に表示することも義務付けられています。この新しいガイダンス以前は、暗号資産は通常、無期限の無形資産として会計処理されていました。これは、売却されるまでの間、保有する暗号資産の公正価値の減少のみを反映し、増加は反映しない、費用のかからない減損会計モデルに従っていました。早期採用は可能ですが、新しいガイダンスは2025年1月1日に発効するので、採用年の初めの利益剰余金の期首残高に累積効果調整を記録した、修正された遡及的移行方法を用いて適用する必要があります。当社は、2024年1月1日時点でASU 2023-08を採用し、累積調整により利益剰余金の期首残高がドル増加しました99,292。見る 注2 — デジタル通貨詳細については。
最近発行された会計上の宣言
2024年の第1四半期には、当社に該当する最近発行された会計上の声明はありませんでした。ただし、当社は前四半期に発行された以下の会計報告の影響を引き続き評価しています。
2023年11月、米国連邦銀行は2023-07年度のASU を発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善これにより、公的機関は、重要なセグメント経費およびその他のセグメント項目を年間および暫定ベースで開示し、中間期間には、報告対象セグメントの損益および現在毎年必要とされる資産に関するすべての開示を提供する必要があります。さらに、報告対象セグメントが1つしかない公的機関は、新しい開示事項とASC 280で義務付けられているすべての開示書類を提出する必要があります。 セグメントレポート。早期採用は認められていますが、この新しいガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に遡って有効になります。当社は現在、この新しいガイダンスを採用することによる中間および年次連結財務諸表および関連する開示への影響を評価しています。
2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善、所得税の開示、特に税率調整表や支払った所得税に関する開示の透明性と意思決定の有用性を高めるためです。早期採用は可能ですが、この新しいガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する年次期間を対象に、将来的に有効になります。当社は現在、この新しいガイダンスを採用することによる中間および年次連結財務諸表および関連する開示への影響を評価しています。
注2 — デジタル通貨
2024年3月31日現在、当社の保有総額はドルです2,704無制限のビットコインで構成されるデジタル通貨で。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のデジタル通貨の変化は次のとおりです。
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| 3 か月が終了 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | |
| 期首時点のデジタル通貨 | $ | 3,175,595 | | | $ | 109,827 | | | | | |
デジタル通貨の追加(1) | 25,114,221 | | | 12,921,075 | | | | | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | 624,107 | | | 326,768 | | | | | |
| デジタル通貨の未実現利益（損失） | 1,227 | | | — | | | | | |
| 減損損失 | — | | | (71,477) | | | | | |
| デジタル通貨の売却による収入 | (29,011,738) | | | (12,613,341) | | | | | |
| 2024年1月1日現在の、2023-08年ASUの影響 | 99,292 | | | — | | | | | |
| 期末のデジタル通貨 | $ | 2,704 | | | $ | 672,852 | | | | | |
(1) デジタル通貨の追加は、マイニング活動に関連していました。2「」を参照 注1 — プレゼンテーションの基本2024年1月1日現在の当社のASU 2023-08の採用に関する詳細をご覧ください。
以前に開示したように、当社は、2024年1月1日からASU 2023-08を採用しました。これは、修正された遡及的移行方法を使用し、累積効果調整額を$とします。99,292利益剰余金の期首残高に記録されます。ASU 2023-08の採用後、デジタル通貨の売却による実現利益（実現損失を差し引いたもの）は $624,107デジタル通貨の含み利益（未実現損失を差し引いたもの）は $1,2272024年3月31日に終了した3か月間です。さらに、ASU 2023-08の採用により、当社はデジタル通貨を無期限の無形資産として計上しなくなったため、当年度における減損損失は計上されていません。
2024年3月31日現在、当社の暗号資産の保有量は重要ではありません。2023年12月31日現在、当社の暗号資産の保有量は約 76.7帳簿価のあるビットコインは $でした3,175,595と$の公正価値3,274,887.
注3 — インベントリ
2024年3月31日および2023年12月31日現在、インベントリは次のコンポーネントで構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 廃石炭 | $ | 3,984,245 | | | $ | 4,066,201 | |
| 燃料油 | 57,847 | | | 72,969 | |
| 石灰岩 | 43,831 | | | 57,642 | |
| インベントリ | $ | 4,085,923 | | | $ | 4,196,812 | |
注記4 — 機器の預金
機器の預金は、将来的にマイナーを引き渡して設置するというベンダーとの契約上の合意です。以下は、ベンダー、マイナーモデル、マイナー数、および配達予定月の詳細です。
設備預金の総額は$です8,000,6432023年12月31日現在、以下に対して支払われた現金を表します 5,000マイナーアセット：(i) 1,100MicroBT Whatsminer M50マイナー;（ii） 2,800ビットメインアントマイナー S19k プロマイナー、そして (iii) 1,100カナーンアバロンA1346マイナーズ。これらの鉱山資産はすべて2024年の第1四半期に当社に引き渡され、その結果、設備預金の残高はドルになりました02024年3月31日現在.
注5 — 資産、プラント、設備
2024年3月31日および2023年12月31日現在、不動産、プラント、設備は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役に立つ生活 (年) | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 電気プラント | 10 - 60 | | $ | 67,083,864 | | | $ | 67,063,626 | |
| ストロングボックスと電源変圧器 | 8 - 30 | | 54,588,284 | | | 54,588,284 | |
| カルボリスさん | 30 | | 493,626 | | | — | |
| 機械および装置 | 5 - 20 | | 16,222,214 | | | 16,222,214 | |
| ローリングストック | 5 - 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 暗号通貨マシンと電源 | 2 - 3 | | 97,426,973 | | | 88,445,931 | |
| コンピューターのハードウェアとソフトウェア | 2 - 5 | | 100,536 | | | 100,536 | |
| 車両とトレーラー | 2 - 7 | | 658,500 | | | 658,500 | |
| 借地権の改善 | 2 - 3 | | 2,992,845 | | | 2,992,845 | |
| 建設中 | 減価償却不可 | | 11,155,827 | | | 11,562,170 | |
| 資産退職費用 | 10 - 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 251,564,121 | | | 242,475,558 | |
| 減価償却累計額と償却額 | | | (107,294,441) | | | (97,832,787) | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | | | $ | 144,269,680 | | | $ | 144,642,771 | |
建設中の建設は、暗号通貨マシンの電力インフラを構築するためのさまざまなプロジェクトで構成されており、資産が稼働中と見なされ、付属の暗号通貨マシンの電源と稼働が正常に行われるまで、減価償却できません。これらのプロジェクトが完了すると、通電された変換コンテナがさまざまな展開され、プラントから複数の暗号通貨マシンを収容するコンテナまでの電力を調整するように設計されています。現在、残高 $11,155,8272024年3月31日現在、将来のプロジェクトのオープン契約です。
事業に請求された減価償却費は $9,514,654そして $7,722,8412024年3月31日、2023年3月31日にそれぞれ終了した3か月間（ファイナンスリースに基づく資産の減価償却を含む）103,736と $133,382それぞれ2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間です。
ファイナンスリース中の資産の総額と関連する累積償却額は約$です2,797,265と $1,524,472それぞれ2024年3月31日現在、そして2,797,265と $1,420,736それぞれ2023年12月31日現在。
注記6 — 未払負債
2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 未払いの法務費用と専門家手数料 | $ | 734,445 | | | $ | 733,115 | |
| 未払利息 | 2,992 | | | 22,101 | |
| 未払売上税と使用税 | 6,088,271 | | | 5,660,028 | |
| 未払プラントの光熱費と燃料 | 1,565,020 | | | 3,505,203 | |
| | | |
| その他 | 1,209,222 | | | 867,448 | |
| 未払負債 | $ | 9,599,950 | | | $ | 10,787,895 | |
注記7 — 借金
2024年3月31日および2023年12月31日現在の負債総額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
$499,520ローン、利息付き 2.74%、2024年2月に期限があります。 | $ | — | | | $ | 26,522 | |
| | | |
$517,465ローン、利息付き 4.79%、2024年11月に期限があります。 | 121,576 | | | 158,027 | |
$119,000ローン、利息付き 7.40%、2026年12月に期限があります。 | 110,058 | | | 119,000 | |
$585,476ローン、利息付き 4.99%、2025年11月期限。 | 302,428 | | | 345,665 | |
$431,825ローン、利息付き 7.60%、2024年4月期限。 | 7,956 | | | 31,525 | |
$58,149,411信用契約、利害関係あり 10.00% とSOFR、2025年10月期限。 | 50,932,368 | | | 51,060,896 | |
| | | |
$92,381ローン、利息付き 1.49%、2026年4月の期限。 | 50,722 | | | 56,470 | |
$64,136ローン、利息付き 11.85%、2024年5月期限。 | 7,000 | | | 13,795 | |
$196,909ローン、利息付き 6.49%、2025年10月期限。 | 121,818 | | | 134,845 | |
$60,679ローン、利息付き 7.60%、期限は2025年3月です。 | 44,516 | | | 48,672 | |
$3,500,000利息付きの約束手形 7.50%、2025年10月期限。 | 3,000,000 | | | 3,000,000 | |
$1,184,9352024年6月が期限の約束手形。 | 236,987 | | | 592,468 | |
$552,0242024年7月満期の約束手形。 | 276,012 | | | 552,024 | |
| 未払い借入金の総額 | $ | 55,211,441 | | | $ | 56,139,909 | |
| | | |
| 長期債務の現在の部分（割引額および発行手数料を差し引いたもの） | 12,058,049 | | | 7,936,147 | |
| 割引および発行手数料を差し引いた長期債務 | $ | 43,153,392 | | | $ | 48,203,762 | |
ホワイトホークの借り換え契約
2022年10月27日、当社はWhitehawk Finance LLC（「WhiteHawk」）と、2021年6月30日付けのストロングホールド・デジタル・マイニング・イクイップメント合同会社とホワイトホーク間の既存の設備融資契約（以下「ホワイトホーク融資契約」）を締結しました。クロージング時、クレジット契約は$で構成されていました35.1100万ドルのタームローンと23.0100万件の追加コミットメント。
クレジット契約（このような資金調達、「ホワイトホーク借り換え契約」）は、ストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社（「ストロングホールドLLC」）が借り手（その立場で「借り手」）として締結し、当社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保され、当社とその重要な子会社によって保証されています。ホワイトホークの借り換え契約では、毎月均等に償却し、満期時に全額償却する必要があります。ホワイトホークの借り換え契約には、負債の制限、先取特権、制限付き支払いと配当、投資、資産売却、および同様の契約など、慣習的な表現、保証、契約があり、慣習的な債務不履行事象も含まれています。
2023年2月6日、当社、借り手であるStronghold LLC、その子会社、および担保代理人および管理代理人であるWhitehawk Capital Partners LP（「Whitehawk Capital」）、およびその他の貸し手は、特定の契約を変更し、そこに含まれる特定の前払い要件を削除するために、信用契約の改正（「第1改正」）を締結しました。憲法修正第1条の結果、2023年2月から2024年7月までの期間の償却支払いは不要になり、毎月の償却は2024年7月31日に再開されます。2023年6月30日から、続いて 5か月祝日、Stronghold LLCは、毎月次の金額のローンの前払いを行います 501日の平均現金残高（暗号通貨を含む）に占めるドルを超える割合7,500,000そんな月に。憲法修正第1条に従い、当社はドルのローン前払いを行いました180,0002024年3月31日に終了した3か月間。また、憲法修正第1条では、当社がレバレッジ比率を超えないようにする必要がある場合のために、財務規約を（i）に変更しました。 4.0:1.00、そのような契約は、2024年9月30日に終了する会計四半期までテストされません。(ii) 最低流動性契約の場合は、2024年3月31日までの最低流動性を (A) 以上でなければならないようにいつでも修正されます2,500,000; (B) 2024年4月1日から2024年12月31日までの期間中、ドル5,000,000; および (C) 2025年1月1日以降、ドル7,500,000。2024年2月15日、当社と担保代理人および管理代理人としてのホワイトホーク・キャピタル、およびその他の貸し手は、クレジット契約の第3修正（「第3改正」）を締結しました。これにより、とりわけ、当社の最低流動性要件が、（A）2025年6月30日まで、$2,500,000と (B) が2025年7月1日以降になると、$5,000,000。当社は、2024年3月31日現在、WhiteHawkリファイナンス契約に基づいて適用されるすべての契約を遵守していました。
ホワイトホーク借り換え契約に基づく借入は、2025年10月26日に満期を迎え、(i) 担保付融資金利 (「SOFR」) にどちらかの金利を加えた金利で支払われます。 10% または (ii) (x) のいずれか大きい方に等しい参考レート 3%、(y) フェデラルファンド金利プラス 0.5％と（z）という用語はSOFRレートプラス 1%、プラス 9%。ホワイトホークの下での借入金
借り換え契約は、状況によっては加速されることもあります。ホワイトホーク・リファイナンス契約に基づく借入金の平均金利はおおよそのものです 15.50% と 14.462024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ%。
コンバーチブルノートエクスチェンジ
2022年12月30日、当社は修正および改訂された会社の保有者（「購入者」）と交換契約を締結しました 10当社の新しく作成されたシリーズC転換優先株式の株式との交換を規定する％紙幣（「修正2022年5月社債」）、額面金額$0.00011株あたり（「シリーズC優先株」）。2023年2月20日、交換契約に基づいて検討された取引が完了し、修正された2022年5月の紙幣は全額支払われたものとみなされました。およそ $16.9シリーズC優先株の株式の発行と引き換えに、元本の負債の100万が消滅しました。この取引の結果、会社は債務消滅によりおおよその損失を被りました $28,960,9472023年の第1四半期に。
ブルース・アンド・メリリーズの約束手形
2023年3月28日、当社とストロングホールドLLCは、電気工事請負業者のブルース・アンド・メリリーズ・エレクトリック社と和解契約（「B&M和解」）を締結しました。(「B&M」)。B&Mの和解により、B&Mは約1ドルを廃止することに合意しました11.41ドルの約束手形と引き換えに支払われる未払いの100万円3,500,000（「B&Mノート」）と会社からの購入権のための株式購入ワラント 300,000クラスA普通株式（「B&Mワラント」）。B&M Noteには明確な支払いスケジュールや期間はありません。B&Mの和解に基づき、B&Mは10件をリリースしました（10）3000kVAの変圧器を会社に送り、90台を完全にキャンセルしました（90）変圧器は、サードパーティのサプライヤーに事前に注文したままです。B&M和解の条件には、すべての請求の相互免除が含まれていました。B&Mの和解と同時に、当社とその各子会社は、B&MおよびWhiteHawk Capitalと従属契約を締結しました。これに基づき、当社およびその各子会社のあらゆる性質のB＆Mに支払うべきすべての義務、負債、および債務は、以下のとおりホワイトホーク・キャピタルに対する当社の債務の全額の事前支払いに従属し、支払いの権利と時期において従属的となりますクレジット契約に。この従属契約は、クレジット契約の第2改正により、2023年3月28日に発効しました。
B&M紙幣によると、最初の$は500,000ローンの元本のうち 四毎月の分割払い（$）125,0002023年4月30日以降、(i) ホワイトホーク信用契約に基づいて債務不履行または債務不履行事象が発生していない、または発生しておらず、(ii) PIKオプション (その用語はホワイトホーク借り換え契約で定義されています) が当社によって選択されていない場合に限ります。B&Mノートの元本には7.5パーセントの利息がかかります（7.5%)。2024年3月31日現在、会社はドルを支払いました500,000B&Mノートに基づくプリンシパルの。
カナンの約束手形
2023年7月19日、当社はCanaan Inc.（以下「Canaan」）と売買契約を締結し、これにより会社は買収しました 2,000合計購入金額が$のA1346ビットコインマイナー2,962,337。購入価格は、$の前払いでCanaanに支払われました1,777,4022023年8月1日またはそれ以前、当社が2023年7月25日に支払った金と、ドルの約束手形1,184,935のカナンのおかげで 十(10) その後、残りの約束手形残高が全額返済されるまで、連続する各月の初日に均等に無利子分割払いを行います。鉱山労働者は、2023年の第3四半期に当社のパンサー・クリーク工場に納入され、設置されました。2024年3月31日現在、会社はドルを支払いました947,948カナンに支払うべき約束手形の。
2023年12月26日、当社はカナーンと2回目の売買契約を締結し、それによって会社は購入しました 1,100合計購入金額が$のA1346ビットコインマイナー1,380,060。購入価格は、$の前払いでCanaanに支払われました828,0362023年12月26日またはそれ以前に、当社が2023年12月26日に支払った金と、ドルの約束手形552,024のカナンのおかげで 六(6) 2024年以降、残りの約束手形残高が全額返済されるまで、その後連続する各月の1日に、均等に無利子分割払いを行います。マイナーは、2024年の第1四半期に会社のスクラブグラス工場に納入され、設置されました。2024年3月31日現在、会社はドルを支払いました276,012カナンに支払うべき約束手形の。
注8 — 関連当事者取引
廃石炭協定
当社は、廃石炭契約（「WCA」）に基づき、最低年間納入量を義務付けられています 200,000平均品質特性（WCAで定義されている）を満たす十分な量の廃石炭があれば、何トンもの廃石炭です。WCAの条件では、会社は廃炭自体の代金を請求されませんが、1ドルが請求されます6.07トンあたりの基本手数料。会社のラッセルトンサイトから、自社およびCoal Valley Sales, LLC（「CVS」）の他の顧客のために廃石炭を採掘、処理、積み込み、その他の方法で処理する義務があるためです。会社はまた、ラッセルトンの事業所で灰を降ろし、適切に処分する義務があります。会社には、$の割引手数料が請求されます1.00最低必要量を超えるトンは、1トンあたり 200,000トン。当社はラッセルトンサイトの指定運営者であるため、州および連邦のすべての要件と規制を遵守する責任があります。
当社は、全額出資の単一会員有限責任会社であるコールバレー・プロパティーズ合同会社から石炭を購入しています 一Q Power LLC（「Q Power」）およびCVSの所有権を持つ個人。CVSは石炭再生パートナーシップが所有する単一会員の有限責任会社で、Q Powerの所有者がそのパートナーシップに直接的または間接的に利害関係を持っています 16.26%.
会社が支出しました $379,442と $150,000それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、CVSからの石炭購入に関連します。これは、要約連結営業報告書の燃料費に含まれています。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
燃料サービスと有益な利用契約
当社は、オリンパスパワーの完全子会社であるノーサンプトン・フューエル・サプライ・カンパニー株式会社（「NFS」）と燃料サービスおよび特典利用契約（「FBUA」）を締結しています。同社は、両施設の相互利益のために、FBUAで定められた条件と料金に基づいて、NFSから燃料を購入し、灰をNFSに送ります。FBUAは2023年12月31日に期限切れになりました。会社は$を費やしました621,509と $1,157,927それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、要約連結営業報告書の燃料費に含まれています。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了しました。そのため、ノーサンプトンは2024年3月31日をもって関連当事者ではなくなりました。
燃料管理契約
パンサー・クリーク・フューエル・サービス合同会社
2012年8月1日より、当社はオリンパスパワーLLCの完全子会社であるオリンパスサービスLLCの完全子会社であるパンサー・クリーク・フューエル・サービスLLCと燃料管理契約（「パンサー・クリーク燃料契約」）を締結しました。パンサー・クリーク燃料契約に基づき、パンサー・クリーク・フューエル・サービスLLCは、施設に関する運用および保守サービスを会社に提供しています。会社はパンサー・クリーク・エナジー・サービスLLCに実際の賃金と給与を払い戻しています。会社は$を費やしました0と $478,621それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、要約連結営業報告書の運用および保守費用に含まれています。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了しました。そのため、パンサー・クリーク・フューエル・サービスLLCは、2024年3月31日をもって関連当事者ではなくなりました。
スクラブグラス・フューエル・サービス合同会社
2022年2月1日より、当社は、オリンパスサービスLLCの完全子会社であり、ひいてはオリンパスパワーLLCの完全子会社であるスクラブグラス燃料サービスLLCと燃料管理契約（「スクラブグラス燃料契約」）を締結しました。Scrubgrass Fuel Services LLCは、Scrubgrass Fuel Services LLCは、施設に関する運営および保守サービスを当社に提供しています。当社は、Scrubgrass Energy Services LLCに実際の賃金と給与を払い戻します。会社は$を費やしました0と $276,119それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間は、要約連結営業報告書の運用および保守費用に含まれています。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了しました。そのため、2024年3月31日をもって、Scrubgrass Fuel Services、LLCは関連当事者ではなくなりました。
O&M契約
オリンパスパワー合同会社
2021年11月2日、ストロングホールドLLCはオリンパスストロングホールドサービスLLC（「オリンパスストロングホールドサービス」）と運用、保守、および付随サービス契約（「オムニバスサービス契約」）を締結しました。これにより、オリンパスストロングホールドサービスはストロングホールドLLCに特定の運用および保守サービスを提供し、特定の人員を雇用してプラントを運営しました。Stronghold LLCは、オムニバスサービス契約に基づくサービスを提供する過程で、オリンパスストロングホールドサービスによって発生し、Stronghold LLCによって承認された費用（給与や福利厚生の費用、保険費用など）をオリンパスストロングホールドサービスに払い戻しました。オリンパスストロングホールドサービスが負担する材料費は、ストロングホールドLLCの承認を受けることになっていました。2021年11月2日から2023年10月1日まで、ストロングホールドLLCはオリンパスストロングホールドサービスに管理費をドルで支払うことにも同意しました1,000,000年間、各工場で提供されるサービスに対して毎月支払い、さらに1回限りの動員料（米ドル）150,000延期されたオムニバスサービス契約の発効日に。2022年10月1日より、Stronghold LLCはオリンパスストロングホールドサービスにパンサークリーク工場の管理費を$で支払い始めました500,000年間、パンサークリーク工場で提供されるサービスに対しては毎月支払われます。これは$の削減でした500,000$から1,000,000当社が以前オリンパスストロングホールドサービスに支払う予定だった年間管理費です。会社は$を費やしました30,000と $235,376それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが支払う給与、福利厚生、保険のために負担した払い戻し可能な費用が含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成を以下に示します。2024年2月13日、Stronghold LLCとオリンパスサービスは、オムニバスサービス契約を終了する契約解除契約（「終了および解除」）を締結しました。終了とリリースには、相互に慣習的なリリースが含まれていました。会社はオリンパスパワーLLC $を引き続き支払う予定です10,000スクラブグラス工場とパンサークリーク工場のそれぞれでの継続的な支援を毎月提供しています。
上記のように、2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了したため、オリンパスパワーLLCは2024年3月31日をもって関連当事者ではなくなりました。
パンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社
2021年8月2日より、当社は、オリンパスサービスLLCの完全子会社であるパンサークリークエナジーサービスLLCと運営保守契約（「O&M契約」）を締結しました。パンサークリークエナジーサービスLLCはオリンパスパワーLLCの完全子会社です。O&M契約に基づき、パンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社は、施設に関する運営および保守サービスを当社に提供しています。当社は、パンサー・クリーク・エナジー・サービスLLCに実際の賃金と給与を払い戻します。会社はまた、ドルの管理費を支払うことに同意しました175,000営業年度あたり。毎月支払われ、発効日の各記念日に消費者物価指数によって調整されます。会社は$を費やしました0と $910,394それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが支払う給与、福利厚生、保険のために負担した払い戻し可能な費用が含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
2021年7月9日発効の株式拠出契約（「株式拠出契約」）に関連して、当社はパンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社と修正および改訂後の運営および保守契約（「修正後のO＆M契約」）を締結しました。修正されたO&M契約では、管理手数料はドルです250,000のための 12か月です発効日の後の期間と $325,000それ以降は年間。修正O&M契約の発効日は、株式拠出契約の締切日でした。2023年11月1日より、Stronghold LLCは、パンサー・クリーク工場の管理費をオリンパス・ストロングホールド・サービスに支払いなくなりました。
2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了したため、パンサークリークエナジーサービスLLCは2024年3月31日をもって関連当事者ではなくなりました。
スクラブグラス・エナジー・サービス合同会社
2022年2月1日より、当社はオリンパスパワーLLCの完全子会社であるオリンパスサービスLLCの完全子会社であるスクラブグラスエナジーサービスLLCと運営保守契約（「スクラブグラスO&M契約」）を締結しました。スクラブグラスO&M契約に基づき、スクラブグラスエナジーサービスLLCは、施設に関する運用および保守サービスを会社に提供しています。会社はスクラブグラス・エナジー・サービスLLCに実際の賃金と給与を払い戻しています。会社は経営陣に支払うことにも同意しました
$の手数料175,000営業年度あたり。毎月支払われ、発効日の各記念日に消費者物価指数によって調整されます。会社は$を費やしました0と $1,724,112それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが支払う給与、福利厚生、保険のために負担した払い戻し可能な費用が含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の関連当事者未払い残高の構成は以下をご覧ください。
2021年7月9日に発効した株式拠出契約に関連して、当社はScrubgrass Energy Services LLCと修正および改訂された運営および保守契約（「Scrubgrass 修正O＆M契約」）を締結しました。スクラブグラスの改正O&M契約では、管理費はドルです250,000のための 12か月です発効日の後の期間と $325,000その後は年間。スクラブグラス修正O&M契約の発効日は、株式拠出契約の締切日です。2022年10月1日より、Stronghold LLCは、スクラブグラスプラントの管理費をオリンパス・ストロングホールド・サービスに支払いなくなりました。
2024年2月13日をもって、当社はオリンパスパワーとのオムニバスサービス契約を終了しました。そのため、2024年3月31日をもって、スクラブグラスエナジーサービスLLCは関連当事者ではなくなりました。
管理サービス契約
2023年4月19日、当社はウィリアム・スペンスの取締役退任に関連して締結した独立コンサルティング契約（「スペンスコンサルティング契約」）に基づき、スペンス氏の年間管理費は$です。600,000$の大きいほうに減りました200,000または 10有益な用途の灰の販売、炭素隔離の取り組み、または代替燃料の手配から得られる経済的利益の割合（いずれの場合も、スペンス氏が手配します）。スペンス氏との以前のコンサルティングおよびアドバイザリー契約は、スペンスコンサルティング契約の締結に関連して終了しました。
2023年4月、スペンスコンサルティング契約に基づく報酬の一部として、スペンス氏は1回限りの助成金も受け取りました 250,0002023年の第2四半期に株式ベースの報酬として計上された当社のクラスA普通株式の完全権利確定株式。
ワラント
2022年9月13日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、以下の証券の売買に関する証券購入契約を締結しました。 60,241クラスAの普通株式と購入新株予約権 60,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.501株当たり、その後$に修正10.10一株当たり、そして $7.51一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
さらに、2023年4月20日に、ビアード氏はドルを投資しました1.0100万と引き換えに 100,000クラスA普通株式および 100,000事前資金付きワラント。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2024年3月31日および2023年12月31日現在に関連当事者に支払うべき金額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
| | | |
| コールバレーセールス、合同会社 | $ | 503,670 | | | $ | 433,195 | |
| パンサー・クリーク・オペレーティング合同会社 | — | | | 14,511 | |
| | | |
| | | |
| ノーサンプトン・ジェネレーション・フューエル・サプライ・カンパニー株式会社 | — | | | 226,951 | |
| オリンパスパワーLLCおよびその他の子会社 | 32,944 | | | 44,181 | |
| | | |
| | | |
| ウィリアム・スペンス | 83,333 | | | — | |
| 関係者のため | $ | 619,947 | | | $ | 718,838 | |
注9 — 濃度
信用リスクとは、取引相手が契約上の義務（売掛金を含む）を履行しなかった場合に会社が被る損失リスクです。当社は主に暗号通貨のマイニングとエネルギー業界の取引相手と取引を行っています。取引相手がこのように集中していると、取引相手も同様に経済、規制、その他の状況の変化によって影響を受ける可能性があるため、会社の信用リスクへの全体的なエクスポージャーにプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。当社は、可能な場合は、大手信用機関によって投資適格と格付けされた取引先、または暗号通貨マイニングおよびエネルギー業界で信頼できる実績のある取引相手と取引することで、潜在的な信用損失を軽減します。
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金です。現金および現金同等物は通常、連邦政府の保険限度額を超えます。にとって
売掛金、会社の重大な信用リスクは主にCESに集中しています。CESはおよそ 90% と 99会社の% エネルギー事業2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のセグメント収益。
さらに、おおよそ 19% と 132024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の総収益のそれぞれ％は、2人の顧客に提供されたサービスから得られました。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、会社は購入しました 55% と 602つのサプライヤーからの廃石炭のそれぞれの割合。見る 注8 — 関連当事者間取引さらに詳しい情報については。
注10 — コミットメントと不測の事態
コミットメント:
で説明したように 注4 — 機器の預金、当社は鉱山労働者を購入するためにさまざまな設備契約を締結しています。これらの契約のほとんどは、契約した機器の購入価格をカバーするために、前払い金の一部とその後の支払いが必要でした。ミネルバとの未締結の購入契約の詳細は以下のとおりです。
ミネルバ・セミコンダクター株式会社
2021年4月2日、当社はミネルバと買収に関する購入契約（「ミネルバ購入契約」）を締結しました 15,000MV7 ASIC SHA256モデルの暗号通貨マイナーのうち、配信されるテラハッシュの合計は 1.5百万テラハッシュ。マイナー1人あたりの価格はドルでした4,892.50合計購入価格が$の場合73,387,500分割払いです。最初の分割払いは 60購入価格の%、または $44,032,500、は2021年4月2日に支払われ、追加支払いは 20購入価格の%、または $14,677,500は、2021年6月2日に支払われました。2024年3月31日現在、 いいえ未払いの預金の残り。
2021年12月、当社はミネルバ鉱山労働者の納入期限を2022年4月に延長しました。2022年3月、ミネルバは再び納期を守ることができず、おおよその納品しかしていませんでした 3,200の 15,000鉱山労働者。その結果、合計で$の減損が発生しました12,228,742は2022年の第1四半期に記録されました。さらに、2022年の第4四半期に、MinerVA機器預金の公正価値と帳簿価額の差異により、当社は$の追加減損費用を記録することになりました5,120,000.
2022年7月18日、当社はミネルバ購入契約に基づき、書面による紛争通知をミネルバに提出しました。ミネルバ購入契約に基づき、当社とミネルバは60年間の解決に向けて誠意を持って協力する必要がありました（60）この通知から数日後、和解に至らなかった場合、当社は話し合いを終了し、行き詰まりを宣言し、ミネルバ購入契約の紛争解決条項を遵守することができます。として 60-日の期間が終了したため、当社はミネルバ購入契約に基づいて利用可能なすべての救済策を検討しています。2023年10月30日、当社はミネルバに行き詰まりの通知を送りました。2023年10月31日、当社はミネルバ購入契約に関連する契約違反を理由に、アルバータ州カルガリーでミネルバ社に対して請求書を提出しました。
2024年3月31日現在、ミネルバはほぼ同等の金額の業界をリードするマイナーへの引き渡し、現金返金、または引き換えを行っています 12,700の 15,000鉱山労働者。以下に開示するように、当社は紛争解決プロセスを通じて法的措置をとっているため、機器の納入を期待しなくなりました。
不測の事態:
法的手続き
当社は、通常の業務過程で訴訟を経験します。経営陣は、このような日常的な訴訟が会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
マクリモンズ・サプライ・アンド・トランジット・カンパニー社とDTA、L.P. vs. スクラブグラス・ジェネレーション・カンパニー有限会社
2020年1月31日、マクリモンズ・サプライ・アンド・トランジット・カンパニー株式会社（「マクリモンズ」）は、2013年4月8日付けのマクリモンズとScrubgrass Generation Company, L.P.（「Scrubgrass」）との間の運送契約（以下「契約」）の条件に従い、仲裁の要求を行いました。McClymondsはその要求に応えて、金額の損害賠償を請求しました5,042,350マクリモンズにサービスの代金を支払わなかったからです。2020年2月18日、スクラブグラスはマクリモンズの主張を全面的に否定する回答書を提出しました。2020年3月31日、スクラブグラスはマクリモンズに対して金額の反訴を提出しました6,747,328McClymondsが以下の要件どおりに燃料を供給できなかった結果として
契約の条件。公聴会は2022年1月31日から2022年2月3日まで開催されました。2022年5月9日に、金額の賞金が授与されます5.0100万ドルと約ドルの利息0.8ミリオンズはマクリモンズに有利に発行されました。Q Powerの2人の経営陣は、会社の財政状態に影響を与えないように、報奨金の全額を支払うための拘束力のある文書を締結し、報奨金の全額の支払いを開始しました。McClymondsは、賞に関して会社に頼ることはできません。
アレゲニー・ミネラル・コーポレーション対スクラブグラス・ジェネレーション・カンパニー有限責任組合、バトラー郡民事裁判所、No.広告 19-11039
2019年11月、アレゲニー・ミネラル・コーポレーション（「アレゲニー・ミネラル」）は、当社に対して約ドルの支払いを求めて訴訟を起こしました。1,200,000未払いの請求書で。これに応えて、当社はAllegheny Mineralに対して、契約違反、明示的および黙示的な保証の違反、および多額の詐欺を主張して反訴しました1,300,000。2020年8月に調停が失敗した後、両当事者は2022年10月26日に再び事件の調停を試み、その結果、1ドルの和解条件について相互に合意しました300,000現金での支払い、および石灰石の供給契約。和解条件の完了を条件として、この件はバトラー郡裁判所で審理され、未解決の訴訟は終了しました。
連邦エネルギー規制委員会 (「FERC」) に関する事項
2021年11月19日、スクラブグラスはPJMインターコネクション合同会社から、スクラブグラス工場に加えられた変更に関するISA、付録2、セクション3に従ってPJMインターコネクションLLCおよび中部大西洋州間送電株式会社に事前通知をしなかったため、相互接続サービス契約（第1795号）（「ISA」）に違反したと主張する違反通知を受け取りました。2021年12月16日、スクラブグラスは違反の通知に対応し、ISAが侵害されたことには敬意を表して反対しました。2022年1月7日、スクラブグラスは違反通知に関するPJMの代表者との情報収集会議に参加し、スクラブグラス工場に関して必要な調査契約の締結を含め、紛争に関して引き続きPJMと協力しました。2022年1月20日、当社はPJMに、パンサー・クリーク工場への抵抗式計算負荷バンクの設置に関する手紙を送りました。2022年3月1日、当社はパンサークリーク工場に関して必要な調査契約を締結しました。
スクラブグラス工場とパンサークリーク工場での違反通知に関するPJMの調査と当社との話し合いは、暫定手続きを含め、当社がスクラブグラス工場とパンサークリーク工場の改訂された相互接続サービス契約を受け取るまで続いています。Strongholdは、以前の請求明細の再決済に関連して重要な支払いを行う予定はありません。同社は引き続き、スクラブグラス工場とパンサークリーク工場から計算負荷バンク用の電力を調達することを期待しています。しかし、ストロングホールドは、改訂されたインターコネクトサービス契約が最終決定されるまで、そして場合によってはその後、計算負荷バンクに完全に電力を供給できない場合に、グリッドから輸入される電力の小売料金を支払うことを期待しています。
2022年5月11日、FERC執行局（「OE」）の調査課は、OEがScrubgrassがPJM関税のさまざまな側面を遵守していることについて、非公開の予備調査を行っていることを会社に通知しました。OEは、2022年6月10日までにスクラブグラスの事業に関する特定の情報と書類を提出するよう会社に要請しました。2022年7月13日、会社はOEから回答の延長が認められた後、OEの要求に対する正式な回答を提出しました。会社はOEの要求に対して正式な回答を提出して以来、会社の正式な対応についてOEとさらに話し合いました。OEの調査、および潜在的なコンプライアンス違反事例に関するOEと会社の間の議論は継続中です。同社は、PJMの違反通知、パンサークリークの調査契約、計算負荷バンクに関連するその他の潜在的な問題に関する議論が必要だとは考えていません。 消費電力や、過去数ヶ月の請求明細の再決済の可能性などを含みます。または、OEによる予備調査は、会社が報告する財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼします。ただし、会社はこれらの手続きの最終結果を確実に予測することはできません。
株主証券とデリバティブ訴訟
2022年4月14日、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に提起された集団訴訟の申し立てにより、当社、および現在および以前の取締役、役員、引受人の一部が指名されました（ウィンター対ストロングホールド・デジタル・マイニング、判例番号 1:22-cv-3088）。2022年8月4日、共同主任原告が任命されました。2022年10月18日、原告は、当社がフォームS-1関連の会社の登録届出書における会社の事業、運営、および見通しについて、誤解を招くような発言をした、および/または改正された1933年証券法第15条（「証券法」）に違反して、誤解を招くような発言をした、および/または重要な事実を開示しなかったとして、修正訴状を提出しました。新規株式公開まで、そしてその後の開示が行われたとき
これらの事業上の問題については、当社が2021年第4四半期および通年の決算を発表したときに、会社の株価が下落し、重大な損失と損害が発生しました。救済策として、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。修正された訴状では、新規株式公開に関連する会社の目論見書に虚偽または誤解を招くような記述があったとして、証券法第12条の違反も主張されていました。2022年12月19日、当社は却下の申立てを提出しましたが、2023年8月10日に裁判所はそれをほとんど却下しました。2023年9月8日、裁判所は事件管理命令を出し、2025年4月21日までにすべての証拠開示を完了するなど、いくつかの訴訟期限を設定しました。2024年1月19日、裁判所は、1人の共同主任原告による訴訟からの撤退の申立てを認め、原告は1人を残しました。原告は2024年2月19日に集団認定の申立てを提出し、その申立てに対する被告の回答期限は2024年6月10日です。 被告は、訴状の申し立てには何のメリットもないと引き続き信じており、これらの訴訟を精力的に弁護するつもりです。
2023年9月5日と2023年9月15日に、当社の株主とされる者が、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に2つのデリバティブ訴訟（ウィルソン対ビアード、事件番号 1:23-cv-7840、およびナバロ対ビアード、事件番号 1:23-cv-08714）を、現在および以前の特定の取締役および役員、および当社に対して提起しました。名目上の被告。株主は通常、個々の被告が、推定上のウィンター証券集団訴訟で申し立てられた不実表示を行ったか、防止しなかったために受託者責任に違反したと主張し、受託者責任違反、不当利得、支配権の乱用、重大な管理ミス、企業廃棄物、および証券法第11条および1934年の証券取引法の第21D条に基づく拠出金を主張します。この2件の訴訟は、2023年10月24日に、In Re Stronghold Digital Mining, Inc. の株主デリバティブ訴訟（以下「連結デリバティブ訴訟」）という件名で統合されました。2023年11月21日、裁判所は、推定上の冬季証券集団訴訟における集団認証の申立てに関する判決が出るまで、連結デリバティブ訴訟を保留する命令を出しました。被告は、連結デリバティブ訴訟の申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。
2023年11月14日と2024年2月4日に、当社の株主と称される者が、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に、現在および以前の特定の取締役および役員、および当社に対して、さらに2件のデリバティブ訴訟（パーカー対ビアード、事件番号23 Civ. 10028およびブルーノ対ビアード事件、事件番号24 Civ. 798）を米国ニューヨーク州南部地区裁判所に提起しました。被告。これらの訴訟は、ウィルソンやナバロの訴状と実質的に同じ主張や主張を主張しています。ブルーノ訴訟の原告は、以前、同様の申し立てを行った会社に対して、帳簿と記録の請求だけでなく、調査/訴訟の要求にも応じていました。2024年4月24日、パーカーとブルーノの訴訟は、両当事者の合意により統合デリバティブ訴訟に統合されました。その結果、パーカーとブルーノの訴訟も、ウィンター証券集団訴訟と推定される訴訟のさらなる手続きが保留されています。
マーク・グラム対トレイス・ブロックチェーン合同会社、チェーン・エンタープライズ合同会社、Cevon Technologies、LLC、ストロングホールド・デジタル・マイニング合同会社、デビッド・ペンス、マイケル・ボリック、センター・スミス、ブライアン・ランブレッティ、ジョン・チェイン
2023年5月4日、当社（「ストロングホールド」）の子会社であるStronghold Digital Mining, LLCは、米国アラバマ州東部地区中部地区地方裁判所に提起された訴訟（「グラム訴訟」）において、数人の被告の1人に指名されました。グラムズの訴状は、当社が2021年12月にTreis Blockchain, LLC（「Treis」）から購入した特定のビットコインマイナーに、グラムズが所有する「企業秘密」を構成したとされるファームウェアが含まれていたと主張しています。主に、Gramsの訴状には、これらの企業秘密の不正流用の申し立てが含まれていました。
当社は、Grams訴状における自社およびその子会社に対する申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を積極的に弁護するつもりです。そのために、当社はTreisと他の指名された被告と共同防衛協定を締結しました。同社はまた、Treisと通行料徴収契約を結んでいます。当社は、2023年6月23日に、対人管轄権がないことを理由に訴訟を却下する申立てを提出しました。 2023年10月6日、Gramsは修正訴状を提出しました。これに対して、当社は、対人管轄権がないことを理由とする却下、またはサウスカロライナ州に訴訟を移管する代替案として、複数の原因を却下する新たな申立てを提出しました 修正訴状で申し立てられた訴訟。2023年12月8日、当社は、規則12 (b) (2) に基づく会社の譲渡または代替却の申立てに対する原告の回答に対する回答を提出しました。2024年4月12日、グラムは当社が以前に提出した却下の申立てに異議を申し立てました。2024年4月22日、当社は却下の申立てを支持する返答を提出しました。保留中の申立てに関する判決は、近い将来に行われる予定です。 当社は、Gramsクレームが当社の報告する財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
ミネルバ購入契約
2022年7月18日、当社はミネルバ購入契約に基づき、書面による紛争通知をミネルバに提出しました。ミネルバ購入契約に基づき、当社とミネルバは60年間の解決に向けて誠意を持って協力する必要がありました（60）この通知から数日後、それ以降、和解が成立しなかった場合は
たどり着いたら、会社は話し合いを終了し、行き詰まりを宣言し、ミネルバ購入契約の紛争解決条項を遵守することができます。2023年10月30日、当社はミネルバに行き詰まりの通知を送りました。2023年10月31日、当社はミネルバ購入契約に関連する契約違反を理由に、アルバータ州カルガリーでミネルバ社に対して請求書を提出しました。
ジョン・W・?$#@$ノック対パンサー・クリーク・フューエル・サービス合同会社/オリンパス・パワー
2023年6月2日、当社の関連会社であるパンサー・クリーク・フューエル・サービス合同会社が、1969年の連邦炭鉱安全衛生法のタイトルIVに基づき、連邦黒肺事件の被告として指名されました。原告は以前、会社の利益のために前任者と州法上の請求を解決しました。当社は、請求に関連するいかなる責任も負わず、訴訟を精力的に弁護するつもりです。当社は、これらの手続きの結果を確実に予測することはできませんが、請求が会社の報告された財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
環境保護省
2023年11月9日、当社はペンシルベニア州環境保護局（「DEP」）と同意命令および契約（「COA」）を締結しました。COAによると、DEPは、2022年7月5日に当社のスクラブグラス工場を検査したところ、スクラブグラス工場の石炭灰が、2007年9月12日にDEPによって承認された許可灰処理区域の容量を超えていることが判明しました。COAは、スクラブグラス工場による余剰廃石炭灰の保管が、固形廃棄物管理法やペンシルベニア州法などの特定の規定に違反していることを発見しました。COAによると、スクラブグラスは$の民事罰金を支払わなければなりません28,800、90以内に2回に分けて均等に（90）COAへの入国日数。当社は2023年11月10日にDEPに最初の支払いを行いました。COAの条件では、会社は最低でも（i）以下を削除する必要があります 80,0002024年11月9日までに大量の余剰廃石炭灰、（ii） 160,0002025年11月9日までの余剰石炭灰の総トン数（iii） 220,0002026年11月9日までに余剰廃石炭灰の総トン数と、(iv) 2027年11月9日までに残っているすべての余剰廃石炭灰の総トン数。これにより、灰処理エリアが2007年9月7日にDEPによって承認された仕様と一致するようになります。2024年1月24日から、当社は四半期ごとの進捗報告をDEPに提出する予定です。COAに関連して、当社はペンシルベニア州公益事業委員会（「PUC」）およびDEPと、2022年7月5日から22日に限定される予定の違反期間中に、ペンシルバニア州ティアII代替エネルギークレジットが再決済または没収される可能性について事前に話し合いました。2024年2月、会社は退職しました 25,968代替エネルギークレジットは、2022年7月5日から22日までのコンプライアンス違反期間中に発生したクレジットの金額を反映しています。2023年12月15日、スクラブグラス・クリーク流域協会は、COAに関する上訴委員会への控訴通知（「COA控訴」）を提出しました。当社は、COA、COAの控訴、またはPUCとの話し合いが、報告された会社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
カーボン郡を救え
2024年3月26日、当社、パンサー・クリーク・パワー・オペレーティング合同会社、ストロングホールド、ストロングホールドLLCは、セーブ・カーボン郡がフィラデルフィア郡コモン・プレアズ裁判所に提出した訴訟（以下「訴状」）で被告（総称して「拠点被告」）として指名されました。ストロングホールド被告に加えて、ペンシルベニア州知事のジョシュ・シャピロ、ペンシルベニア州環境保護局、ペンシルベニア州環境保護局の暫定秘書としてのジェシカ・シャーリー、およびペンシルベニア州公益事業委員会が被告として指名されました。訴状に従い、Save Carbon Countyは、ストロングホールド被告人に対して特定の公害、私的迷惑、製造物責任、および過失の申し立てを行い、訴訟費用、利息費用、弁護士費用とともに、補償的および懲罰的損害賠償を要求します。当社は、苦情にはメリットがないと考えています。当社は、これらの手続きの結果を確実に予測することはできませんが、請求が会社の報告された財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
注記11 — 償還可能な普通株式
代表されたクラスVの普通株式 15.7% と 17.82024年3月31日および2023年12月31日現在のストロングホールド合同会社の所有割合。これはQ Powerの所有者に経済的権利を付与し、保有者としては 一すべての事項に投票します
一般的に会社の株主によって議決され、クラスA株への償還権が与えられます。を参照してください 注12 — 非支配権詳細については。
当社は、Stronghold LLC契約に従い、クラスV普通株式を償還可能な普通株式として分類しています。これは、Stronghold LLC契約に従い、Qパワーが保有する各ユニットのクラスA普通株式または同等の金額の現金に対する償還権は、当社の管理下のみではないためです。これは、クラスVの普通株式の保有者が会社の議決権の過半数をまとめて所有しているためです。これにより、クラスVの普通株式の保有者は、ストロングホールドLLCのユニット保有者が償還権を行使したときに現金で支払うかどうかを決定する取締役を含め、取締役会のメンバーを選出することができます。償還可能な普通株式は、発行日である2021年4月1日と2024年3月31日現在の報告日からの簿価または償還額のどちらか大きい方で記録されます。
当社は、以下の表に示すように、償還可能な普通株式を記録しました。
| | | | | | | | | | | |
| コモン-クラスV |
| 株式 | | 金額 |
| 残高-2023年12月31日 | 2,405,760 | | | $ | 20,416,116 | |
| 非支配持分に帰属する純利益 | — | | | 918,287 | |
| | | |
| 償還権の最大評価額 | — | | | (11,629,477) | |
| 残高-2024年3月31日 | 2,405,760 | | | $ | 9,704,926 | |
注記12 — 非支配権
当社はストロングホールドLLCの唯一の管理メンバーであるため、ストロングホールドLLCの財務結果を統合し、Q Powerが保有するストロングホールドLLCの普通株式を代表する非支配持分を報告します。Stronghold LLCに対する当社の所有権の変化は、当社が支配権を留保している間は、償還可能な普通株式取引として会計処理されます。そのため、継続株式所有者によるストロングホールドLLCの普通株式の将来の償還または直接交換により、非支配持分として記録される金額が変更されます。参照してください 注11 — 償還可能な普通株式非支配持分の償還権について説明しています。
代表されたクラスVの普通株式 15.7%そして 17.8%2024年3月31日および2023年12月31日現在のストロングホールド合同会社の所有権。これにより、Q Powerの所有者には経済的権利が付与され、保有者としては 一会社の株主が一般的に議決権を持つすべての事項に投票し、クラスAの普通株式の償還権も与えられます。
以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分に関連する償還可能な普通株式調整をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | |
| クラスVの発行済み普通株式 | 公正価格 | 償還可能な普通株式調整 |
| 残高-2023年12月31日 | 2,405,760 | | $ | 8.49 | | $ | 20,416,116 | |
| 非支配持分に帰属する純利益 | — | | | 918,287 | |
| | | |
償還可能な普通株式の償還額への調整 (1) | — | | | (11,629,477) | |
| 残高-2024年3月31日 | 2,405,760 | | $ | 4.03 | | $ | 9,704,926 | |
| | | |
(1)償還可能な普通株式調整は、各四半期末に公正価値価格で発行されているクラスV普通株式に基づく、締切日を含む取引日の10日間の変動加重平均価格（「VWAP」）を使用します。 |
注記13 — 株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用は $でした1,939,120と $2,449,324それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間で、要約連結営業報告書の一般管理費に含まれています。ありました いいえ会社が繰延所得税資産に対して全額評価引当金を計上することによる、株式ベースの報酬費用に関連する所得税上の優遇措置です。
2024年1月22日、当社は特定の執行役員と報奨契約を締結しました。合計で、執行役員は授与されました 135,000制限付株式ユニット。同様に、2023年3月15日、当社は特定の執行役員と報奨契約を締結しました。合計で、執行役員は授与されました 272,500の取消と引き換えの制限付株式ユニット 98,669ストックオプションと 25,000以前に付与されたパフォーマンス・シェア・ユニット
執行役員。すべての制限付株式ユニットは、2021年10月19日付けの当社が以前に採用したオムニバスインセンティブプランに基づいて付与されました。
注記14 — ワラント
次の表は、2024年3月31日現在の未払いの新株予約権をまとめたものです。
| | | | | |
| ワラントの数 |
| 2023年12月31日時点で未処理です | 5,277,985 | |
| 発行済み | — | |
| 運動した | — | |
| 2024年3月31日時点で未払い | 5,277,985 | |
2022年9月のプライベート・プレースメント
2022年9月13日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「アーミスティス」）および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、以下の証券の売買に関する証券購入契約を締結しました 227,435そして 60,241それぞれクラスAの普通株式、および総額を購入するワラント 560,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.50一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行今後の修正に関する追加の詳細と情報については。取引の一環として、アーミスティスは前払いのワラントを購入しました 272,565クラスAの普通株の購入価格は16.00令状により。プリファンドワラントの行使価格はドルです0.001ワラントシェア1株あたり。
2023年4月、当社、アーミスティス、およびビアード氏は、とりわけ、残りの未払いの新株予約権の行使価格をドルから調整するための改正案を締結しました17.501株あたり$まで10.10一株当たり。2023年12月、当社とアーミスティスは、とりわけ、残りの未払ワラントの行使価格をドルから調整する改正案を締結しました10.101株あたり$まで7.001株あたりで、有効期限を2029年12月31日まで延長してください。さらに、2024年1月に、当社とビアード氏は、とりわけ、残りの発行済ワラントの行使価格をドルから調整する改正案を締結しました10.101株あたり$まで7.51一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2024年3月31日現在、 560,2412022年9月の私募に関連して発行された新株予約権は未払いのままです。
2023年4月の私募です
2023年4月20日、当社は機関投資家および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、クラスA普通株式（額面価格）の購入および売却に関する証券購入契約を締結しました0.00011株あたり$の購入価格で10.001株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント11.00一株あたり（「2023年4月の私募金」）。証券購入契約に基づき、機関投資家はドルを投資しました9.0の合計額と引き換えに、100万 900,000クラスAの普通株式とプレファンドワラントの株式、そしてビアード氏はドルを投資しました1.0の合計額と引き換えに、100万 100,000クラスAの普通株式。いずれの場合も価格はドル10.001株当たり相当額。さらに、機関投資家とビアード氏は、以下に行使可能なワラントを受け取りました。 900,000株式と 100,000クラスAの普通株式をそれぞれ。を参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2024年1月、当社とビアード氏は、とりわけ、残りの発行済ワラントの行使価格をドルから調整する改正案を締結しました11.001株あたり$まで7.51一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2024年3月31日現在、行使可能なワラントの合計は 1,000,000クラスAの普通株式は発行済みです。
2023年12月のプライベートプレースメント
2023年12月21日、当社は機関投資家とクラスA普通株式、額面金額の売買に関する証券購入契約を締結しました0.00011株あたり$の購入価格で6.711株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント7.00一株当たり。証券購入契約に従い、機関投資家は$を投資しました15.4の合計額と引き換えに、100万 2,300,000クラスAの普通株式と事前積立新株予約権（$）6.711株あたり相当です。さらに、制度的
投資家は行使可能な新株予約権を受け取りました 2,300,000クラスA普通株式の株式。を参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2024年3月31日現在、行使可能なワラントの合計は 3,600,000クラスAの普通株式は発行済みです。
注15 — 株式の発行
シリーズ C 転換優先株式
2022年12月30日、当社は2022年5月修正債券の購入者と交換契約を締結しました。これにより、修正された2022年5月紙幣を、とりわけクラスA普通株式に転換されるシリーズC優先株式またはクラスA普通株式に行使できる事前積立新株予約権の株式と交換することになりました。これは、1株あたり1,000ドルの記載現金価値に等しい転換率で端数株式の代わりに、クラスA普通株式の1株あたり4.00ドルの転換価格で割ります。シリーズC優先株式の5周年を記念して、シリーズC優先株式の発行済み株式はそれぞれ自動的かつ直ちにクラスA普通株式または事前積立新株予約権に転換されます。清算の場合、購入者はシリーズC優先株式1株あたりの記載価値であるドルと同額の金額を受け取る権利があります1,000一株当たり。交換契約は2023年2月20日に終了しました。
交換契約に基づき、購入者は骨材を受け取りました 23,102シリーズC優先株式の株式、合計金額の取り消しと引き換えに17,893,7502022年5月の債券に基づいて購入者に支払うべき金額のすべてを表す元本と未収利息。2023年2月20日に、1人の購入者がコンバージョンしました 1,530シリーズC優先株の株式は 382,500会社のクラスA普通株式です。シリーズC優先株の権利と優遇は指定証明書に記載されており、当社は購入者に特定の登録権を与えました。2024年3月31日現在、 5,990シリーズC優先株式の株式は、以下に説明するシリーズD交換契約後も引き続き発行されます。
シリーズD交換契約
2023年11月13日、当社は、2023年11月13日付けのAdage Capital Partners, LP（以下「保有者」）との交換契約（「シリーズD交換契約」）に従って取引（「シリーズD交換取引」）を完了しました。これにより、当社は保有者に以下の総額を発行しました。 15,582新しく作成された一連の優先株式、シリーズD転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株当たり（「シリーズD優先株」）、引き換えに 15,582保有者が保有するシリーズC優先株式の株式。これは、保有者が保有するシリーズC優先株式の全株式を表しています。シリーズD優先株には、転換価格が高い点を除いて、シリーズC優先株とほぼ同じ条件が含まれています。シリーズD取引契約には、この種の取引によくある表明、保証、契約、リリース、補償、および特定の取引量制限が含まれています。シリーズDの交換取引の結果、当社はみなし拠出金を計上しました20,492,568の消滅の結果です 15,582シリーズD取引所取引に関連するシリーズC優先株の株式。みなし拠出金は、既存のシリーズC優先株式の帳簿価額と、新たに発行されたシリーズD優先株式の推定公正価値との差を表しています。2024年の第1四半期に、残りは 7,610シリーズD転換優先株式の株式は 1,414,117クラスA普通株式の株式。
2024年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを負担しました18,197要約連結貸借対照表の追加払込資本の範囲内で資産計上された最終募集費用のうち
2022年9月のプライベート・プレースメント
2022年9月13日、当社は、アーミスティス社および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアード（併せて「2022年9月の私募購入者」）と、以下の売買に関する証券購入契約を締結しました。 227,435そして 60,241クラスAの普通株式、それぞれ額面金額ドル0.00011株あたり$の購入価格で16.00と $16.60それぞれ、そしてまとめて購入する保証もあります 560,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.501株あたり（一定の調整を条件とします）。特定の所有権の制限を条件として、当該ワラントは発行時に行使可能で、発行日から5年半の間行使可能です。アーミスティスは、事前に支払われたワラントも購入しました 272,565クラスAの普通株の購入価格は16.00前払いされたワラントごとに。事前に積立されたワラントの行使価格は $です0.001ワラントシェア1株あたり。取引は2022年9月19日に終了しました。募集費用を差し引く前のそのような有価証券の売却による総収入は約$でした9.0百万。
ワラント負債は各貸借対照表日に再測定の対象となり、公正価値の変動は要約連結損益計算書では「ワラント負債の公正価値の変動」として認識されます。 ワラント負債の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して2024年3月31日時点で推定されました。これには次のような重要な情報があります。
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 予想されるボラティリティ | 129.6 | % |
| 期待寿命 (年単位) | 5.75 |
| リスクフリー金利 | 4.2 | % |
| 予想配当利回り | 0.00 | % |
| 公正価値 | $ | 1,970,318 | |
2023年12月の私募のクローズ（後述）に関連して、当社とアーミスティスは、とりわけ、残りの未払ワラントの行使価格をドルから調整する改正を締結しました10.101株あたり$まで7.001株あたりで、有効期限を2029年12月31日まで延長してください。さらに、2024年1月に、当社とビアード氏は、とりわけ、残りの発行済ワラントの行使価格をドルから調整する改正案を締結しました10.101株あたり$まで7.51一株あたり。
2023年4月の私募です
2023年4月20日、当社は機関投資家および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、クラスA普通株式（額面価格）の売買に関する証券購入契約を締結しました。0.00011株あたり$の購入価格で10.001株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント11.001株あたり（その条件に従って一定の調整を条件とします）。証券購入契約に基づき、機関投資家はドルを投資しました9.0の合計額と引き換えに、100万 900,000クラスAの普通株式とプレファンドワラントの株式、そしてビアード氏はドルを投資しました1.0の合計額と引き換えに、100万 100,000クラスAの普通株式。いずれの場合も価格はドル10.001株当たり相当額。さらに、機関投資家とビアード氏は、以下に行使可能なワラントを受け取りました。 900,000株式と 100,000それぞれ、クラスAの普通株式の株式。
特定の所有権の制限を条件として、ワラントは行使可能です 6 か月発行後。ワラントは、一定の所有権の制限を条件として、発行日から5年半の間行使できます。プリファンドワラントの行使価格はドルです0.001ワラント株1株あたりで、特定の所有権の制限を条件として、直ちに行使可能。募集費用を差し引く前の2023年4月の私募による総収入は約$でした10.0百万。2023年4月の私募は、2023年4月21日に終了しました。
ワラント負債は各貸借対照表日に再測定の対象となり、公正価値の変動は要約連結損益計算書では「ワラント負債の公正価値の変動」として認識されます。 ワラント負債の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して2024年3月31日時点で推定されました。これには次のような重要な情報があります。
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| 2024年3月31日 |
| 予想されるボラティリティ | 129.6 | % |
| 期待寿命 (年単位) | 5.75 |
| リスクフリー金利 | 4.2 | % |
| 予想配当利回り | 0.00 | % |
| 公正価値 | $ | 3,540,238 | |
さらに、以前に開示したように、当社は2022年9月の私募購入者と証券購入契約を締結しました。その一部は、総額で購入するワラントです 560,241クラスAの普通株式、行使価格$で17.50一株あたり。2023年4月20日、当社と2022年9月の私募購入者は、とりわけワラントの行使価格をドルから調整する改正を締結しました17.501株あたり$まで10.10一株あたり。
2023年9月6日付けのグレッグ・ビアードと当社との雇用契約に従い、そのような年間ボーナスを達成するための該当する目標が達成されれば、ビアード氏は年間ボーナスを受け取る資格があります。ビアード氏の2023年の年間ボーナスについては、2024年1月29日に、会社の報酬委員会が、2022年9月の私募（上記）と2023年4月の私募に基づくビアード氏のワラントを修正し、ワラントの行使価格がドルに調整されました7.51.
2023年12月のプライベートプレースメント
2023年12月21日、当社は機関投資家とクラスA普通株式、額面金額の売買に関する証券購入契約を締結しました0.00011株あたり$の購入価格で6.711株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント7.001株当たり（「2023年12月の私募情報」）。証券購入契約に従い、機関投資家は$を投資しました15.4の合計額と引き換えに、100万 2,300,000クラスAの普通株式と事前積立新株予約権（$）6.711株あたり相当です。さらに、機関投資家は行使可能な新株予約権を受け取りました 2,300,000クラスA普通株式の株式。
特定の所有権の制限を条件として、ワラントは行使可能です 6 か月発行後。ワラントは、一定の所有権の制限を条件として、発行日から5年半の間行使できます。プリファンドワラントの行使価格はドルです0.001ワラント株式1株あたりで、一定の所有権の制限を条件として直ちに行使可能です。募集費用を差し引く前の2023年12月の私募による総収入は約$でした15.4百万。2023年12月の私募は2023年12月21日に終了しました。
ワラント負債は各貸借対照表日に再測定の対象となり、公正価値の変動は要約連結損益計算書では「ワラント負債の公正価値の変動」として認識されます。 ワラント負債の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して2024年3月31日時点で推定されました。これには次のような重要な情報があります。
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| 2024年3月31日 |
| 予想されるボラティリティ | 129.6 | % |
| 期待寿命 (年単位) | 5.25 |
| リスクフリー金利 | 4.2 | % |
| 予想配当利回り | 0.00 | % |
| 公正価値 | $ | 8,022,153 | |
ATM契約
2023年5月23日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と、総売却代金が最大$のクラスA普通株式を売却するための市場公開契約（「ATM契約」）を締結しました。15.0HCWが販売代理店および/またはプリンシパルを務める「市場で」株式公開プログラムを通じて、100万株（「ATM株」）を随時発行します。
ATM契約に基づき、ATM株式は、証券法規則415で定義されている「市場で」提供されるものとみなされる取引において、HCWを通じて募集および売却される場合があります。これには、Nasdaq Stock Market LLCでの直接売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却、または交渉による取引が含まれます。ATM契約に基づき、HCWは次のような補償を受ける権利があります 3.0HCWを通じて売却されたATM株式の売却による総収入の％。当社は、ATM契約に基づくATM株式を売却する義務はなく、ATM契約に基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。会社とHCWはそれぞれ、指定された事前の書面による通知により、いつでもATM契約を終了することができます。
ATM株式は、2023年5月5日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-271671）の会社の登録届出書（ファイル番号333-271671）に従って発行され、2023年5月23日にSECに提出された登録届出書の修正第1号（修正後、「ATM登録届出書」）に従って発行されています。ATM契約に従い、それまで販売はできません 30ATM登録届出書の発効が宣言された日から数日後です。ATMの登録届出書は、2023年5月25日に発効が宣言されました。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社はATM株をゼロ売却しました。
注16 — セグメントレポート
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法や業績評価方法を決定する際に定期的に評価される企業の構成要素として定義されます。会社のCEOは経営上の最高意思決定者です。 会社はで機能します 二事業セグメント、 エネルギー事業そして 暗号通貨の運用、これについて、個別の財務情報を以下に示します。
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| 3 か月が終了 | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | 773,598 | | | $ | 3,642,921 | | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | | | | | | | |
| 総営業収入 | $ | 27,522,185 | | | $ | 17,266,215 | | | | | | | | | |
| 純営業損失: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 4,621,158 | | | (4,015,088) | | | | | | | | | |
| 純営業損失合計 | $ | (3,582,022) | | | $ | (14,616,113) | | | | | | | | | |
その他の収入（費用） (1) | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | | |
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| 減価償却費です: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (1,325,667) | | | $ | (1,332,873) | | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (8,188,987) | | | (6,389,968) | | | | | | | | | |
| 減価償却費と償却額の合計 | $ | (9,514,654) | | | $ | (7,722,841) | | | | | | | | | |
| 支払利息: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (2,238,960) | | | (2,224,626) | | | | | | | | | |
| 支払利息合計 | $ | (2,263,409) | | | $ | (2,383,913) | | | | | | | | | |
(1)当社は、セグメント報告の目的で他の収入（費用）を割り当てません。金額は、純営業利益（損失）と連結純利益（損失）の調整項目として表示されます。詳細については、添付の要約連結営業報告書を参照してください。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、要約連結営業報告書に記録された固定資産の処分による損失、デジタル通貨の売却による実現利益、デジタル通貨の未実現利益、マイナー資産の売却による実現利益、およびデジタル通貨の減損は、すべて次の要因に起因していました 暗号通貨の運用セグメント。
注記17 — 1株あたりの利益（損失）
基本EPSは、会社の純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式のクラスA株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、有価証券またはその他の普通株式発行契約が行使されたり、普通株式に転換されたり、その結果、企業の収益が分配されたりした場合に発生する可能性のある希薄化の可能性を反映しています。
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のクラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算に使用される分子と分母の調整を示しています。
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| 3 か月が終了 | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 分子: | | | | | | | | | | |
当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
| 控除：非支配持分に帰属する純利益（損失） | 918,287 | | | (18,119,131) | | | | | | | | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社に帰属する純利益（損失）。 | $ | 4,924,002 | | | $ | (28,541,431) | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | |
発行済クラスA普通株式の加重平均数 | 13,989,820 | | | 4,375,614 | | | | | | | | |
| 1株当たりの基本純利益（損失） | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
| 希薄化後の1株当たり純利益（損失） | $ | 0.35 | | | $ | (6.52) | | | | | | | | |
将来的に1株当たり利益（損失）を希薄化する可能性のある有価証券は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に含まれていませんでした。それらを含めると、希薄化防止になるためです。2024年3月31日現在、まだクラスA普通株式と交換されていないシリーズC優先株の潜在的な希薄化効果は 1,497,500、そしてクラスV株がまだクラスA普通株式と交換されていない場合の潜在的希薄化効果は 2,405,760.
注18 — 所得税
売掛金契約
当社は、2021年4月1日にQ PowerおよびQ Powerが指名した代理人と売掛金契約（「TRA」）を締結しました（その後、2023年3月14日に、追加の保有者が追加の「TRA保有者」として加わりました）。これに基づき、当社はTRA保有者に支払いを行います。 85ユニットやその他の特定の品目の課税対象交換による課税基準の引き上げに起因する、実現した（または状況によっては実現したとみなされる）現金節税額の割合。
2022年から2023年の間に、Stronghold LLCのユニットの課税対象交換と、Q Powerによる当社のクラスA普通株式に対応する数のクラスV普通株式の交換により、Stronghold LLCの資産の課税基準が調整されました。ストロングホールド社に割り当てられたこのような課税基準の引き上げにより、ストロングホールド社の減価償却、償却、その他の費用回収控除額が増加すると予想されます。これにより、ストロングホールド社が将来支払う必要のある税額が減る可能性があります。ストロングホールド社は、これらの基準調整に関して、会社の推定課税対象損失により、現金税の節約を実現していません。また、将来の現金税節約の実現は、将来の十分な課税所得の見積もりに一部依存しています。そのため、会社の繰延所得税資産の評価引当金を維持しているため、繰延所得税資産は計上されていません。また、適用される発生基準に照らして、TRAに関する負債は記録されていません。
ストロングホールド社の金額と時期の見積もり。」TRAの対象となる所得税給付の実現は不正確で現時点では不明であり、将来の償還が実際に行われる時期など、さまざまな要因によって異なります。したがって、当社はTRAに関連する繰延所得税資産または負債を記録していません。
所得税引当金
2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は ゼロ、その結果、実効所得税率は ゼロ。21％の法定所得税率と、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率との違いは、主に非支配持分に帰属する税引前損失と、会社の繰延所得税資産に対する評価引当金の維持によるものでした。
評価引当金の計上は、ASC 740で義務付けられている当社の純営業損失やその他の繰延所得税資産の実現可能性を裏付ける入手可能なすべてのエビデンス（肯定的、否定的）に対する経営陣の評価に基づいて行われました。 所得税。繰延所得税資産の税制上の優遇措置を認めるためのASC 740の基準に照らして、当社は2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、連邦および州の繰延所得税資産に対する評価引当金を維持しています。
注記19 — 現金および非現金に関する補足情報
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー情報の補足開示は次のとおりです。
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| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 所得税の支払い | $ | — | | | $ | — | |
| 利息の支払い | $ | 2,238,634 | | | $ | 2,222,350 | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、補足的な非現金投資および財務活動は以下の内容でした。
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| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
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| 買掛金または未払負債に含まれる財産、プラント、設備の購入 | $ | — | | | $ | 3,716 | |
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| 預金から不動産、プラント、設備への再分類 | 8,000,643 | | | 4,658,970 | |
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| シリーズC転換優先株の転換社債交換所： | | | |
| 転換社債の消滅 | — | | | 16,812,500 | |
| 未払利息の消滅 | — | | | 655,500 | |
| シリーズC転換優先株式の発行、発行費用を差し引いたもの | — | | | 45,386,944 | |
| B&M 決済: | | | |
| ワラント — B&M | — | | | 1,739,882 | |
| 未払金の決済のための変圧器の返却 | — | | | 6,007,500 | |
| B&Mノートの発行 | — | | | 3,500,000 | |
| 買掛金勘定の廃止 | — | | | 11,426,720 | |
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注20 — 公正価値
前述のように、ASU 2023-08に基づくデジタル通貨など、定期的に公正価値で測定される資産や負債に加えて 注1 — プレゼンテーションの基本 そして 注2 — デジタル通貨、当社はまた、特定の資産と負債を非経常ベースで公正価値で測定しています。オペレーティングリースの使用権資産、不動産、プラント、設備を含む当社の非金融資産は、減損の兆候があり、帳簿価額が資産の予想される割引前のキャッシュフローを上回った場合に公正価値で測定されます。これらの資産は、減損費用が計上された場合にのみ公正価値で計上されます。
現金および現金同等物、売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、契約負債、および未払費用の公正価値は、これらの商品の短期的な性質のため、帳簿価額に近いものです。
ビットコイン価格の下落やそれに伴うマイナーの市場価格の下落など、ビジネス環境の不利な変化は、減損の引き金となるイベントが発生したことを示している可能性があります。実施したテストの結果、会社の鉱山労働者の推定公正価値が正味帳簿価額よりも低いことが判明した場合は、減損手数料が計上され、会社の鉱山労働者の正味帳簿価額が推定公正価値まで減額されます。
注21 — その後のイベント
2024年4月26日、当社は分散型エネルギー資源およびピークセーバー契約をVoltus社（「Voltus」）と締結しました。これに基づき、Voltusは、追加の収益を獲得できると当社が考えるPJMでの特定のデマンドレスポンスおよび同期準備プログラムへの登録を支援します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Q（以下「フォーム10-Q」）のこの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法（改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aに記載）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。特に、当社の動向、流動性、資本資源、将来の業績などに関する記述には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「求める」、「近い」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「予想する」、またはこれらの単語やフレーズの否定的または将来の出来事を予測または示す類似の言葉やフレーズを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。傾向や、歴史的な事柄だけに関係しないもの。戦略、計画、または意図について話し合うことで、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。
将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴うので、将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述は、仮定やデータ、方法によって異なり、正しくないか不正確である場合があり、実現できない場合があります。記載されている取引や事象が説明どおりに行われる（またはまったく起こる）ことを保証しません。
将来の見通しに関する記述には、次のような記述が含まれる場合があります。
•私たちのビジネスモデルのハイブリッドな性質は、ビットコインの価格に大きく依存します。
•暗号資産業界の需要と財務実績への依存度。
•当社の多額の負債と、それが当社の業績および財政状態に及ぼす影響。
•私たちの成長、事業、財務結果、および経営成績を管理する私たちの能力。
•進化するビジネスモデルに関する不確実性。
•事業と成長の資金を調達するための資金調達能力。
•事業、成長、買収に資金を提供するのに十分な流動性を維持する当社の能力。
•調査や手続きの結果に関する不確実性
•経営陣と主要人員を維持する能力と、新しい経営陣の統合。
•購入契約、買収、金融取引を締結する当社の能力
•第三者ブローカーとの関係を維持する当社の能力と、その業績への依存度
•外国のサプライヤーから暗号資産マイニング機器を調達する当社の能力。
•立法措置による暗号資産業界の規制の強化、米国銀行秘密法および投資会社法の権限の下で金融犯罪取締ネットワークが適用する規則や基準の改正など、法律や規制の策定と変更。
•ビットコインやその他の暗号資産の将来の受け入れおよび/または普及と需要。
•価格変動と急速に変化するテクノロジーに対応する私たちの能力。
•石炭ごみ発電施設を計画どおりに運営できること。
•有意義な収益を生み出すために、二酸化炭素回収プロジェクトを開発して収益化する当社の能力、またはタイミング良く
•石炭ゴミの山を浄化するための税額控除を利用する私たちの能力。
•法律上または規制上の変更、および既存または将来のエネルギー規制または要件に基づく責任、または将来遵守できなくなる可能性。
•戦略的レビュープロセスをタイムリーに完了し、それに関連する取引を完了する私たちの能力
プロセス、一部または全部。そして
•特定のデマンドレスポンスに登録し、PJMでリザーブプログラムを同期することができます。
このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないことを警告します。これらのリスクには、当社の製品およびサービスに対する需要の減少、暗号資産業界の季節性とボラティリティ、買収戦略、規制の進展と変化に対応できないこと、キャッシュフローと資本へのアクセス、第三者との関係の維持、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「項目1A. リスク要因」という見出しに記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。2024年3月8日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、いずれの場合もその後、このフォーム10-Qを含む四半期報告書をフォーム10-Qに提出しました。フォーム10-Kの年次報告書またはその後に提出されたフォーム10-Qに記載されているリスクや不確実性の1つ以上が発生した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果と計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示的か黙示的かを問わず、すべてこの注意書きによって明示的に認められています。この注意書きは、当社または当社に代わって行動する者が今後発行する書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。
このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられています。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本フォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述で明示的に認定されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
特に明記されているか、文脈上要求されている場合を除き、「当社」、「私たち」、「当社」への言及はすべて、ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社（「ストロングホールド株式会社」）およびその連結子会社に関するものです。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、このフォーム10-Qに記載されている連結財務諸表、関連メモ、およびその他の財務情報と併せてお読みください。この議論と分析に含まれている、またはこのフォーム10-Qの他の部分に記載されている情報（当社の計画、事業および事業に対する期待と戦略に関する情報を含む）には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述の詳細については、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。特定のリスクにより、実際の結果、業績、または成果が、以下の議論や分析によって表明または暗示されたものと大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ、2024年3月8日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）、およびこのフォーム10-Qの「項目1A. リスク要因」という見出しに記載されているものが含まれます。項目1Aに記載されている場合を除きます。以下の「リスク要因」については、2023年のフォーム10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。
ビジネスの概要
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社（「ストロングホールド株式会社」、「当社」、「当社」）は、2021年3月19日にデラウェア州の法人として設立されました。同社は、ビットコインのマイニングと環境修復および再生サービスに焦点を当てた、低コストで環境に優しい、垂直統合型の暗号資産マイニング会社です。当社は、アップグレードした2つの石炭ごみ発電施設を完全所有および運営しています。（i）ペンシルベニア州ベナンゴ郡スクラブグラスタウンシップの650エーカーの敷地にある当社初の埋め立て施設。2021年4月に当社が残りの持分を取得し、約83.5メガワット（「MW」）の電力を生成する能力があります（「スクラブグラスプラント」）; と (ii) 当社が2021年11月に買収したペンシルベニア州ネスクエホーニング近郊の施設で、約80MWの発電能力があります電気（「パンサークリークプラント」、スクラブグラスプラントと総称して「プラント」）。石炭ごみはペンシルベニア州法により第2層の代替エネルギー源として分類されているため、どちらの施設も代替エネルギーシステムの対象となります（大規模水力発電もこの層に分類されます）。同社は、エネルギーの生成と持続可能な資産管理に取り組んでおり、環境に有益な事業に重点を置いた、垂直統合型の暗号資産マイニング会社としては初めてだと考えています。
私たちは、自社の発電所を所有し、ビットコインマイニングデータセンターを運営するという統合モデルが、ビットコインの価格に比べて魅力的なコストでビットコインを生産するのに役立つと考えています。一般に、電力価格が不確実または高騰している時期に、同業他社の多くが支払わなければならず、将来支払わなければならない可能性のある実勢市場電力価格を下回ります。2つの発電施設で使われている廃石炭が取り除かれた場所の修復による環境上のメリットから、私たちはペンシルベニア州のティアII再生可能エネルギー税額控除（「REC」）の対象にもなっています。これらのRECの現在の価値は、メガワット時（「MWh」）あたり約28ドルで、正味の電力コストを削減するのに役立ちます。RECを活用して正味電力コストを削減できることは、第三者から電力を購入したり、送電網から電力を輸入したりして、RECやその他の同様の税額控除を利用できない上場企業の同業他社との差別化をさらに進めると考えています。電力価格が会社の発電コストを下回るレベルまで下落した場合、可能な限り低いコストでビットコインを生産できるように、各工場のChampion Energy Services LLC（「チャンピオン」）との電力売買契約（総称して「ESPA」）に従って、PJMインターコネクションマーチャントマーケット（「PJM」）グリッドから電力を購入することができます。逆に、最近行っているように、電力販売による収益がビットコインのマイニング収益を上回る場合、日和見ベースで行っているように、電力を使ってビットコインを生産する代わりに、PJMグリッドに電力を売ることができます。私たちは、卸売電力の移動を調整する地域送電機関（「RTO」）であるPJMインターコネクションを通じて市場参加者として活動しています。PJM RTOの卸売発電市場でエネルギーを販売する能力により、送電網への電力販売とビットコインのマイニングのどちらかを最適化することができます。また、独自の電源を所有することで、暗号資産マイニング機器の提供者にとってより魅力的なパートナーになると考えています。
カーボン・キャプチャー・イニシアチブ
2023年11月10日、当社は炭素回収プロジェクトの第1段階を開始し、スクラブグラス工場に炭素回収技術の第1ユニットを導入しました。設計とプロセスは、さまざまな試験方法を用いて、4か月にわたる第三者による実験室試験の後に行われます。会社の有益な用途灰には、硫黄が多いため、二酸化硫黄の排出量を減らすために燃料混合物に石灰石が含まれているため、反応性酸化カルシウムが自然に含まれています
鉱業廃棄物の含有量。酸化カルシウムは、適切な条件下で二酸化炭素と結合して炭酸カルシウムを形成し、周囲の空気から二酸化炭素を効果的に吸収し、地質学的に安定した固体に恒久的に貯蔵します。研究室の結果から、当社の有効用途の灰は、出発灰の約14重量％の容量で二酸化炭素を捕捉できる可能性があることが分かりました。同社は、灰の移動、組成、捕獲速度、回収までの時間、コストなどに関するプロセスの最適化に取り組んでいるため、プロジェクトの開発は反復的になると予想しています。実際の二酸化炭素吸収率とそのタイミングは、スクラブグラス工場とパンサークリーク工場の敷地、フライとボトムアッシュの間の灰の種類、畑の灰の配置、気象条件などによって異なる場合があります。第1フェーズの設備コストは10万ドル未満になると予想されており、実験室の結果が検証されれば、大規模なプロジェクトでは二酸化炭素回収能力1トンあたり年間約50ドルから125ドルの費用がかかると考えています。二酸化炭素回収能力1トンあたり年間50ドルから125ドルの推定値に含まれる仮定には、（i）スクラブグラス工場で最初のユニットを建設するために使用される設備の費用を考慮した予想設備コスト、（ii）プロジェクトの建設に関連する人件費の増加、（iii）スクラブグラス工場全体への合計100〜150台の炭素回収ユニットの予想配備が含まれますが、これらに限定されませんパンサー・クリーク工場。
同社のスクラブグラス工場とパンサークリーク工場は、ベースロード稼働率で年間約80万から900,000トンの有効利用灰を生産しています。スクラブグラスプラントのアッシュラボテストから得られる潜在的な 14% の二酸化炭素回収能力を推定すると、年間約115,000トンの二酸化炭素を回収できる可能性があります。当社は、炭素回収イニシアチブから生み出されたクレジットを民間市場で収益化する予定ですが、これは早くも2024年に可能になる可能性があり、2025年には民間市場での収益化が本格的に行われることを期待しています。2024年2月、スクラブグラス工場の炭素回収イニシアチブがピュロカーボンレジストリ（「Puro」）に登録され、当社は現在Puroの監査プロセスを進めています。早ければ2024年の第2四半期末にスクラブグラス工場で認定を受けることを目標としています。同社はまた、自社の炭素回収イニシアチブが、改正された1986年の内国歳入法のセクション45Qに基づく税額控除（「セクション45Q税額控除」など）の対象となるかどうかも調査しています。当社が第45Q条の税額控除の対象となるのは、2025年、または第45Q条の税額控除の資格を得ることができれば、2026年になる可能性が高いです。見る 項目1A「リスク要因」当社の炭素回収イニシアチブと第45Q条の税額控除に関連するリスクについては、2023年のフォーム10-Kをご覧ください。
ビットコインマイニング
2024年4月30日現在、ハッシュレート容量が4.4 EH/sを超えるビットコインマイナーを44,000以上所有またはホストしており、そのうち4.1 EH/sが現在稼働しています。4万以上の通電スロットを持つデータセンターの容量に基づくと、約3.1EH/sのハッシュレート容量を持つ約3万人の完全所有のビットコインマイナーを積極的に運営し、ハッシュレート容量が1.0EH/sを超える10,000人以上のビットコインマイナーをホストしています。2024年4月30日現在、ビットコインマイナーの受領が見込まれる未処理の注文はありません。現世代のビットコインマイナーでフリートをグレードアップすることで、現在のハッシュレート容量を7 EH/s以上に拡大し、130 MWの既存のビットコインマイニング容量を400MW以上に拡大する可能性があると考えています。
ビットコイン
ビットコインは、価値を交換して保存するデジタル手段としての役割を果たすことを目的として、2008年に導入されました。ビットコインは、コンセンサスベースのネットワークと、これまでに処理されたすべてのビットコイン取引の記録を含む「ブロックチェーン」と呼ばれる公開台帳に依存するデジタル通貨の一種です。ビットコインネットワークは、中央当局や仲介者なしでコンセンサスプロトコルに参加するユーザーによって運営される、ネットワークに幅広く参加する、最初の分散型ピアツーピア決済ネットワークです。各ビットコイン取引の信憑性は、ビットコインを送受信するユーザーのアドレスに対応するデジタル署名によって保護されています。ユーザーは自分の送信アドレスからビットコインを送金することを完全に制御できます。ビットコインブロックチェーン上のすべての取引は透明なので、適切なソフトウェアを実行している人は各取引の有効性を確認できます。ブロックチェーンに記録されるためには、各ビットコイン取引はプルーフ・オブ・ワーク・コンセンサス方式によって検証されます。この方法では、複雑な数学的問題を解決して取引を検証し、ブロックチェーンに投稿する必要があります。このプロセスはマイニングと呼ばれます。マイナーには、数学的な問題をうまく解き、ネットワークに計算能力を提供することで、新しく作成されたビットコインとビットコインでの手数料の両方の形で、ビットコインの報酬が与えられます。ハッシュレートで測定される企業の計算能力は、一般的にビットコインマイニング会社を評価する上で最も重要な指標の1つと考えられています。
私たちはマイニング事業の結果としてビットコインを受け取り、事業と戦略的成長を支援するために時々ビットコインを販売しています。現在、ビットコインの定期的な取引（ビットコインを米ドルに換算するために必要な場合を除く）やビットコインの保有に関連するヘッジ活動を行う予定はありません。ただし、いつでもビットコインを保有または売却するという当社の決定は、歴史的に大きな変動を特徴としてきたビットコイン市場の影響を受ける可能性があります。現在、ビットコインを売却するかどうか、いつ売却するかを決定するための公式や特定の方法論は使用していません
私たちが保有しているもの、または販売するビットコインの数。私たちは、市場の状況、財務予測、シナリオ分析を取り入れて、法定通貨のニーズを継続的に評価しています。私たちは、アンカレッジデジタルバンク（「アンカレッジ」）が提供するストレージソリューションを利用して、デジタル資産を保護し、プライベートに保ちます。このソリューションは多要素認証を必要とし、コールドストレージとホットストレージを利用します。私たちはデジタル資産のセキュリティに自信を持っていますが、保護を強化するための追加対策を検討しています。
戦略的レビュープロセス
2024年5月2日、当社とその取締役会が、外部の財務顧問や法律顧問の支援を受けて、正式な戦略的レビュープロセスを開始したことを発表しました。当社は、株主価値を最大化するための幅広い代替案を検討しています。これには、会社の全部または一部の売却、または会社の資産の一部または全部を含むその他の戦略的取引が含まれますが、これらに限定されません。戦略的代替プロセスの完了には、期限や決定的なスケジュールは設定されていません。また、このレビューに関連して、提案がなされたり受け入れられたり、合意が締結されたり、取引が完了したりする保証もありません。取締役会が特定の取引を承認するか、さらなる開示が適切であると判断しない限り、審査プロセスについてこれ以上発表するつもりはありません。J.V.B. フィナンシャル・グループ合同会社の一部門であるコーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツを財務顧問として、ヴィンソン・アンド・エルキンズ法律事務所を法務顧問として雇い、審査プロセス中に経営陣と取締役会をサポートしました。
最近の動向
チャンピオン電力売買契約と取引補遺
2024年2月29日、当社の完全子会社であるスクラブグラス・リクラメーション・カンパニー有限責任会社とパンサー・クリーク・パワー・オペレーティング合同会社のそれぞれが、チャンピオンとESPAおよび取引補遺（総称して「補遺」）を締結しました。 ESPAと補遺に従い、チャンピオンはスクラブグラス工場とパンサークリーク工場に、卸売リアルタイム電力価格、付帯および配送サービス料金、および適用される税金を含む競争力のある契約価格で小売電力を供給します。補遺を発効させるために、スクラブグラスとパンサークリークはそれぞれ、2024年3月4日に425,000ドルのデポジットをチャンピオンに届けました。補遺は、ESPAと補遺に記載されている利用規約に従い、2027年3月まで有効です。
ホワイトホーク信用契約の修正第3条
2024年2月15日、当社、Stronghold LLC（借り手）とその子会社、WhiteHawk Capital（担保代理人および管理代理人）、およびその他の貸し手は、信用契約の第3修正（「第3改正」）を締結しました。修正第3条に従い、とりわけ、当社の最低流動性要件は、（A）2025年6月30日までは250万ドル、（B）2025年7月1日以降は500万ドル以上になるように修正されました。
オリンパスオムニバスサービス契約の終了
2021年11月2日、Stronghold LLCとOlympus Stronghold Services, LLC（以下「オリンパスサービス」）は、運営、保守、および付随サービス契約（「オムニバスサービス契約」）を締結しました。これにより、オリンパスサービスは会社とその関連会社に特定の運用、人事、保守サービスを提供することになりました。2024年2月13日、Stronghold LLCとオリンパスサービスは、オムニバスサービス契約を終了する契約解除契約（「終了および解除」）を締結しました。終了とリリースには、相互に慣習的なリリースが含まれていました。当社は、スクラブグラス工場とパンサークリーク工場のそれぞれの継続的な支援のために、オリンパスパワーLLCに月額10,000ドルを引き続き支払う予定です。
戦略的レビュープロセス
ストロングホールドとその取締役会は、外部の財務顧問や法律顧問の支援を受けて、正式な戦略的レビュープロセスを開始しました。当社は、株主価値を最大化するための幅広い代替案を検討しています。これには、会社の全部または一部の売却、または会社の資産の一部または全部を含むその他の戦略的取引が含まれますが、これらに限定されません。戦略的代替プロセスの完了には、期限や決定的なスケジュールは設定されていません。また、このレビューに関連して、提案がなされたり受け入れられたり、合意が締結されたり、取引が完了したりする保証もありません。ストロングホールドは、取締役会が特定の取引を承認するか、さらなる開示が適切であると判断しない限り、審査プロセスについてこれ以上発表するつもりはありません。当社は、JVBフィナンシャル・グループ合同会社の一部門であるコーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツを次のように引き受けました。
財務顧問を務め、Vinson & Elkins LLPは法務顧問として、審査プロセス中に経営陣と取締役会をサポートします。
当社の業績に影響を与える傾向やその他の要因
一般的なデジタル資産市場の状況
2022年と最近では2023年に、コア・サイエンティフィック、セルシウス・ネットワークLLC（「セルシウス」）、ボイジャー・デジタル、スリー・アローズ・キャピタル、ブロックファイ、FTXトレーディング・リミテッド（「FTX」）、ジェネシス・ホールドコなど、暗号資産業界の多くの企業が破産を宣言しました。このような倒産は、少なくとも部分的には、当社の株価とビットコインの価格のボラティリティ、デジタル資産エコシステムの参加者に対する信頼の喪失、およびデジタル資産をより広く取り巻く否定的な評判の一因となっています。現在まで、暗号資産業界の倒産に間接的に起因する可能性のある、ビットコインの価格および当社および同業他社の株価の全般的な下落を除けば、このような破産による間接的または直接的な重大な影響は受けていません。本書の日付の時点で、破産を経験した暗号資産業界のどの企業とも直接的または重要な契約関係はありません。さらに、当社のホスティング契約またはFoundry Digital、LLC（「Foundry」）との関係、当社の機関保管契約またはAnchorageとの関係、またはCoinbase Incとの機関保管および取引関係には影響はありませんでした。Foundryとのホスティング契約は期待どおりに機能しており、2023年2月6日、Foundryとの既存のホスティング契約に代わる新しいホスティング契約を締結しました。その他、一方的な早期解約なしで契約期間を2年に延長しましたオプションを選択し、特定の利益分配要素を修正しました。Foundryの親会社と提携しているGenesis Holdcoの破産は、当初または現在存在するホスティング契約に大きな影響を与えていません。さらに、セルシウス、ファースト・リパブリック・バンク、FTX、シグネチャー・バンク、シリコンバレー銀行、シルバーゲートキャピタルコーポレーションに直接出資したことはありません。私たちは、流動性問題や破産問題を含め、暗号資産分野における潜在的または継続的な関係を持つ第三者に対して、引き続きデリジェンスを実施しています。これまでのところ、そのような第三者との流動性または破産問題による重大な影響はありませんが、取引相手が将来流動性または破産の問題に直面しないという保証はありません。
私たちは、アンカレッジが提供する多要素認証を必要とするストレージソリューションを利用して、マイニングするビットコインを含むデジタル資産を保護し、非公開にしています。アンカレッジが保有するデジタル資産の安全性には自信がありますが、より広範な市況を考えると、当社のカストディアンであるアンカレッジを含む他の暗号資産市場参加者が最終的に影響を受けないという保証はありません。さらに、デジタル資産エコシステムの現在の状況を考えると、私たちはマイニングしたビットコインを頻繁に、そして一般的には毎週複数の時点でアンカレッジを通じて清算しています。私たちは引き続きデジタル資産業界全体を監視していますが、現時点では、私たち、私たちのサービスプロバイダー、取引相手、そしてより広い業界全体に生じる可能性のあるこれらの出来事から生じるリスクのすべてを予測することは不可能です。将来、暗号資産分野の参加者の破産によって重大な影響を受けないという保証はできません。見る」リスク要因—暗号資産マイニング関連のリスク—当社の暗号資産は、紛失、破損、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。さらに、暗号資産が取引されるデジタル資産取引所は比較的新しく、ほとんど規制されていないため、詐欺や破綻にさらされる可能性があります。不正確または不正な暗号通貨取引は元に戻せない可能性があります—詳細については、2023年のフォーム10-Kをご覧ください。
ビットコイン価格のボラティリティ
ビットコインの市場価格は歴史的にも最近も変動しています。たとえば、ビットコインの価格は、2023年1月の最低値である約17,000ドルから、2024年3月の73,000ドルを超えるまでの幅がありました。新規株式公開後、ビットコインの価格は75％以上下落し、その結果、当社の業績、流動性、戦略に悪影響を及ぼし、その結果、暗号通貨業界に対する信用圧力が高まりました。それ以来、ビットコインは2024年の特定の時期に73,000ドル以上に回復し、過去1か月で55,000ドルから70,000ドルの間で取引されました。現在採掘している暗号資産はビットコインだけなので、当社の業績はビットコインの価値に左右されます。ビットコインの将来の市場価格を正確に予測することはできないため、ビットコイン資産の価値に含み損と実現損失のどちらを計上するかなど、潜在的な悪影響を正確に予測することはできません。ビットコインの将来の価値は当社の事業からの収益に影響を及ぼし、当社が採掘するビットコインの価値が将来下落した場合、当社の連結財務諸表と経営成績に影響を及ぼし、当社の有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ビットコインの採用とネットワークハッシュレート
2008年の導入以来、ビットコインは、流通しているコインの総額、取引、プロトコルに費やされる計算能力など、いくつかの採用基準に基づいて主要な暗号通貨となっています。2024年4月26日現在、流通しているビットコインの総額は約1.276兆ドルで、イーサリアムの3,860億ドルのほぼ3倍です。
2番目に大きい暗号通貨。ビットコインの累積取引数は、2009年1月7日の1取引から、2024年4月26日までに9億9,500万取引に増加しました。ビットコインの採用が進むにつれて、マイニングに使われる計算能力も向上しました。この集合的な計算能力は「ネットワークハッシュレート」と呼ばれます。ビットコインの価格が2010年7月の当初の取引価格0.0008ドルから2024年4月26日現在の約63,000ドルに上昇したため、ビットコインネットワークのハッシュレートは、開始時のほぼゼロから2024年4月26日現在の7日間平均639EH/sに上昇しました。ある時点でハッシュしているマイニングコンピューターの実際の数はわかりません。したがって、任意の時点でのネットワークのハッシュレートは、「マイニング難易度」を使用して概算されます。
難易度という用語は、マイナーが解く数学的問題の複雑さを指し、ネットワーク上で2,016ブロック（「エポック」）がマイニングされた後に自動的に上下に調整されます。2024年4月26日の難易度は88.1兆ドルで、1兆から88.1兆の範囲でした。一般的に言えば、現在のエポック中にネットワークのハッシュレートが上がると、次のエポックで難易度が上がる可能性が高く、そのエポックのハッシュレートの単位あたりの報酬は減り、それ以外はすべて同じで、その逆も同様です。ネットワークのハッシュレートを難易度から導き出すには、次の式が必要です。ネットワークハッシュレートは、a) 過去24時間に解決されたブロックを144で割った値、b) 難易度、c) 2^32を600秒で割ったものです。
ビットコインのソースコードには、マイニングまたは流通できるビットコインの量の上限は2,100万です。つまり、法定通貨とは異なり、通貨は有限です。2024年4月26日までに、約1,970万ビットコインがマイニングされ、約130万ビットコインがマイニングされずに残っています。ビットコインが最後に採掘されると予想される年は2140年です。4年ごとに、ブロックごとに授与されるコインが半分にカットされる半減と呼ばれるイベントがあります。2020年5月11日から2024年4月19日の間にブロックチェーンにブロックを追加したことに対する報酬は6.25ビットコインでしたが、その半減は2024年4月19日に発生し、ブロックあたりのマイニング報酬は以前の6.25から3.125ビットコインになりました。毎日、世界のビットコインネットワーク全体に約144ブロックが授与されます。ネットワークのハッシュレートは、ビットコインの誕生以来、ネットワーク参加者の増加、ハッシュするマイナーの数の増加、より速い処理速度でのより効率的なハッシュの組み合わせにより、ネットワークのハッシュレートが時間とともに増加したため、ブロックアワードをめぐる競争が激化しています。
ハッシュプライス
ビットコインマイニング業界（ハッシュレートの単位としてテラハッシュを使用）のハッシュレート単位あたりの収益には、ビットコインの価格、難易度、ビットコインの取引手数料の3つの重要な要因があります。ハッシュ価格はこれらの用語をまとめたもので、1日あたりのテラハッシュあたりの収益に相当します。2024年4月26日のハッシュ価格は0.057ドルでしたが、2024年の年初来の平均ハッシュ価格は0.094ドルでした。また、5年、1年、2023年、2022年の平均ハッシュ価格はそれぞれ0.164ドル、0.081ドル、0.075ドル、0.124ドルでした。5年ぶりの高値は2018年5月5日で、ハッシュ価格は0.62ドルでした。5年ぶりの低ハッシュ価格は、FTXとその一部の子会社の破産申請から10日後の2022年11月21日で、ハッシュ価格が0.056ドルに達しました。運用コストを賄うために必要な世界のビットコインネットワークの損益分岐点ハッシュ価格の平均は、現在0.045ドルから0.08ドルの間であると推定しています。これは、変動する営業費用がMWhあたり60ドルから70ドル、年間固定営業費用がTH/秒あたり1ドルから5ドル、平均ネットワーク効率が30〜40J/THであることを前提としています。
新しいビットコインのマイニングに加えて、取引の処理と検証のための取引手数料もビットコインの形で支払われます。2022年の平均取引手数料は、ブロック補助金の1.6％、2023年の第1四半期の取引手数料は2.3％でした。2023年4月、ビットコインネットワークの取引手数料と取引量は急激に上昇し、2023年4月1日から2023年6月30日までの取引手数料は平均8.2％でした。2023年の第3四半期と第4四半期の取引手数料はそれぞれ平均2.8％と14.6％で、後者はビットコインが設立されて以来最高の四半期平均でした。取引手数料は2024年も引き続き高額で、2024年4月26日までの年初来の平均は 11.5% でした。取引手数料は変動しやすく、取引手数料が今後も最近の水準で継続するという保証はありません。
重要な会計方針と重要な見積もり
2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書にまとめられているように、当社の重要な会計方針と重要な見積もりは変わりません。
IPO後の課税と公開会社の費用
Stronghold LLCは、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体として組織されており、これまでもそうであったため、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはなりません。Stronghold Inc. は、2021年3月19日にデラウェア州の法人として設立されたため、実勢法人所得では米国連邦所得税と州税および地方税の対象となります
Stronghold LLCの課税所得の配分可能な割合を含む税率。ストロングホールド社は、税金費用の他に、事業に関連する経費に加えて、当社、Q Power LLC（以下「Q Power」）とQ Powerが指名する代理人（2021年4月1日付）との間で締結された売掛金契約に基づく支払い義務を負っていますが、これらは多額の額になると予想されます。さらに、2023年3月14日に、追加の保有者（Q Powerとともに「TRA保有者」）と共同契約を結び、その所有者がTRAの当事者になりました。Stronghold LLCが利用可能な現金がある範囲で、現在または将来の債務証書の条件に従い、随時改正されるStronghold LLCの第5次修正および改訂された有限責任会社契約（「Stronghold LLC契約」）では、Stronghold LLCはStronghold LLCを含むStronghold LLCユニットの所有者に現金を分配することを義務付けています。Q Power。ストロングホールド社が税金を支払い、TRAに基づいて支払いを行うのに十分な金額です。さらに、ストロングホールドLLC契約では、ストロングホールドLLCは、法人費用およびその他の諸経費を払い戻すために、ストロングホールド社に比例配分以外の支払いを行う必要があります。これらの支払いは、ストロングホールドLLC契約に基づく分配金として扱われません。追加情報については、本書の「売掛金契約」を参照してください。
さらに、上場企業への移行に関連して、IPOの費用や、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条に基づく内部統制レビューと試験の初期実施に関連する費用を含む、経常外費用が増えると予想しています。また、1934年の証券取引法（改正版）に基づくコンプライアンスに関連する費用、普通株主への年次および四半期報告書、登録機関および譲渡代理人の手数料、国内証券取引所の手数料、監査手数料、取締役および役員賠償責任保険費用の増加、取締役および役員の報酬など、上場企業としてさらに多額の経費が発生し、今後も発生すると予想されます。IPO後の財務諸表には、これらの費用の影響が引き続き反映されます。
将来の経営成績と過去の経営成績との比較可能性に影響する要因
以下で説明する当社の過去の財務結果は、以下に説明する理由により、将来の財務結果と比較できない場合があります。
Stronghold Inc. は、法人として米国の連邦所得税、州税、地方所得税の対象となります。私たちの会計上の前身は、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われていたため、通常、企業レベルでは米国連邦所得税の対象にはなりませんでした。むしろ、課税所得に関する納税義務は会員に転嫁されました。したがって、前任者に帰属する財務データには、どの州や地方における米国連邦所得税や所得税に関する規定も含まれていません。累積損失と現在の損失、およびASC 740に概説されているその他の収入源の評価により、 所得税、経営陣は、当社の繰延所得税資産が活用される可能性は低いと判断したため、純繰延所得税資産に対する評価引当金を計上しました。経営陣は、会社が繰延税金を利用する可能性を引き続き評価しており、評価引当金はそのままですが、繰延所得税の費用や利益は計上しないと予想しています。評価引当金が不要になった場合は、21％の法定連邦所得税率と、それぞれの税率での州および地方の所得税が、ストロングホールド社に配分された収入に適用されます。
上場株式を保有する企業に適用される管理、プロセス、およびインフラストラクチャをさらに導入するにつれて、過去の期間に比べて追加の販売費用、一般管理費が発生する可能性があります。私たちの将来の業績は、連結事業を効率的に管理し、事業戦略を実行する能力にかかっています。
引き続きマイナーを獲得し、発電資産を利用してマイナーに電力を供給しているため、収益と費用の大部分が暗号資産のマイニングに関連するものになると予想しています。
2023年フォーム10-Kの「重要な会計方針」のセクションで前述したように、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する将来の出来事について見積もりと仮定を行う必要があります。将来の出来事とその影響を絶対的に確実に判断することはできません。したがって、見積もりの決定には判断力が必要です。実際の結果は必然的にそれらの見積もりと異なり、そのような違いは財務諸表にとって重要な場合があります。当社の財務諸表の作成に内在する最も重要な会計上の見積もりには、収益認識、資産、プラントおよび設備（長期資産の耐用年数および回収可能性を含む）、投資、無形資産、株式ベースの報酬、および企業結合に関連する見積もりが含まれます。会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローは、会社が採用した会計方針の影響を受けます。会社の財務諸表を完全に理解するには、採用されている会計方針を明確に理解している必要があります。
連結経営成績
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| 3 か月が終了 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | | | |
| 暗号通貨ホスティング | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | | | |
| エネルギー | 700,067 | | | 2,730,986 | | | | | |
| キャパシティ | — | | | 859,510 | | | | | |
| その他 | 73,531 | | | 52,425 | | | | | |
| 総営業収入 | 27,522,185 | | | 17,266,215 | | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | |
| 燃料 | 7,410,828 | | | 7,414,014 | | | | | |
| 運用とメンテナンス | 8,241,725 | | | 8,440,923 | | | | | |
| 一般と管理 | 6,598,346 | | | 8,468,755 | | | | | |
| 減価償却と償却 | 9,514,654 | | | 7,722,841 | | | | | |
| 固定資産の処分による損失 | — | | | 91,086 | | | | | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (624,107) | | | (326,768) | | | | | |
| デジタル通貨の未実現利益 | (1,227) | | | — | | | | | |
| マイナー資産の売却による実現利益 | (36,012) | | | — | | | | | |
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| デジタル通貨の減損 | — | | | 71,477 | | | | | |
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| 営業費用の合計 | 31,104,207 | | | 31,882,328 | | | | | |
| 純営業損失 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | |
| その他の収入（費用）: | | | | | | | |
| 支払利息 | (2,263,409) | | | (2,383,913) | | | | | |
| 債務消滅による損失 | — | | | (28,960,947) | | | | | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 11,677,720 | | | (714,589) | | | | | |
| その他 | 10,000 | | | 15,000 | | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の連結業績と、2023年3月31日に終了した3か月間の連結業績の要点は次のとおりです。
営業収益
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期と比較して1,030万ドル増加しました。これは主に、ビットコインマイニングの経済性の向上（ハッシュ価格やビットコイン価格など）と、2023年を通じてビットコインマイナーを追加購入したことによるハッシュレートの増加により、暗号通貨マイニングの収益が1,000万ドル増加したためです。暗号通貨ホスティングの収益は、主に2023年の第2四半期に開始されたカナダのビットコインマイニング契約によって310万ドル増加しました。これらの増加は、実勢市場価格の低下と暗号通貨事業の拡大による自家発電電力の消費量の増加によるエネルギー収益の200万ドルの減少によって一部相殺されました。キャパシティ収益は90万ドル減少しました。これは、両工場がキャパシティ市場へのエクスポージャーを戦略的に削減したことと、それに伴うPJMによるデイアヘッドマーケットにおけるコスト上限と運用要件によるものです。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業費用は、2023年の同時期と比較して80万ドル減少しました。これは主に、(i) 2023年第1四半期の売掛金の減価償却により一般管理費が190万ドル減少したことと、保険および株式ベースの報酬が減少したこと、(ii) ビットコイン価格の改善によりデジタル通貨の売却による実現利益が30万ドル増加したことによるものです、および（iii）工場給与の減少による運用および保守費の20万ドルの減少経費と専門サービス。これらの減少は、2023年を通じて追加のビットコインマイナーを購入したことによる180万ドルの減価償却費の増加によって一部相殺されました。
その他の収入 (費用)
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）の合計は、2023年の同時期と比較して4,150万ドル増加しました。これは主に、2023年第1四半期に発生した債務消滅による損失2,900万ドルと、ワラント負債の公正価値の変動によるその他の収益が1,240万ドル増加したことによるものです。
セグメント結果
以下は、2つの報告セグメントにおける当社の事業の結果をまとめたものです。 エネルギー事業と C暗号通貨オペレーション.
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| 3 か月が終了 | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | 773,598 | | | $ | 3,642,921 | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | | | | | | |
| 総営業収入 | $ | 27,522,185 | | | $ | 17,266,215 | | | | | | | | |
| 純営業損失: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 4,621,158 | | | (4,015,088) | | | | | | | | |
| 純営業損失合計 | (3,582,022) | | | (14,616,113) | | | | | | | | |
その他の収入（費用） (1) | 9,424,311 | | | (32,044,449) | | | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 5,842,289 | | | $ | (46,660,562) | | | | | | | | |
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| 減価償却費です: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (1,325,667) | | | $ | (1,332,873) | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (8,188,987) | | | (6,389,968) | | | | | | | | |
| 減価償却費と償却額の合計 | $ | (9,514,654) | | | $ | (7,722,841) | | | | | | | | |
| 支払利息: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (2,238,960) | | | (2,224,626) | | | | | | | | |
| 支払利息合計 | $ | (2,263,409) | | | $ | (2,383,913) | | | | | | | | |
(1)セグメント報告の目的で他の収入（費用）を配分することはありません。金額は、純営業利益（損失）と連結純利益（損失）の調整項目として表示されます。詳細については、添付の要約連結営業報告書を参照してください。
エネルギー事業セグメント
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| 3 か月が終了 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 変更 | | | | | | |
営業収益: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー | $ | 700,067 | | | $ | 2,730,986 | | | $ | (2,030,919) | | | | | | | |
| キャパシティ | — | | | 859,510 | | | (859,510) | | | | | | | |
| その他 | 73,531 | | | 52,425 | | | 21,106 | | | | | | | |
| 総営業収入 | 773,598 | | | 3,642,921 | | | (2,869,323) | | | | | | | |
営業費用: | | | | | | | | | | | |
燃料-暗号セグメント補助金を差し引いたもの (1) | 406,804 | | | 2,716,047 | | | (2,309,243) | | | | | | | |
| 運用とメンテナンス | 6,581,663 | | | 7,278,230 | | | (696,567) | | | | | | | |
| 一般と管理 | 492,110 | | | 1,447,473 | | | (955,363) | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 1,325,667 | | | 1,332,873 | | | (7,206) | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 8,806,244 | | | 12,774,623 | | | (3,968,379) | | | | | | | |
| 純営業損失（企業諸経費を除く） | $ | (8,032,646) | | | $ | (9,131,702) | | | $ | 1,099,056 | | | | | | | |
| 企業の諸経費 | 170,534 | | | 1,469,323 | | | (1,298,789) | | | | | | | |
純営業損失 | $ | (8,203,180) | | | $ | (10,601,025) | | | $ | 2,397,845 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | (24,449) | | | $ | (159,287) | | | $ | 134,838 | | | | | | | |
(1) の 暗号通貨の運用セグメントは、から供給される700万ドルの電力を消費しました エネルギー事業2024年3月31日に終了した3か月間のセグメント、および2023年3月31日に終了した3か月間のセグメントは470万ドルです。セグメント報告では、この会社間の電気料金は、燃料費を相殺するための契約費用として計上されます エネルギー事業セグメント。
営業収益
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業収益は、2023年の同時期と比較して290万ドル減少しました。これは主に、暗号通貨事業の拡大による実勢市場価格の低下と自家発電電力の消費量の増加により、エネルギー収益が200万ドル減少したためです。キャパシティ収益は90万ドル減少しました。
2022年6月1日から2024年5月31日まで、両工場はキャパシティ市場への露出を戦略的に減らし、その結果生じるPJMによるデイアヘッドマーケットにおけるコスト上限と運用要件を削減しました。当社は、ReGA認証を取得した後、エネルギー資源になることを選びました。これにより、毎月の生産能力収益が減少し、発電所が市場以外の料金で電力を販売することが義務付けられる頻度が減りました。経営陣は、既存の市場価格で電力を販売する機会と引き換えに、生産能力収益の損失を補う以上の効果があると経営陣は期待しています。これにより、発電所は、前日の電力契約を遵守しなくても、必要に応じてリアルタイム市場のグリッドに迅速に応答するエネルギーを供給することができます。電力価格が高いため、会社の発電所からより多くの電力を供給する必要があり、その価格がビットコイン相当の電力価格を上回っている場合、会社は送電網に電力を販売するために、データセンターのビットコインマイニング負荷を停止することがあります。同社は、この統合により、時間の経過とともに収益とグリッドサポートの両方を最適化できるようになると考えています。
プラントの電力を完全に利用することは、ティアIIのREC、廃石炭税額控除、有益な用途の灰の販売量の増加、および暗号資産事業への電力供給の増加にもつながるため、当社の収益成長に最適です。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業費用は、2023年の同時期と比較して400万ドル減少しました。これは主に、（i）暗号通貨事業の拡大による暗号通貨事業セグメントへの燃料費配分の増加による燃料費の230万ドルの減少、（ii）主に2023年第1四半期の売掛金の価値の減少に関連して、一般管理費が100万ドル減少したためです。(iii) 次の理由により、運用および保守費が70万ドル減少しました工場の給与支出と専門サービスの削減。RECの売上高650万ドルと490万ドルは、それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の燃料費を相殺するための契約費用として計上されました。
に割り当てられた企業の諸経費 エネルギー事業セグメントは2024年3月31日に終了した3か月間で130万ドル減少しました。これは主に エネルギー事業セグメント収益、保険費用および株式ベースの報酬の減少。企業の諸経費は、収益の「公平分配」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられています。このアプローチでは、セグメントの収益をセグメントの合計収益で割り、結合したセグメントの一般管理費を掛けます。
暗号通貨事業セグメント
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 変更 | | | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 21,291,058 | | | $ | 11,297,298 | | | $ | 9,993,760 | | | | | | | |
| 暗号通貨ホスティング | 5,457,529 | | | 2,325,996 | | | 3,131,533 | | | | | | | |
| 総営業収入 | 26,748,587 | | | 13,623,294 | | | 13,125,293 | | | | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | | | | | |
| 電気-エネルギーセグメントから購入 | 7,004,024 | | | 4,697,967 | | | 2,306,057 | | | | | | | |
| 運用とメンテナンス | 1,660,062 | | | 1,162,693 | | | 497,369 | | | | | | | |
| 一般と管理 | 39,187 | | | 57,186 | | | (17,999) | | | | | | | |
デジタル通貨の減損 (1) | — | | | 71,477 | | | (71,477) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (624,107) | | | (326,768) | | | (297,339) | | | | | | | |
| デジタル通貨の未実現利益 | (1,227) | | | — | | | (1,227) | | | | | | | |
| 固定資産の処分による損失 | — | | | 91,086 | | | (91,086) | | | | | | | |
| マイナー資産の売却による実現利益 | (36,012) | | | — | | | (36,012) | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 8,188,987 | | | 6,389,968 | | | 1,799,019 | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 16,230,914 | | | 12,143,609 | | | 4,087,305 | | | | | | | |
| 純営業利益（企業の諸経費を除く） | $ | 10,517,673 | | | $ | 1,479,685 | | | $ | 9,037,988 | | | | | | | |
| 企業の諸経費 | 5,896,515 | | | 5,494,773 | | | 401,742 | | | | | | | |
| 純営業利益 (損失) | $ | 4,621,158 | | | $ | (4,015,088) | | | $ | 8,636,246 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | (2,238,960) | | | $ | (2,224,626) | | | $ | (14,334) | | | | | | | |
1当社は、修正された遡及的移行方法を用いて、2024年1月1日からASU 2023-08を採用しました。詳細については、「注1 — 表示の基本」を参照してください。
営業収益
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業収益は、2023年の同時期と比較して1,310万ドル増加しました。これは主に、ビットコインマイニングの経済性の向上（ハッシュ価格やビットコイン価格など）と、2023年を通じてビットコインマイナーを追加購入したことによるハッシュレートの増加により、暗号通貨マイニング収益が1,000万ドル増加したためです。暗号通貨ホスティングの収益は、主に2023年の第2四半期に開始されたカナダのビットコインマイニング契約によって310万ドル増加しました。
営業経費
2024年3月31日に終了した3か月間の総営業費用は、2023年の同時期と比較して410万ドル増加しました。これは主に、（i）暗号通貨マイニング事業の拡大に関連する会社間電気料金が230万ドル増加したこと、（ii）2023年を通じてビットコインマイナーの追加購入による減価償却費が180万ドル増加したこと、（iii）50万ドルの増加によるものです。プロフェッショナルサービスの料金が高くなることによる運用および保守費用。これらの増加は、ビットコイン価格の改善により、デジタル通貨の売却による実現利益が30万ドル増加したことによって一部相殺されました。
暗号通貨事業セグメントに割り当てられた企業の諸経費は、主に以下の増加により、2024年3月31日に終了した3か月間で40万ドル増加しました 暗号通貨の運用合計収益に対するセグメント収益の比較。企業の諸経費は、収益の「公平分配」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられています。このアプローチでは、セグメントの収益をセグメントの合計収益で割り、結合したセグメントの一般管理費を掛けます。
デジタル通貨の減損
2023年3月31日に終了した3か月間で、前年同期のビットコインスポット市場の下落による悪影響により、10万ドルのデジタル通貨の減損が計上されました。2024年3月31日現在、連結貸借対照表には公正価値で約0ビットコインを保有しています。2024年3月31日現在、ビットコインのスポット市場価格は、コインベースあたり71,028ドルでした。2024年1月1日より、当社は暗号通貨資産を公正価値で記録することを義務付けるASU 2023-08を採用しました。そのため、当社はデジタル通貨を無期限の無形資産として計上しなくなったため、当年度における減損損失は計上されていません。
支払利息
支払利息は、2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間で同等でした。
流動性と資本資源
[概要]
ストロングホールド社は事業を行わない持株会社で、ストロングホールドLLCの唯一の管理メンバーです。私たちの主資産はストロングホールドLLCのユニットで構成されています。当社の収益とキャッシュフロー、および債務の履行能力は、当社の事業子会社の運営から生じるキャッシュフローと、当該子会社による当社への分配金の支払いによって決まります。
私たちの現金ニーズは主に、買収、資本支出、設備資金調達を支援するための運転資金、追加の鉱山労働者の購入と一般的な運営費による成長です。私たちは、発電施設のサービスとメンテナンスに多額の費用を負担しており、今後もかかる可能性があります。将来、追加の施設を取得する場合、資本支出には、そのような施設をビットコインマイナーを収容するための装備に関連する改善、メンテナンス、および構築費用が含まれる可能性があります。また、現在パイロットテスト中の炭素回収システムを開発するために、追加費用や資本支出が発生する可能性があります。
私たちはこれまで、流動性ニーズを満たすために、株式発行からの資金、設備融資、ビットコインの売却による収入、発電所で発電された電力に頼ってきました。2023年の間に、2023年4月の私募により約1,000万ドル、2023年12月の私募により約1,540万ドルを受け取りました。2023年12月31日に終了した年度に、ATM契約に基づいて1株あたり約6.47ドルで1,794,587株のATM株を売却しました。総収入は約1,160万ドルで、純収入は約1,120万ドルで、約40万ドルの販売手数料を差し引いたものです。2024年3月31日に終了した3か月間、当社はATM株をゼロ売却しました。
2024年3月31日と2024年4月30日の時点で、連結貸借対照表には、現金および現金同等物とビットコインがそれぞれ約750万ドルと800万ドルあり、それぞれ約0ビットコインと26ビットコインが含まれています。2024年3月31日および2024年4月30日の時点で、当社の未払いの元本負債は、それぞれ約5,550万ドルと5,530万ドルです。
事業からのキャッシュフローが引き続き資本使用量を下回っている場合は、短期および長期の資本ニーズを賄うために追加の資金源を探す必要があるかもしれません。短期的および長期的なニーズを満たすために、さらに資産を売却したり、追加の負債やエクイティファイナンスを求めることがあります。さらに、信用契約および2023年12月の私募の条件には、特定の財務および流動性比率と最低額の維持、および将来の株式および負債の発行に対する特定の制限など、特定の制限が含まれています。2023年12月の私募に関連して、当社は機関投資家と登録権契約（「12月の登録権契約」）を締結しました。これにより、とりわけ、機関投資家に売却された普通株式の全株式と、機関投資家が購入したワラントおよびプリファンド型ワラントの行使により発行可能な普通株式を対象とする再販登録届書（「12月の再販登録届出書」）をSECに提出することに合意しました。機関投資家、そして12月の原因再販登録届出書は、12月の登録権契約で定められた期間内に発効します。そうしないと、12月の登録権契約に規定されている特定の罰則が科せられます（2024年4月22日にそのような支払いを行いました）。特に、12月の再販登録届出書が発効してから30日後まで、特定の株式の発行（ATM契約に基づく売却を含む）は禁止されており、いつ有効になるか保証はありません。2023会計年度中に、SECの企業財務部門のスタッフから、ビットコイン関連事業の会計処理などに関するコメントを受け取りました。そのようなコメントが解決されるまで、12月の再販登録届出書は発効しないとの連絡がありました。2023年の第3四半期から、現金残高が一定額を超える場合、ホワイトホーク・リファイナンス契約に従って毎月の前払いを求められることがあります。追加の資本を調達できない場合、債務不履行に陥り、他の資金調達手段が利用できない場合、資産の売却などを通じて事業の中止または範囲の大幅な縮小を余儀なくされるリスクがあります。
事業部門は、当社の営業費用を賄うという一貫した記録をまだ確立していません。2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は580万ドルでしたが、2024年3月31日現在の累積赤字は3億1,500万ドルでした。
ATM契約から得られる収入、および暗号通貨マイニング事業の継続的な拡大を考慮すると、当社の流動性状態は、営業キャッシュフローの予想される改善と相まって、既存のコミットメントを果たし、今後12か月間の事業資金を調達するのに十分であると考えています。
貸借対照表の取り決めはありません。
キャッシュフローの変化の分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 変更 |
| 営業活動によって提供される（使用された）純キャッシュフロー | $ | 5,861,410 | | | $ | (3,341,466) | | | $ | 9,202,876 | |
| 投資活動に使用される純キャッシュフロー | (64,605) | | | (13,738) | | | (50,867) | |
| 財務活動に使用される純キャッシュフロー | (2,473,811) | | | (3,587,526) | | | 1,113,715 | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | $ | 3,322,994 | | | $ | (6,942,730) | | | $ | 10,265,724 | |
営業活動。2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純キャッシュフローは590万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純キャッシュフローは330万ドルでした。営業活動によるキャッシュフローの純額920万ドルの増加は、主にビットコインマイニングの経済性の向上と、設置されたマイナーのハッシュレートの上昇によるもので、その結果、収益も増加し、収益も増えました。
投資活動。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは10万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは約300万ドルでした。投資活動に使用されたキャッシュフローが10万ドル純増加したのは、主に炭素回収技術への投資によるものです。
資金調達活動。2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純キャッシュフローは250万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純キャッシュフローは360万ドルでした。財務活動に使用されたキャッシュフローが110万ドル減少したのは、主にホワイトホーク・リファイナンス契約による債務返済の減少と、2024年3月31日に終了した3か月間の融資済み保険料の返済の減少によるものです。
債務契約
私たちは、事業運営のための機器の購入に使用されるさまざまな債務契約を締結しています。2024年3月31日現在のすべての債務契約に基づく純負債総額は5,520万ドルでした（融資された保険料を除く）。
ホワイトホークの借り換え契約
2022年10月27日、当社はホワイトホーク・ファイナンス合同会社（「ホワイトホーク」）と担保付信用契約（「クレジット契約」）を締結しました。これは、2021年6月30日付けのストロングホールド・デジタル・マイニング・イクイップメント合同会社とホワイトホークとの間の既存の設備融資契約（「ホワイトホーク融資契約」）を締結しました。締結時のクレジット契約は、約3,510万ドルのタームローンと約2,300万ドルの追加契約で構成されていました。
クレジット契約（このような資金調達、「ホワイトホーク借り換え契約」）は、ストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社（「ストロングホールドLLC」）が借り手（その立場で「借り手」）として締結し、当社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保され、当社とその重要な子会社によって保証されています。ホワイトホークの借り換え契約では、毎月均等に償却し、満期時に全額償却する必要があります。ホワイトホークの借り換え契約には、負債の制限、先取特権、制限付き支払いと配当、投資、資産売却、および同様の契約など、慣習的な表現、保証、契約があり、慣習的な債務不履行事象も含まれています。
2023年2月6日、当社とホワイトホーク・キャピタル（担保代理人、管理代理人）、およびその他の貸し手は、特定の契約を変更し、そこに含まれる特定の前払い要件を撤廃するために、憲法修正第1条を締結しました。憲法修正第1条により、2023年2月から2024年7月までの期間の償却は不要になり、毎月の償却は2024年7月31日に再開されます。Stronghold LLCは、5か月の休暇の後、2023年6月30日から、その月の1日の平均現金残高（暗号通貨を含む）の50％に相当する金額で、その月の7,500,000ドルを超えるローンの前払いを行います。憲法修正第1条では、財務規約を（i）レバレッジ比率を4. 0:1.00 以下に維持するよう当社が要求した場合、そのような契約は2024年9月30日に終了する会計四半期まで有効になりません。（ii）最低流動性契約の場合は、いつでも最低流動性を要求するように修正されました：（A）まで
2024年3月31日から、250万ドル、(B) 2024年4月1日から2024年12月31日までの期間は、500万ドル、(C) 2025年1月1日以降、750万ドル。2024年2月15日、当社と担保代理人および管理代理人としてのホワイトホーク・キャピタル、およびその他の貸し手は、修正第3条を締結しました。これにより、当社の最低流動性要件は、とりわけ、（A）2025年6月30日までは250万ドル、（B）2025年7月1日以降は500万ドル以上になるように修正されました。当社は、2024年3月31日現在、WhiteHawkリファイナンス契約に基づいて適用されるすべての契約を遵守していました。
ホワイトホーク・リファイナンス契約に基づく借入は、2025年10月26日に満期を迎え、(i) 担保付オーバーナイト融資金利 (「SOFR」) に 10% を加えたもの、または (ii) (x) 3%、(y) 連邦資金金利に 0.5% を加えたもの、(z) 定期SOFR金利に 1% を加えたもの、(z) 定期SOFR金利に 1% を加えたもの、または 9% のどちらか大きい方の金利で利息がかかります。WhiteHawk借り換え契約に基づく借入は、状況によっては加速されることもあります。2024年3月31日に終了した3か月間のホワイトホーク借り換え契約に基づく借入金の平均金利は約15.50％でした。
コンバーチブルノートエクスチェンジ
2022年12月30日、当社は、当社の修正および修正された 10% 債券（「修正2022年5月債券」）の保有者（「購入者」）と交換契約を締結しました。これにより、修正された2022年5月債を、当社の新しく作成されたシリーズC転換優先株の額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株」）の株式と交換することが規定されています。株式」)。2023年2月20日、交換契約に基づいて検討されていた取引が完了し、修正された2022年5月紙幣は全額支払われたとみなされました。シリーズC優先株式の発行と引き換えに、約1,690万ドルの元本の負債が消滅しました。この取引の結果、当社は2023年の第1四半期に28,960,947ドルの債務消滅損失を被りました。
ブルース・アンド・メリリーズの約束手形
2023年3月28日、当社は電気工事請負業者のブルース・アンド・メリリーズ・エレクトリック社と和解契約（「B&M和解」）を締結しました。(「B&M」)。B&M和解に従い、B&Mは、350万ドルの約束手形（「B&M手形」）およびクラスA普通株式30万株を当社から購入する権利に関する株式購入ワラント（「B&Mワラント」）と引き換えに、未払いの約1,140万ドルを解消することに合意しました。B&M Noteには明確な支払いスケジュールや期間はありません。B&Mの和解に従い、B&Mは3000kvaの変圧器10台を当社にリリースし、第三者サプライヤーへの既存の注文で残っている90台の変圧器を完全にキャンセルしました。B&M和解の条件には、すべての請求の相互免除が含まれていました。
B&Mノートによると、ローンの元本の最初の500,000ドルは、(i) クレジット契約に基づいてデフォルトまたはデフォルト事由が発生していないか、発生しておらず、(ii) PIKオプション（クレジット契約で定義されている用語）が選択されていない限り、2023年4月30日から125,000ドルの4回の等しい月次分割払いで支払われました。B&Mノートの元本には、7.5パーセント（7.5％）の利息がかかります。2024年3月31日現在、当社はB&Mノートに従って50万ドルの元本を支払いました。
カナンの約束手形
2023年7月19日、当社はカナン（「カナーン」）と売買契約を締結しました。これにより、当社は2,000人のA1346ビットコインマイナーを購入し、合計購入価格は2,962,337ドルでした。購入代金は、2023年8月1日以前に当社が2023年7月25日に支払った1,777,402ドルの前払い金と、その後連続する各月の初日に、残りの約束手形の残高が完全に返済されるまで、カナダに支払うべき1,184,935ドルの約束手形を10回連続の無利子分割払いで支払いました支払いました。鉱山労働者は、2023年の第3四半期に当社のパンサー・クリーク工場に納入され、設置されました。2024年3月31日現在、当社はカナンに支払うべき約束手形の947,948ドルを支払いました。
2023年12月26日、当社はカナーンと2回目の売買契約を締結しました。これにより、会社は1,100人のA1346ビットコインマイナーを購入し、合計購入価格は1,380,060ドルになりました。購入代金は、2023年12月26日までに当社が2023年12月26日に支払った828,036ドルの前払い金と、その後の2024年から連続する各月の初日に、残りの約束残高手形まで、6回の無利子分割払いでカナンに支払うべき552,024ドルの約束手形によって支払われました全額返済されています。マイナーは、2024年の第1四半期に会社のスクラブグラス工場に納入され、設置されました。2024年3月31日現在、当社はカナンに支払うべき約束手形の276,012ドルを支払いました。
売掛金契約
TRAは通常、米国連邦、州、地方の所得税とフランチャイズ税（州税と地方税の推定影響を使用して計算）の純現金節約額の 85% をストロングホールド社がTRA保有者に支払うことを規定しています（i）の結果として発生する特定の課税基準の引き上げの結果としてストロングホールド社が実際に実現した（または特定の状況で実現すると見なされる）ストロングホールド社による当該保有者のストロングホールドLLCユニットの全部または一部の買収（または米国連邦所得税上のみなし買収）償還権またはコールライト（それぞれTRAで定義されています）、および（ii）ストロングホールド社がTRAに基づいて行う支払いの結果およびそこから生じる追加の課税基準として、ストロングホールド社が支払ったと見なされる帰属利息の行使に。Stronghold Inc. は、純現金の節約額が残っている場合は、それを留保します。TRAは通常、Stronghold Inc. がTRAの対象となる税制上の優遇措置から実際に現金税の節約を実現したときに支払われる支払いを規定しています。ただし、TRAは、ストロングホールド社がTRAを早期に終了することを選択した場合（または、ストロングホールド社がTRAに基づく重要な義務を履行しなかった場合、または特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更により早期に終了した場合）、ストロングホールド社は、将来の支払いの現在価値と同等の即時支払いが必要であると規定しています。TRA（1年間のLIBOR（または合意された後継者）と同等の割引率を適用して決定される、みなし節税を実現したかどうかを調べます税率（該当する場合）に100ベーシスポイントを足し、多数の仮定を使用してみなし節税を決定します）。このような早期解約の支払いは多額の金額になると予想され、Stronghold Inc.が実現する将来の税制上の優遇措置を超える可能性があります。
TRAに基づいて行われる可能性のある支払いの実際のタイミングと金額は現時点では不明であり、さまざまな要因によって異なります。ただし、Stronghold Inc. は、TRAに関連してTRA保有者（またはその許可された譲受人）に行う必要のある支払いは多額になると予想しています。ストロングホールド社がTRAに基づいてTRA保有者（または許可された譲受人）に支払いを行うと、通常、ストロングホールド社またはストロングホールドLLCが利用できる現金の金額が減ります。ストロングホールドLLCが利用可能な現金を持っている範囲で、現在または将来の債務またはその他の契約の条件に従うことを条件として、ストロングホールドLLCは、ストロングホールド社とQ Powerが税金を支払い、TRAに基づいて支払いを行うのに十分な金額で、ストロングホールド社を含むストロングホールドLLCユニットの保有者に現金を分配する必要があります。ストロングホールド社は通常、ストロングホールドLLCがそのような分配金の資金を利用可能な現金で賄うことを期待しています。ただし、ストロングホールド社がTRAを早期に解約することを選択した場合、特定の合併やその他の支配権の変更によりTRAは早期に終了する場合や、ストロングホールド社が利用可能な現金を持っているが期日までに支払いを行わない場合、通常、ストロングホールド社は、TRAに基づく支払い義務を履行するための現金がない場合、または契約上の義務によりこれらの支払いを行う能力が制限されている場合、TRAに基づく支払いを延期することができます。TRAに基づくこのような繰延支払いには、通常、TRAで定められた金利で利息が発生し、そのような利息はStronghold Inc. のその他の資本コストを大幅に上回る場合があります。ストロングホールド社が支配権の変更（特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合を含む）を経験した場合、およびその他の特定の状況では、TRAに基づく支払いが加速されるか、または実際の利益（ある場合）を大幅に上回る可能性があります。ストロングホールド社は、TRAの対象となる税属性に関して認識しています。支配権の変更に関連してこのような加速が発生した場合、ストロングホールド社は通常、TRAに基づいて支払われるべき加速支払いは、そのような加速を引き起こした支配権変更取引の収益から賄われると予想しています。これは、支配権の変更を完了したり、支配権の変更に関連して株主が受け取る収益を減らす能力に大きな影響を与える可能性があります。ただし、Stronghold Inc. は、他の資金源からそのような支払い資金を調達する必要がある場合があり、その結果、TRAの早期終了は、当社の流動性または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
最近の会計上の宣言
最近の会計申告に関する情報については、を参照してください 注1 — プレゼンテーションの基本要約連結財務諸表の注記にあります。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。開示管理と手続きは、取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者などの経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計されています。この評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、その開示管理と手続きは2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する会社の内部統制（規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この商品に関する情報は 注記10 — コミットメントと不測の事態要約連結財務諸表の注記にあります。
アイテム 1A.リスク要因
以下に記載されている場合を除き、2024年3月8日に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書のパートIの項目1Aに含まれるリスク要因に重大な変更はありません。
当社の戦略的レビュープロセスでは、取引の締結または完了に至らない場合があり、戦略的代替案を検討するプロセスまたはその締結は、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、外部の財務アドバイザーや法律顧問の支援を受けて、戦略的代替案を検討するプロセスを開始しました。当社は、株主価値を最大化するための幅広い代替案を検討しています。これには、会社の全部または一部の売却、または会社の資産の一部または全部を含むその他の戦略的取引が含まれますが、これらに限定されません。この審査プロセスでは、ファイナンシャルアドバイザーと積極的に協力しています。
戦略的代替案を評価する過程で、会社が予定されたタイミングで潜在的な取引を開始または完了するという保証はありません。また、まったく保証されません。潜在的な取引は、市場の状況、業界の動向、当社との潜在的な取引における第三者の利益、株主の承認の取得、当社との潜在的な取引における当社または第三者への合理的な条件での資金調達の有無など、当社の制御が及ばない可能性のある多くの要因に左右されます。戦略的代替案を検討するプロセスには時間がかかり、多大なリソースを費やす必要があり、多額の費用と費用が必要になる場合があります。これは、従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出す当社の能力に悪影響を及ぼし、このプロセスまたは結果として生じる取引に関連して訴訟に遭う可能性があります。プロセスを効果的に管理できなければ、私たちの財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、戦略的代替案の見直しに関連する進展に関する憶測や、会社の将来に関する不確実性の認識により、当社の株価は大幅に変動する可能性があります。さらに、最終的に追求され完成する可能性のある戦略的代替案は、期待される利益をもたらさなかったり、株主価値を最大化したりしない可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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| 展示品番号 | | 説明 |
| 3.1 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社の2回目の修正および改訂された設立証明書（2021年10月25日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
| 3.2 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社の付則の修正および改訂版（2021年10月25日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
| 3.3 | | 2023年2月20日にデラウェア州務長官に提出されたストロングホールド・デジタル・マイニング社のシリーズC転換優先株の指定証明書（2023年2月24日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40931）の登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して編成）。 |
| 3.4 | | 2023年5月19日に提出されたストロングホールド・デジタル・マイニング社（ファイル番号001-40931）の登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して編入された第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書。 |
| 3.5 | | デラウェア州務長官に提出され、2023年11月13日に発効したストロングホールド・デジタル・マイニング社のシリーズD転換優先株式の指定証明書（2023年11月14日に提出された登録者のフォーム10-Q（ファイル番号001-40931）の四半期報告書の別紙3.5を参照して組み込まれています）。 |
| 10.1 | | 2024年2月15日付けの、ストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社が借り手として、またストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社との間で、借り手の各子会社が保証人として記載されている信用契約の第3修正。WhiteHawk Finance LLCおよび/またはその関連会社または被指名人、および随時その当事者である他の貸し手は、貸し手として、またWhiteHawk Capital Partners LP（担保代理人および管理代理人）（2024年2月16日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.2 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社とオリンパス・ストロングホールド・サービス合同会社による、2024年2月13日付けの解約およびリリース契約（2024年2月16日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙10.2を参照して設立されました）。 |
| 10.3 *# | | 2024年2月27日付けの、パンサー・クリーク・パワー・オペレーティング合同会社とチャンピオン・エナジー・サービス合同会社との間の電力売買契約。 |
| 10.4 *# | | 2024年2月27日付けの、スクラブグラス・リクラメーション・カンパニーL.P. とチャンピオン・エナジー・サービス合同会社との間の電力売買契約 |
| 10.5 *# | | 2024年2月29日付けの、パンサー・クリーク・パワー・オペレーティング合同会社とチャンピオン・エナジー・サービス合同会社との間の電力売買契約の取引補遺。 |
| 10.6 *# | | 2024年2月29日付けの、スクラブグラス・リクラメーション・カンパニーL.P. とチャンピオン・エナジー・サービス合同会社との間で交わされた電力売買契約の取引補遺 |
| 31.1 * | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定。 |
| 31.2 * | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定。 |
| 32.1 ** | | セクション1350最高経営責任者の認定。 |
| 32.2 ** | | セクション1350最高財務責任者の認定。 |
| 101.INS (a) | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
| 101.SCH (a) | | インライン XBRL スキーマドキュメント。 |
| 101.カロリー (a) | | インライン XBRL 計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF (a) | | インライン XBRL 定義リンクベースドキュメント。 |
| 101.ラボ (a) | | インライン XBRL ラベルリンクベースドキュメント。 |
| 101.PRE (a) | | インライン XBRL プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
| 104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
* ここに提出。
**付属しています。
† 管理契約または補償プランまたは取り決めを示します。
# この資料の括弧で囲まれた情報は機密事項であり、項目に従って省略されています
S-K規則の601（b）（10）（iv）は、重要ではなく、会社が扱う種類の情報だからです
通常、非公開または機密として扱われます。この展示品の未編集のコピーは、次の日にSECに提出されます
リクエスト。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付：2024年5月7日 ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
(登録者)
作成者: /s/ マシュー・J・スミス
マシュー・J・スミス
最高財務責任者（正式に権限を与えられた責任者および最高財務責任者）