EX-2.4

展示 2.4

証券条例第12条により登録された証券説明

1934年“証券取引法”(“取引法”)

小鵬自動車株式会社(小鵬自動車、会社、私たちとわが社)は2023年12月31日まで、“取引法”第12節(B)節に基づいて以下のbrシリーズ証券を登録した


クラスごとのタイトル	取引記号	取引所の名称登録する
米国預託株式は1株当たり小鵬自動車2株A類普通株に相当する	XPEV モデル	ニューヨーク証券取引所

普通株、1株当たり0.00001ドル(小鵬自動車A類普通株)*	適用されない	ニューヨーク証券取引所

*	取引には使用されていないが、米国預託株がニューヨーク証券取引所に上場していることのみと関係がある

普通株説明(表格20−F第9.A.3，9.A.5，9.A.6，9.A.7，10.B.3，10.B.4，10.B.5，10.B.6，10.B.7，10.B.8， 10.B.9及び10.B.10項目)

一般情報

私たちはケイマン諸島免除の有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの組織定款大綱と定款細則“会社法”(第br章)によって管轄されています。22ケイマン諸島改正された“1961年法律第3号”(以下、“会社法”と称する)およびケイマン諸島一般法

私たちの普通株式はA類普通株とB類普通株を含みます。わが社のA類普通株とB類普通株の1株当たりの額面価値は0.00001ドルです。2023年12月31日までに発行されたA系普通株とB系普通株の数は、2023年12月31日までの年次報告20-F表の表紙にそれぞれ掲載されています

A類普通株式保有者とB類普通株式保有者は、投票権と転換権を除いて、同じ権利を有している。私たちが発行したすべての普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株は登録形式で発行される.私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる

配当をする

当社の普通株式保有者は普通決議案が発表する可能性のある配当を得る権利があります。私たちの9回目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は、会社法に基づいて、配当金を私たちの利益から発表して支払うことができ、または他のBr配当金に使用できる資金から支払うことができる。A類普通株の保有者とB類普通株の保有者が宣言すれば、同じ額の配当を得る権利がある

投票権

普通株に投票権があるすべての事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある。どの株主総会でも投票は投票方式で行われ、この会議議長が誠意に基づいて、純粋に手続きまたは行政に関する決議案を挙手で採決することを許可することを決定しない限り、投票は行われる。挙手投票結果を発表する前または挙手投票結果を発表する際には、任意の1人または複数の株主が投票を要求することができ、これらの株主は、議決権が発行されたすべての株式のうち10%以上の総投票権に代表を自らまたは委任することができる

投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。承認決済所(またはその代行者(S))や委託者(またはその代理名人(S))を除いて，各株主は手を挙げて1人の代表のみを委任することができる.委任代表の書類は，株主が自ら署名しなければならない，または株主が会社である場合は，印鑑を押さなければならないか，または取締役または正式に許可された上級職員または受権者によって署名されなければならない。依頼書は株主である必要はない。委任代表の文書は，文書が指名された者が会議で採決しようとする会議や継続開催時間の48時間以上前に，当社登録事務所や大会通知内にその目的のために指定された他の場所に提出しなければならず，委任代表文書がなければ，依頼書は有効とはみなされないが，会議議長は適宜，署名された電送やファックスで文書が送付されたことを確認した後，電送やファクシミリで発行された代表委任文書を受け取ることができる.代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない

Br株主によって採択された通常の決議案は、自ら投票する権利のある株主または(代表を委任することが許可されるように)株主総会で被委員会代表が賛成票を投じる必要があり、特別決議案は、直接投票する権利があるか、または(代表を委任することが許可されるように)代表を株主総会で投票する権利を有する株主に4分の3以上の票で賛成票を投じることを要求する。重要事項は、名称の変更や、私たちの9つ目の改正および再記載された組織定款の大綱および定款の細則を変更するなど、特別な決議が必要になるだろう

転換する

B類普通株保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも1株A類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない.B類普通株は、当社の取締役または当社の取締役が完全に所有し、制御する有限パートナーシップ企業、信託、プライベート会社または他のツール(取締役持株ツール)のみが保有しています。香港聯交所の上場規則或いはその他の適用法律或いは法規の規定の下で、当社の第9部の改正及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定のように、以下のいずれかの事件が発生した場合、各株B類普通株は自動的にA類普通株に変換される

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このB類普通株の所有者が死亡した(または、所有者が我々の取締役の完全所有と全額によって制御されている取締役持株会社である場合は、その取締役の完全所有と全額制御の取締役持株会社の死亡である)

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このB類普通株の所有者は、いかなる理由でもわが社の取締役やわが社の取締役が完全に所有し、制御する取締役持株ツールではなくなりました

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当該B類普通株を保有する者(又は所有者が取締役の全資本所有及び全額制御の取締役であれば、当該取締役の全額所有及び全額制御の取締役持株会社である)、すなわち香港聯通所により取締役の職責を履行する能力を喪失するとみなされる

•

このB類普通株の所有者(あるいは所有者が私たちの取締役のために完全資本を所有し、完全資本で制御している取締役持株会社であれば、当該取締役が全額所有して完全資本制御している当該取締役持株会社)は、香港連合取引所の上場規則に記載されているbr取締役の規定に適合していないとみなされる

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当該 B 種普通株式の実質的所有権又は経済的権益又は当該 B 種普通株式に付随する議決権の支配権を他者に譲渡すること。（議決権の代理人またはその他の手段を通じて）（ i ）当該株式に対する抵当権、留置権または抵当権の付与を除き、法的所有権または実質所有権の移転をもたらさない。またはそのような株式に付随する議決権は、当該譲渡権、抵当権又は抵当権の執行に伴って譲渡されるまでそして（ ii ）当社の取締役による当該株式の法的所有権の譲渡を、取締役が完全所有し、完全支配する取締役保有車両に譲渡すること。または取締役が完全所有し、完全支配する取締役保有車両から、それを所有し、支配する取締役またはそのような取締役が完全所有し、完全支配する他の取締役保有車両へ。

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普通株の譲渡

当社の第 9 回修正覚書および定款に含まれる制限に従い、当社の株主は、通常の形式または一般的な形式または取締役会が承認したその他の形式の譲渡文書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、次の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。

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譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

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譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

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必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

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連名所有者に譲渡された、普通株が譲渡した連名所有者の数は四人を超えない

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私たちはこれについてニューヨーク証券取引所や香港連合取引所が支払うべき最高額や取締役が時々要求する低い金額の費用を私たちなどに支払いました

もし我々の取締役が登録譲渡を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない

譲渡登録は、改正された関連規則、規則及び規則を遵守した後、ニューヨーク証券取引所及び香港連合取引所及び適用法律に規定されている任意の通知を一時停止することができ、“会社条例”(香港法例第622章)の関連条文に相当する条項に基づいて、当社取締役会が時々決定した時間及び期間内に当社の会員登録を終了することができる。いずれの年においても、譲渡登録は一時停止されてはならず、私たちの会員登録簿は30日を超えてはならない(またはメンバーが一般決議によって決定されたより長い期間を超えてはならないが、その期間はいずれの年にも60日を超えてはならない)

清算する

清算またはその他の場合(転換、償還または購入普通株を除く)が資本を返還する場合、普通株式保有者が割り当てることができる資産は、以下のように普通株式保有者間で割り当てられる比例する基礎です。もし私たちが分配できる資産がすべての払込資本を返済するのに十分でない場合、損失は私たちの株主が比例して負担するように分配されるだろう

普通株催促および普通株没収

当社の取締役会は時々株主に未納普通株金を催促することができますが、引渡し配当金は前回の催促後一ヶ月前に支払うことはできません。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう

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普通株の償還

会社法及びその他の適用法律条文の規定の下で、吾等は吾等の選択又は所有者の選択に基づいて、取締役会が決定した条項及び方式(資本からのものを含む)に従って償還すべき株式を発行することができる

持分変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、会社法で規定されている場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ発行済み株式の少なくとも4分の3の所有者の書面同意を得るか、またはそのカテゴリ株式所有者が少なくとも4分の3の票で採択された決議によって承認された場合に変更することができる。br)カテゴリ株式の所有者が出席し、その代表者を代表する個別会議で投票することを自らまたは委任することができる。株式又は任意の種類の株式所有者に付与する権利は、当該等の株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、ランキング株式の設立、再指定又は発行によって変更されたものとみなされてはならない平価通行証このような株ができました

株主総会

株主総会は私たちの取締役会の多数の会員たちによって招集されることができる。任意の株主周年総会は最低21日の書面通知で開催されなければならないが，任意の他の株主総会(特別株主総会を含む)は最低14日の書面通知で開催されなければならない。株主総会の定足数は、当社の株式のうち10%(10%)以上の投票権(1株当たり1票で計算)を持つ所有者からなる。吾等の改訂及び重述された第九の組織定款細則によると、吾らは各財政年度が本財政年度終了後六ヶ月以内に当社取締役会が決定した時間及び場所で株主総会を開催し、吾等の年度株主総会とする

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島の法律によると、私たちなどはケイマン諸島会社の株主を免除し、一般的な権利は会社の記録を調べたり、その会社の株主リストのコピーを取得したりすることができないが、私たちの第9回改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則に基づいて、当社の普通株式所有者は当社の株主リスト及び年度監査損益表及び貸借対照表の写しを閲覧或いは取得する権利がある。項目10.補足資料；H.当社の2023年12月31日までの年次報告表格20-Fに展示されている文書を参照

“資本論”の変化

私たちは時々一般的な決議案を採択することができる：

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私たちの株を増やすには、金額は決議案によって規定され、吾らが株主総会で決定する可能性のある権利、優先権、特権が添付されている

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私たちのすべてまたは任意の株を合併して、私たちの既存の株式よりも大きい株式に分割します。

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その既存株式または任意の株式を分割することによって、私たちの全部または任意の部分株をbr株に分割し、その額は、私たちの9回目の改正と再記載された組織定款大綱および定款細則によって決定された額よりも低いが、会社法第13条の規定に適合しなければならない

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決議案の採択日にまだ引当されていない者が引受または承認されていない任意の株式を解約し、その株式金額からそのように解約された株式の金額を差し引く

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私たちは特別決議案によって法的に許容される任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備基金を減らすことができる

免除会社を得る

私たちは会社法登録に基づいて設立された免除された有限責任会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下に掲げる免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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免除された会社は、ケイマン諸島の会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない

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免除された会社S会員名簿は閲覧に開放されていない

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免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

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免除された会社は額面株を発行してはならない

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免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

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免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

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免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

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免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる

？有限責任？個々の株主の責任が株主が会社の株に対して未払いの金額に限られていることを意味する。上場企業としては、外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。私たちのアメリカ預託証明書はニューヨーク証券取引所に上場しているので、私たちもニューヨーク証券取引所の規則を守らなければなりませんが、私たちはある会社の管理実践の中で自国のやり方に従いたいです。ニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準ではありません

会社法上の違い

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドの最近の成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員が承認し、各構成会社のメンバーが特別決議により許可する合併または合併計画が必要である

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーは、ケイマン子会社の各メンバーに配布される。この目的について言えば、子会社とは、その発行済み株式の合計が株主総会の投票権の少なくとも90%(90%)を占める会社のことである

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構成会社の固定または浮動保証権益のすべての所有者は、ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、に同意しなければならない

ある場合を除き、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持ち、合併または合併に同意しないときにその株式を支払う公正な価値を得る権利があり、異なる意見を持つ株主がケイマン会社法で規定されている手続きを厳格に遵守しなければならないことを前提としている。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を除いて，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する

また、会社の再編や合併を計画的に促進する法定条文もあるが、条件は、各種類の株主と債権者の多数の承認を受けなければならず、また、そのような株主または債権者は、各種類の株主または債権者(どのような状況に応じて決定されるか)の価値の4分の3を代表しなければならず、そのような株主または債権者は、この目的のために開催された会議や会議に自らまたは主催者によって出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

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必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は，そのカテゴリーの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益のために行動することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

買収要約が4ヶ月以内に株式の90%の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、詐欺、信用を守らない、あるいは談合する証拠がない限り、このような承認の申し出を得て異議を提起することはあまり不可能である

このように手配と再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は通常、この権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある

株主訴訟

原則として，我々は通常を適切な原告とし，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高い英国当局によると、上記の原則には以下のような例外がある

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会社の違法または越権の行為や意図

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クレームされた法案は越権されていないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に施行される

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その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

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役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律はSの会社定款が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していない。[br}ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供する。私たちの9回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款は、そのような損失または損害がそのような役員または上級管理者に存在する可能性のある不誠実または詐欺によって引き起こされない限り、その身分で発生した損失、損害、コストおよび費用の賠償を行うことを可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちの役員や上級管理職と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちの9回目の改正と再記載された組織定款の大綱や定款細則の規定を超えた追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールすることを許可することができる可能性があることから、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと考えていると言われています

“会社定款覚書”における反買収条項

私たちの9回目の改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このようなbrの優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含み、私たちの株主のさらなる投票やいかなる行動も必要としない

しかし、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は、当社が時々改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則に与えられた権利及び権力を行使することができ、当社の最良の利益に合致すると誠実に考えることができる

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は取締役に誠実な信用で行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることがある。この義務により、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は取締役の自己取引を禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般に株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している.一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が同社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の会社の役員は同社に対して受託者の地位にあることから、同社には次のような義務があると考えられている善意の会社の最良の利益のために、彼や彼女は彼や彼女の取締役の地位のために利益を得ない義務があり(会社が彼がそうすることを許可しない限り)、彼や彼女は自分を会社の利益と第三者に対する個人的な利益と衝突させない義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して熟練と慎重な行動を義務しています。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない

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株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の7件目の改正及び再記述された組織定款細則は、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利がある

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルで特別会議の開催を許可している他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与える。しかし、これらの権利はSの会社規約で規定することができる。当社の第9条改正及び重述された組織定款細則によると、取締役は、1名又は複数の株主が書面で要求した後、株主総会を開催し、当該等株主が保有する株式の合計は、当社のすべての発行済み及び発行済み株式の総投票権の3分の1以上(1/3)を占め、当該等の株式は、要求を提出した日に株主総会での議決権を有する。吾等の改訂及び重述された第9部組織定款細則によると、吾らは本財政年度終了後6ヶ月以内に当社取締役会(Br)で決定された時間及び場所で株主総会を開催し、吾等の年度株主総会とする

累計投票

デラウェア州“会社法”によると、S社の会社証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、その取締役を選挙する際の株主Sの投票権を増加させる。ケイマン諸島法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの9回目の改正と再記載された組織規約細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある発行済み株式の多数が承認された場合にのみ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除名されることができる。私たちの9回目の改正と再記載された定款によると、役員は一般決議で免職されることができる

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が興味のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは，過去3年間に目標Sが発行した議決権株の15%以上を所有または所有している個人や団体を指すのが一般的である.これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者と目標S取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する

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ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併法規が提供するbr保護タイプを享受することができない。しかし，ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず，会社役員はケイマン諸島の法律で規定されている会社に対する受託責任を遵守しなければならず，このような取引を行わなければならないと考えている義務を含めている善意の少数株主に対して詐欺の効果を構成するのではなく、会社の最良の利益と適切な会社目的のためである

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。解散は取締役会が開始しなければならず、S保有会社の流通株の過半数を獲得することができる。デラウェア州法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公正だと思う場合を含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある

ケイマン諸島会社法と私たちの9回目の改正と再記述の会社定款によると、私たちの会社は特別決議によって解散、清算、または清算することができます

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社はこの種類の株式の多数の流通株の承認を得た場合に、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の第9回改正及び再記載された組織定款細則によると、吾等の株式を複数のカテゴリの株式に分類し、吾等は、当該カテゴリで発行された株式の少なくとも4分の3の保有者の書面同意を取得し、又は当該カテゴリ株式の保有者が少なくとも4分の3の票数で決議案を通過した後にのみ、任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更することができる

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書には別途規定があるほか、会社は投票権のある流通株の多数の承認を得た場合、Sの管理文書を改訂することができる。“会社法”によると、我々の9回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は特別決議でしか改正できない

非香港住民または外国株主の権利

我々の第9回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、我々の9回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則には、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルは規定されていない

取締役発行株式の権力

法律の規定の下で、当社の取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先、繰延、制限または他の特殊な権利または制限のオプションおよび引受権を付与または付属していない

債務証券、権利証及び権利その他の証券の説明(表格20-F第12.A、12.B及び12.C項)

適用されません

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米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1と12.D.2項)

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式の管財人です。シティバンクS 信託事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。預かり人は通常、保管されている証券を保管するために預かり人を指定します。この事件では、預かり人はシティバンク香港支店で、香港九龍観塘漢海道83号第一湾東1号シティビル9階に位置している

私たちのアメリカ預託証明書は日付が2020年8月31日の預託協定によって管轄されており、この協定はすでに添付されています表F-6 EF(アーカイブ番号333-251204)、AS修正し、2020年12月9日にアメリカ証券取引委員会に提出します。

アメリカ預託証の実質的な条項とアメリカ預託証明書としてのあなたの実質的な権利の概要をご提供いたします。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定されることを覚えておいてください。私たちはあなたに預金協定を完全に確認することを促す。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する

各アメリカ預託株式代表は、br信託及び/又は委託者に保管されているA類普通株の実益所有権権益の2株を受け入れ及び行使する権利を代表する。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領したが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証券所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、その財産に対して実益権益を行使する。私たちは保管人と変更に同意するかもしれませんアメリカ預託株式と株の比率預金プロトコルを修正することで。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、受託者及びそのそれぞれの代理人は、米国預託証明書保持者と利益を受けるすべての人の利益のためにすべての保管財産を保有します。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人及びそのそれぞれの代理者は、米国預託証明書に代表される預託財産の記録保持者であり、該当する米国預託証明書の所持者及び実益所有者に利益を与える。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)及び受託者(当該米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接又は間接的に入金された財産を受信し、入金財産に対して実益所有権権益を行使することしかできない

もしあなたがアメリカの預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、brはその条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として管理機関を指定して場合によってはあなたを代表して行動します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし，A類普通株式保有者に対する義務はケイマン諸島の法律によって管轄され続けることになり，米国の法律とは異なる可能性がある

さらに、適用される法律および法規は、場合によっては報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができる。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。そのような報告要件を満たすために、または適用される法律および法規に従ってそのような規制の承認を得るために、受託者、委託者、私たちまたはそれらのそれぞれの代理人または関連会社は、あなたを代表していかなる行動も必要としません

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利も持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するA類普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証券の所有者としては、預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表されるA類普通株の株主権利を信託機関を介して行使することしかできません。預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、米国預託証明書を解約して直接株主になるように手配する必要があります

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米国の預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカーアカウントでまたは登録所有者として、または証明書を有する米国預託証明書保持者および証明書のない米国預託証明書保持者として)は、あなたの権利および義務、およびホストSサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカーまたは保管口座、またはホスト銀行を介してあなたの名義で設立された口座は、証明されていない米国預託証明書がホスト銀行の帳簿に直接登録されていること(一般に直接登録システムまたはDRS口座と呼ばれる)を反映した方法で保有することができます。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預託管理人がアメリカ預託証明書所有者に出した定期声明はアメリカ預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは、受託者と預託信託会社(DTC)との間の自動振込を含み、DTC社は米国株式証券の中央簿記清算·決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式br所有者としての権利を維持するために、マネージャーまたは銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカの預託証明書としてすべての人が権利を行使する能力を制限する可能性があります。これらの制限や手続きに何か質問があれば、仲介人や銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。本要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたに言及した場合、読者は米国預託証明書を所有し、関連する時間に米国預託証明書を所有すると仮定します

A類普通株が受託者又は管財人の名義で登録されている場合は、法律で許可されている最大範囲内でA類普通株の記録所有権を受託者又は委託者に付与しなければならず、A類普通株の実益所有権権利及び権益は常にA類普通株を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者または受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権をいつでも行使する権利があり、いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者および実益所有者を代表してのみ行使することができる

配当と分配

アメリカ預託証明書の保有者として、あなたは通常、私たちが受託者に保管されている証券に対する分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮や法的制限により、あなたが受け取ったこれらの配布は制限される可能性があります。米国預託証明書所持者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税項、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

現金分配

私たちは預かり人が預けた証券を現金で分配するたびに、私たちはお金を預かり人に預けます。預金に必要な資金の確認を受けた後、受託者はケイマン諸島の法律と法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを所持者に分配するように手配される

ドルが可能でドルがアメリカに移行できる場合にのみ、ドルをドルに変換する。保管人は、保管人が所持している任意の財産(例えば、未分配権)の販売収益に対して同様の方法を適用して、保管者が保有する証券を分配する

現金の分配は、預金契約条項に基づいて保有者が支払うべき費用、支出、税費、政府の料金を差し引く。分配できない現金の金額は、適用される米国預託証明書所持者および利益を得るすべての人が利益を得るために、割り当てられないまたは米国関連州の法律に基づいて保有している資金を無人受領財産としてだまし取らなければならないまで、無利子口座に保持される

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株式の分配

受託者の証券にA類普通株を無料で配布するたびに、受託者に適用数のA類普通株をお渡しします。このような預金の確認を受けた後、受託者は、入金されたA類普通株を代表する新しい米国預託証明書を所持者に配布し、または修正するアメリカ預託株式からA級まで普通株式比率は、この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように格納された追加A類普通株の権益を表す。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう

新しいADSの配布または修正アメリカ預託株式からA級までA類普通株分配時の普通株比率は、預金契約条項に基づいて所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府費用を差し引く。このような税金または政府料金を支払うために、管理者は、そのように割り当てられた新しいAクラス普通株の全部または一部を販売することができる

もし新しいADSが法律に違反したら(例えば：米国証券法)または操作が不可能な場合。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合、預金協定に記載されている条項に従って受信したA類普通株を売却し、現金を分配するように売却して得られた金を分配することができる

権利の分配

私たちが追加A類普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、私たちは事前に受託者に通知し、管理機関に追加の米国預託証明書を引受する権利が合法かつ合理的で実行可能かどうかを決定するように協力します

信託銀行は、追加の米国預託証明書を承認する権利を保持者に割り当て、これらの保持者がこれらの権利を米国預託証明書保持者に提供することが合法的かつ合理的で実行可能であることを前提として、これらの所有者がそのような権利を行使することを可能にするプログラムを確立し、預金プロトコルに予期されるすべての文書(例えば、br}取引の正当性に対する意見)を提供する場合には、これらの権利を行使することができる。あなたの権利を行使する時、あなたは新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書の形態ではない新しいA類普通株を購入する権利を分配し、行使するための手続きを確立する義務はない

管財人将注釈以下の場合、権利が割り当てられます

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私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、あるいは私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました；または

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保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした

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権利を合理的に分配することは実行できない

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。このような販売の収益は現金分配のように所有者に分配されるだろう。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう

オプションの分配

私たちが現金または追加株式の形で株主を選択する際に配当金を派遣しようとするたびに、私たちはこれについて委託者に事前通知を行い、選択的な発送を提供したいかどうかを表明します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで想定されているすべてのファイルを提供している場合にのみ、信託銀行がbrの選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう

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もしあなたが選択できない場合、あなたは預金協定のより包括的な説明のような、ケイマン諸島の株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加のアメリカ預託証明書を得るだろう

その他配布

現金、A類普通株以外の財産や追加のA類普通株を購入する権利を分配しようとするたびに、事前に受託者に通知し、このような分配を希望しているかどうかを明らかにします。もしそうであれば、私たちは管理機関にこのような権利者に配布されたことが合法的かどうか、そして合理的に実行可能かどうかを決定するように協力します

このような財産をあなたに割り当てることは合理的で実行可能であり、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルがホスト機関に提供された場合、ホスト機関は、実行可能であると考えられる方法でその財産を保持者に割り当てる

預金協定の条項によると、保有者が支払うべき費用、支出、税費、政府料金が差し引かれる。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます

人の遺言を保存する注釈財産をあなたに割り当て、以下の場合に財産を売却します

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私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、または私たちが財産をあなたに配布しないことを要求する場合；または

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私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません

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ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

救いを求める

私たちが預かり人のどの証券を償還するかを決めるたびに、私たちは事前に受託者に知らせます。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供する場合、ホスト機関は、br所有者に償還通知を提供する

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の株式を引き渡すように指示される。受託者は、預金契約の条項に基づいてドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書brを受託者に返却する際に償還所得の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還したアメリカ預託証明書がすべてのアメリカ預託証明書より少ない場合、ロットによって或いは押します比例して計算する基礎は、保管人が決めます

A類普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に保管されているA類普通株は時々変わる可能性があります。例えば、このようなAクラスの普通株式の額面または額面は、変化、分割、ログアウト、合併、または任意の他の再分類、またはbr社の資産の資本再構成、再構成、合併、合併、または販売に生じる可能性がある

このような変化が生じた場合、あなたのアメリカ預託証明書は、法律および預金協定によって許容される範囲内で、預金形態で保有されているAクラス普通株に関連するbr}財産を受け取る権利があることを表します。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書を交付し、入金協定、アメリカ預託証明書及び適用されるF-6表の登録説明書(S)を改訂し、閣下の既存のアメリカ預託証明書と新しいアメリカ預託証明書を交換し、そしてこのようなアメリカ預託証明書が株式に与える影響を反映するために他の適切な行動をとることを要求することができる。信託機関がこのような財産を合法的にあなたに割り当てることができない場合，ホスト機関はそのような財産を販売し，現金が割り当てられている場合のように純収益をあなたに割り当てることができる

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A類普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

お客様またはマネージャーがAクラスの普通株式を受託者に保管している場合、ホスト機関はあなたの代わりにアメリカの預託証明書を作成することができます。信託機関は、適用可能な発行費用と、A類普通株を受託者に譲渡して支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された者に交付します。A類普通株への預け入れとアメリカ預託証明書の受け取り能力はアメリカとケイマン諸島が入金する際に適用される法律の考慮要因によって制限される可能性があります

アメリカ預託証明書の発行は、受託者又は受託者がすべての必要な承認を受けて発行されるまで延期される可能性があり、A類普通株が受託者に正式に譲渡されたことの確認がなされている。アメリカ預託証明書は整数でしか発行されません

A種類の普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなたは代表として扱われ、保証されるだろう

•

A類普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価及び合法的に取得する必要がない

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このタイプAの普通株式に関するすべての優先(および類似)の権利(例えば)は、有効に放棄または行使されている

•

あなたはA類普通株を保管することを正式に許可されました

•

寄託するA類普通株には、保有権、財産権負担、担保、利息、有料、担保または不利な債権は何もなく、かつそうではなく、当該等の預金によって発行される米国預託証券が制限証券であることもない(定義は預金協定参照)

•

提出保管されたA類普通株はいかなる権利や権利も奪われていない。

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点がある場合、私たちと保管人は、失実陳述の結果を修正するために必要な措置を取ることができます。費用と費用はあなたが負担します

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書をホスト機関に渡す必要があります

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提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。

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保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する；

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ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し；

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米国預託証明書の譲渡時には、米国預託証明書所持者が預金協定条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う

米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書を合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません

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アメリカ預託証明書の解約時のA類普通株の脱退

所有者として、アメリカの預託証明書を信託機関に提出してログアウトし、管理人Sオフィスで該当する数のA種類の普通株式を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関するA類普通株を撤回する能力はアメリカとケイマン諸島の法律で制限される可能性があります。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を抽出するために、米国預託証明書を解約する費用と、A類普通株を譲渡する際に支払うべき任意の費用と税金を信託機関に支払うことが要求されます。あなたはお金を引き出す時のすべての資金と証券の交付リスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っている場合、信託銀行はあなたに任意の署名の身分と真実性証明、および管財人が適切だと思う他の書類を提供することを要求して、その後、あなたのアメリカ預託証明書を無効にするかもしれません。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の脱退は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。信託機関は証券全体の入金数を代表するログアウトされたアメリカの預託証明書のみを受け取ることを覚えておいてください

あなたは任意の時間にアメリカの預託証明書に代表される証券を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

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(I)クラスA普通株または米国預託証明書の譲渡帳簿によって閉鎖される可能性があり、または(Ii)Aクラス普通株が株主総会または配当金の支払いによって凍結される可能性のある一時遅延

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費用、税金、そして似たような費用を支払う義務

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米国預託証明書に適用される法律又は法規又は預金時に証券を撤回するために加えられる制限

Brが法律の強制規定を遵守しない限り、あなたのアメリカ預託証明書によって代表される証券を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正してはなりません

投票権

保有者として、あなたは通常、預金プロトコルに従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表されるA種類の普通株式brの投票権を管理機関に指示する権利があります。A類普通株式保有者の投票権は普通株式説明に記載されている

私たちの要求に応じて、受託者は、私たちから受け取った任意の株主総会通知と、ADS代表の証券の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布します。このような材料を配布する代わりに、保存者は、そのような材料をどのように検索するかに関する説明をADSSホルダーに配信することを要求することができる

もし信託機関が適時にアメリカ預託証明書所持者の投票指示を受けた場合、それはアメリカ預託証明書保持者Sに代表される証券の採決に努力し、具体的には以下の通りである

•

手を挙げて投票した場合受託者は、タイムリーな投票指示を提供する大多数の米国預託証明書所持者から受信した投票指示に基づいて、その時点で保管されていたすべてのA類普通株に対して投票を行う(または委託者の投票を促す)

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投票で投票した場合受託者は、米国預託証明書所持者から受信した投票指示に基づいて投票(または委託者投票)A類普通株式を投票する

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投票指示を受けていない証券は採決されない((A)挙手投票の場合、上述したように)、(B)投票の場合、タイムリーな投票指示を受けていない米国預託証明書保持者は、ホスト機関に指定された人に適宜依頼書を提供して、その保持者によって代表される普通株式に投票するように指示されたとみなされるべきである。しかしながら、吾等はいかなる採決待ち事項についても全権を委任することはできないが、吾等は信託銀行に通知している：(I)吾等は当該等の委託を与えることを望んでいない、(Ii)重大な反対意見が存在するか、又は(Iii)普通株式保有者の権利が悪影響を受ける可能性があり、(C)預金協定が他に期待されている)。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。投票指示をすぐにホスト機関に戻すことができるように、br時間内に投票材料を受け取ることを保証することはできません

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは預金協定の下で彼らの実質的な権利の修正を深刻に損なう可能性がある任意の実質的な権利を保有者に30日前に通知することを約束した。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格がある場合には合理的であり、いずれの場合も支払わなければならない費用を徴収または増加させることなく、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。さらに、適用法の規定に適合するために必要な任意の修正または補足の事前通知をお客様に提供することができない場合があります

預金協定の修正が発効した後もアメリカの預託証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制限されます。あなたのアメリカ預託証明書に代表されるAクラス普通株の抽出を阻止するために預金プロトコルを修正することはできません(法律で許可されているものを除く)

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管者は、少なくとも終了30日前に所持者に通知しなければならない。終了する前に、預金brプロトコルでのあなたの権利は影響を受けません

終了後、受託者は、受信した割り当てを受け取り続ける(ただし、このようなbrの財産は割り当てられません。あなたが米国の預託証明書の解約を要求するまで)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、預託機関は売却によって得られた収益と、当時米国の預託証明書所持者のために持っていた他の任意の資金を無利息口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していた米国預託証明書所持者がまだ返済していない資金(適用される費用、税金、費用を差し引いた後)を説明する

預託契約の任意の終了について、ホスト機関は、米国預託証明書の所有者に、米国預託証明書に代表されるA類普通株を抽出し、このA類普通株の信託機関を、信託機関によって設立された無担保の米国預託株式計画に直接格納する方法を提供することができる。預託契約終了時に無担保の米国預託株式を取得できるかどうかは、無担保の米国預託株式を作成するのに適したいくつかの米国規制要求を満たすか否かに依存し、適用される預託費用を支払う

寄託の本

信託銀行はその信託事務室でアメリカ預託株式保有者記録を維持します。閣下は通常勤務時間にこの事務所でこの等の記録を閲覧することができるが、米国預託証明書及び預金協定に関する業務について他の所持者とコミュニケーションを行う目的に限られている

信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

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義務と法的責任に対する制限

預金契約はあなたに対する私たちの義務と係のSのあなたへの義務を制限します。以下の事項に注意してください

•

私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ

•

保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない

•

いかなる訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかったか、吾などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、A類普通株への投資に関連する投資リスク、A類普通株の有効性または価値、米国預託証明書の保有によって生じるいかなる税務結果、任意の第三者の信用、預金協定条項によって任意の権利の失効を許可すること、私たちの任意の通知の即時性または通知が出されなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない

•

私たちと信託機関は保証金協定条項と一致しない行動を実行する義務がないだろう

•

もし、吾等または信託銀行が、預金協定条項、任意の法律または法規の任意の条文、現在または未来の任意の条文、または吾等の定款の任意の条文、または任意の預金証券の任意の条文または管轄規定、または任意の天災、戦争または他の非吾などによって制御可能な状況によって阻止または禁止された場合、または任意の預金協定によって規定された任意の行為または事柄の実行を阻止または禁止された場合、または当社定款の任意の条文、または任意の預金証券の条文または管理限界、または任意の天災、戦争または他の吾等によって制御可能な状況によって、吾などまたはホスト銀行が阻止または禁止されたか、または任意の民事または刑事罰または制約を受けることができないように、任意の信託銀行が、いかなる民事または刑事罰または制約を受けるか、または任意の天災、戦争または他の吾等の制御可能な状況によって、いかなる信託銀行が阻止または禁止されたか、または任意の民事または刑事罰または拘束を受けることができない場合、吾等または信託銀行が任意の法律または法規のいずれかの条文、現在または将来のいずれかの条文、または吾等の規定のいかなる条文、または吾等の預金証券の任意の条文または管轄規定によって阻止または禁止されるか、または任意の天災、戦争または他の非吾等によって制御可能な状況によって、

•

吾ら及び受託者は、預金契約又は吾等の組織定款又は預金証券に関する条文又は規定のいかなる情動権を行使又は行使できなかったかにより、いかなる責任も負うことはない

•

私たちおよび信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または私などの任意の当事者から、そのような意見または資料を提供する能力がある任意の他の人々によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られたいかなる行動またはいかなる行動も取らない任意の責任をさらに負わない

•

所有者がA類普通株式保有者から得ることができないが、預金契約条項によってあなたに提供されていないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよびホスト銀行もいかなる責任も負わない

•

私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる

•

預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません

•

預金契約のどの条項も証券法のいかなる責任を免除するつもりはありません。

•

私ども、受託者とあなたのアメリカ預託株式保有者としての間では、預金管理協定のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、信託関係を構築することもありません

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預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と不利な取引に従事することを阻止することはできず、預金協定中のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いについて説明する

上記の制限は我々の義務および預託協定下でのSの義務に関連しているため、このような制限は、米国預託証明書の解約とA類普通株の退出前に預金協定に基づいて生じた義務や負債に引き続き適用され、米国預託株式融資からA類普通株を抽出する米国預託株式保有者に適用される可能性が高いと考えられる。また，このような制限は，米国預託株式保有者らが米国預託株式融資からA類普通株を抽出することには適用できない可能性が高く，米国預託証明書の解約やA類普通株脱退後に生じる義務や債務に関連しており，かつ預金合意に基づいているわけではない。

いずれの場合も、あなたが預金協定に同意する条項は、米国連邦証券法およびそれに基づいて公布された規則および条例を遵守することを放棄したとみなされません。実は、あなたは私たちや管理人Sがアメリカ連邦証券法とその公布された規則と法規を守ることを放棄することはできません。

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される証券のbrを担当して税金と他の政府費用を支払います。私たち、受託者、および受託者は、所有者が支払うべき税金および政府費用を任意の分配から差し引くことができ、所有者が支払うべき税金および政府費用を支払うために任意およびすべての財産を販売することができます。もし販売収入が税金を支払うことができない場合、あなたはどんな不足点にも責任を負うだろう

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証券の発行、交付、譲渡、分割、合併、または米国預託証券の発行を拒否することができる。受託者と係の人は合理的な行政措置を取って、あなたの任意の分配のために税金の払い戻しを受け、源泉徴収税を減らすことができます。しかし，納税者の身分や住所の証明や，ホスト機関やホスト機関が法的義務を履行するために必要となる可能性のある他の情報をホスト機関やホスト機関に提供する必要がある場合がある.あなたは私たち、係、そして係の人があなたのために得られた任意の税金優遇に基づいて提出した任意の税務クレームを賠償する必要があります

外貨両替

もし可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替するように手配し、預金契約の条項に従ってドルを分配します。両替時に発生した費用や費用、例えば両替規制や他の政府の要求を守るために発生した費用や費用を支払う必要があるかもしれません

両替が非現実的または非合法である場合、または合理的な費用で、または合理的な期限内に拒否または必要な承認を得ることができない場合、保管者は、以下のような行動を適宜行うことができる

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実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者にドルを割り当てる

•

外貨を合法と実際の所有者に配布します。

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適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない)

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法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。A類普通株式(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)保有者の権利は、ケイマン諸島法律によって管轄されている

アメリカ預託証明書のすべての人として、あなたは撤回できないように同意して、“預金協定”、アメリカ預託証明書またはアメリカ預託証明書による当社または預託証明書に関連する法的訴訟は、ニューヨーク市の州または連邦裁判所でしか提起できません

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは、預金協定または米国および/または信託機関に対する米国の預託証明に起因する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される権利を撤回することができません

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国預託証明書又は預金協定によって吾等又は信託銀行に対して提起された任意のクレームを放棄し、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む。もし私たちまたはbr保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実と場合に強制的に執行することを放棄するかどうかを決定する。しかし、あなたは預金協定の条項に同意することで、アメリカ連邦証券法とその公布された規則と条例の遵守を放棄したとみなされません

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