8-K

エクスポネンシャルフィットネス株式会社

日付：2024年5月10日

/s/ ジョン・メローン

ジョン・メローンさん

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月10日

エクスポネンシャルフィットネス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-40638	84-4395129
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

17877フォン・カルマン・アベニュー、スイート 100

アーバイン、カリフォルニア州92614

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(949)346-3000です

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Forms 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスをチェックしてください。

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐

取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐

取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12 (b) 条に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル	XPOF	ニューヨーク証券取引所

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

アイテム 5.02.取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年5月10日、Xponential Fitness, Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者兼取締役であるアンソニーガイスラー氏は、当社の取締役会により解任され、最高経営責任者としての職務を無期限に停止されました。ガイスラー氏の停職期間中、彼は引き続き会社に雇用され、雇用契約の条件に従って給与を受け取りますが、最高経営責任者の職務は果たしません。ガイスラー氏は現在、当社の取締役ですが、USAO調査（以下に定義）に対する当社の対応や監督には関与しません。

当社の取締役会は、2019年から当社の取締役会のメンバーであるブレンダ・モリス氏を会社の暫定最高経営責任者に任命しました。モリスさんと、彼女が暫定最高経営責任者に任命されたことに関係する他の人物との間には、取り決めや理解はありません。モリスさんと、取締役、執行役員、または当社が会社の取締役または執行役員に指名または選んだ人物との間には、家族関係はありません。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則S-Kの項目404（a）に従って開示を必要とする取引をモリス氏と締結していません。モリスさんは、引き続き会社の取締役として報酬を受けます。暫定最高経営責任者に任命されたことに関連して、モリス氏の報酬契約に重大な変更や修正が加えられたとしても、まだ確定していません。フォーム8-Kの項目5.02の指示2に従い、当社は、そのような情報が入手でき次第、この最新報告書の修正をフォーム8-Kに提出する予定です。

規則S-Kの項目401（e）で開示が義務付けられているモリス氏のビジネス経験の説明は、2024年4月18日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aの当社の最終委任勧誘状に記載されており、参照によりここに組み込まれています。

モリス氏が暫定最高経営責任者に任命されると、彼女は会社の主任独立取締役を辞任しました。チェルシー・グレイソンが取締役会の主任独立取締役に任命されました。

当社の取締役会は、CEOの後継者育成計画を支援するエグゼクティブサーチ会社も雇っています。

アイテム7.01規制FDの開示。

2024年5月10日、当社はプレスリリースを発表し、モリス氏を当社の暫定最高経営責任者に任命、ガイスラー氏の停職、およびUSAO調査（以下に定義）を行うことを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照用にここに組み込まれています。

この項目7.01の情報およびここに添付されている別紙99.1の関連情報は、取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような申告書に特定の参照が定められている場合を除き、1933年の改正証券法または証券取引法に基づいて当社が行った申告に参照により組み込まれているとはみなされません。

アイテム8.01その他のイベント。

当社は、2024年5月7日に、カリフォルニア州中央地区連邦検事局（「USAO」）による調査（「USAO調査」）の通知を受け取りました。当社は以前、証券取引委員会（「SEC」）による調査を開示しました。当社は引き続きSECと協力し、USAOと協力するつもりです。取締役会は、これらの問題を調査するために、独立取締役のチェルシー・グレイソン、ジェール・クラーク、ジェフリー・ローレンスで構成される委員会を設立しました。

項目9.01財務諸表の展示品。

(d) 展示品。


示す番号		説明

99.1		プレスリリース

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。