アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第14(A)節により発表された依頼書
1934 年 証 券 取引 所 法 （ 改正 第 3 号 ）   )​

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

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初歩委託書

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☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)

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最終依頼書

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権威付加材料

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第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

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マイウェル·テクノロジー株式会社

(その定款に示された登録者名)

   

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

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何の費用もかかりません。

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☐

以前予備材料と一緒に支払った費用です。

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☐

取引法規則14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品中の表から費用を計算する.

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我々の株主へ

マーベルは2024年度に好調で、55億ドルの総収入を実現し、半導体業界で最も注目されている成長機会を利用して会社を改造し続けている。人工知能(AI)はデータセンターアーキテクチャの世代間変革を推進しているが，Marvellはこの変革の鍵となる推進要因の1つである.

顧客がますます多くの支出を分配して、そのインフラが人工知能作業負荷をサポートすることを保証するにつれて、Marvellデータセンター製品-の需要が急増し、カスタマイズチップ、光ファイバ接続、および交換-を含む。したがって、私たちのデータセンター収入がMarvell総収入に占める割合は年初の約3分の1から私たちが第4四半期を脱退した時の半分以上に増加した。人工知能関連の収入は23年度の約3%から2014年度の会社総収入の10%以上に増加し、2倍以上増加した。

データセンター事業の増加に加えて、2024年度には、幅広い自動車OEMで新たなビジネスを獲得し続けているため、2024年度には、当社の自動車収入が毎年増加しています。これらの顧客は、ますます多くの接続イーサネットの端末に依存して帯域幅を増加させ、彼らの車両内とクラウドに一連の計算機能を接続しています。

私たちのデータセンターと自動車事業は2024年度に増加しましたが、当社の事業者インフラ端末市場は、顧客が5 G配備速度を緩め、資本支出を減少させたため、世界的な需要疲弊を経験しました。同時に、Marvellの企業ネットワーク業務は世界のIT支出鈍化の影響を経験した。これらの周期的な傾向にもかかわらず、我々の事業者や企業事業は、世界経済に重要な巨大で永続的な端末市場にサービスしており、我々の先端製品に対する顧客の需要が回復することが予想される。

われわれの運命を握る

半導体業界が転換し、転覆した年に、私たちは資源を再分配することで私たちの運命を制御し、私たちの製品路線図を加速させ、データセンターで人工知能に関するチャンスをつかむことに集中した。私たちはまた、年間の運営費用の削減と非公認会計基準の毛金利の向上を約束し、これらの約束を実行した。さらに、私たちは借金を返済し、残りの部分をより優遇的な条件で再融資した。我々は本年度下半期にキャッシュフローの著しい改善を推進し、株式買い戻し計画を再起動した。全体的に、Marvellは2024年度に配当金と株式買い戻しにより株主に3.57億ドルを返還した。また、Marvell取締役会は最近、会社の既存の株式買い戻し計画に基づいて30億ドルを増加させることを承認し、2024年度末までに約3億ドルが残っている。この30億ドルの増資は私たちの過去最大の買い戻し許可だ。

マーベルの転換は見返りをもたらし続けている

人工知能は計算の非凡な能力を加速させる触媒であり，より具体的には加速インフラである。人工知能は計算能力が新たなレベルに達することを要求し、これはGPUと複数のカスタマイズ加速器によって提供される。これらのアクセラレータは，数十年来標準サーバとCPUを特徴としてきた従来の計算アーキテクチャとは異なる.実際、人工知能は、1つまたは複数の相互接続データセンターの数千または数万個の計算システムの能力を必要とする。人工知能は世界で最もデータを必要とする作業負荷であり、これらのシステムの使用と生成された大量のデータを迅速に移動、記憶、処理、保護するための先端的な解決策が必要だ

人工知能は世界で史上最もデータが必要な作業負荷であり、大量のデータを迅速に移動、保存、処理、保護するための先端的な解決策が必要だ。これがインフラ整備を速めるデータセンターアーキテクチャを世代的に変化させ，Marvellはこの変化の中心にしっかりといる

 

 

これがMarvellが重要な役割を果たしているところだ。我々は，加速インフラストラクチャの構築-加速計算に必要な接続性と計算-に焦点を当てた.多くの点で、Marvellはこの機会のために建てられた。私たちの製品の組み合わせには、超高帯域幅と低遅延を提供する光ファイバ接続ソリューションが含まれています。Marvellがそれぞれ2020年と2021年にInphiとInnoviumを買収する支援の下で，高速接続と電気光学分野のリーダーとしての地位を固めた。実は、私たちのデータセンター業務のこの一方は、2024年度末に2億ドルを超える人工知能関連の収入が四半期稼働率を超えている重要な原因です。

また，Marvellは，顧客が独自の方法で人工知能とクラウドワーク負荷の境界を推進できるようにした先端計算プラットフォームの提供における独自の地位を確立している.Marvellが2018年にCaviumを買収した後，計算シリコン分野を加速するリーダーとなることを約束し，先進的なノードプラットフォームと経験豊富なチームが必要であることを認識し，顧客と連携し，顧客独自のニーズに応じたカスタマイズソリューションを開発することができた。そこで我々は，2019年にGLOBALFOUNDRIESのASIC業務Avera Semiconductorを買収し，Marvellのカスタマイズ開発能力を拡張した.その後、2021年には、現在生産に移行しており、2025年度と2026年度に大幅な成長を達成することが予想されるカスタムコンピューティング戦略とプラットフォームを発売しました。

著者らは一連の非常に成功した買収を通じて私たちの戦略能力を確立したが、同時に、私たちは有機革新の面で優れており、工芸技術の業界の先頭になり、近年多くの5 nm設計を実行し、現在多くの3 nmの機会についてクラウド顧客と深く接触している。2024年3月、著者らは台積電との協力を延長し、業界初の2 NM半導体を生産する技術プラットフォームを開発し、人工知能の需要を最適化した。

偉大な職場として認められている

Marvellで、私たちは私たちの従業員が私たちの会社の核心だということを知っている。私たちの従業員は私たちの最も重要な競争優位性だけでなく、彼らは私たちに職場と文化をもたらしてくれて、彼らがお互いと私たちの顧客、パートナー、投資家、他の利害関係者と交流した時、私たちはそれを誇りに思うことができます。

Marvellの文化と職場は引き続き外部承認を受けている。過去1年間のいくつかの栄誉の中で、私たちは偉大な職場として認定されて嬉しいです®アメリカにいます。この承認はMarvellでの彼らの職歴に対する私たちの既存の職員たちのフィードバックに完全に基づいているので、特に意味がある。また、MarvellはGlassDoorによって2023年の最優秀職場の一つに選ばれ、“フォーブス”と“フォーチュン”誌はそれぞれ“2023年世界最優秀雇用主”と“2023年サンフランシスコ湾区最適職場”ランキングでわが社を認めた。この内蔵された科学技術求人プラットフォームはMarvellを旧金山湾区の100の最適な大型職場の一つに評価した。

私たちはこの承認を誇りに思っているが、私たちはいつも改善された方法を探している。例えば、2024年度には、Marvellは従業員に提供されるメンタルヘルスケアサービスを増加させ、従業員の個人選好やライフスタイルに適したパーソナルケアに重点を置いている。米国での養子縁組や代理出産補償や生育保険の増加、私たちのグローバルサイトの家族休暇の延長など、計画出産や医療福祉も拡大している。

私たちは他人を尊重して正直に行動することに対する約束が私たちが会社としてしているすべてのことを指導している。その中で欠かせないのは、私たちが包容的で多様で開放的な文化を作ることに集中しているということだ。特に強調された分野はMarvellと半導体産業全体の女性の職業発展を助けることだ。私たちは世界のすべての地域で活躍し、20以上の分会と700人のメンバーがいる女性@Marvellという包括的なネットワークを持っている。2024年度に、私たちはMarvellで世界の女性のために2つの非常に成功した指導計画を発表した。

私たちのMarvellでの透明性と公開性に対する約束は様々なチャンネルの従業員フィードバックを通じて強化された。重要な方法は私たちの道徳文化調査であり、前回は2023年に行われ、すべての従業員に関連していた。この調査から得られた洞察力は、協力と尊重を持つ文化と正しいことをすることに対するMarvellの堅固な約束を明らかにした。私たちが対外的に業務を経営する方法も高い道徳基準を持っており、サプライヤーと業務パートナーへの期待を含めています。

やりがいがある

Marvellでは、私たちは革新的な技術で世界を変えるために自分の力を尽くすだけでなく、私たちがコミュニティや環境に貢献することで変わることを渇望しています。環境持続可能性の面では，2024年度に全社の温室効果ガス排出削減計画を策定し，われわれの計画は科学的目標イニシアティブに基づいて検証された。私たちはまた私たちの顧客とサプライヤーと協力し、気候変動に関する積極的な行動を推進し続けている。

また、私たちは、私たちが運営しているコミュニティや、私たちの従業員が重要で価値があると思うより広い事業にフィードバックすることに取り組んでいます。例えば、会社として、雇用主に合った支払いを提供し、彼らが信仰する事業に自発的に従事している従業員に有給休暇を提供する。

未来を展望する

技術が世界を変え続けるにつれて、これは非常にエキサイティングな半導体業界の時代だ。私が説明したように、私たちは現在、データセンターアーキテクチャを根本的に変える大規模な転換を経験している。Marvellでは、私たちはこの変化を予見し、過去数年間有機成長と戦略買収を通じてそのための準備をしてきた。今、このような努力は報われ、リターンはますます大きくなっている。実は、人工知能とインフラの加速に対する需要のせいで、私たちの機会は私たちが予想していたよりも大きい。我々は我々の製品の組合せや能力を構築する上で非常に行き届いており，現在Marvellは先進的な解決策で人工知能のチャンスを迎え，インフラの能力と効率を加速させて加速計算を実現している.

最後に、リック·ヒルに心から感謝したいと思います。2024年度にコミュ取締役会長である職を退職し、2016年4月からこの職を務めてきました。リックはマーベルの長年の転換で重要な役割を果たし、私と私たちの管理チームの他のメンバーを募集することを含む。マーベルの近年の成功と発展から利益を得た人は誰でも彼が会社に貢献したことに感謝することができて、私は彼について社長を務めることができて光栄です.

 

 

最後に、私はMarvellに投資したすべての人に感謝します。私たちの会社に対するあなたの自信に感謝します。私たちは私たちが成し遂げた多くの成果を誇りに思い、今まで以上に自信を持っており、私たちの未来は本当に非凡な潜在力を持っていると信じている。

マット·マーフィー
会長兼最高経営責任者

この手紙には危険と不確実性に関する連邦証券法に適合した展望的な陳述が含まれている。このような前向き表現は、“目標”、“見る”、“見る”、“約束”、“取り組む”、“将来性”、“期待”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“信じる”、“求める”、“できる”、“可能”、“将”、“目標”および同様の表現である。これらの陳述は結果の保証ではなく、未来の活動や未来の業績の指示とみなされてはならない。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。多くのリスクおよび不確実性要因のため、実際のイベントまたは結果は、我々の業務に影響を与えるリスクおよび不確実性要因を含む実質的な違いがある可能性があり、これらのリスクおよび不確実性要因は、米国証券取引委員会に提出された10-K年報、10-Q表季報、および他の米国証券取引委員会が時々提出する文書の“リスク要因”の部分に記載されている。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。読者に前向き陳述に過度に依存しないように戒め、私たちは何の義務も負わず、新しい情報、未来の事件、あるいは他の原因でこれらの前向き陳述を更新または修正するつもりもない。

*非公認会計原則毛利は、公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されない財務指標である。著者らは2024年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の収益新聞稿でこの指標と他の非公認会計基準財務指標を定義し、それらを最も直接比較可能な歴史公認会計基準財務指標と調整した。

 

 

米国デラウェア州マイウェル科技株式会社2024年株主総会(以下“年次総会”と略す)は2024年6月20日(木)午後12：00-12：00に開催される予定である。太平洋時間です。年次総会は完全に以下で議論する遠隔通信方式で行われる.年次総会はインターネット音声中継で行われ，サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL 2024である.会議中にエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号や“正当なエージェント”を使用して上記で指定されたサイトに登録し，会議中にオンラインで参加，投票，質問を提出することができるのは，以下のとおりである.

年次総会の目的は

1.

付添の依頼書に指名された11人の取締役は、2025年年次総会の早い時期まで任期が継続されるか、または退職または免職される

​

2.

(拘束力がない)諮問に基づいて指定された役員報酬を承認すること；および

​

3.

会社が2025年2月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択することを承認した。

​

さらに、株主は、会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提示される可能性のある他の事項を考慮して採決することを要求することができる。任意の他の事項が株主総会またはその任意の延会または延期前に正式に提出された場合、委託書に指名された者は、署名された委託書に代表されるすべての株式に適宜投票する。

上記の事項は，付本株主周年総会通告に付随する委託書により詳細に記述されている。私たちは退勤時間を確認しました。午後6時です。太平洋時間2024年4月25日は、年次総会又はその任意の延期又は延期に通知及び投票する権利がある株主の記録日を決定するものとする。記録日までの普通株式保有者のみが、年次総会及びその任意の延期又は延期の通知を得て会議で投票する権利がある。委託書の署名は、年次総会に出席し、年次総会で投票する権利にいかなる方法でも影響を与えません。委託書に署名した者は、委託書の行使前の任意の時間に委託書を取り消す権利を保持します。各株主はただ1人の依頼書所持者または代表を会議に出席させることしかできない。

あなたの取締役会はあなたに投票することを提案します適用することができます取締役会が指名した役員の人選適用することができます私たちが指定した役員報酬を承認し適用することができます弊社の独立公認会計士事務所の任命を承認します。

技術故障や会議議長が決定した他の状況が発生した場合、年次会議がデラウェア州会社法の規定を満たす遠隔通信方式で株主会議を開催する要求を満たすか、あるいは他の方法で年次会議を適切に休会させる可能性があり、年度会議議長または秘書は午後2時に会議を開催する。太平洋時間は上記指定日およびMarvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054は休会の目的でのみ会議議長が発表した日時および実際または仮想場所で再開催された。上記のいずれの場合も，会社サイトの“投資家関係”欄に公告に関する情報を公表し，サイトはhttps：//investor.marvell.comである.

添付されている依頼書声明に注意してください。あなたが年次総会にオンラインで参加する予定かどうかにかかわらず、年次総会であなたの株を代表して投票することが重要です。具体的な投票指示については、以下の依頼書で提供される情報、及びあなたの代行カード又はメール、電子メール又はインターネットを介して提供される投票指示を参照してください。

 

 

カタログ

 

 

序言：序言

本依頼書及び付属の委託書材料はデラウェア州マイウェル科学技術会社の取締役会(“取締役会”)が当社の株主周年大会(本文は“年会”或いは“会議”と呼ぶ)に関する依頼書を募集して提供し、この年会は午後12：00に開催する予定である。太平洋時間、2024年6月20日、木曜日。この依頼書と同封の依頼書材料は2024年5月8日頃に初めて株主に提供される。

年会に関する情報

本依頼書には会議に関する情報が含まれており、我々の経営陣が取締役会の指導の下で準備しています。私たちの委員会はあなたに投票を求めるすべての行動を支持する。

当社取締役会は、貴社に私たちの最高財務官Willem Meintjesと私たちの首席法律官兼秘書Mark Casperをあなたの代表所有者に任命して、会議であなたの株を投票することを要求しました。この任命は、以下に述べる依頼書を正しく記入することで行うことができます。閣下に委任されれば、吾らは作成した依頼書を受け取り、閣下を代表する株式は委託書で指定された方式で大会で採決されるか、あるいは依頼書に明記指示がなければ、閣下の株式は次のように採決される。管理層は、会議で行動する他の事項を知らないが、逆の指示が出されない限り、代表される株式を有効に代表する者は、委任状所有者が会議で適切に処理される可能性のある他の事項に適用されると考えて投票する。

私たちの行政事務室はデラウェア州、郵便番号：1901、郵便番号：ウェリントン、西街1000号、1200号室です。デラウェア州での電話番号は(441)294-8096です。

記録日と未償還株式

年次総会の記録的な日付は午後6時に閉幕するように設定されている。太平洋時間、2024年4月25日(“記録更新日”)。その日までに登録されている株主のみが会議に通知して会議で投票する権利がある。記録日には、865，475，012株の普通株が発行され、1株当たり0.002ドルの価値がある(“普通株”または“株式”)。私たちの規定によると、発行されたすべての株式は、会議で投票されるすべての提案に投票する権利がある。記録日までに保有する普通株式は、あなたの名義で直接記録された株主として保有する普通株式と、ブローカー、銀行又は他の著名人を介して受益者として保有する株式とを含む。

本委託書では、2021年1月30日現在の事業年度を2021年度、2022年1月29日現在を2022事業年度、2023年1月28日現在を2023事業年度、2024年度現在を2024事業年度、2025年2月1日現在の事業年度を2025事業年度と呼ぶ。

 

 

アドバイス1

役員の選挙

指名者

我々の規約では，我々の取締役会は2(2)名以上であるが15(15)名を超えない取締役で構成されており，現在の正確な人数は11名であり，現在11名のメンバーが我々の取締役会に勤務している.取締役会指名及び管理委員会(“取締役委員会”)は、各取締役と自社取締役を継続する意向を協議した後、当取締役会が全11名の現取締役会メンバーを株主周年総会に立候補することを推薦した。

取締役が指名した2024年年次総会候補には、Sara·アンドルーズ、ドドゥア·ブラウン、ブラッド·バース、Daniel·ダン、レベッカ·ハウス、マラチェル·ナイト、マシュー·J·マーフィー、マイケル·ストラカン、ロバート·E·スウェッツ、フォード·タマー、リチャード·ウォレスが選ばれた。デューンとウォレスを除く取締役は、現在指名されているすべての取締役が、前回2023年年次総会で株主選挙で選ばれた取締役だ。リチャード·ウォレスさんとダニエル·ダン·さんは、N&G委員会の推薦を受け、2024年4月に取締役会メンバーに任命されました。

取締役に選出されたすべての著名人は、後継者が正式な選挙や資格を得るまで、あるいは早期に辞任したり、免職されるまで2025年年次総会に在籍する。いずれかの新しい著名人が今回の年次総会後に取締役に任命された場合、次の年次総会とその後の各年次総会に立候補することを要求される(指名された場合)。

我々が多元化取締役会を構築する目標の一部として、N&G委員会は積極的に高合格の多元化候補者を探して取締役会に参加した。

この提案の後、すべての指名者の履歴書をすぐに見つけることができる。私たちは私たちのすべての有名人がここで指名されることを望んでいると言われ、もし当選すれば、すべての指名された有名人は取締役の役割を果たしたいと言われた。しかしながら、1つ以上の取締役が指定者に指定されていない場合、または正当な理由で取締役になりたくない場合には、依頼書保持者は、N&G委員会が推薦し、我々の取締役会の承認を受けた代替被指定者を選挙に投票することができ、または取締役会はその規模を縮小することができる。

取締役会の提案と必要な投票

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します適用することができます上記の取締役候補者全員

権限が保留されない限り、代理人カードに記載されている代理人保有者は、それによって表される株式に投票する。 適用することができますそれぞれの候補者の選出について定数があると仮定すると、当社の定款では、無争議の選挙 （ 年次総会など ） において、取締役候補者は、年次総会においてその候補者の選挙に関して投じた票の過半数 （ すなわち、その候補者に投じた「賛成」の票の数が、その候補者に投じた「反対」の票の数を上回る ） を得た場合にのみ選出されることを規定しています。棄権およびブローカーの非投票は、結果に影響を与えません。

取締役候補者及び取締役会ダイバーシティマトリックス （ 2024 年 4 月 25 日現在 ）(1)

(1)

は 2023 年 1 月 23 日付のナスダックガイダンスリリース「取締役会ダイバーシティマトリックス指示とテンプレート」に従い、当社は取締役に適用されないカテゴリーを除外しています。

​

(2)

は 各取締役の年齢は、記録日時点のものです。

​

(3)

B— 黒人またはアフリカ系アメリカ人。W— ホワイト。M—Male 。F— 女性。

​

 

 

各被著名人の履歴書の下には、採用された有名人のスキルや経験の評価が含まれており、会社の業務や構造を考慮して、最終的に彼または彼女が現在取締役を務めるべきであると結論した。

 

 

 

 

 

 

うちの重役はどんな有名人も役員とは家族関係がありません。

 

 

会社のガバナンスと
私たちの取締役会に関連する事項

株主参加度

私たちの株主や他の利害関係者との定期的で透明なコミュニケーションは、会社の長期的な成功に重要だと信じています。私たちは株主や他の利害関係者の意見を重視しており、私たちが彼らから得た意見はわが社のガバナンス実践の礎です。

私たちの取締役会や管理チームは、私たちの株主や他の利害関係者と接触する有意義な努力をしました。我々は定期的に投資家日会議を開催しており，最近では2024年4月11日に投資家と我々の“AI時代の加速インフラ”活動を行っている。私たちの投資家日会議を除いて、私たちの最高経営責任者と最高財務官は毎年、私たちの多くの機関投資家と対面と電話会議を開催します。私たちはまた様々な投資家会議に参加します。

私たちは毎年諮問投票を行い、任命された役員報酬を承認する。私たちの2023年度年次総会で、私たちは2023年度役員報酬提案に対する約90%の支持を得た。

2024年度には、我々の上級管理職および取締役会メンバーが、約40%の流通株を保有する投資家と接触し、役員報酬計画を検討した。このような投資家の中で、私たちの流通株の約30%を代表する投資家が私たちとの会議を手配した。これらの会議のフィードバックは、私たちの2024年度の役員報酬計画を設計するために使用される。具体的には、これらの会議の結果、業績に基づく特別配当金は、以下のCD&A部分でより詳細に説明され、その構造は、100%業績に基づいており、株価ハードルとS指数に対する株主総リターンの2つの業績指標に基づいて稼いでいる。株式の50%は、目標がその時間の前に達成されたか否かにかかわらず、付与日から少なくとも3年後に帰属する資格があり、適用される幹部は、3年の帰属日前にサービスを積極的に提供しなければならない。また、残りの50%の株式は、付与日から5年以内に帰属資格がなく、適用される役員は、5年の帰属日までに積極的にサービスを提供しなければならない。最近の株主の活動に関するより多くの情報は、本委託書の“株主参加”の節を参照されたい。

会社の管理

私たちは、良好なコーポレート·ガバナンスが当社の会社を管理する能力、私たちの株主の長期的な利益のために重要だと信じています。我々の企業管理政策とやり方(“企業管理指針”)を定期的に検討し、各企業管理当局が提案した他の上場企業のやり方を基準としている。

企業管理指導

我々の取締役会は、業務を展開できるような枠組みを構築するためのコーポレートガバナンス基準を採択した。その他の事項を除いて、“企業管理指導”は以下のように規定している

▪

ほとんどの役員は独立しなければならない

​

▪

私たちの取締役会はN&G委員会の提案に基づいて取締役会委員会のすべてのメンバーと議長を任命します

​

▪

N&G委員会は、取締役会候補者を選出し、推薦します

​

▪

取締役会の監査委員会(“監査委員会”)、取締役会の役員報酬委員会(“ECC”)およびN&G委員会は独立取締役のみで構成されなければならない

​

▪

独立取締役は、非独立取締役又は経営陣メンバーが不在の場合には、執行会議中に定期的に会議を行わなければならない。

​

会社に経営陣メンバー(または非独立取締役会メンバー)が取締役会長を務めている場合、我々の取締役会は首席独立取締役を任命する。独立して先頭に立つ取締役は取締役会の独立取締役の多数票で選ばれます。独立最高経営責任者の役割には、

▪

取締役会の独立役員の議事日程を制定し、必要に応じて会議を開催し、会議を主宰する

​

▪

独立取締役と取締役会長および/または最高経営責任者との良好なコミュニケーションを促進するのを助ける

​

▪

取締役会議長が欠席した場合に取締役会会議を主宰する

​

▪

取締役会会議の適切なスケジュールについて取締役会主席に提案し、独立取締役が責任を持って職責を履行できるようにするとともに、会社の運営プロセスを妨害しないようにする

​

▪

取締役会議長と共同で取締役会会議の議題を制定し、取締役会会議の構造について取締役会議長に提案する

​

▪

独立取締役が効果的かつ責任を持って職責を履行するために必要な会社管理層からの情報流動の質、数量、および即時性を評価するために、取締役会議長に提案した

​

▪

N&G委員会や会社の法律顧問と協調し、取締役会とその委員会の徹底した年間自己評価を推進する

​

▪

主要投資家との面会を要求しなければならない。

​

上記の職責を履行する際には、取締役の先頭独立取締役が適切な取締役会委員会の議長と協議し、彼らの参加を求める。

 

 

私たちはまた、私たちが直面している問題と取締役の役割履行に役立つテーマについて取締役のための訓練を提供します。当社の取締役会は状況に応じて時々会社の管理指針を改訂することができます。会社管理基準は、私たちのウェブサイト(www.marvell.com)の投資家関係の部分で見つけることができます。我々のサイト上のどの材料も本依頼書の一部ではなく，参考にしても含まれていない.

持続可能性

Marvellでは、私たちのブランドの位置づけは“キーテクノロジー、正しい”であり、これは私たちの業務運営が人と地球を中心にしていることを意味する。私たちはこれが正しい接近だけでなく、ビジネス上の優先順位でもあると思う。私たちの業務に関連する持続可能な発展テーマを解決することは、私たちの会社の実力を強化し、私たちの従業員、顧客、コミュニティ、投資家のために価値を創造することができます。

持続可能な取締役会と経営陣の監督

Marvellは持続可能な開発計画に監督と責任を提供する強力なガバナンスシステムを構築した。取締役会の3つの委員会の一つとして、N&G委員会は持続可能な開発を監督し、Marvellの持続可能な発展の進展と業績に関する四半期更新を受ける。

上級管理職は必要に応じてN&G委員会議長に最新の状況をより頻繁に提供する。私たちはまた、持続可能な開発に関する事項の最新状況を取締役会全員に定期的に通報している。監査委員会はまた、持続可能な開発に関する計画を含む、当社のコンプライアンス計画に関する四半期更新を上級管理職から受けています。また、上級管理職は、四半期ごとまたは必要に応じて監査委員会議長に当社のコンプライアンス計画をより頻繁に通報します。私たちのECCは、人的資本管理に関連するリスク管理、役員報酬計画、および私たちが通常すべての従業員に適用する報酬計画を含む、私たちの従業員に関連する多くの事務を監督する責任があります。私たちのECCは四半期ごとに私たちの上級管理者から従業員募集と自然減員に関する最新の状況を受け取り、私たちの取締役会は定期的に私たちの従業員に対する各種調査の結果を受け取りました。

管理層持続可能な開発委員会は持続可能な発展について高級指導者、行政監督と戦略指導を提供する。それは業績の追跡と開示、利害関係者の参加を含むMarvellの持続可能な発展戦略、計画、そして計画を担当する。この委員会は、通常、四半期ごとに会議を開いたり、必要に応じてより頻繁に会議を開いたりする運営、販売、法律、中央工事、人的資源、財務、および他の部門からの重要なビジネスリーダーを含む。

持続可能な発展ワーキンググループは会社の重要な業務部門からの指導者とテーマ専門家から構成され、これらの機能部門は財務、品質、調達、不動産、人的資源とコンプライアンスを含む。 環境、社会、ガバナンス、および責任ある製品設計にそれぞれ集中する4つの持続可能な開発ワーキンググループがあり、彼らは、会社レベルの持続可能な開発イニシアティブを監視し、それぞれのプロジェクトにおける持続可能な開発に関連するリスクおよび機会を監視する。ワーキンググループは一般的に毎月会議を開いて、企業間の協調を確保し、持続可能な発展戦略に情報を提供し、私たちの持続可能な開発計画と重要な措置の進展状況を追跡、測定、報告する。

持続可能な開発の透明性

私たちは私たちの持続可能な開発計画の進展について透明性を維持するために努力している。私たちは以下で私たちの方法のいくつかの要点を提供する。これらのトピックおよび他のトピックに関するより多くの情報は、SASB規格に準拠した業績指標を含み、私たちの最新の環境、社会、およびガバナンス(ESG)報告書を読んでください。この報告書は、私たちのウェブサイトで見つけることができます。

持続可能な発展戦略

持続可能な開発テーマに対する私たちの態度は、私たちの会社に最大の影響と機会を与えると考えられる分野に基づいています。私たちの持続可能な開発方針の2つの重要な側面は

▪

持続可能な開発を革新に組み込むことです我々は，より多くの持続可能な発展属性を能動的かつ意図的に我々の設計に統合することで，負の影響を最小限に抑えながら，より大きな利点を提供できることを認識した.重要な基準は製品能力である：私たちのサービスのデータインフラストラクチャ市場では、私たちの製品のエネルギー効率を向上させ、後続の各世代の製品を伴うために、業界をリードする革新を求めている。

​

▪

サプライチェーン交渉：工場のない半導体会社として、私たちはサプライヤーに依存して、私たちの製品を製造、組み立て、テストします。そのため、製品製造による多くの最も重大な環境と社会的影響は、私たちのサプライヤーの運営に発生している。私たちの持続可能な開発目標と優先事項を推進するために、サプライヤーと協力し、その運営において環境·社会業界基準を維持し、他社と協力して、業界全体でベストプラクティスを普及させる。

​

私たちはまた改善に取り組む決意を示すために多くの目標を立てています

▪

過去2年間に責任商業連盟検証評価計画(RBA/VAP)を通じて私たちのトップレベルのサプライヤーを監査した

​

▪

従業員の100%は、当社の年間ビジネス行動および道徳基準(以下、“基準”と略す)を証明します

​

▪

年間従業員敬業度(ESAT)得点はGlintの科学技術業界基準より高かった。

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気候変動

気候変化はMarvellの重要なテーマだ。私たちは、気候変動が本組織に潜在的なリスクをもたらし、潜在的な機会を創出する可能性があることを認識し、これらのリスクおよび機会の性質および規模をさらに決定し、評価するステップを取っている

 

 

したがって、Marvellはどんな潜在的な重大な気候変動リスクを緩和して管理するための計画を立てるために努力している。Marvellには，このプロセスを利用して潜在的な気候関連リスクの識別を支援し，そのようなリスクの規模を評価する企業リスク管理プロセスがある。

我々は，2023年度ESG報告において気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)フレームワークについて報告し，TCFDフレームワークに基づいて気候変動が我々の業務に及ぼす潜在的影響についてシナリオ分析を行った。

私たちは科学に基づく目標を策定しており、この目標は科学に基づく目標計画の検証を受け、パリ協定で規定されている1.5度の昇温上限内に維持される。

現在、私たちは省エネルギーシステムを使用して、私たちのいくつかの場所に再生可能エネルギーを配備している。将来を展望して，引き続き機会を探し，地理的位置に応じて的確な施設に再生可能エネルギーの配備を増やす。

範囲3我々の製品の使用段階では，電力消費による温室効果ガス排出量がわれわれの炭素フットプリントの最大部分を占めており，エネルギー消費低減に寄与する省エネルギー半導体ソリューションの開発に焦点を当てている。わが社は，性能消費電力比を向上させていく製品を開発することにより，クラウドデータセンター，企業ネットワーク，自動車の全体効率を向上させる上で重要な役割を果たしている。私たちは私たちの顧客と協力して、彼らの需要を満たして、電源性能を最適化します。

工場のない半導体会社として、私たちはサプライチェーンにおける炭素の影響を減らす機会があります。私たちは私たちの多くの直接供給者を招いて、彼らの年間温室効果ガス排出量の測定と開示を奨励し、彼ら自身の炭素削減計画を制定して、私たちの顧客が彼らの上流排出を減らすことができるようにした。

人力資本

我々の人的資本管理に関する情報は、2024年3月13日に提出されたForm 10-K年度報告を参照されたい。

道徳とコンプライアンス

私たちは誠実で正直で透明な文化に力を入れており、すべての従業員がこの文化を維持して維持してほしい。私たちはこのような基本原則に従って運営されている会社を設立したことを誇りに思う。私たちの商業行為と道徳基準は広範な商業実践、職場政策と従業員行為に対する要求と期待を含む。本規則は、すべてのMarvell従業員、上級管理者、サプライヤー、および取締役会に適用されます。毎年、職員たちは彼らがこの基準を読んで理解し、同意したことを証明するだろう。1年ごとに、従業員は“規則”に関する訓練を終えている。新入社員は入社中も規則に関する訓練を受けます。

政治的貢献

私たちは政府代表と接触して、私たちの産業に影響を与える問題について情報と教育を提供する。半導体業界に関する知見を提供していますが、お金、時間、実物を通じて政治活動に寄付すること、政治行動委員会を設立すること、第三者委員会、組織または特別基金に寄付することはありません。あなたは私たちのウェブサイトの投資家関係の部分で私たちの政治活動政策を見つけることができる。

前向きな陳述とウェブサイトの参考

本委託書の陳述および交差引用の材料またはウェブサイトは、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む。“戦略”、“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“信じる”、“求める”、“見積もり”、“予測”、“目標”、“目標”、“約束”、“可能”、“可能”、“できる”、“会する”、“会する”などの言葉、および同様の表現は前向き表現に属する。これらの陳述は、当社の持続可能な発展戦略と報告、気候変動と環境問題、人的資本管理、会社の管理と道徳及びコンプライアンス問題、役員報酬問題、ビジネスリスクと機会を含む会社の目標、約束または予想に関連している。このような声明は、目標または約束が達成される保証または約束ではなく、本開示の背景では、米国証券取引委員会(SEC)の報告用途の重大な内容とみなされない可能性がある。会社は、歴史的にこのようなやり方があるかどうかにかかわらず、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向き陳述や他の陳述を更新する義務を負わない。さらに、歴史、現在、および展望性の会社責任または持続可能性に関連する陳述は、持続可能な発展の内部統制およびプロセス、まだ発展している進展を測定する基準、および将来変化する可能性のある仮定に基づく可能性がある。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果は前向き陳述で示唆されたものと大きく異なる可能性がある。実際の結果と予測結果が大きく異なる可能性のある要因は，米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告とForm 10−Q四半期報告に述べた。

本稿では，Webサイト参照とハイパーリンクは便宜上のみ提供する.引用サイト上の内容は本依頼書に含まれておらず，本依頼書の一部も構成されていない.

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2024年度、ECCはエドワード·フランク、ドドゥー·ブラウン、ロバート·スウェッツから構成されている。フランク博士は2023年の年次総会後に取締役会を退職するまでECCメンバーを務めてきた。2024年度に勤務するECCメンバーのうち、マーベルまたは私たちの子会社の現職または元幹部または従業員である人はおらず、私たちとは何の関係もなく、適用される米国証券取引委員会規則の下で本明細書で他の方法で開示されていない。また、私たちの知る限り、私たちは他のエンティティとの間に報酬委員会のインターロックがなく、私たちの役員や役員に関連しています。彼らはこれらの他のエンティティの役員または役員を担当しています。

 

 

役員の資質

我々は、適用される取締役と米国証券取引委員会規則における“独立米国証券取引委員会”の定義に適合する大多数の独立取締役を有することを要求されている。また、我々の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の基準に適合することを求めています。私たちはまた、私たちのCEOが私たちの取締役会に在任するのが適切だと思う。

N&G委員会は、取締役職の有名人は以下の具体的、最低要求に符合しなければならないとしている

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最高の個人と職業道徳と正直さ

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他の取締役と一緒に仕事をすることができ、効果的な合議グループとして十分かつ開放的な討論と討論を行うことができる

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私たちのビジネスまたは運営に関する最新の知識および経験、または私たちがビジネスを展開するコミュニティにおける連絡先、ならびに私たちのビジネスに関連する業界における連絡先、または多くのビジネス、金融、または業界に関連する経験；

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私たちの業務に十分な時間とエネルギーを投入することができて喜んでいる。

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著名人が取締役に就く資格があるかどうかを決定する際には、N&G委員会は、会社およびその株主に最も有利であると考えられる他の要因、例えば、以下のような要素も考慮することができる

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取締役の独立性に影響を与える可能性のある関係や、取締役の職責履行能力に影響を与える可能性のある利益衝突

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取締役会またはその委員会が金融、商業、学術、公共部門または他の専門知識、ならびに性別および人種多様性を必要とすることを含む、提案された取締役の視点、観点、経験および背景の多様性

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会社のニーズに比べて、個人のスキルや経験は、他の取締役や潜在取締役のスキルや経験と比較している。

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候補者の指名を評価する際に、N&G委員会はこれらの要素のいずれにも具体的な重みを与えることはなく、すべての基準が各候補者に適用されなければならないとは思わない。また、N&G委員会が多元化取締役会を構築する目標の一部として、N&G委員会は高度に合格した多元化候補を探して取締役会に参加する。N&G委員会はその年間取締役評価プロセスに合わせてその有効性を評価した。

取締役指名者の決定と評価

N&G委員会は現在取締役会構成の背景の下で取締役に必要な適切な技能と特徴を審査している。私たちの取締役会に指名されることを考慮されている候補者は、現職と前任取締役、プロヘッドハンティング会社、株主指名を含むいくつかのソースから来る可能性があります。N&G委員会は指名の出所を考慮することなく、推薦されたすべての人を同じ方法で考慮する。

株主が将来の候補者をN&G委員会の審議に推薦したい場合は，候補者の名前と資格を我々の首席法務官兼秘書，Marvell Semiconductor，Inc.，郵便番号：95054に提出すべきである.取締役の指名者はN&G委員会によって評価され，この委員会は専門ヘッドハンティング会社のサービスを保持し，潜在的な指名者の評価を支援する可能性がある.

私たちの規約は株主が代理訪問することを許可する。株主は、当社の委託書に組み入れるために取締役を指名したい場合や、当社定款の手続きに基づいて年次会議で直接指名する場合は、本委託書における“将来の株主提案及び2025年年次総会の指名”を参照して、より多くの情報を取得しなければならない。

取締役会の指導構造

我々の2023年3月年度ガバナンス審査の一部として、会長/CEO組合のリーダーシップ、市場やり方、会社が取締役会が経営陣を独立して監督するやり方のメリットとリスクを確保した後、私たちの取締役会は、会長兼CEOの役割結合(先頭の独立取締役を加える)が現在会社の最も有効なリーダーシップであることを決定した。また、当社のコーポレートガバナンス指針では、議長の役割とCEOの役割が結合した場合、独立取締役は独立CEO取締役を任命しなければならないと規定されています。取締役会は、現在の構造は、会社と取締役会に強力なリーダーシップを提供し、管理層の適切な独立した監督を提供し、単一の声で株主、顧客、従業員、公衆に会社の業務と戦略を伝達する能力を信じている。我々の主要な独立取締役は、管理職の独立監督を促進することにより、取締役会会議中と会議との間の独立取締役の公開対話を促進し、各四半期の取締役会会議で実行会議を主宰してCEOが不在であること、取締役会の優先事項やプログラムに集中することにより、議長を抑制する能力を強力に提供することができると信じている。独立取締役会のメンバーが会長にマーフィーさんを指定しており、Strachanさんを独立取締役のCEOとして、これらの責務を上述したコーポレート·ガバナンス基準においてより詳細に記載した当社のガバナンス基準。

取締役会会議に出席する

2024年度には、私たちの取締役会は6回の会議と、複数回の委員会会議を開催した。各委員会の会議回数は以下の“当社取締役会の委員会”を参照されたい。2024年度には、各現職取締役が、その取締役がサービスする取締役会および委員会会議全体の少なくとも75%に出席した。また、平均的には、我々の現取締役(リチャード·ウォレスさんとダニエル·デューンさんは取締役会に在籍していない2024年度)の出席率は100%である。独立取締役は2024年度の執行会議で定期的に会議を開き、非独立取締役または我々の経営陣メンバーが出席していない。

 

 

当社の取締役会の委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、ECC、そしてN&G委員会。2024年度最終日まで、委員会のメンバーは以下の通り

当社の取締役会はすでに上述の各委員会のために書面定款を通過し、定款の写しは当社のサイト投資家関係ホームページの会社管理部分で調べることができる。各委員会規約は毎年それぞれの委員会によって審査され、委員会は私たちの取締役会の承認のために適切な修正を提案するかもしれない。我々のサイト上のどの材料も本依頼書の一部ではなく，参考にしても含まれていない.

監査委員会

監査委員会の職責は一般的に私たちの取締役会に協力してその職責を履行し、会社の会計、監査と報告やり方の品質と完全性を監督することである。監査委員会の目的は、会計·財務報告過程における経営陣の行動を監督することである。監査委員会も発行前にアメリカ証券取引委員会の財務報告届出書類、独立公認会計士事務所の委任、内部監査機能の監督及び独立公認会計士事務所の審査、管理層とのリスク管理の流れと結果を検討し、ネットワークセキュリティ事項、及び管理層及び私たちの独立公認会計士事務所と管理層が報告した財務報告の内部統制の十分性と有効性を検討し、討論する。監査委員会はまた、関連者の取引を審査、承認、および/または承認する。

当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダックとアメリカ証券取引委員会の適用独立性、経験、その他の要求に適合することを決定した。当社取締役会は、ストラカンさんとバースさんがナスダックとアメリカ証券取引委員会適用規則によって定義された“監査委員会財務の専門家”であると認定しました。

役員報酬委員会

ECCは私たちの最高経営責任者と他のすべての役員の報酬を決定する権利がある。さらに、ECCは、非実行従業員の奨励報酬および株式ベースの報酬計画を管理し、そのような計画の変更を審査および提案する責任がある。

ECCは、ECCのすべての権限および権限を行使することができるECCの1つまたは複数のメンバーからなる1つまたは複数のグループ委員会を指定することができる。スウィッツさんで構成されたECCグループ委員会は毎月会議を開き、非執行役員および従業員の新規採用と後続の株式付与を承認します。そのグループ委員会は2024年度に12回の会議を開催した。当社の持分付与方法の詳細については、以下の“役員報酬-役員報酬を決定する際に考慮される他の要因-持分付与慣行”を参照されたい。

我々の取締役会は、ECCの各メンバーがナスダックおよび米国証券取引委員会の適用独立要件に適合することを決定した。また、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16節によると、ECCの各メンバーは“非従業員取締役”である。

指名と統治委員会

N&G委員会は、当社のコーポレートガバナンス基準の実施状況の評価と監督を含む、コーポレートガバナンスに関する政策とやり方の策定と実施を担当しています。N&G委員会はまた、取締役の報酬を審査し、取締役会の任意の変動を提案し、取締役会と共に我々の取締役会及びその委員会及びスクリーニングの規模及び構成を検討し、候補者を我々の取締役会に推薦する。N&G委員会はまた、取締役会と各委員会の年間自己評価過程を監督し、執行役員職に関する後任計画を定期的に審査し、取締役会も毎年この計画を審査している。しかも、N&G委員会は私たちの持続可能な開発活動に対して正式な監督責任を維持している。

我々の取締役会は、N&G委員会の各メンバーがナスダックと米国証券取引委員会の一般的な独立性要求に適合していることを決定した。

 

 

報酬コンサルタントの役割とその存在しない利益の衝突

ECCは、役員報酬コンサルティング会社を招聘して、役員報酬に関するアドバイスおよび市場データを提供する。このような報酬コンサルティング会社はECCが自ら決定する。Compensia Inc.(“Compensia”)は、2024年度にコンサルティングおよび市場データを提供する招聘を受けます。給与コンサルタントはECCが適宜決定し、役員報酬について分析、提案と指導を提供する。

ECC規約では、ECCは、その招聘された任意の委員会顧問の任命、報酬、および監督を直接担当すべきであり、会社は、任意の委員会顧問に合理的な報酬を支払うために、ECCによって決定された適切な資金を提供し、ECCがその職責を履行するために必要または適切な一般的な行政費用を提供しなければならない。ECCは、その人と会社の経営陣とは独立したすべての要因を考慮した後にのみ、委員会コンサルタントを選択し、委員会顧問のアドバイスを受けることができる

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委員会の顧問が会社に提供する他のサービス

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委員会顧問が会社から受け取った費用は、委員会顧問の総収入の割合を占めている

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委員会の顧問は利益の衝突を防ぐための政策と手続きを目的としている

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委員会顧問とECCメンバーとの間の任意のトラフィックまたは個人関係；

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委員会の顧問が所有するどの会社の株も

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委員会顧問と会社役員の間のどんな業務や個人関係も。

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米国証券取引委員会規則によれば、ECCは、上述した6つの独立性に関連する要因を考慮した後、報酬コンサルタントが達成した任意の仕事に利益衝突があるかどうかを決定しなければならない。2024年度には、ECCはCompensiaに適用される6つの要因を検討したが、利益衝突は発見されなかった。

ECCによって作成された報酬ポリシーおよび目標、ならびに当社のCEOおよび報酬コンサルタントが、報酬集計表で指定された各役員(本依頼書では“指定役員”と呼ばれる)のそれぞれの役割の決定に協力する他の情報は、“役員報酬”というタイトルに含まれている

役員が指名する

取締役委員会は、毎年年次総会で選挙された役員候補や取締役会選挙の新役員を物色、募集、取締役会に推薦し、起こりうる穴を埋めることを担当している。私たちの定款によると、取締役会が任命したどの取締役も、私たちの次の年次総会で株主投票で投票しなければなりません。

今回の年会の指名人選はそれぞれN&G委員会と著者らの取締役会が推薦と承認した。N&G委員会は、株主がMarvell半導体会社の首席法務官および秘書に提出した書面指名提案を審議し、これらの提案はタイムリーであり、著名人に関する十分な背景情報を含み、彼または彼女の資格を適切に判断するために含まれる。株主提案と指名の一般情報については、本依頼書に含まれる“2025年年次総会の将来株主提案と指名”を参照されたい。

株主と取締役会とのコミュニケーション

私たちの取締役会は、株主が私たちの取締役に通信を送るための手続きを確立しました。もしあなたが私たちの取締役会や個人役員とのコミュニケーションを望むなら、あなたはあなたの書面をMarvell Semiconductor、Inc.最高法務官兼秘書、5488、Marvell Lane、Santa Clara、California 95054に送ることができます。あなたは書面通信にお名前と住所を含めて、株主であるかどうかを説明しなければなりません。首席法務官及び秘書(又は当該等の身分で行動する他の者)は、当該等の通信をすべて整理し、主題に応じて適切な通信転送に関する取締役又は当社取締役会の取締役又は委員会、又は当該等の通信の宛先を取締役又は取締役とする。私たちは招待状、迷惑メール、または軽率または不適切な通信を転送しない。

役員は自主独立している

我々の現在の取締役会は11名の役員で構成されており、そのうちの1人が現在当社に雇われている(李·マーフィーさん)。取締役会は、今回の年次総会で取締役に指名された非従業員候補のうち、各MSを決定した。アンダース、ハウス、ナイト、ならびにブラウン、バース、デューン、ストラチャン、スウィッツ、タメル、ウォレスさんは、ナスダックとアメリカ証券取引委員会の規則によって定義されているので、独立しています。当社の取締役会では、昨年無出馬のヒルさんとフランク博士が2024年度の取締役会メンバーを務める間に独立していることも決定しました。独立とみなされるためには、取締役およびその直系親族が過去3年間、私たちと直接または間接的な実質的な関係がないことを肯定的に確認しなければならない。

当社の非従業員取締役の独立性を評価する時、取締役会は当社がいくつかの独立取締役と関係のある各第三者間のいくつかの取引、関係及び手配を考慮し、以下に直接開示する取引及び“いくつかの関係及び関連側取引”に述べた取引、関係及び手配を含み、そしてこのような取引、関係及び手配は重大な取引、関係及び手配ではないと認定し、当該等の取締役が取締役の職責を履行する際に独立判断を行使することを妨げない。

取締役会のダンさん執行副社長は、Adobe最高財務責任者兼財務、技術サービスおよび運営執行副総裁、Adobe Inc.が当社にサービスを提供します。Adobe Inc.の購入は通常の業務過程で行われ、日付は

 

 

取締役会は、AdobeさんとAdobe Inc.の関係および当社とAdobe Inc.との間の取引は、ナスダック上場規格に記載されている独立要素と競合しないと判断した。そのため、取締役会は確かにデューンさんが独立していると認定しています。

リスク規制における取締役会の役割

私たちの取締役会は、全体としても委員会レベルでも、私たちのリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。私たちの取締役会は、四半期ごと(またはより頻繁に)に、私たちの流動資金、知的財産権、重大な訴訟事項および運営に関する情報、および各このようなプロジェクトに関連するリスクを検討します。私たちのECCは経営陣と一緒に会社の報酬に関する主要なリスクの開放を定期的に審査する責任があります。監査委員会は、財務、運営、プライバシー、ネットワークセキュリティ、業務連続性、法律と規制、コンプライアンスと名声リスクを含む会社の重大な業務リスクを識別、評価、管理、監視する計画を審査し、管理層と議論する。N&G委員会は、我々の取締役会の独立性、潜在的な利益衝突、持続可能性に関するリスクを管理しています。各委員会は，あるリスクの評価やそのようなリスクを監督する管理を担当しているが，取締役会は定期的に直接あるいは委員会報告を通してそのようなリスクを通知する。

2024年度には、当社の取締役会は、会社が直面している最も重要な戦略的問題とリスクに関する報告を受けました。また、我々の取締役会およびその委員会は、企業リスク管理、訴訟および法務、コンプライアンス計画およびリスク、ネットワークセキュリティリスク、および他の適用されるリスク関連政策、手続き、制限に関する内部監査担当者、首席会計官、首席法務官、首席コンプライアンス官、首席情報官および首席セキュリティ官、および他の上級管理層から四半期報告を受けている。私たちは私たちのリーダーシップが私たちのリスク監視機能を支持すると信じている。上述したように、いくつかの重要なリスクカテゴリは、リスク管理報告書を審査、評価、受信する委員会に割り当てられる。

当社の報酬方針および慣行に関連するリスク

上記のように、 ECC は、役員報酬計画および取り決め、ならびに全従業員に一般的に適用される報酬計画に関するリスク管理を監督する責任を負っています。このような監督に関連して、 ECC は、 ECC の報酬コンサルタントである Compensia と協力して、当社の役員報酬および株式報酬プログラムおよびガバナンス慣行のリスク評価を実施しました。本レビューの目的は、当該プログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長し、当社に重大な悪影響を及ぼすおそれがあるかどうかを判断することでした。2024 年度には、経営陣の支援を得て、以下の多くの要因を考慮して、これらのプログラムを見直しました。

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報酬哲学

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給与ミックス；

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業績測定基準

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目標設定と資金調達メカニズム

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支払いと時間の手配

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構造と政策を刺激し

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所有権と取引基準

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リーダーシップと後継者

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統治を計画する。

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年度リスク評価は，会社の補償計画が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを負担するように激励していないと結論した。

役員持株基準

どの取締役も普通株を持ち、その価値は基本年度の現金留保額の5倍に相当すると予想される。役員たちはガイドラインの要求を満たすために5年の時間があり、2020年6月24日またはその人員がガイドラインの制約を受ける日に指定されてから、遅い日を基準としています。ガイドラインを下回っているが、いずれの場合も、帰属制限株及び単位後、少なくとも50%の税引き後純持株期待がガイドラインに達するまでである。2024年度末までに、すべての取締役は目標所有権レベルに達しているか、またはコンプライアンス期間内であるため、所有権ガイドラインを達成している。

年次会議出席者数

私たちは役員が私たちの年次総会に出席することを奨励していますが、私たちは彼らに出席することを正式な政策ではありません。昨年の年次総会のすべての役員指名者は仮想か電話で会議に出席しました。

役員の報酬

非従業員取締役は取締役を務めている間に現金と持分の2種類の報酬を得ることができる。M·マーフィー·さんを含む当社の従業員の取締役でもあり、取締役サービスを担当することにより、いかなる追加報酬も受けません。

取締役会はN&G委員会の提案に基づき、役員報酬計画を審査し、いかなる変化も承認する責任がある。2023年9月、N&G委員会は、ECCによって承認された報酬に対する当社の役員報酬の同一行グループに対する報酬を検討しました。N&G委員会はCompensiaと協議した後、既存の役員報酬計画は市場報酬レベルと一致していることを決定した。

 

 

現金補償

私たちの非従業員役員の2024年度の年会費は以下の通りです

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取締役会主席報酬は、2023年6月にチーフ独立役員料に置き換えられ、マーフィーさんから取締役会長および首席独立取締役会長に委任された日から発効する。取締役会議長の年会費は135，000ドルで、2023年の株主総会からの徴収を停止した。先頭独立取締役は2023年株主総会から費用を徴収する。

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事前招聘費は四半期分期に滞納し、適宜サービス年限に比例して支払う。委員会に在任している非従業員取締役は、適用される議長費用または会員費を得ることができるが、この2つの費用を同時に得ることはできない。非従業員取締役は取締役会や委員会会議への出席に関する旅費やその他の合理的な自己負担費用を精算することができる。非従業員取締役に支払われる2024年度現金給与の概要については、以下の役員報酬表を参照されたい。

持分補償

我々の非従業員取締役は、修正·再編成された1995年株式オプション計画(“1995年株式オプション計画”)に基づいて、限定株式単位(“RSU”)を含む様々な種類の株式奨励を付与する資格を有する。現在、株主総会で当選または任命された非従業員取締役1人は、株主総会直後に公平市価奨励(“年間公平単位賞”)を自動的に獲得し、取締役株の前30取引日の平均終値に基づいて計算された公平総時価235，000ドルの株を奨励する。年次RSU賞は，授与日1周年または次年度会議の早い者に100%の株式を付与する。取締役会メンバーが年次会議の後のある日に取締役会に参加する場合、年間RSU賞は、そのメンバーが取締役会に参加してから次の年度会議日までのサービス年数に応じて比例して割り当てられる

役員報酬表 — 2024年度

次の表は、2024年度のいずれの期間においても、この職に就いている非従業員取締役1人当たりの総報酬を示している。以下に示す株式奨励価値額は、授与日前の30取引日のうちの株式の平均終値に基づいており、これが上の235，000ドルの価値と異なる理由である。

(1)

この欄の金額は、 2023 年度第 4 四半期に実施された手数料増額を反映しています。

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(2)

RSU 賞のドル価額は、金融会計基準審議会会計基準編纂トピック 718 （ 「 FASB ASC トピック 718 」 ） に従って、付与日における普通株式の基礎となる株式の適正市場価値に基づいて計算された付与日適正価額を表しています。取締役がそれぞれに実現する実際の価値

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RSU の授与は、 RSU の基礎となる株式が決済され、その後売却される時点での当社普通株式の 1 株当たりの価格に依存します。取締役によって実現された実際の価値が、授与された RSU の授与日またはその付与日付近の適正価額になるという保証はありません。

(3)

ヒル氏とフランク氏は、 2023 年の年次総会では立候補しなかった。2024 年度は、それぞれの取締役としてのサービスに対して配分された報酬を受け取ったが、 2023 年度の年次総会当日は年次助成金を受け取らなかった。

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以下の表は、 2024 年 2 月 3 日現在において、 2024 年度の一部において当該職務に従事する各社外取締役が保有する発行済 RSU の対象株式の数を示しています。非従業員取締役の RSU の付与は、付与日までの個々の取締役の継続的な勤務を条件とします。

*

2024年度の支出の帰属は延期された。

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第二号提案

諮問投票が通過する
役員報酬を指定する

取引所法案第14 A節によれば、我々の株主は、米国証券取引委員会の規則に基づいて本委託書の“役員報酬議論及び分析”部分で開示され、それに関連する報酬表及び記述的開示である諮問及び非拘束性に基づいて、我々が指定した役員の報酬を承認する権利がある。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちが任命された役員全体の報酬について意見を述べる機会があるようにする。給与発言権投票は現在年に1回行われている。次に任命された役員報酬を承認する諮問投票は、2025年年次総会で行われる予定だ。

ECCは、基本的な理念と関連政策を含む、我々の役員報酬計画の発展と管理を監督する。私たちの主な業務目標は株主のための長期的な価値を作ることです。この目標を達成するために、役員報酬計画は以下の目標を達成することを目的としている

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市場競争が激しい：任命された役員の役割や業務業績に影響を与える能力を反映するために、市場競争力を有する総報酬機会レベルを提供する。

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パフォーマンスに基づいています給与と短期·長期の全体業務業績と株主リターンとの間に明確な関係を築く。

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長期的な関心：長年の奨励的な報酬を通じて、私たちが任命された幹部の長期的な重点を促進する。

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▪

株主と一致しています配当金を使用することで、私たちが指定した役員の利益と目標を、私たちの成長を促進し、株主価値を創造することと一致させる。

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ECCは、2024年度の役員報酬の要素とレベルは、私たちの報酬理念に含まれる目標に合致し、株価の持続的な成長の全体的な目標を強調し、業績に基づく株式奨励が私たちの報酬計画目標をさらに強化したとしている。

この提案に投票する前に、本依頼書の報酬議論および分析部分、ならびに関連する報酬表および記述的開示をよく読んで、私たちが指定した役員報酬計画の設計を理解してください。私たちは私たちの株主に、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員の報酬に対する彼らの支持を表明することを要求する。今回の投票は、任意の特定の報酬項目または任意の特定の指定役員を解決するためではなく、私たちのすべての指定された役員の全体的な報酬および本依頼書に記載された理念、政策、およびやり方を解決するために行われた。

報酬発言権投票は諮問的なので、私たち、ECC、または私たちの取締役会に拘束力がありません。しかしながら、報酬発言権投票は、当社の役員報酬理念、政策、およびやり方に対する投資家の見方に関する情報を提供してくれ、ECCは、本年度の残り時間および以降の役員報酬を決定する際に、これらの情報を考慮することができるであろう。取締役会とECCは株主の意見を重視し、任命された役員報酬に反対する重大な投票があれば、株主の懸念を考慮し、ECCはこれらの懸念を解決するために何らかの行動をとる必要があるかどうかを評価する。我々の最近の株主参加活動に関するより多くの情報は、本依頼書の“株主参加”の節を参照されたい。

取締役会の提案と必要な投票

私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します適用することができます2号提案の承認。

権限が保留されない限り、代理人カードに記載されている代理人保有者は、それによって表される株式に投票する。 適用することができます提案2.定足数が存在すると仮定し、提案を承認するために必要な投票数は、少なくとも自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、年次総会でそのテーマ事項について投票する権利のある株式の多数投票権の賛成票である。棄権は“反対”投票と同じ効果があり、中間者の不投票は結果に何の影響も与えないだろう。

 

 

第3号提案​

独立者 を任命する
公認会計士事務所

年次総会では、株主は、2025年2月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、監査委員会から徳勤会計士事務所(徳勤)を任命することを要求される。

独立公認会計士事務所に関する資料

徳勤は2016年2月22日以来、財務諸表の監査役と独立公認会計士事務所となってきた。徳勤の代表が年次総会に出席する予定で、彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に答えることが期待される。

2024年度と2023年度の有料

私たちは、徳勤監査2024年度の連結財務諸表を保持するほか、2024年度に何らかの他の専門サービスを提供することを保留しています。徳勤が指定された財政年度に徴収し、予想される監査費用、および指定された財政年度内に提供される他のすべてのサービスの料金は以下のとおりである

(1)

Brは、当社の年次財務諸表を監査し、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる財務諸表を審査するために提供される監査サービスの費用と、法定および法規制の届出または業務に関連するサービスを含みます。

​

(2)

Brは、法定要件をサポートする手続きおよび買収に関連するいくつかの職務調査を含む、私たちの財務諸表の業績を監査または審査することに関連する保証および関連サービスの費用を含む。

​

(3)

には税務コンプライアンスと相談、外国の税務事務の費用が含まれています。

​

(4)

Brは、許可された商業およびコンサルティングサービス、および会計規制データベースの購読を含む他のすべての非監査サービスの費用を含む。

​

事前承認と手続きに関する政策

徳勤が提供してくれる非監査会計や税務サービスは、これらのサービスが徳勤が提供する監査サービスに不可欠と考えられている場合や、他の納得できる理由でそのサービスを使用する場合に限られている。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、同社がデ勤と行ったすべての監査および許可された非監査サービスは、事前に監査委員会の承認を得る必要があり、上の表に報告されたすべてのサービスはそれに応じて事前承認が行われている。2019年6月、監査委員会は、監査委員会議長が全体委員会のさらなる承認を必要とせずに、徳勤が提供する非監査サービスを逐一承認することを許可する政策を承認し、このようなサービスの費用及び支出が1回当たり500，000ドル以下であることを前提とし、このような事前承認はすべて次の会議で全委員会に通知しなければならない。

取締役会の提案と必要な投票

私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します適用することができます三番の提案です。

権限が保留されない限り、代理人カードに記載されている代理人保有者は、それによって表される株式に投票する。 適用することができます徳勤の任命。定足数が存在すると仮定し，提案を承認するために必要な投票数は，自ら出席するか，または受委代表が出席し，株主総会でその事項に投票する権利のある株式の少なくとも過半数の投票権を有する賛成票である.棄権票は“反対”票と同じ効力を持ち、仲介人が適宜決定権を持つため、株式実益所有者の投票指示を受けていない場合には、当社の独立公認会計士事務所の任命を承認する権利があるため、この提案に反対票を投じる仲介人はいないだろう。株主が年次会議で徳勤の選択を承認しなかった場合、監査委員会はその選択を見直すだろう。委任が承認された場合であっても、監査委員会が他の独立公認会計士事務所を委任することが当社の株主の最良の利益に合致すると考えられている場合であっても、監査委員会は、年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所の委任を指示することができる。

 

 

監査委員会報告書

以下は、2024年2月3日までの財政年度に監査された財務諸表に関する監査委員会の報告である。本報告に含まれる情報は、“募集材料”とみなされてはならず、または米国証券取引委員会によって“保存されている”とみなされてはならず、このような情報は、当社がこのような文書に特に参照方法でこれらの情報が含まれていない限り、1933年の証券法(改訂本)または取引法に従って将来提出される任意の文書に参照されてはならない。

監査委員会は経営陣と私たちが監査した財務諸表を検討して議論した。監査委員会はすでに徳勤と審査され、監査された財務諸表を討論し、上場会社会計監督委員会とアメリカ証券取引委員会の適用基準が検討を要求する項目を含む。監査委員会はすでに独立公認会計士事務所徳勤の書面開示と、上場会社会計監督委員会が要求した徳勤と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションに関する書簡を受け取り、監査委員会はすでに徳勤と独立公認会計士事務所の独立性を討論した。

上記の検討及び書面書簡、及び審査委員会が関連及び適切と考えている他の事項を審査した後、審査委員会は、当社取締役会が前財政年度の財務諸表を当社の2024年2月3日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含めることを提案した。監査委員会は、2025年2月1日までの年度の独立公認会計士事務所に徳勤を委任していますが、私たちの株主が2024年年次総会で承認する必要があります。

取締役会の監査委員会

Michael Strachan、会長
ブラッド·バース
{br]マラチェル·ナイト
サラ·アンダース

 

 

会社の上級管理職

以下の表は、 2024 年度末の執行役員および記録日現在の執行役員の年齢を示しています。

すべての役員は、取締役会が定める任期で、その後継者が正当に選出され、資格を有するまで、またはその早期の死亡、失格、辞任または解任まで在任する。各役員の経歴は以下のとおりです。

マシュー · J · マーフィーマーフィー氏の伝記は、上記の取締役会の他のメンバーと共に含まれています。

ラヒブ · フセイン2018 年 7 月から 2021 年 4 月まで Marvell のネットワークおよびプロセッサグループ担当エグゼクティブバイスプレジデントおよび最高戦略責任者を務め、 2021 年 4 月に製品およびテクノロジー担当プレジデントに昇進しました。2018 年に Marvell に入社する前は、 Cavium ， Inc. の最高執行責任者を務めました。（ 「カビウム」 ） 、 2000 年に共同設立した会社。Cavium を立ち上げる前は、 Cisco Systems ， Inc. でエンジニアリングの役割を担っていました。Cadence ， Inc. はVPNet Technologies ， Inc. の設立に貢献し企業警備会社ですRaghib は、 Cirrus Logic ， Inc. の取締役を務めています。Raghib は、パキスタンのカラチにある NED 大学でコンピュータシステム工学の学士号、サンノゼ州立大学でコンピュータ工学の修士号を取得しました。

ウィリアム·メットヘス2023年1月から現在までMarvellの首席財務官を務めている。首席財務官を務める前に、2018年6月から2023年1月まで会社の首席会計官兼財務主管を務めた。同ポストに就く前に、2016年6月から会社財務総監上級副社長を務めていた。当社に入社する前、2015年から2016年6月まで新港会社で副社長兼財務総監を務め、2013年から2015年まで国際整流会社で副総裁兼財務総監を務めた。Meintjesさんは、ヨハネスブルグ大学の会計学ビジネス学士号、および会計学ビジネス(栄誉)の学士号を持っています。

クリス·クップマン2021年3月以来Marvellの首席運営官を務めてきた。クプマンスさんは、2018年から2019年までの間、事業運営実行副社長を務め、2019年から2021年にかけてマーケティングとビジネス運営実行副社長を務め、企業移行戦略と計画、グローバル企業マーケティングのリーダーを務めています。2016年から2018年にかけて、クプマンスさん率いるマーベル·ネットワークおよび接続ビジネス部門、2016年6月から2016年12月まで、クプマンスさんはグローバル販売とマーケティングをリードしています。クプマンス·さんは、2016年にマーベルに入社する前に、思傑システムで副社長兼サービスプロバイダのプラットフォーム部総経理を務め、通信サービスプロバイダ市場での同社の戦略を推進していた。クプマンスは2012年にBytemobileを買収してCitrixに加盟し、人と共同でこの会社を設立し、首席運営官を務めた。クリスはイリノイ大学でコンピュータ工学学士号を取得し、国家科学財団大学院生研究奨学金の下でイリノイ大学で電気·コンピュータ工学博士号を取得した。

マーク·カスパー2023年4月から漫威執行副総裁兼最高法務官を務める。このポストで、Markは会社の法律とコンプライアンスチームのすべての側面に世界的な責任がある。マークは2021年10月に漫威に加入し、上級副総裁と総法律顧問を務めた。Marvellに加入する前に、マークは2019年7月から2021年10月まで、Maxim統合製品会社で総法律顧問、副総裁、企業秘書を務めた。このポストでは、Markはすべての法律機能、および会社の不動産、会社の安全、グローバル貿易、株式管理、内部関係、および道徳的および誠実さを担当しています。これに先立ち、2013年9月から2019年5月まで、Maxim副総法律顧問総裁を務めた。Maximに加入する前に、MarkはWilson Sonsini Goodrich J&Rosati、Ropers MajeskiとSteefel Levitt&Weissを含むいくつかの法律事務所で勤務し、私営と上場ハイテク会社の一般企業サービス、リスク融資、M&A、証券発行、商業と不動産訴訟及びその他の取引事務にコンサルティングを提供した。マークはサンクララ大学法学部とサンクララ大学リヴィビジネススクールで法学博士と工商管理修士号を取得し、サンクララ大学で学士号を取得した。

 

 

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、他の説明がない限り、2024年2月3日までの私たちの株の実益所有権の情報を示しています

▪

私たちが知っている実益は私たちの流通株の5%以上の個人や実体を持っています

​

▪

2024年2月3日に取締役を務めた各取締役と取締役の著名人

​

▪

本依頼書の報酬集計表に指定された各役員；

​

▪

全体として、2024年2月3日まで取締役または役員の全員を務めている。

​

*

は1%未満である.

​

**

次の表の実益所有権百分率は、本表の日付までに発行され、発行された865，539，796株のMarvell株に基づく。

​

(1)

他に説明がない限り、私たちの知る限り、すべてのリストされた人はそのMarvell株に対して唯一の投票権と投資権を持っていますが、適用法によって配偶者が共有する権力は除外されています。各株主が実益所有するMarvell株式数は，米国証券取引委員会規則に基づいて決定されており，必ずしも他の目的のための実益所有権を表しているとは限らない.このような規則によれば、実益所有権は、株主が投票権または投資権を独占的または共有するMarvell株式を含み、株主が本表の日付後60日以内に任意のMarvellオプション、株式承認証または他の権利を介して購入する権利を有する任意のMarvell株式を含む。しかしながら、漫威が発行した株式の50%の所有権は、所有権を報告している個人または実体のみが、漫威オプションまたは株式承認証を漫威株に変換したという米国証券取引委員会規則の明確な要求に基づく仮定である。

​

別の説明がない限り、表示される金額は、被指名者によって提供される情報に基づいて決定される。金額には、本表の日から60日以内に帰属していない繰延帰属株は含まれていません。

(2)

鉄電の保有量は2023年12月31日までであり，2024年2月9日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュール上の情報に完全に基づいている。その中で開示されているように、FMR報告は126，814，288株のMarvell株に対して唯一の投票権を持ち、129，672，217株のMarvell株に対して唯一の処分権を持っている。

​

(3)

パイオニアグループが保有する株式は、2023年12月31日現在、2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュール情報のみに基づいている。報告書で述べたように、パイオニアグループは570，985株のMarvell株に対して共通投票権を持ち、0株のMarvell株に対して唯一の投票権を持ち、70，436，336株のMarvell株に対して唯一の処分権を持ち、1，905，948株のMarvell株に対して共通の処分権を持ち、各報告者の実益が持つ総金額は72，342，284株であった。

​

 

 

(4)

ベレードが保有する株式は、2023年12月31日現在、2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュール情報のみに基づいている。その中で述べたように、ベレード報告書は54，965，303株のMarvell株に対して唯一の投票権を持ち、60，534，116株のMarvell株に対して唯一の処分権を持っている。

​

(5)

マーベルの所有株式はマシューとローラ·マーフィー家族信託基金が所有しており、マシュー·マーフィーさんとその配偶者はその受託者です。

​

(6)

は2，485個のMarvell RSUを含み，Mark Casperは本表の公表日から60日以内に付与する予定である.

​

(7)

Brは信託形式で保有している株であり、その中で王ナイトさんは唯一の受益者と唯一の受託者である。

​

(8)

はStrachan Revocable Trust DTD 1/26/01が保有するMarvell株31，389株を含み、S·Strachanさんは受託者と受益者であり、T·StrachanさんのIRAが保有する12，860株のMarvell株と、他の配偶者のIRAが保有する7，830株のMarvell株を含む。

​

(9)

スウィッツ·さんは、アイルランド共和軍の口座で、スウィッツ·さんと妻は株式を保有している信託の受託者であるロバート·E·スウィッツ信託の株式を保有しています。

​

(10)

は2004年4月1日のフォーアドとルラ·タメル可取消信託基金が保有している443，193株のMarvell株と40，403株のMarvell株を含み，前者は受託者であり，その直系親族の利益に用いられている。

​

(11)

は、フセインさんの家族利益のために信託形式で保有しているMarvell 88，081株と、フセインさんが直接保有するMarvell株856，117株を含む。116，024個の既存Marvellオプションを含む。

​

(12)

クリストファー·R·クップマンとヘザー·J·クップマン家族信託基金が保有する株式。

​

(13)

は2，485個のMarvell RSUと0個のMarvellオプションを含み，本テーブルの公表後60日以内に付与する予定である.116，024個の既存Marvellオプションを含む。決済が遅れた株は含まれていません

​

 

 

延滞金第16条報告

取引所法案第16(A)節及びその下で公布された規則によると、われわれの上級管理者、役員及び実益がわれわれの10%以上の株式を所有している者は、米国証券取引委員会に株式所有権及び所有権変更報告書を提出しなければならない。このような報告書の審査及びそのような報告者についての米国証券取引委員会への提出に関する我々の陳述によれば、我々の上級管理職、役員及び株主の10%を超える者が、速やかに第16(A)節に要求するすべての報告を提出したと考えられるが、除外する：(I)表5の報告書は、贈答品が遅れ、本年度の開始時に提出すべきものであり、2023年8月までに提出されるものである。そして、(I)我が国のグローバル販売実行副総裁であるJarnacさんにとって、表4が1日遅れている。

 

 

役員報酬

報酬問題の検討と分析

私たちの給与議論と分析は、2024年度に以下の指定された役員に支払われる報酬について説明します

▪

マシュー · J · マーフィー会長兼社長兼最高経営責任者

​

▪

ラジブ·フセイン社長製品技術

​

▪

最高財務責任者Willem Meintjes

​

▪

最高経営責任者クリストファー·クプマンスは

​

▪

最高開発官サンディップ·バラティ*

​

▪

マーク·カスパー首席法律官兼秘書

​

実行要約

2024 年度のハイライト

2024年度役員報酬の概要

私たちの役員報酬計画はECCが監督し、私たちの業績報酬理念を実施することを目的としています。会社の持続的な転換と発展を支援するために、私たちの給与計画は、私たちの財務と運営業績を、役員を奨励するための短期的かつ長期的なインセンティブと直接結びつける。我々の計画の目標は，業績志向の固定報酬と可変報酬の目標組合せを提供することにより，業績マッチングに強い報酬を提供することであり，株主価値の創造を推進し，各役員目標の直接報酬総額の大部分をリスクにさらすことになると考えられる

*

さんBharathiは2024年度の一部時期に役員を務めるが、その事業年度終了時点では非執行担当社員である。

​

 

 

​

(*)

これらの円グラフについては，業績に基づく持分贈与の価値を目標ごとに表示し，付与日の市場価値を用いて計算する.

​

我々の2024年度役員報酬計画の変化

2024年度には、我々の役員の利益と会社の株主の利益をさらに一致させ、当社の役員報酬計画の競争力を強化するために、ECCは役員報酬計画を以下のように変更した

▪

TSR RSUにおける株主総リターン業績指標における最高配当上限を増加させ、会社の業績期間中の総株主リターンが負であれば、TSR部分は100%を超える収益を得ることができないことを規定した

​

▪

2024年度第1四半期には、インフィー、フセイン、クップマンさんが、長期株主価値創出を強化し、役員報酬計画の競争力を維持するために、実績ベースのエクイティ助成金(“業績ベース特別配当金”)を1人当たり追加で発行します。2024年度には、私たちのECC議長は、私たちの上級管理職メンバーの協力を得て、私たちの最大の投資家に連絡して会見し、私たちの役員報酬計画を議論しました。これらの会議のフィードバックは、2024年度の役員報酬計画の様々な側面を設計するために使用される。具体的には，これらの会議の結果，特別業績基礎配当金の構造は100%業績に基づいており，株価閾値とS指数に対する総株主リターンの2つの業績指標に基づいて稼いでいる.さらに、株式の50%は、付与日から少なくとも3年後に帰属する資格があり、目標がその時間前に達成されたか否かにかかわらず、残りの株式は、付与日から少なくとも5年後に帰属する資格があり、各適用される帰属日の前に、各連続サービスが必要である。これらの追加的な報酬は、実績ベースの贈与により、2024年度のCEOの“リスク”報酬が70%から88%に増加し、フセイン氏とクップマンさんが58%から80%に増加しました。

​

▪

昇進を反映して市場とよりよく一致するように、私たちが任命した幹部の基本給を調整した。

​

▪

昇進を反映して市場とよりよく一致するために、MeintjesとCasperさんの目標と機会率を調整しました。

​

2024年度の報酬結果

▪

財務業績指標によると、今年度の会社総業績は96.8%を目標としている。より詳細については、次の年度インセンティブ計画を参照されたい。

​

▪

2020年4月15日に授与された3年間のTSR PSU賞は，2023年4月14日に目標の200%を達成した

​

 

 

役員報酬枠：私たちは何をしたのか、何をしなかったのか

会社の役員報酬枠組みには、以下の政策とやり方が含まれており、すべての政策とやり方は私たちの役員報酬目標を強化している

​

私たちは何をしていますか​

​

​		​	​	私たちは業績に基づくインセンティブを使用して、私たちの役員報酬の大部分が業績目標の実現に基づいて稼いでいることを強調した	​
​		​	​	ECCは、ECCに直接サービスを提供する独立した役員報酬コンサルタントのサービスを保持する	​
​		​	​	私たちは、私たちの収入、時価、人材競争に基づいて、依然として適切であることを確認するために、報酬比較のための同業者群を定期的に検討している	​
​		​	​	私たちは役員と非従業員役員に対する持分指針を持っている	​
​		​	​	財務が再記述された場合、私たちは幹部現金と特定のタイプの持分インセンティブの補償に“取り戻す”政策を持っている	​
​		​	​	私たちのECCは毎年私たちの報酬計画の危険な状況を検討する	​
​		​	​	私たちは毎年1回報酬発言権投票を行い、定期的に株主と接触して、彼らのフィードバックを得る	​
​		​	​	私たちは最高インセンティブ支出に制限を設けた。	​

​

私たちがしないこと​

​

​		​	​	私たちの役員、高級管理者、従業員がデリバティブ取引、空売りまたは普通株公開取引オプションの取引を含むヘッジまたは貨幣化取引に従事することは許可されません	​
​		​	​	私たちは“黄金パラシュート”の消費税総額を提供しない	​
​		​	​	私たちは私たちの非帰属制限株式単位や決済を延期した既得配当金または配当等価物を奨励しないつもりだ	​
​		​	​	私たちは物質的福祉を提供しない	​
​		​	​	私たちは私たちのAIPまたは私たちのTSRによる業績の株式奨励に基づいて支払うことを保証しません	​
​		​	​	私たちは私たちの執行者たちのための特別な追加退職計画を立てなかった	​
​					​

 

 

報酬理念と目標

会社の報酬理念は業績に応じて報酬を支払うことで、主な目的は私たちの株主のための長期的な価値を創出することです。この目標を達成するために、私たちの役員報酬計画は以下の目標に基づいている

▪

市場競争が激しい：市場競争力のある総報酬機会レベルを提供し、個別の幹部の役割と業務業績に影響を与える能力を反映する

​

▪

性能に基づく：報酬と短期および長期の全体的な業務業績と株主報酬との間に明確な関係を確立する

​

▪

長期的に注目する：長年の奨励的な報酬を通じて、私たちの役員の長期的な重点を促進し、

​

▪

株主と一致する：株式奨励を使用することで、私たちの役員と従業員の利益と目標を、私たちの成長を促進し、株主価値を創造することと一致させます。

​

役員報酬に関する諮問投票(“報酬発言権”)

私たちは毎年諮問投票を行い、任命された役員報酬を承認する。私たちの2023年度年次総会で、私たちは2023年度に任命された役員報酬の約90%の投票を受けた。投票の強力な支持を考慮して、ECCは投票によって役員報酬計画を直接変更することはなかったが、それは確かに株主からのフィードバックを求め、私たちと接触した株主が提供する特別な業績配当金に関する提案を考慮して実施した。我々の最近の株主参加活動に関するより多くの情報は、本依頼書の“株主参加”の節を参照されたい。

私たちが任命した役員の報酬を確認します

環境保護委員会の役割

ECCは、基本的な理念と関連政策を含む、我々の役員報酬計画の発展と管理を監督する。ナスダックと米国証券取引委員会の規則によると、ECCメンバーは取締役会の独立メンバーである。

その責務の一部として、ECCは、毎年、私たちが任命した役員の基本給、目標現金インセンティブ機会、および株式報酬を審査し、彼らの報酬プランおよび支出を決定し、承認する。2024年度に、ECCは、その報酬コンサルタントおよび会社の人的資源および法律部門の上級メンバーの協力を得て、この検討を行った。

報酬コンサルタントの役割

その定款に基づいて、アメリカ証券取引委員会とナスダック規則によると、ECCは自分の報酬コンサルタントのサービスを直接選択して保留する権利があり、これらの顧問は委員会議長に報告する。ECCは2024財政年度にCompensiaのサービスをその賠償コンサルタントとして招聘した。2024年度の間、CompensiaはECCにサービスを提供する以外に、会社に他のサービスを提供せず、ECCの指示の下で、CompensiaはECCが担当する事項でのみ会社管理層と協力する(ECCはCompensiaがN&G委員会の取締役報酬の審査に協力することを要求する)。

ECCはCompensiaの資格，業績，独立性を審査し，これに満足している.ECCは、その報酬コンサルタントを保持し、役員報酬に関する情報、分析、および提案を提供するが、役員報酬に関するすべての決定は、ECCによって行われる。

 

 

管理的役割

私たちの役員報酬計画の重要な目標の一つは、その計画を株主の利益と私たちの業務戦略と一致させることです。日常運営を深く理解し、この整合性を実現するために最も有効な奨励とインセンティブを実現するために、ECCは会社の上級管理職の意見を受ける可能性がある。本財政年度中には，ECCは報酬計画策定時に会社人力資源部や法律部の上級メンバーにも相談し，これらのグループのメンバーがECC会議に出席した。ECCは、その報酬審議において管理層の意見を求めているが、ECCは、定期的に管理職メンバーが出席せずに実行会議を開催し、ECCの議論に参加していない(最高経営者および最高行政官が報酬計画の全体的な設計および目標に関する議論に参加しているにもかかわらず)。

CEOの役割

マーフィーさんは、ECCの要求に応じて面会し、仕事の上級管理者に報酬を報告するために提案しますが、彼自身の報酬については提案しません。このような提案を議論する時、上級管理者たちはここにいない。マーフィーさんの推奨部分は、ECC報酬コンサルタントや企業のマンパワーのプロによって収集された報酬情報に基づいています。マーフィーはECCとそれぞれの幹部のパフォーマンスと貢献に対する彼の評価を共有した。ECCは、各幹部の職責範囲および経験を考慮し、留任要件および後任潜在力を含む競争力のある報酬レベルとトレードオフする。

同業者団体の役割とベンチマーク−市場分析−

ECCは、役員報酬を作成する際に、関連する市場報酬やり方を考慮する。2022年9月(2023年度)、Compensiaは、ECCによって提案され、承認され、2024年度の報酬は、同レベルグループの中から選択された2023年度同レベルグループと変わらないままである。同業者会社を選択する際に、以下の基準を使用して、業界と労働市場の競争相手のグループを決定した

▪

オーナーシップ / 業界： 独立系、上場、米国 —半導体産業企業 （ 利用可能な範囲でファブレス ） 、ソフトウェア、ハードウェア、通信などの二次産業部門

​

▪

収入.収入： 〜 0.5x — — 4x of Marvell

​

▪

時価： 0.25 — — 4x of Marvell

​

▪

洗練の考察： 収益成長、収益性、従業員の競争力。

​

理想的には、当社は収益と時価総額の両方の中央値に近い位置に置かれます。しかし、これは、同等の規模の半導体業界企業の数が限られており、収益倍数に対する当社の高い時価総額 （ すなわち、売上高は中央値を下回り、時価総額は中央値以上です。特に、関連する人材のための最も重要な半導体競争相手のいくつかは、実質的に大企業です。

2022年9月の承認時の同グループと比較して、同社は過去4四半期の収入ベースで約32ポイント(今後4四半期のアナリスト推計で31ポイント)、年間収入増加ベースで94ポイント、時価で46ポイントだった。

ECCは、各報酬要素および全体報酬スキームを含む、企業がその役員に支払う報酬の競争力をよりよく理解し、評価するために、同レベルのグループメンバーのやり方を審査する。ECCは、その決定および評価においてこれらの情報を使用するが、同レベルのグループを基準にすることによって報酬を決定しない。2024年度の開始時に、ECCは、私たちの業績報酬理念と市場の観点に基づいて、当社の役員報酬計画を検討し、各役員の個人業績、経験、重要度、留任状況を考慮して、任命された役員のための2024年度の直接報酬総額を策定しました

 

 

補償要素

私たちの2024年度役員報酬計画は、基本賃金、短期インセンティブ、長期インセンティブ、従業員福祉の4つの主要な要素から構成されています。

年間基本給

基本給は私たちの役員報酬計画の固定的な構成要素だ。基本給を提供します

▪

私たち幹部の専門知識、技能、知識と責任を表彰し、個人表現と私たちの全体業務目標への貢献を奨励し、

​

▪

競争力のある固定額を提供することで幹部人材を誘致し、維持する。

​

年度奨励計画

私たちの短期現金インセンティブ計画である年間インセンティブ計画(AIP)は

▪

企業の年間目標の実現に追加的な関心を提供する

​

▪

現金報酬総額を会社の実績と一致させた

​

▪

幹部人材を誘致し、維持するために、競争力のある総目標現金給与レベルを提供すること

​

▪

会社と個人の目標を達成した幹部を奨励する。

​

長期奨励持分奨励

2024年度には、業績ベースの特別配当報酬を含む長期インセンティブ報酬(LTI)が、時間および業績に基づく持分報酬の形で支給されることを目的としている

▪

私たちのLTI計画を通じて競争力のある収入機会を提供し、肝心な幹部人材を誘致し、維持する

​

▪

私たちの役員と株主の利益を調整します

​

▪

私たちの幹部はより長期的な業務業績の実現と維持に集中しましょう

​

▪

優秀な会社と役員の業績を奨励して区別する。

​

福祉と追加手当

Marvellは役員や役員に物質的福祉を提供しない。私たちが指定した役員は、他の受給従業員と同じ条項と条件で私たちの生命保険、健康·福祉計画、納税条件に適合した第401(K)節計画に参加する資格があります。私たちは、私たちが指定した役員を含め、すべての受給者に生命保険給付を提供します。料率は、年間基本給の2.5倍(1，000ドルの高い倍数に四捨五入)または1，000，000ドルを含み、より小さい金額を基準とします。私たちのESPPによると、私たちはすべてのアメリカとほとんどの非アメリカ人従業員に、私たちが指定した幹部を含めて、ESPPの条項と条件を満たす割引価格で私たちの普通株を購入する能力を提供します。Marvellはまた、管理者に補充健康保険を受ける能力を提供し、この計画のいくつかの費用は会社が支払う

 

 

上記の福祉に加えて、私たちが任命された役員は、2024年度に実質的な従業員福祉を受けていない。

2024年度役員報酬計画

基本給

ECC は、役員の基本給与を随時変更する裁量権を保持しています。2024 年度は、以下のとおり、指定執行役員の給与を引き上げました。ECC は、前年度における各個人の業績、他のシニアリーダーとの社内給与の均等性、維持に関する懸念、および関連する市場データとの比較を考慮して、これらの調整が適切であると判断しました。キャスパー氏の昇進は、昇進と責任の増加を反映しています。

年間奨励計画(AIP)

ターゲットキャッシュインセンティブ機会

ECC は、 2024 年度初頭に、各職種に対して設定された現金インセンティブの機会目標の見直し、その割合を対象となる同業他社における類似の職種の機会目標の割合と比較するなど、 AIP の設計を見直しました。このレビューに基づき、また昇進を認識して、 ECC は Willem Meintjes と Mark Casper の 2024 年の目標現金インセンティブ機会 （ 基本給の割合で表される ） の増加を承認しました。その他、指定された執行役員に対する年間現金インセンティブ率の目標については変更はありません。

AIP Design-会社の業績評価基準

AIPによると、会社の役員は、予め設定された業績目標の実現状況に応じて現金報酬を得る資格があり、最高経営責任者や最高財務官以外の任命された幹部に対しては、個人目標の現金報酬を得る資格がある。2024年度のすべての奨励機会は、半年の目標の達成状況に基づいていますが、年ごとに支払います。ECCは年間目標を同等の重みの上半期と下半期目標に分類する.インセンティブ支出は目標インセンティブ機会の0%から200%の間にあるかもしれない。しかし、当社の財務指標の達成度が100%未満であれば、目標を超える個人目標達成を考慮することなく、支払上限を目標レベルとする。

2024年度のAIPは、3つの企業財務指標に基づいています

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収入(45%)

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非GAAP毛利(持続的に運営される非GAAP毛利を収入で割ると定義される)(25%)、および

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非GAAP営業収入利益率(非GAAP営業収入を純売上高で割ったものと定義)(30%)。

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非GAAP財務指標には、株式ベースの補償支出、買収に関連する在庫公正価値調整の償却、買収された無形資産の償却、買収および剥離に関連するコスト、再編およびその他の関連費用(資産欠陥費用、従業員解散費および施設関連費用を含むがこれらに限定されない)、法的問題の解決、および主に管理層およびECCによって会社の核心業務と直接関係がないと考えられる離散事件によって推進される費用および福祉の影響は含まれていない。同社はその役員報酬計画と奨励に非GAAP指標を使用して、役員報酬を会社の業績とより良く結びつけるために努力している。これらの測定基準は経済をよりよく反映していると考えられているからである

 

 

会社運営の実態。上述したAIPまたは業績に基づく任意の持分贈与のための非GAAP業績指標は、ECCによって決定される(ECCによって自己決定される)。

もし会社が次の表に記載されているどの会社の業績目標の敷居レベルに達していなければ、その目標に何のボーナスも支払わない。ECCは、すべての指標の組み合わせアプリケーションが目標を実現することを困難にし、最高業績レベルを達成することが困難であると判断した。

2024年度AIP設計-個人パフォーマンス目標

首長調整委員会は，ある実行幹事の個人業績に応じて，報酬報酬に限界のある違いを規定することが望ましいとしている。CEOおよび最高財務責任者については、AIP項下の100%支出は、上記の会社の業績目標に完全に基づいている。AIPによると、他の任命された幹部の支出の80%は上記会社の業績目標に基づいており、20%は年初に確立された個人業績目標に基づいており、会社の業績目標が100%以上に達していない限り、総ボーナス支出で超過達成することは許されないことを前提としている。首席執行幹事は個人の業績目標を承認した。会社は個人の業績目標を開示していません。これらの情報を開示することは会社に競争損害を与えるからです。

目標の実際の表現に照らし合わせる

次の表は、ECCが2024年度上半期と下半期に策定した2024年度AIP会社の業績目標を示しており、敷居、目標、最高業績レベル、および各指標の2024年度実績を含み、各指標は取締役会が承認した年間運営計画とバンドルされている。これらの措置は、2024年度の半導体業界の見通しの変化をよりよく反映し、これらの目標を社内財務予測とよりよく一致させるために、2023年度にECCが設定されたレベルよりも低い。

各財務業績指標のスコアは、給与と業績の直線補間に基づいて、適用可能な目標に対する実際の達成状況 （ 例えば、目標と高値の間 ） によって決定されます。各半年の総合達成スコアは、各指標の重み付けに基づいています。業績指標に基づく会計年度の企業業績は 96.8% と、上半期と下期の業績水準の平均となりました。個々の資金調達係数は、 ECC が最高経営責任者と協議の上決定し、指定された執行役員 （ CEO および CFO を除く ） は、以下のレベルで目的を達成しているとみなされました。財務業績指標の達成率が 100% 未満であったため、各役員の個別目標に対する業績超過にもかかわらず、役員の給与は目標額に上限が設けられた （ CEO と CFO のボーナスは会社の業績 100% に基づいていた ） 。財務業績目標に対する 2024 年度の当社の業績に基づき、各指名された執行役員は、以下のとおり、目標の現金インセンティブ機会の割合を支給されました。

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企業資金調達係数が100%未満の場合，AIPでの総支出に上限がある.上記の実際の支払い金額は、フセイン、クップマン、バラティ、カスパーの2024年度の支払上限が100%であることを反映している。

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株式賞

2024年度配当金

長期価値創造と株主との一致を強化するために、私たち全体の報酬戦略における重要性を強化するために、2023年度から、最高経営責任者が業績奨励形式で付与した年間持分価値の割合を60%から70%、他の役員を55%から60%に引き上げた。過去数年と同様に、個別持分報酬金額を決定するために、ECCは、当業者グループ内の類似職幹部に対する各指名された役員の直接報酬総額、現在の業績、および将来の貢献、および以前に付与された報酬から保留された未分配未帰属持分に対する彼または彼女の価値を考慮する。

年間奨励プログラムの一部として，ECCは，任命された実行幹事に発行された2024財政年度補助金を承認し，時間に基づく応答単位とTSR応答単位を含む.また、マーフィー·さん、フセイン·さん、クップマンさんは、以下のように特別エクイティの業績に基づく特別配当金を取得しています。すべての株式奨励の付与日公正価値は給与要約表に掲載され、目標1株当たり権益ツールの株式数は次の表に掲載される。同業データ、行政者表現、および留任に関するいかなる問題も検討した後、年間株式奨励に関する目標株式総生産は前財政年度の目標株式総生産よりやや増加した。

2023年4月から2023年までの年間配当金：

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Targetは贈与されたTSR部分に完全に基づく.

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2023年4月-RSU付与条項それは.引き続き当社にサービスを提供する場合、RSUは授与日から3年以内に四半期ごとに均等に分割払いになります。

2023年4月-TSR RSUのパフォーマンスおよび授与条件それは.2024年度TSR RSUは、2023年4月15日から2026年4月5日までの間に測定したTSRのS指数に対するパフォーマンスに基づいて、目標贈与金額の最大200%に達する。また、帰属金額は、会社の非公認会計基準の1株当たり収益複合年成長率(“非公認会計基準1株当たり収益複合年成長率”)に対して、同行グループにおける会社の非公認会計基準の1株当たり収益複合年成長率(“非公認会計基準1株当たり収益複合年成長率”)に対して150%増加する(“1株当たり収益乗数”)に基づくことができ、このような同行グループはすでに同行グループの役割および基準-市場分析(“1株当たり収益乗数”)で議論されているからである。上述したように、(X)に相対株主総配当に(Y)を乗じた1株当たり収益乗数の最高配当は、目標贈与金額の250%を超えない。業績目標が達成された場合、非GAAP 1株当たりの収益CAGRを含む場合、稼いだ株式は2026年4月15日(付与日から3年)にすべて帰属するが、その日まで会社でサービスを継続しなければならない。

年間業績手当設計考慮要素それは.Sスタンダードプール500指数を選択したのは、特定の半導体会社や私たちの同業者グループメンバーのM&Aの大きな影響を受けないため、業績が年々安定しているからである。2023年度に、同社は業績に基づく株式奨励に非GAAPの1株当たり収益CAGR指標を増加させ、株主のフィードバック、すなわち投資家が業績奨励に複数の業績指標を使用することを望んでいる。ECCはTSRと非GAAPの1株当たり収益CAGR指標を選択し、幹部の長期利益と著者らの株主の利益を一致させ、そしてAIPで使用する指標と冗長性が存在することを避けた。業績に基づく指標はいずれも長期指標であり，少なくとも3年間の授権期間を用いた。

TSR構成要素の場合：各支出レベル間のTSR支出およびパーセンテージを直線補間し、最も近い整数シェアに上方に丸め込む。TSRがこの指数より33%以上低い場合には、何の株も得られない

 

 

上記にかかわらず、当社の実際の TSR が 3 年間の業績期間にわたってマイナスとなった場合、 TSR コンポーネントの支払いは目標の 100% を超えないものとします。前述の上限は、下記の EPS 乗数には影響しません。

EPS 乗算器の場合 ：実際の業績は、 50 パーセンタイルから 75 パーセンタイルまでの直線補間 （ 最も近いパーセントに四捨五入 ） を用いて、 2 年間の業績期間にわたって計算されます。いかなる場合においても、 EPS 乗数は、相対的な総株主還元指標の下で獲得した株式を減少させません。上記にかかわらず、 （ x ） の相対株主配当総額に （ y ） の EPS 乗数を掛けた積の最大配当額は、目標補助金の 250% を超えてはなりません。

2024年度実績ベース特別持分補助金

我々の幹部チームへの典型的な持分報酬は、時間ベースのRSUとTSR業績に基づくRSU(TSR RSU)配当金とを含む。当社の役員チームの非帰属持分の価値を評価した後、会社は、2024年度に最高経営責任者および他の2人の役員のために特別な使い捨て追加持分を作成して付与することにより、持分保有量を増加させる必要があると判断した。これらの奨励は、長期留保を促進し、株主利益との一致を確保し、長期株主価値創造を強化することを目的としている。これらの賞を授与する前に、私たちの上級管理職メンバーとECC議長は私たちの最大の投資家と接触し、これらの投資家は合計約40%の流通株を持って、私たちの役員報酬計画を討論しました。これらの電話会議のフィードバックは、2024年度の業績に基づく特別株式賞の設計に使用された。具体的には，これらの呼びかけの結果，特別業績奨励金は少数の幹部に限られており，100%業績に基づく構造であり，株価障害とS指数に対する株主総リターンの2つの業績指標に基づいており，多重目標を持ち，実現が難しくなってきている。この奨励金を承認した日に、私たちの株の終値は40.00ドルを少し下回った。最低目標価格代表株価は約50%上昇し、最高目標価格代表株価は約200%上昇した。また、長期保留を促進するために、株式の帰属は5年以内に行われ、付与日から少なくとも3年前には、その前にいかなる目標が達成されたかにかかわらず、株式に帰属する資格がない。また、業績目標を達成するために稼いだ株式のうち、少なくとも半分は授与日の5周年までは授与されない。これらの幹部に一度の報酬を提供する目標と一致して、2025年度には、彼らまたは他の実行幹事に同様の報酬が発行されなかった。この追加奨励の結果として、2024年度のこれらの役員の業績報酬と業績持分の全体パーセンテージは数年前より高く、上述した持分目標組み合わせよりも高い。各賞のレベルと条項の概要は以下のとおりである

今回の付与には、4レベルの株価目標(60ドル、80ドル、100.00ドル、120.00ドル)と総株主リターン調整(以下に述べる)が付与されており、付与日から5年間の業績期間内に各ロットの価格目標を達成した場合には、総株式の25%に帰属資格が付与され、付与日から約40ドルの株価が200%の株価増値を達成した場合にのみ全額奨励が得られる。会社普通株の60取引日以内の平均終値がその部分の適用価格目標以上になると、価格目標部分の業績を達成すべきである。ECCは、贈与時に、強い歴史的業績とインセンティブが継続して実行されることを考慮して、これまでの3年と5年の複合年平均成長率に基づいていくつかの改善を行うことが適切であると考えているが、目標以上の支払いを達成するために大幅な増加を要求すべきである。

目標価格に達した後、その部分の利益に適用されるRSU数は、当社の株主総リターンとS指数に含まれる会社の株主総リターン(付与日まで)に基づいて上向きまたは下向きに調整する資格があり、表に示す付与日からその部分の適用部分実現日まで計算される。

 

 

トランシェの達成された RSU の数が決定され認証されると、達成された RSU は一般的に以下のスケジュールに従って付与されます。

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取得した RSU の 50% は、 （ i ） 付与日の 3 周年または （ ii ） 業績達成日の翌月の 15 日のいずれか遅い日に付与されます。ただし、当該日に当社に雇用されている役員が残っていることを条件とします。

​

▪

達成された RSU の残りの 50% は、助成日の 5 周年に付与されます （ すなわち、業績期間の最終日 ） 、当該日に当社に雇用されている役員を条件とします。

​

2023 年 8 月 14 日、 60 ドルの価格目標を達成した。その結果、下記の条件に従って加速されない限り、当該価格目標トランシェに割り当てられた株式は、付与日から 3 周年 （ 2026 年 4 月 ） に 50% 、付与日から 5 周年 （ 2028 年 4 月 ） に 50% が付与されます。

以下の場合、業績に基づく特別株式補助金の付与を加速することができる

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雇用関係を打ち切る。役員が採用中止された場合、(I)自社が他の理由で終了しない場合、(Ii)役員に正当な理由で終了され、(Iii)役員が死亡した場合、または(Iv)役員障害により当社に終了された場合、(A)業績が達成されていない部分(S)中のRSU(すなわち、稼いでいないRSU)を没収し、(B)100%帰属していない実現済みRSUは終了日に直ちに帰属すべきである。

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▪

制御加速条項の変更：

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最小RSUそれは.行政者が取引完了日まで留任する場合、取引終了価格が80ドルの目標価格未満である場合、60ドルの目標価格部分および80ドルの目標価格部分で計算される全てのRSUの目標価格(この場合、60ドルに達した任意の価格目標を減算する)またはこれらの部分の既得RSU)は、達成されたとみなされるべきである(“最低CIC RSU”)。最低CIC RSUは、上記の株主総リターン調整の影響を受けない。

一部の成果の追加RSUそれは.終値が80ドルから100ドルの目標価格の間、または100ドルから120ドルの目標価格の間である場合、幹部はこの一部の達成を達成するために追加のRSU(“追加のRSU”)を得るだろう。追加のRSUの基本数は、最高達成価格目標部分と次の価格目標部分との間の終値を使用する直線補間法を使用して計算され、この補間法は、パーセント業績で表されるべきである。次いで、達成パーセントは、達成されたとみなされる追加のRSU数を決定するために、以下の価格目標部分内のRSUの数を乗算し、次いで、総株主リターン調整の条項に従ってRSU数を修正すべきである。

帰属.帰属それは.制御期間の一時的な変更開始前に決定された追加のRSU、最低CIC RSU、および任意の他の実装されたRSUは、制御権変更の終了時に依然として帰属しておらず、以下のホームスケジュールに従って帰属される

i.

株式の50%は、役員がまだ会社に雇用されていることを前提として締め切りに帰属する

​

二、

残りの50%は、支配権変更終了後の翌月の15日に四半期均等に分割払いになり、付与日5周年終了時に終了し、その役員がその帰属日ごとに当社に雇用されることを前提としている。

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2024年度優先パフォーマンス報酬の決済

2021 年 度に 付 与 された TS R RS U の 2024 年 度 計 測 及び 決 済 について

2021 年 度の TS R RS U の 授 与 は 、 2020 年 4 月 15 日 から 2023 年 4 月 5 日 までの 業績 期間 における S & P 500 指 数 各 社の TS R と 比較 した 当社 普通 株式 の 相対 TS R に 関 する 業績 目標 の 達成 に基づ いています 。各 配 当 レベル （ 例えば 、 最小 パフォーマンス と 目標 パフォーマン スの 間 ） の TS R の 配 当 割合 を 直 線 的に 補 間 し 、 最も 近い 全体 シェア に 丸 め 上げ ました 。四 捨 五 入 された 支払 いは 、 業績 達成 が 等 しい 場合に 1 株 です 。 - 32. 99% 相 対 TS R 。

 

 

2024 年 度 における 各 参加 役 員は 、 目標 （ 最大 業績 水準 ） の 200% の 株式 を獲得 し 、 S & P 500 指 数の TS R が 35. 66% であった の に対し 、 TS R は 69. 9 4% と なり 、 2024 年 度に 付 与 された 報酬 は 以下の とおり です 。

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キャスパー氏は、助成金当日、当社に雇用されていませんでした。

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は Meintjes 氏はまだ最高財務責任者に昇進していませんでした。

​

株式買戻しに関する考察

歴史的に、当社は、適切なインデックスと比較した当社の相対 TSR に基づいて獲得し、保有する TSR RSU を付与してきました。（ TSR RSU ） 、当社の財務諸表に関連する指標に基づいて獲得および付与されるパフォーマンスベースの RSU（ 財務業績指標 RSU ） 特定の株価の達成に基づいて全体または一部を獲得し、付与される業績ベースの RSU 。一部は TSR に基づき、一部は Non—GAAP EPS CAGR に基づく報酬です。相対的な TSR 、 EPS 、または当社の株価に基づいて付与される業績に基づく報酬を付与する際、 ECC は、株式取得が報酬に与える可能性のある潜在的な影響を考慮します。

役員報酬の決定に考慮されるその他の要因

雇用協定

ECCが承認した任命された役員に関する雇用条項，解散費，制御変更プロトコルの他の情報については，本依頼書の“雇用契約，離職契約，制御変更手配”と題する章を参照されたい。2016年、会社の最近の取締役会と当時の経営陣の変動を受けて、ECC承認は、M·マーフィーさんとの解散料協定の締結を許可しています。当社は他の指名された行政員と有効な解散費協定を持っていません。ECCは、市場と同業グループの解散費と制御権協定の変化傾向とやり方、会社の解散費と制御権協定と政策の変化を毎年審査している。

制御分流計画(“CIC計画”)の変更

二零一六年六月、ECCは、CIC計画に記載されている場合に非自発的解雇または自発的解雇された当社のいくつかの従業員に特定の支払いおよび福祉を提供することを目的として、当社取締役会を介してCIC計画を提案し、獲得した。市場実践と動向の定期審査の一部として、ECCはこの計画をいくつか修正した。すべての大文字用語はCICプランにおける定義に従う.中投会社計画のコピーは、2024年3月13日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報添付ファイル110.15で見つけることができます。

ECCはCIC計画を設計し、いくつかの取引に参加する肝心な従業員を保護し、幹部が潜在取引に対して中立を維持することによって、何が株主に最も有利であるかを明確に注目することを促進する。TIERが提供する保護は市場実践や傾向を考慮して策定されており，会社幹部は進行中の役員チーム構造に基づいて区分されている。当社を売却する最終合意に調印してから制御権変更後24カ月までの間に非自発的な雇用関係の終了が発生した場合にのみ，福祉(すなわち二重トリガ)を支払うことができる。

ECCはCIC計画の参加者として以下のように指名された幹部を指定しており，クラスはMatthew J.Murphy(Tier 1)，Raghib Hussain(Tier 2)，Willem Meintjes(Tier 2)，クリスKoopmann(Tier 2)，SanDeep Bharathi(Tier 2)，Mark Casper(Tier 2)である.異なるレベルに関する対応福祉は，本依頼書で“雇用契約，離職契約，制御変更手配”と題する章で見つけることができる

 

 

持分贈与実践政策

私たちの取締役会は私たちの株式付与慣行に関する政策を採択した。私たちの現在の政策には以下の項目が含まれている

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ECCまたはそのグループ委員会は、ECC(そのグループ委員会ではなく)のみが私たち幹部に対する持分奨励付与を承認することができることを前提として、従業員への持分奨励付与を承認する権利がある。

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▪

新入社員に対する配当金は、ECCまたはグループ委員会の定期会議中に毎月発行される。株式奨励提案は一般的に新入社員採用日の次の月の15日前に考慮のために準備し、授与日の30日前の会社普通株の平均終値承認を使用することを提案する。これらの賞は、ECCまたはECCの1つのグループ委員会によってのみ発行され、一般に、人的資源部によって制定されたガイドラインのセットに基づいて、ECCによってCEOの提案に基づいて審査される。

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▪

従業員に対する年間持分奨励は一般的に年間業績審査過程が完了した後に発行され、一般的に15日に手配されていますこれは…。四月の日です。

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▪

当社は二零一六年に株式オプション(合併又はその他の買収(“M&A”)取引におけるオプション転換に関するいくつかの場合を除く)の付与を停止し、代替として株式オプション単位を付与した。会社が株式オプション(M&A取引に関連するものを除く)を付与した場合、会計四半期の最終日から当社が当該四半期の収益を発表した後の最初の完全取引日が終了するまでの任意の期間にわたって株式オプションを付与することはない。株式オプション奨励が4月の財政月の最終金曜日にまだ発行されていない場合、オプション奨励は“開放された窓口”の間に発行される。この制限は、RSUまたは他のタイプの株式奨励には適用されず、これらの奨励は、付与日におけるわが証券の市場価格に関連する行使価格を含まない。年間持分奨励またはECCによって承認された場合を除いて、幹部への任意の持分奨励は“オープンウィンドウ”の間に行われなければならない。すべての株式オプション付与の行権価格は、付与された日に我々普通株の1株当たり公正時価を下回らなければならない。これは、適切な米国財務会計規則及び米国証券法の適用規則及び法規に基づいて決定される。

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再述後の役員報酬の払い戻し政策について

2024年度には、ナスダック上場規則第5608条及び取引所法案規則第10 D-1条に適合するように当社の回収政策を修正したため、回復の影響を受ける補償範囲を拡大し、いくつかのタイプの業績に基づく持分付与を含む。改正された政策によると、当社が米国証券法のいかなる財務報告規定に重大な違反により、その報告された財務業績について会計再記述を作成しなければならない場合、当社はその現職および前任行政者にこのような重述期間の返済を要求する(ただし、いずれの場合も当社が会計重述日を作成しなければならない前の3(3)財政年度を超えてはならない)本会社は財務業績の再計算に基づいて支払うか、または稼いだ全部または任意の部分奨励報酬を要求しない(定義は下記参照)。

“奨励的報酬”とは、一般に、会社が任意の財務報告措置を達成することに基づいて与えられ、獲得または付与された報酬の全部または一部を意味する。

財務報告計量“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された計量、およびそのような財務情報から完全にまたは部分的に由来する任意の計量(非公認会計基準財務計量を含むが、これらに限定されない)を意味する。疑問を生じないようにするために、財務報告措置は、会社の株価または株主総リターンに基づく任意の措置を全部または部分的に含むべきである。

追跡政策下の任意の追跡権利は、これらの行動を代替するのではなく、法執行機関、監督機関(米国証券取引委員会、ナスダックを含む)、または他の当局に適用される任意の行動の追加である。

幹部持株指導原則

私たちの取締役会は、長期持株を奨励し、彼らの利益を私たちの他の株主の利益とより密接に結びつけることを目的として、私たちの役員のための持株指導方針を制定した。これらの基準は、執行幹事の普通株式価値は、(1)最高経営者の年間基本給の少なくとも6倍、および(2)他の執行幹事のそれぞれの年間基本給の3倍に等しくなければならないと規定している。幹部はガイドラインの要求を満たすために5年の時間があり、2020年6月24日またはその人員がガイドラインを遵守する日に指定されてから、遅い時間を基準としている。監査委員会は毎年これらの基準の進捗状況を検討し、適宜更新する。取締役会或いはN&G委員会は行政人員と不足の原因を討論することができ、もし不足が幹部が基準の制約を受けて5年以上、及び昇進後3年以上基準の予想を増加させた場合に発生する。適用される基準よりも低いが、任意の場合、RSUおよび業績ベースのRSU(TSR RSUを含む)に帰属した後、適用された基準を満たす前に、最低でも50%の税引後株式純価を保有することが予想される。幹部が昇進、基本給の変化やガイドライン政策の変化後にガイドラインに達しなければ、50%の持ち株予想も適用される。本財年末までに、私たちのすべての幹部は目標に応じて必要な時間枠内で所有権ガイドラインを達成しているか、または目標に応じて必要な時間枠内で所有権ガイドラインを達成しています。ガイドラインを満たすか否かを決定する際には，付与されていない業績に基づく持分または未行使のオプションは計上しない。

インサイダー取引/反ヘッジと反質権政策

私たちまたは私たちのどの子会社のすべての従業員、高級管理者と取締役、そしてコンサルタントと請負業者は、私たちのインサイダー取引禁止政策とガイドラインを守らなければなりません。この政策は、職場で取得した任意の非公開情報を無許可に開示することを禁止し、証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止する。その政策には具体的な反対条項も含まれている。

 

 

この政策および適用される連邦および州証券法律を遵守することを保証するために、私たちの政策は、指定された取引窓口または予め承認された取引法規則10 b 5-1取引計画に基づいて、指定された取引窓口でまたは事前に承認された取引法規則10 b 5-1に基づいて、私たちの証券の購入または販売を避けなければならない。取引ウインドウ期間内であっても、特定の内部者は、指定された役員及び取締役を含み、我々の証券を取引する前に、我々が指定した事前清算政策を遵守しなければならない。

当社のすべての取締役会メンバー、すべての従業員(行政人員を含む)、コンサルタントおよび請負業者(総称して“内部者”と呼ぶ)は、我々の証券または取引が私たちの証券にリンクした“派生証券”に従事してはならない。私たちは通常、“派生証券”を、その価値が別の証券にある程度依存する任意の証券と定義する。最もよく見られる派生証券は“権証”、“下落オプションを見る”と“コールオプション”を含む。会社福祉計画又は会社との他の補償手配に基づいて発行された株式オプション又は他の証券は、この禁止令の制約を受けない。内部者はまた、(可変長期契約、株式交換およびカラーを含むがこれらに限定されないが)任意の他の金融商品の購入を禁止されているか、またはヘッジまたは相殺、または株式の時価下落をヘッジまたは相殺することを意図している取引に従事することも禁止されている。内部者は、独立ファンドマネージャーが積極的に管理する共同ファンドや取引所取引ファンド(ETF)を含む、我々の株式を持つ公開発行ファンドに投資することが許可されている。内部者たちは取引所基金への投資を禁止され、スワップ基金とも呼ばれる。“外国為替基金”は、多くの集合株からなる基金の株と交換するために、投資家が単一の株、例えば私たちの株を“交換”することを可能にする。また、内部の人々は、私たちに関する重大な非公開情報に基づいて、私たちの証券を含む基金の権益を売買してはならない。

私たちの幹部と他の一部の内部者たちは保証金口座にMarvell証券を持ったり、Marvell証券をローン担保として抵当に入れたりしてはいけません。

税務面の考慮

IRC第162(M)節によれば、会社は、その役員に支払われた報酬について、1，000，000ドルを超える税金を控除してはならない。私たちのECCは、決定を下す際に補償の控除額を考慮する可能性があるが、それが適切であり、会社および私たちの株主の最適な利益に適合していると考えられる場合、減額不可能な補償の支払いを許可する可能性がある。

会計面の考慮

私たちはその帰属中の各持分補償の費用を推定して記録することを要求された。ECCは、任命された役員に対する株式報酬の報酬支出に関するFASB ASCトピック718の影響を検討した

 

 

報酬委員会報告

報酬委員会報告に含まれる情報は、“募集材料”とみなされてはならないし、米国証券取引委員会によって“保存されている”とみなされてはならず、引用によって、このような情報が、当社がこのような文書に引用によって特にこれらの情報が含まれていない限り、1933年の証券法(改正)または取引法に基づいて将来提出される任意の文書に格納されてはならない。

ECC は、規制 S—K の項目 402 （ b ） で要求される報酬の議論と分析を経営陣とレビューし、議論しました。このような検討と議論を踏まえ、 ECC は取締役会に対し、 2024 年 2 月 3 日を末日とする会計年度の Form 10—K による年次報告書 （ 参照により組み込まれる ） およびこの委任説明書に報酬の議論と分析を含めることを勧告しました。

役員報酬委員会：

Robert Switz 会長
テューダー · ブラウン

 

 

指名された行政員の報酬

2024 年度報酬表

SEC の規則に従い、当社の指名された執行役員には、 （ 1 ） 会計年度中に当社の最高執行役員を務めた個人、 （ 2 ） 会計年度中に当社の最高財務役員を務めた個人、 （ 3 ） 会計年度末時点で当社の最高執行役員および最高財務役員を除く 3 人の最も高い報酬を得た執行役員が含まれます。（ 4 ） 会計年度末時点で執行役員を務めていなかった場合を除き、当社の最高執行役員および最高財務役員以外の 3 人の最高報酬執行役員のうちの 1 人として開示が義務付けられていた個人。

以下の表は、各会計年度の指定執行役員の報酬を示します。