譲渡および技術移転契約

の間

バイオサンテファーマシューティカルズ株式会社

そして

コールドジェネシス株式会社

2010年11月15日現在の日付です

譲渡および技術移転契約

本譲渡および技術移転契約（以下「契約」）は、イリノイ州リンカンシャー州バークレー大通り111番地のスイート280で事業を行うデラウェア州の法律に基づいて組織され存在するBioSante Pharmaceuticals, Inc. と、カリフォルニア州法に基づいて設立され、存在するCold Genesys, Inc. がカリフォルニア州ニューポートビーチのニューポートビーチ92660番地で事業を展開しています。（「コールドジェネシス」）。（BioSanteとCold Genesysも以下、個別に「パーティー」と呼び、まとめて「パーティ」と呼びます）。

リサイタル

一方、BioSanteは、標的型CG0070アデノウイルス臨床プログラムを含む、特定の標的腫瘍溶解ウイルス技術（OVT）を所有しています。

一方、BioSanteとBioValley International, Inc. は、対象となるOVT技術に関連して、2010年2月3日付けで機密開示契約を締結しました。

一方、BioSanteとBioValley International社は、2010年6月23日発効の拘束力のない覚書を締結しました。これは、バイオバレー・インターナショナル社が潜在的な企業パートナーを探したり、BioSanteテクノロジーを買収するために必要な資金を調達したりするのを支援するための覚書の特定の条件を書面で記念するものです。

一方、バイオバレー・インターナショナル社は、2010年10月7日に覚書に基づくすべての権利、所有権、持分をコールド・ジェネシスに譲渡しました。

一方、コールドジェネシスはBioSanteのターゲットOVT技術の全権利、所有権、権益を取得したいと考えています。

一方、両当事者は現在、Cold GenesysへのOVT技術の売却を記念する最終合意の締結を望んでいます。そして

したがって、ここに記載されている相互の約束、契約、合意、および受領と妥当性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

第 1 条

定義

1.1 定義。本契約で使用される以下の用語には、以下の意味があります。本書で使用されるその他すべての大文字の用語は、本契約の本文に記載されている意味を持つものとします。

「取得手数料」とは、セクション3.1 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、支配または管理されている、または共通の管理下にある他の人を指します

と、その人、および「支配」という用語（「支配者」および「共通支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、その人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

「BioSante BioMaterials」とは、付録Aに記載されているBioSanteが所有するすべてのCG0070関連の生物試薬を指します。これには、GMPウイルスストック、マスターセルバンク、マスターウイルスストック、生産ベクター、OVT関連の化合物と製剤、化学または生物学的溶液、遺伝子、核酸またはアミノ酸配列情報、遺伝子またはタンパク質ライブラリー、DNA、RNA、タンパク質、酵素、抗体が含まれます、プローブ、プラスミド、ベクター、発現ベクターとシステム、細胞、細胞株、細胞バンク、細胞培養、形質転換宿主、組織など生物学的材料またはそれに関連する情報、ならびにそのような物質のすべての子孫、突然変異体および複製、ならびにそのような材料の一部および誘導体、ソフトウェア、設計、処方、手順、方法、スクリーニングおよび選択プロセスおよび技術、アッセイ、分析試験、技術、アイデア、ノウハウ、研究開発および技術データ、プログラム、ツール、仕様、プロセス、現在ビオサンテ・ポズにある装置セッション。

「BioSante文書」とは、付録Bに記載されているCG0070の前臨床および臨床開発に関連してBioSanteが所有するすべての臨床、規制、製造に関する文書を指します。これには、INDファイリング、ケースレポートフォーム（CRF）、および試薬、記録、グラフ、図面、レポート、分析、および上記を説明または具体化するその他の文書（有形か電子形式かを問わず）の分析証明書が含まれます。）現在、ビオサンテが所有しています。

「BioSanteのノウハウ」とは、現在BioSanteが所有しているCG0700開発プログラムに関連する企業秘密、ノウハウ、その他すべての機密のビジネスまたは技術情報に関連する権利です。

「BioSante特許」とは、付録Cに記載されている特許および特許出願を意味し、付録Cに記載されていない場合は、CG0070およびOVT関連の化合物に関連してBioSanteが保有するすべての特許および特許出願を含める必要があります。これには、前述のいずれかの継続、継続、分割、置換、再発行、更新、延長、または修正も含まれます。とそれに対応するすべての外国のもの。

「BioSanteテクノロジー」とは、BioSanteバイオマテリアル、BioSanteドキュメンテーション、BioSanteノウハウ、およびBioSante特許を意味します。

「開示、当事者」はセクション5.1に示されている意味を持つものとします

本契約の「発効日」とは、本契約の最後の当事者が契約を締結した日付を意味します。

「政府機関」とは、連邦、国、超国家、州、地方、その他の政府、政府、規制機関、行政機関、機関、委員会、または管轄権を有する裁判所、裁判所、司法機関または仲裁機関を意味します。

「被補償者」とは、セクション6.3に示されている意味を持つものとします。

「ライセンス分野」とは、がんを含むあらゆる適応症を対象に、BioSanteテクノロジーを組み込んだ腫瘍溶解性アデノウイルス製品の使用と販売を意味します。

「先取権」とは、BioSante特許のライセンス譲渡以外の、担保権、質権、担保、抵当権、先取特権、担保権のことです。

「純売上高」とは、Cold Genesys、その関連会社、またはサブライセンシーがライセンス製品の販売から請求した総売上高および手数料から、(i) 許可された貿易割引、返金、返品、およびリコール、(ii) 実際に支払われた売上税およびその他の政府費用および関税 (付加価値税を含む)、および (iii) 一貫して適用される一般に認められた会計原則に従って決定された回収不能口座の引当金を差し引いたものです販売当事者のすべての製品。セクション4.6に規定されている場合を除き、Cold Genesysまたはその関連会社またはサブライセンシーが、ライセンス製品をコンビネーション製品（その医薬品はFDAへのマーケティング申請で定義されています）の一部として別の医薬品と組み合わせて販売する場合、ロイヤルティ支払いの目的での純売上高は、その組み合わせの純売上高にA/A+Bという端数を掛けて計算されるものとします（Aは会社）は、ライセンス製品の別売りの総販売価格で、Bは他の製品の中でその時点で現在の公正市場総販売価格の中で一番安いです医薬品は個別に販売されます。ただし、マーケティング申請書で定義されていない医薬品の費用を控除することはできません。さらに、いかなる場合でも、純売上高は、販売された組み合わせの数の積に、スタンドアロンで販売された場合のライセンス製品のコールドジェネシスの当時の販売価格を掛けたものに等しい金額を下回ってはなりません。さらに、FDAの承認を受けていない、治療的に有効な、スタンドアロン医薬品ではない医薬品製品（マーケティング申請書に記載されていても）それ自体は無視されますこの定義に。

「OVT製品」とは、CG0700とその派生商品、および製造、使用、販売が、本契約の第2.1条に基づいて譲渡が認められる場合を除き、BioSante特許の有効な請求権を侵害する製品を指します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、会社、合弁事業、協会、合資会社、有限責任会社、有限責任パートナーシップ、労働組合、信託、非法人組織、政府機関、その他の団体を意味します。

「第2相臨床試験」とは、時々修正される21 C.F.R. 312.21 (b)、またはそれに相当する外国の同等物に従って、希望する適応症における製品の有効性が統計的に有意であることを示すとともに、必要な投与計画についての情報を得ることを目的として、患者を対象に実施されるヒト臨床試験を意味します。

「専有情報」とは、セクション5.11に記載されている意味を持つものとします

「受領者」とは、第5.1条に記載されている意味を持つものとします。

「償還支払い」とは、セクション3.1 (b) に示されている意味を持つものとします。

「購読契約」とは、セクション3.6に示されている意味を持つものとします。

「サブライセンシー」とは、Cold Genesysがライセンス製品を開発、製造、販売する権利を付与した第三者（関連会社を除く）で、当該第三者が製造および販売するライセンス製品に関するものです。

「サブライセンス料」とは、ライセンスやサブライセンスの付与、またはOVT製品を開発するための第三者へのBioSanteテクノロジーの売却に関連して、現金、株式、クレジット、その他の財産、またはそれらの組み合わせで受け取った金額を指します。

「地域」とは全世界を意味します。

「税金」とは、セクション3.7に示されている意味を持つものとします。

「第三者」とは、当事者またはそれぞれの関連会社以外の個人を意味します。

「有効請求」とは、裁判所または管轄権を有するその他の政府機関によって特許不能、無効、または執行不能と判断されておらず、再発行、再審査、または免責事項によって無効または執行不能と認められていない、発行済みまたは有効期限が切れていない特許の請求を指します。

第二条

譲渡と譲渡
権利と技術について

2.1 知的財産権とBioSanteテクノロジーの譲渡。本契約の条件（第3条に基づく全額支払いを含むがこれに限定されない）に従い、BioSanteは、BioSanteおよびその関連会社に代わって、すべての権利所有権と利益、ならびにBioSanteの特許とBioSanteのノウハウを売却、譲渡、譲渡します。

2.2 特許譲渡契約。本契約の締結と同時に、両当事者は、BioSanteの特許の譲渡を文書化するために、別紙Iとして添付されているものとほぼ同じ形式で「特許譲渡契約」を締結するものとします。Cold Genesysは、BioSanteからCold GenesysへのBioSante特許の譲渡を記録するために必要な特許譲渡契約およびすべてのフォームまたは文書を、米国特許商標庁および該当する外国の同等の機関に提出する責任を単独で負うものとします。発効日の時点で、両当事者間と同様に、譲渡されたBioSante特許の維持（審査とすべての手数料の支払いを含む）と執行については、Cold Genesysが単独で責任を負うものとします。

2.3 BioSante BioMaterialsとBioSanteドキュメンテーションの所有権の移転。上記の第2.1条の譲渡に関連して、BioSanteはCold Genesysに以下を提供および/または引き渡すものとします。

(a) バイオサンテバイオマテリアル。発効日に、BioSanteは、コールドジェネシスの単独費用と費用で、BioSanteバイオマテリアルの所有権をコールドジェネシスが選択した場所に譲渡するものとします。発効日現在、両当事者間と同様に、BioSante BioMaterialsの管理、維持、保管については、Cold Genesysが単独の費用と費用負担で責任を負うものとします。コールド・ジェネシスの書面による要請に基づき、BioSanteは、コールド・ジェネシスに代わって、現在の所在地であるカリフォルニア州フレズノのパシフィック・バイオマテリアルズ・マネジメント社で、コールド・ジェネシスの費用と費用で、現在の月額475米ドル（475ドル）の現在のレートで、最大3年間一時的にBioSante BioMaterialsを維持することに同意します。) ヶ月。

(b) ビオサンテのドキュメンテーション。発効日に、BioSanteはコールド・ジェネシスの単独費用と費用で、BioSanteドキュメントの所有権をコールド・ジェネシスが選択した場所に譲渡します。発効日現在、両当事者間と同様に、Cold Genesysは、BioSante文書の管理、維持、保管について単独の費用と費用負担で責任を負うものとします。

(c) ビオサンテ特許。発効日から10営業日以内に、BioSanteはCold Genesysに、(a) BioSanteの特許を構成する特許および出願中の特許出願のすべての特許ファイルのコピー、および現在その審査に携わっている弁護士の名前と住所、および (b) BioSanteが所有している関連するその他の関連文書のコピー（もしあれば）のコピーを提供することに同意します。BioSante特許へ。BioSante特許を構成する出願履歴も含まれます。Cold Genesysは、現在の特許弁護士を引き受けるか、特許の監督責任を別の法律事務所または第三者に移管する責任を負うものとします。

2.4 除外資産、暗黙のライセンスはありません。本契約に含まれるいかなる内容も、（i）本契約の第2条に基づいて明示的に譲渡されたものを除き、BioSanteが所有または管理する知的財産権、技術、またはその他の資産（有形または無形を問わず）の所有権、または（ii）BioSanteが所有または管理する知的財産権に基づくライセンス権、または（ii）BioSanteが所有または管理する知的財産権に基づくライセンス権を付与するものと解釈されないものとします。本契約の第2条で明示的に譲渡または付与されたとおり。

2.5 技術支援。第2.2条および第2.3条に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、相手方に技術支援を提供したり、相手方に文書、資料、その他の情報またはBioSanteテクノロジーを提供したり、相手方に代わって入手したりする必要はありません。

2.6 負債の引き受けはありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いずれの当事者も、発効日より前に発生した事実、状況、発生、状態、行為、出来事、または不作為に関連する責任を含むがこれらに限定されない、相手方当事者のいかなる責任も負わないものとします。

2.7 倒産。本契約にこれとは反対の定めがあっても、本契約の発効日から12か月以内に、コールドジェネシスが破産したり、継続的な事業体として存在しなくなったりした場合、コールドジェネシスは残っているバイオサンテテクノロジーの全権利、権原、および持分をBioSanteまたはその後継者に譲渡することに同意します。Cold Genesysは、BioSanteテクノロジーのどの部分を保守または使用する必要があるかを選択する唯一の権利を持ちます

この期間中、残りのBioSanteテクノロジーは、「現状のまま」の状態の残りの部分にのみ適用されます。

第三条

補償

3.1 初回支払い。本契約の第2.1条、第2.2条、第2.3条で譲渡された権利とBioSanteテクノロジーと引き換えに、コールドジェネシスはBioSanteに以下を支払うものとします。

(a) 発効日における5万米ドル（50,000ドル）（「取得手数料」）の1回限りの返金不可の取得手数料。そして

(b) 覚書の発効日である2010年6月23日から本契約の発効日までのBioSante特許の出願、訴追または維持に関連する実際の費用および費用をBioSanteに払い戻すための1回限りの返金不可の支払い。金額は4万691ドル20セント（3万85005ドル）です。（38,505ドル）の費用と手数料に加えて、特許年金の二千186ドルと20セント（2,186.20ドル）。(「償還支払い」)。

3.2 サブライセンス料。Cold Genesysおよびその関連会社は、第2相臨床試験の完了前にBioSanteテクノロジーをライセンスまたは第三者に売却した場合、サブライセンシーから受け取ったサブライセンス料の30％（30％）をBioSanteに支払うものとします。

3.3 ロイヤリティの実行。Cold Genesys、そのサブライセンシーおよびその関連会社は、BioSanteテクノロジーから全部または一部に由来する承認された治療法について、テリトリーでの CG0070 の純売上高に対して5パーセント（5％）、その他のOVT製品の純売上高に対して2％（2％）の金額をBioSanteに支払うものとします。BioSanteテクノロジーの開発が成功した後に他のロイヤリティの支払い期限が来る場合、BioSanteへのロイヤリティ支払いは、CG0070 5パーセント（5％）または他のOVT製品 2％（2％）の合計ロイヤリティ支払い総額がそれぞれ5％（5％）と2％（2％）を超えないように調整されるものとします。ただし、BioSanteに支払うべきロイヤルティは、2.5％未満に減額されないものとしますそれぞれ 1%。

3.4 支払い条件。本契約に基づいて支払われたすべての支払いは返金不可です。すべての手数料は、Cold GenesysがBioSanteに、すぐに入手可能な資金を次の場所に電子送金して支払うものとします。

受取人の名前：バイオサンテファーマシューティカルズ株式会社

住所:111 バークレーブルバード、スイート 280、リンカンシャー、イリノイ州 60069

銀行:バンク・オブ・アメリカ

アカウント名：ビオサンテファーマシューティカルズ株式会社

ABAルーティング番号：026009593

アカウント番号:5800975699

3.5 コールド・ジェネシスに関する取締役会の代表。コールドジェネシスは、発効日から30日以内に、コールドジェネシスの取締役会のメンバーとなるBioSanteの代表者を任命する決議を採択するものとします。BioSanteの代表者の割合は、コールドジェネシスの所有率を下回ってはなりません。Cold Genesysは、Cold Genesysの取締役会の代理として、または取締役会のメンバーとして職務またはサービスを遂行する際に発生したあらゆる行為、過失、不作為について、BioSanteとBioSanteの代表者に補償し、無害なものとし、発効日から1年以内に、業界の同規模の企業として適切な取締役および役員保険を取得および維持するものとします。

3.6 購読契約。本契約の締結と同時に、Cold Genesysは、Cold Genesysの19分の9パーセント（19.9％）の所有権をBioSanteに譲渡するために、別紙IIとして添付されているものとほぼ同じ形式で「サブスクリプション契約」を締結するものとします。BioSanteのコールドジェネシスにおける所有権は、執行後最初の12か月間は 18.7% を下回ってはなりません。必要に応じて、Cold GenesysはBioSanteに追加の株式を発行して、本セクションに記載されているようなその後の希薄化を防止します。コールド・ジェネシスは、BioSanteが証券取引委員会の報告規則および規則を遵守するために、特定の年の各暦四半期の終了から20日後に期限が到来する財務報告をBioSanteに提供することに同意します。

3.7 税金。各当事者は、本契約に基づく各当事者の業績に関連して発生する自国の税金（売上税、使用税、付加価値税を含むがこれらに限定されない）、関税、関税、またはその他の同様の料金（「税金」）を負担するものとします。コールドジェネシスがBioSanteと協議した結果、本契約に基づいてBioSanteが支払うべき支払いに関して、適用法により源泉徴収が必要であると結論付けた場合、コールドジェネシスは必要な金額を源泉徴収し、適切な政府当局に支払うものとします。源泉徴収が必要な税金はすべて、BioSanteの費用となり、BioSanteのみが負担します。Cold Genesysは、法律で義務付けられている範囲で、本契約に基づいて支払うべき支払いから控除および源泉徴収された税金を、BioSanteに代わって適切な政府当局に支払うものとします。

第四条

表明と保証

4.1 一般保証。各当事者は、相手方当事者に以下のことを表明し、保証します。

(a) 本契約を締結および履行し、本契約に基づいて義務付けられている行為を実行する権限と権限を持っています。そして

(b) 当該当事者による本契約の締結、引き渡し、履行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、本契約は、当該当事者の条件に従って執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。

本契約の締結、履行および履行は、(i) 設立証明書、運営契約、または法律による条項に違反したり、抵触したり、違反したりすることはなく、(ii) 本契約またはその資産、財産、事業に適用される法律、政府規制、または政府命令、または (iii) 紛争もないし、今後もそうなることはありません

あるいはその違反の結果は、それが拘束される契約、合意、または取り決めに基づく債務不履行（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方によって債務不履行になる場合）を構成したり、それに基づく同意を必要としたり、他の人に権利を与えたりします。

4.2 BioSanteによる表明と保証。BioSanteは、発効日現在、以下のことを表明し、保証します。

(a) BioSanteの特許のリスト。BioSanteの知る限りでは、付録Cには、すべてのBioSante特許、CG0070およびOVT関連の化合物に関連する特許の真実かつ完全なリストが記載されており、該当する場合は、出願または登録番号、出願または発行の日付と管轄、特許と出願タイトルが示されています。

(b) 所有権。BioSanteの特許には、CG0070に関連してBioSanteが所有または管理しているすべての特許と特許出願が含まれます。BioSanteは、BioSante特許の各項目に関するすべての権利、権原、権益を独占的に所有し、すべての先取特権は無償で、BioSanteバイオマテリアルとBioSante文書をすべて所有しています。BioSanteは、これらの特許や特許出願を第三者にライセンスしていません。

(c) 侵害。BioSanteの知る限り、前述のBioSanteテクノロジーに関して、BioSanteに対して係争中の訴訟や請求、主張、脅迫はありません。また、BioSanteは、OVTテクノロジーに関連する第三者の知的財産権に基づくライセンスが必要になる可能性があるという通知も受けていません。BioSanteの知る限り、前述のBioSanteテクノロジーに関して、BioSanteが第三者に対して係争中、主張、または脅迫している訴訟はありません。

(d) 保護対策。BioSanteは、すべての機密または専有のBioSanteテクノロジーの機密性と価値を維持するために商業的に合理的な措置を講じています。

4.3 保証の免責事項。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、譲渡されたBIOSANTEのすべての技術または本契約に基づいて提供されるサービスが、明示的、黙示的、法定的であるかを問わず、商品性、特定目的への適合性、所有権の強制可能性、または非侵害の黙示的保証を含むがこれに限定されないことを認め、同意します。（ii）いずれの当事者も、いかなる保証も行いませんまたは、対象となる製品やサービスの製造、使用、輸入、販売の申し出by the BioSante Technologyは、第三者の特許またはその他の知的財産権を侵害することはなく、(ii) BioSante特許の有効性および/または範囲に関していかなる保証や表明も行いません。

4.4 バイオサンテバイオマテリアル。BioSante BioMaterialsは本質的に実験的なもので、「現状のまま」提供されます。BIOSANTEは、明示的であれ黙示的であれ、生体材料に関して一切の表明または保証を行いません。特に、非侵害、商品性、または特定の目的への適合性についての黙示的な保証も否認します。

第5条

機密情報

5.1 守秘義務。各当事者は、本契約に基づいて相手方の機密の非公開情報（「専有情報」）を入手する可能性があることを認めます。相手方の当事者（「開示当事者」）の専有情報を受け取る当事者（「受領者」）は、期間中も、該当する専有情報を最初に開示してから5年間の間も、常に秘密を守り、受け取った開示当事者の専有情報をすべて信頼するものとします。受領当事者は、本契約の条項または別の書面による合意で明示的に許可されている場合を除き、開示当事者の専有情報を使用してはなりません。受領当事者は、開示当事者の専有情報の不正な開示または使用を防ぎ、それがパブリックドメインになったり、権限のない人が所有したりすることを防ぐために、あらゆる合理的な措置を講じるものとします。受領当事者は、本契約の意図を実現するためにそのような専有情報にアクセスする必要があり、開示当事者の専有情報を本契約に含まれる保護条件と同じくらい保護的な条件で保護する書面による機密保持契約を締結した役員、従業員、コンサルタント、および許可されたサブライセンシー以外の個人または団体、またはそれぞれの弁護士、監査人に、開示当事者の専有情報を開示してはなりませんまたはここに記載されている機密保持規定を遵守する銀行員。受領当事者は、開示当事者の専有情報の不正使用または開示があった場合、直ちに開示当事者に通知するものとします。受領当事者は、受領当事者または第三者に対する法的または衡平法上の開示当事者の権利を制限することなく、開示当事者が自身の所有情報のそのような不正使用または開示を是正するために開示当事者に合理的な支援を提供することに同意します。

5.2 例外。上記のセクション5.1に基づく義務は、専有情報が次のような情報である限り適用されないものとします。

(a) は、開示の時点で守秘義務を負わずに受領当事者にすでに知られていますが、受領者はそれを証明する責任を負います。

(b) 受領当事者がどの知識を持っているかを証明する責任を負います。

(c) 受領当事者の行為または不作為により、公に知られるようになった。

(d) を開示の制限なしに、受領側が第三者から正当に受領したもの。

(e) 開示当事者の専有情報を参照したりアクセスしたりせずに、発効日後に受領当事者によって独自に開発されたもので、受領当事者はそれを証明する責任を負います。または

(f) は、開示当事者の書面による承認により公開が承認されています。

5.3 政府機関への開示。本契約のいかなる規定も、政府の調査機関または司法機関が管轄する手続きに従って受領当事者が法的に義務付けられている範囲で、受領当事者が専有情報を開示することを妨げるものではありません。ただし、合理的に可能な限り早く、いかなる場合も、そのような開示の前に、受領当事者は（a）所有権の機密性を主張するものとします政府機関への情報。(b) 法的に許容される場合は、直ちに開示当事者に通知してください政府機関の開示命令または開示要求の作成、および（c）開示当事者と全面的に協力して、そのような開示からの保護および/または強制開示の範囲を狭め、その機密を保護する保護命令の取得を行います。

第六条

補償義務:責任の制限

6.1 コールド・ジェネシスによる補償。Cold Genesysは、BioSanteとその関連会社、それぞれの取締役、取締役、役員、従業員、代理人、独立請負業者、それぞれの後継者、相続人、譲受人、およびそれぞれの後継者、相続人、譲受人を、何らかの責任理論（法的責任の原則）から生じる第三者の請求（妥当な弁護士費用および費用を含む）から生じる賠償、防御、無害な状態にするものとします不法行為、保証、または厳格責任の形式（そのような行為に事実に基づく根拠があるかどうかにかかわらず）BioSanteによる不実表示、行為、不作為、過失、または故意の違法行為に起因または結果として生じる請求を除き、本契約に基づいてCold Genesysが本契約の日付以降に製造、使用、販売、輸入、または実施する製品、プロセス、またはサービスは、本契約に基づいてCold Genesysに譲渡または付与された権利またはライセンス供与に基づいてのみ、Cold Genesysによって製造、使用、販売、輸入、または実行されます。

6.2 ビオサンテによる補償。BioSanteは、Cold Genesysとその関連会社、それぞれの取締役、取締役、役員、従業員、代理人、独立請負業者、それぞれの後継者、相続人、譲受人、およびそれぞれの後継者、相続人、譲受人を、何らかの責任理論（賠償責任の原則）から生じる第三者の請求（妥当な弁護士費用および経費を含む）から生じる賠償、防御、無害に保つものとします違反に関する不法行為、保証、または厳格責任の形式（そのような行為に事実に基づく根拠があるかどうかにかかわらず）本書に記載されているすべての表明または保証、またはBioSanteテクノロジーに関連するBioSanteの作為または不作為のいずれか。

6.3 手順。セクション6.1または6.2に基づく補償を受ける資格のある当事者（「被補償者」）がそのような補償を求めている場合、被補償者は、本契約に基づいて補償が求められる請求、訴訟、訴訟、要求、または判決について、補償当事者に速やかに書面で通知することに同意します。補償当事者は、自己の費用負担で、被補償者がそのような主張から身を守るために合理的に受け入れられる弁護士を派遣することに同意します。被補償者は、そのような抗弁において補償当事者と全面的に協力し、被補償当事者がそのような抗弁と、そのような請求、訴訟、または訴訟の処理（訴訟、上訴、和解に関するすべての決定を含む）を実施および管理することを許可するものとします。ただし、被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有するものとします。

被補償者と当該弁護士が代理を務める他の当事者の利益に実際のまたは潜在的な相違があるために、補償当事者が雇っている弁護士による被補償者の代理が不適切である場合。被補償者が雇った弁護士は、そのような請求の抗弁と処分に参加することができます。ただし、補償当事者がそのような抗弁と処分を行い、管理することが許可されている場合に限ります。補償当事者は、被補償者に当該請求の抗弁および処分の進捗状況を常に通知し、和解案について被補償者と協議することに同意します。ただし、補償当事者は、責任の承認または被補償者による支払いの合意につながるような方法で、または被補償者による支払いの合意につながるような方法で、または被補償者に不利な影響を与えるような方法でそのような請求を処分または和解してはなりません被補償者の事前の書面による同意なしの、被補償者の権利または利益。

6.4 責任の制限。第6条に基づく補償義務の違反を除き、いずれの当事者も、いかなる場合も、本契約から何らかの方法で示される責任理論（過失を含む）に基づいて、その原因が何であれ、相手方当事者がそのような損害の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、特別、結果的、間接的、偶発的、または懲罰的な損害または利益の損失について相手方当事者に対して責任を負わないものとします。

第7条

その他

7.1 その他のアクションと書類。各当事者は、本契約の目的、条件を完全に実施するために、または本契約の目的、条件を完全に実施するために、または本契約の目的、条件を完全に実施するために、または合理的に要求される場合、そのようなさらなる措置を講じる、確認する、引き渡す、提出する、または提出する、または提出させる、または本契約の目的、条件を完全に実施するために必要または合理的に要求される場合に、合理的な最善の努力を払うことに同意します発効日。

7.2 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、（a）直接手渡し（受領確認書付き）、（b）ファクシミリで送付した場合（送信確認書付き）、または（c）翌日の宅配便（受領確認書付き）で送付された日の翌営業日に、いずれの場合も、以下の住所とファクシミリ番号（またはそのような別の住所またはファックス）に送付されたものとみなされます。ある当事者が、この規定に従って相手方当事者に渡す通知によって指定されている場合があります）：

ビオサンテに行くなら、に：

バイオサンテファーマシューティカルズ株式会社

111バークレーブルバード、スイート280です

イリノイ州リンカンシャー 60069

ファクシミリ:(847) 478-8013

注意:社長兼最高経営責任者

コールドジェネシスに行くなら、次の場所に：

コールドジェネシス株式会社

2 ナルボンヌ

カリフォルニア州ニューポートビーチ 92660

ファクシミリ:

注意:最高経営責任者

7.3 完全合意、修正および権利放棄。本契約（すべての付録、別紙、スケジュールおよびその他の添付資料を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な理解と合意を表しており、本書および本契約で予定されている取引に関する両当事者のこれまでの交渉および草案に優先します。本契約は、修正、補足、変更が可能で、その条項を放棄することができます。また、そのような改正、補足、修正、または権利放棄の施行を求める当事者が署名した本契約に具体的に言及した書面によってのみ可能です。いずれかの当事者によるまたは代理による調査を含め、本契約に従って取られたいかなる行動または不作為も、本契約に含まれる表明、保証、契約、または合意の遵守に対する当事者による権利放棄、または不作為とはみなされません。本契約のいずれかの条項の違反に対する本契約の当事者による権利放棄は、当該違反に対するさらなるまたは継続的な放棄、あるいはその他またはその後の違反の放棄とはみなされず、また解釈されないものとします。いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、当該当事者がかかる権利、権限、または救済を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、救済手段の行使が妨げられることはありません。

7.4 準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、当該州で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

7.5 バインディング効果、割り当て。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者ではない者に第三者の受益権を生じさせるものではなく、またそのようにみなされるものでもありません。Cold Genesysは、アフィリエイトを除き、BioSanteの事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を直接的または間接的に（法律の運用またはその他の方法により）譲渡または譲渡することはできません。また、必要な同意なしに譲渡を試みた場合は無効となります。

7.6 誠意ある業績。両当事者は、本契約の履行において互いに助け合うために、誠意を持って取り組むために全面的に協力することに同意します。この点に関して、両当事者は会って協議し、本契約に基づく問題や紛争の解決に努めます。

7.7 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法律や公共政策によって執行できない場合でも、本契約で検討されている取引の経済的または法的実体が重大な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件または規定は引き続き完全に効力を有するものとします

どの政党にも不利です。いずれかの条件またはその他の条項が無効、違法、または施行不可能であると判断された場合、本契約の当事者は、本契約で検討されている取引が当初想定されていたとおりに可能な限り完了するように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するように誠意を持って交渉するものとします。

7.8 対応する; 言語。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれは本契約の原本とみなされ、すべてをまとめると同一の契約を構成するものとみなされます。本契約書は英語でのみ作成されるものとします。

7.9 代理店なし。本契約のいかなる内容も、両当事者間の合弁事業または代理店関係を確立するものと解釈されないものとします。いずれの当事者も、相手方を何らかの義務または責任に拘束する権限、権利、または権限を持っていることを表明してはなりません。

7.10 建設規則。本契約は、何らかの文書を起草または起草させる当事者に反して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。本契約で「本契約の」、「本書の」、「以下」、「以下」、および同様の意味を持つ言葉は、本契約全体（本契約の附属書、別紙、別紙および別表を含む）を指し、本契約の特定の規定を指すものではありません。セクションおよびサブセクションの参照は、特に明記されていない限り、本契約を指します。ここで使用されている「含む」、「含む」、または「含む」という言葉は、いずれの場合も、「限定されない」という言葉または同様の意味を持つ言葉が続くものとみなされます。本契約で使われる「知識」という言葉は、追加の問い合わせなしに当事者に関する実際の知識を指します。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりするものではありません。ここで定義されている用語の意味は、そのような用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます。

7.11 不可抗力。いずれの当事者も、ストライキ、不足、暴動、暴動、暴動、火災、洪水、暴風雨、爆発、天災、戦争、政府の行動、労働条件、地震、物資不足、または当該当事者の合理的な制御が及ばないその他の原因により、本契約に基づく義務の履行が失敗または遅延した場合、本契約に基づく責任を負わないものとします。

[署名ページは続く]

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、この技術および知的財産契約を正式に締結させました。

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、この技術および知的財産契約を正式に締結させました。

付録 A

バイオサンテバイオマテリアルのリスト

[***]

付録 B

バイオサンテのドキュメンテーションのリスト

付録 C

バイオサンテの特許のリスト

エキシビションI

特許譲渡の草案

割り当て

一方、BioSante Pharmaceuticals, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、イリノイ州リンカンシャー州60069のバークレー大通り111番地、スイート280に事務所を構え、別紙Aに記載されている特許および特許出願で開示された発明の全権利、所有権、および利益の所有者です。

一方、Cold Genesys, Inc. は、カリフォルニア州の法律に基づいて設立され、カリフォルニア州ニューポートビーチの2 Narbonne、92660にオフィスを構えています。譲受人は、別紙Aの発明、特許、出願に対する当社の全権利、権原、権益を取得したいと考えています。

さて、それゆえ、1ドル（1.00ドル）およびその他の有益で価値のある対価の合計と引き換えに、当該譲渡人は、売却、譲渡、譲渡および譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡し、譲渡します。と下の発明、米国特許、特許出願、別紙Aのすべての実用新案出願、およびすべての分割、更新、継続その中で、そこで付与される可能性のある米国のすべての特許、そのすべての再発行または延長、および産業財産保護のためのすべての出願（今後、米国以外の国または国で当該発明について出願される可能性のある特許、実用新案、意匠のすべての出願を含むがこれらに限定されません）、そのような出願を提出する権利および当該米国出願から派生した優先権と同等の権利を主張する権利米国の特許法では、工業所有権の保護に関する国際条約、またはそのような出願が提出された国のその他の国際協定または国内法、およびあらゆる形態の産業財産保護（米国以外の国または国で当該発明に対して付与される特許、実用新案、発明者の証明書および意匠を含むがこれらに限定されない）、ならびにそのすべての延長、更新、再発行を含みます。

そして、譲渡人は、特許またはその他の証拠または形態の産業財産保護を事前に申請に基づいて発行することを義務付けられている米国以外の国または国の職員に、本書の条件に従って、譲受人、その後継者、法定代理人および譲受人に発行することを許可し、要求します。

譲渡人は、本契約により譲渡されたすべての利益を譲渡する完全な権利を有すること、および本契約と矛盾する契約を締結しておらず、今後も締結しないことをここに誓約し、同意します。

譲渡人はさらに、譲受人、その承継人、法定代理人および譲受人に当該発明に関して当社が知っている事実を伝え、あらゆる法的手続きにおいて証言し、すべての法的書類に署名し、すべての分割出願、継続申請、再発行出願、外国出願をすべて実行し、すべての正当な誓いを立て、一般的に譲受人を支援するために可能な限りのことをすることを約束し、同意します。その承継人、法定代理人および譲受人は、すべての国で当該発明に対する適切な保護を取得し、実施する。

その証言として、本書の譲受人は、それぞれの署名の反対側に設定された曜日と年に手と印鑑を設定します。

の都道府県)

(

私の前の20日、公証人がスティーブン・シムズという人が現れました。スティーブン・シムズは、その名前が内部文書を購読している人物であり、許可された立場で同じことを実行し、その文書への署名があれば、その人がその文書を実行したことを私に認めました。

私の手と公印を目撃してください

    

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、この技術および知的財産契約を正式に締結させました。

展示物II

購読契約書の下書き