2024年5月10日

ビヨンド・ミート社

888 N.ダグラス通り、スイート100

El Segundo, CA 90245

件名：フォームS-8の登録声明書

    

尊敬する皆様：

私たちは、デラウェア州におけるBeyond Meat, Inc.（以下、「当社」という）の弁護士として、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出された当社のフォームS-8（以下、「登録声明書」という）の登録声明書に関して、以下のもの（以下、「プラン株式」という）の登録について検討し、行動することをお助けしています： (i) 当社の普通株式（以下、「株式」という）で、株価0.0001ドル（以下、「普通株式」という）以下で発行可能な、将来の当社の2018年株式報酬プラン（以下、「2018プラン」という）の下で発行可能な追加の2,144,521株と、 (ii) また、将来の当社の2018年従業員ストック・パーチェース・プラン（以下、「ESPP」という）の下で発行可能な追加の536,130株。 弁護士として、私たちは、当社の法的権限、すべての自然人の法的能力、あらゆる署名の真正性、提出されたあらゆるドキュメントの真正性、証明されたあらゆるコピーの一致性、契約書または契約書に署名することができるすべての当事者の権限、特に当社を除くすべての当事者の株主またはその他の法定代理権限を前提としています。私たちは、この件について、いかなる必要な情報開示を受けたり、必要な関係者から聞き取ったりし、調査させていただいていますことを注意いたします。私たちは、以下に示す意見の根拠として、(i) 登録声明書、(ii) カンパニーの改正証明書および改正社内規約のいずれも、現在有効であり、(iii) プラン、および(iv) 会社の取締役会、会社の適格な役員や代表者、公的官公庁の証明書や同種の書類、合意書類、書類やその他の文書、および問い合わせた関係者の証明書を、それぞれ原本または満足できる形のコピー、正式または他の方法で認証されたものを確認し、頼りにしています。

すべての自然人の法的能力、あらゆる署名の真正性、提出されたすべての文書の真正性、提出されたすべてのテレファックス、電子メール、証明書、写真静的コピーが原本と一致していること、およびそのコピーの原本の真正性が仮定されます。当社が署名または署名する予定の文書の審査に当たっては、当該文書を署名する他の当事者が当該文書により着実に全ての義務を履行する権限を有することを前提としており、また、必要なすべての行動が法人行動またはその他の行動であることが仮定されており、その実施にはすべての法令上必須の認可を得るための必要な措置がとられていると仮定しています。

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そのような当事者によるそのような文書の提出及びその有効性および拘束力については、当事者によるものとする。私たちは、独自に確立または検証しなかった、ここで表明された意見に重要な事実に関して、当社の役員やその他の代表者、その他の者や公の公務員の声明や表明に依存している。

上記のとおり、またはこの規定に限定され、条件付で、前提条件に従って、当社はプラン株式が正当に承認され、発行され、プランの条件に従って支払われる場合、有効に発行され、完全に支払われ、未払讫であるとの意見を持つものである。

ここに表明された意見はデラウェア州の一般企業法に限定されており、他の管轄権の法律が本書でカバーされる問題に及ぼす影響についての意見を表明していない。

この意見書を登録声明の展示として提出することについて、私たちは同意しますが、この同意により、私たちは証券法の第7条またはそれに基づいて規制当局が提示する規制等において許可が必要な人物のカテゴリーに含まれていることをここに認めるわけではありません。

敬具、

/s/ Orrick, Herrington & Sutcliffe

ORRICK, HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP