ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マーク 1)

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

にとって _____から_____への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-06479

海外 シップホールディンググループ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(813) 209-0600

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S—T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

該当します 企業発行体のみ

ザ・ 発行者のクラスA普通株式の発行済み株式数、額面金額0.01ドル、2024年5月6日現在： 72,030,977 株式。から除外 この金額は、名目対価でクラスA普通株式507,797株を購入するための2024年5月6日時点で発行されている新株予約権です。

テーブル 目次の

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

凝縮しました 連結貸借対照表

ドル 数千で

見る 要約連結財務諸表への注記。

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

凝縮しました 連結運用明細書

ドル 千単位、1株当たりの金額を除く

(未監査)

見る 要約連結財務諸表への注記。

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

凝縮しました 連結包括利益計算書

ドル 数千で

(未監査)

見る 要約連結財務諸表への注記。

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

ドル 数千で

(未監査)

見る 要約連結財務諸表への注記。

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

凝縮しました 連結株主資本変動計算書

ドル 数千で

(未監査)

見る 要約連結財務諸表への注記。

海外 シップホールディンググループ株式会社と子会社

メモ 要約された連結財務諸表へ（未監査）

ドル 千単位、1株当たりの金額を除く

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来を見据えた ステートメント

これ フォーム10-Qの四半期報告書には、民間証券訴訟の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています 1995年の改革法。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、私たちの信念、計画、目的、目標、期待に関する記述が含まれます。 重大なリスクと不確実性の影響を受けやすく、さまざまな要因に基づいて変更される可能性のある見積もりや意図、 その多くは私たちの手に負えないものです。「かもしれない」、「できた」、「すべき」、「だろう」、「信じる」という言葉は、 「期待」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「計画」、「目標」 「目標」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。

すべて 将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性の影響を受けます。将来の実際の業績は大きく異なる可能性があります 当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものから。「将来の見通しに関する記述」と項目というタイトルのセクションを参照してください 1A。フォーム10-Kのリスク要因Form 10-Kや四半期報告書に記載されている以外の要因も悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの業績に影響するので、そのような要因のリストがすべての潜在的なリスクや不確実性の完全な集合であると考えるべきではありません。 以下は、これらのリスク要因の一部を強調しています。

その 法律で義務付けられている場合を除き、会社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述 フォーム10-Qのこの四半期報告書と、当社またはその代表者に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述に フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付を過ぎると、この段落に含まれる注意事項が完全に適用されます および当社がSECに提出したその他の報告では。

ビジネス 概要

OSG は、米国で原油と石油製品の液体バルクおよびエネルギー輸送サービスを提供する上場企業です。 フラグマーケット。OSGの米国旗艦隊は、スエズマックス原油タンカー、従来型で軽量な連結式タグバージ（「ATB」）で構成されています。 シャトルタンカーと従来のMRタンカー、および米国タンカー保安プログラムに参加している、または時間通りに到着するジョーンズ法以外のMRタンカー 米軍海上輸送司令部への憲章。OSGは、品質、安全性、環境において高い基準を設定することに取り組んでいます プログラム。OSGは、世界で最も顧客重視の海上輸送会社の1つとして認識されており、本社は フロリダ州タンパ。私たちの収益は主に、特定の期間の1日の固定金額の定期チャーター契約から得られます。私たち また、特定の航海用のチャーターアウト船もあり、通常はスポット市場価格で運賃収入を得ています。

その 以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の財政状態と経営成績についての議論と分析です と2023年。このForm 10-Qの四半期報告書には、情報に一部基づいて作成した業界データと予測が含まれています 業界の出版物や調査から得ました。第三者の業界出版物、調査、予測では、通常、次のような情報が記載されています そこに含まれているのは、信頼できると思われる情報源から入手したものです。さらに、当社の市場での地位に関する特定の記述 このレポートは、社内の市場調査と調査レポートから得られた情報に基づいています。特に明記しない限り、声明 このレポートにおける会社の相対的な競争力については、経営陣の信念、内部調査に基づいています 業界動向に関する経営陣の知識。

すべて 1日の金額と1株あたりの金額を除いて、金額は千単位です。

オペレーション と石油タンカー市場

私たちの 収益は、が所有・運営する船舶の規模や設計構成の需要と供給のパターンに非常に敏感です 私たちとそれらの船が運航する業界。原油と精製石油製品の輸送料金が決まっています 石油の需要、貨物を輸送しなければならない距離、予想される船の数などの市場の力によって 貨物を輸送する必要があるときに利用できるようにしてください。ジョーンズ法では、当社の船舶の大多数が対象です 輸送の運営と需要の要因は、ほとんど独占的に石油生産者、精製業者の供給と流通の決定によって影響を受けます と米国に拠点を置くディストリビューター。さらに、米国国内の石油輸送の需要は、州の影響を大きく受けます 米国および世界経済、OPECおよびその他の外国の生産者からの米国への輸入水準、米国の石油生産量 州、および米国で生産された原油および精製石油製品と同等の製品との相対的な価格差は 海外市場から調達した、または海外市場向けに、国際旗艦でそれらの市場に出入りする輸送費を含みます。 船の数は、新造船の納入や、主に既存船の運航停止の影響を受けます。 ストレージ、レイアップ、削除、または変換。私たちの収益は、スポット（航海チャーター）間のチャーターの組み合わせによっても影響を受けます 短期（定期チャーター）と長期（時間または裸船チャーター）を含みます。

ザ・ 以下の主要な進展は、最近、直接的または間接的に当社の事業に影響を与えており、今後も影響が続くと予想されます。

持っている 当社の船が定時チャーターを行うことは、私たちのチャーター戦略の基本的な目的です。私たちは、過半数を空けられるように努めています 時限憲章または不運送契約の対象となる船の運航日ですが、そのような憲章が有償でない場合、または達成不可能であることが判明した場合 特定の市場状況下では、一部の船は変動が激しく、予測が難しいスポット市場で運航する場合があります。なぜなら 海運収入と航海費用は、航海チャーターとタイムチャーターの組み合わせの影響を大きく受けます。私たちは 船舶は、非GAAP指標であるタイムチャーター等価（「TCE」）の収益とレートに基づいています。

続きました 2024年の第1四半期には利用可能なトン数が不足していたため、ジョーンズアクトのタンカーとATBのスポット活動は最小限に抑えられました。チャータラー 複数年にわたってトン数を確保するために、新しい定期チャーター契約の期間を延長しています。利用できる船はほとんどありませんでした スポット市場では、スポットアクティビティの合計は、2023年第1四半期の11のスポットフィクスチャから、2023年第1四半期の7スポットフィクスチャに減少しました 2024年の第1四半期。7つのスポットフィクスチャーはすべてATBによって行われました。

私たちの 2024年の第1四半期には、利用可能な日数の 97% に船舶が使用され、合計1,503日のうち45日を占めていました（除く 44日間（ドライドックの要件のため）、船は雇用されずにアイドル状態でした。業界全体で、企業はありませんでした 2024年3月31日現在のジョーンズ法の建設命令。

デラウェア州 ベイライトの量は、2023年の第1四半期の82,000バレル/日に対し、2024年の第1四半期の平均量は90,000バレル/日でした。私たち 当社の製油所のお客様との契約最低額を設けています。これにより、バレルが最低額を下回らなかった場合は補償されます。

クリティカル 会計方針

その 会社の連結財務諸表はGAAPに従って作成されているため、会社は見積もりをする必要があります 経営陣の最善の仮定、判断、意見に基づいた会計方針の適用において。ありませんでした 注記2「重要な会計方針の要約」に開示されている会社の重要な会計上の見積もりの変更 2023年のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表へ。

結果 船舶運航の

中に 2024年3月31日に終了した3か月間で、海運収入は2023年の同時期と比較して3,706ドル、つまり 3.3% 増加しました。増加 主に、（a）当社の車両が1日平均稼ぐ料金の増加、（b）デラウェア湾の照明量の増加によるものです そして (c) 修理日数を5日短縮します。この増加は、ドライドック日数が22日増加したことで緩和されました。

和解 連結損益計算書で報告されている海運収益に対するTCE収益（非GAAP指標）は次のとおりです。

その 次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に達成されたスポットと固定のTCEレートの内訳を示しています 収益と関連する収益日数。

a) 現在レイアップ中のアラスカ船1隻を除きます。

中に 2024年の第1四半期に、TCEの収益は、2023年第1四半期の104,735ドルから5,957ドル（5.7％）増加して110,692ドルになりました。増加 TCEの収益は、主に上記の海運収入の増加と、説明した航海費の減少によって牽引されました 下に。

航海 経費は、主に、2023年第1四半期の9,056ドルと比較して、2024年第1四半期には2,251ドル、つまり24.9％減少して6,805ドルになりました。 2024年の第1四半期に比べて、当社の船がチャーターした航海回数が少なかったため、港湾費と燃料費が減少したためです 2023年の第1四半期に。

容器 経費は、2023年第1四半期の42,571ドルに対し、2024年第1四半期には533ドル（1.3％）減少して42,038ドルになりました。主に 修理費とスペア費用の減少によるものです。

憲章 雇用費用は、2023年の15,737ドルから2024年には16,818ドルに1,081ドル、つまり6.9％増加しました。増加は主に変更によるものです の再分類による会計処理で 海外キーウエスト ファイナンスリースからのオペレーティングリースとしてのリース。

減価償却 そして、2023年第1四半期の16,048ドルに対し、2024年第1四半期の償却額は1,946ドル、つまり12.1％増加して17,994ドルになりました。 この増加は主に、ドライドック費用の償却費の増加によるものです。

二つ の米国旗商品運送業者は、2023年の第1四半期に海事保安プログラム（「MSP」）に参加しました。 受け取った奨学金は、各船で1,325ドルでした。

に 2023年4月、当社の3隻の船がタンカーセキュリティプログラム（「TSP」）に受け入れられました。ジョーンズ以外の2人を譲渡しました 法律でMSPに参加していた米国旗商品運送業者がTSPに加わり、 海外サンコースト、それは プログラムに参加するために、2023年1月に米国旗のステータスに変更されました。

に 2023年6月、軍事海上輸送司令部（「MSC」）は、TSPに乗船していた船の1つに、 海外ミコノス島、 国の防衛を支援するためにMSCに継続的な燃料輸送サービスを提供するためのタイムチャーター契約。その時 授与される憲章は1年間の基本期間で、MSCは契約を最大期間まで延長するための追加のオプション期間を設けています 5年半です。その 海外ミコノス島 2023年8月にMSCに納入されました。

中に 2024年3月31日に終了した3か月間に、TSPに基づいて3,000ドルを受け取りました。TSPの条件では、最大6,000ドルを受け取ることを期待しています 2024年の各船について。定期船が定期運航する180日を超える日には、奨学金は支給されません 米国政府機関に。

将軍 と管理費

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間で、管理費は7,843ドルから2,511ドル、つまり32.0％増加して10,354ドルになりました 2023年3月31日に終了した3か月間です。この増加は主に、関連する報酬および福利厚生費用の増加によるものです 人員数の増加と報酬水準の向上。さらに、増加により一般管理費が増加しました 2024年3月31日に終了した3か月間の法的費用を2023年の同時期と比較したものです。

その他の 収入、純額

その他 2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,235ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,080ドルでした。その その他の収益（純額）の増加は、主に当社の投資口座でより高い金利の年度に得た投資収益によるものです 1年以上。

興味 経費

興味 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は6,782ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は8,156ドルでした。減少 支払利息は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の未払い債務の平均残高が比較して減少したことによるものです 2023年の同時期に、船舶改良プロジェクトにより資本化される利息が増加しています。

収入 税金

にとって 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はそれぞれ3,300ドルと3,321ドルの所得税費用を記録しました。 実効税率はそれぞれ 18.4% と 21.5% です。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率の引き下げ 2023年3月31日に終了した3か月間と比較すると、主に株式報酬と州の配分変更に関連する給付によるものです。 2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、株式報酬に関連する給付のため、法定税率を下回りました とトン数税の除外。2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、以下の理由により法定税率を上回りました 州税費用。

流動性 と資本の源

私たちの ビジネスは資本集約的です。私たちの戦略を成功裏に実行できるかどうかは、資本の継続的な入手可能性にかかっています 魅力的な条件で。さらに、短期および長期の債務返済義務を果たすために、事業を成功裏に運営できる当社の能力 十分な流動性を維持することにかかっています。

流動性

働いています 2024年3月31日の資本金は約58,000ドルでしたが、2023年12月31日時点の資本金は約55,000ドルでした。を除きます オペレーティングリース負債の現在の部分、運転資本は、2024年3月31日時点で約7,000ドルでした 2023年12月31日時点で1万ドルです。運転資本の減少は、主に長期の現在の分割払いの増加によるものです 2025年満期のアラスカタンカー向けタームローンは、2025年3月12日に満期を迎えます。このローンは、2024年に期限が切れる当社のタームローンと一緒に、 2024年9月30日に満期を迎える合計37,519ドルは、2024年3月31日の長期債務の現在の分割払いに含まれています。また、 顧客からの回収時期に関連する売掛金の減少により、運転資本が減少します。の減少 その結果、買掛金、未払費用、その他の流動負債の減少により、運転資本の一部が相殺されました アラスカ・タンカー・カンパニーの繰延報酬プラン6,661ドルの支払いと、その間に行われた買掛金の支払時期について 2023年3月31日に終了した3か月間と2023年3月31日に終了した3か月間の比較、および現金および現金同等物の増加 今年度の営業活動によるキャッシュフローを生み出したからです。

として 2024年3月31日現在、連結ベースの流動性総額は97,153ドルの現金および現金同等物で構成されていました。私たちは現金を管理しています 当社の会社間資金管理システムに従って。私たちの現金および現金同等物は、一般的に連邦預金保険を上回ります 法人保険の限度額。私たちは、現金および現金同等物を、信用に値すると考える金融機関に投資しています。に さらに、特定のマネーマーケット口座は、米国財務省証券または米国が発行または保証するその他の債務に投資しています。 政府またはその機関。

として 2024年3月31日現在、未払いの負債総額（繰延融資費用を差し引いたもの）は394,420ドルで、総資本に占める負債総額は394,420ドルでした 2023年12月31日時点では、それぞれ400,711ドルと53.1％でしたが、52.1％でした。

情報源、 資本の用途と管理

私たち タイムチャーター、航海チャーター、および輸送契約を補完的に組み合わせることで、多額のキャッシュフローを生み出します。ネットキャッシュ 2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された金額は24,743ドルでした。営業キャッシュフローに加えて、私たちの他の 現在の潜在的な資金源は、株式の追加発行による収入、追加借入による収入、およびからの収益です 私たちの船の日和見販売です。過去には、長期債務証券の発行からも資金を得ていました。しかし、 株式または負債証券の発行、追加借入金の取得が可能かどうか、またその条件については保証できません。 または船を売ってください。

私たち 運転資金要件の資金調達、船舶の品質維持、米国および国際輸送基準の遵守に資本を使います。 そして、未払いのローンファシリティを返済してください。また、環境に関する法律や規制を遵守するために資本を使用していますが、それを期待しています このようなコンプライアンスのコストは増え続けるでしょうが、将来的にそのような費用の金額を決定することは不可能です 期間は、かなり多いと思います。また、事業で生み出された現金を資本支出の資金調達に使うこともあります 艦隊を近代化して拡大するために。

に 2024年3月、当社の取締役会は、クラスAの普通株式に対して1株あたり0.06ドルの現金配当を宣言しました。に従って このような配当申告、当社は2024年4月に合計4,350ドルの配当金を支払いました。これは未払金に含まれています 2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表にある費用およびその他の流動負債。

また、 2024年3月、私たちはベアボートチャーターを延長するという最初のオプションを行使しました 海外タンパ その船の所有者と 2025年6月に始まり、2030年6月に終わる5年間のオプション期間。拡張するための追加オプションは残っています。憲章は会計済みです オペレーティングリースとして。憲章に基づく将来の最低契約額は、2024年の残りの期間は7,061ドル、2025年には9,371ドル、9,371ドルです。 2026年に、2027年に9,371ドル、2028年に9,397ドル、その後は14,019ドルです。2024年3月に終了した3か月間、当社は非現金営業を行っていました 延長により、営業利用権の資産と負債を取得するための約34,003ドルの活動。

アイテム 3: 市場リスクに関する量的および質的開示

にとって 当社の市場リスクについての詳細な説明は、年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関するレポート。2024年3月31日に終了した3か月間、重要な変更はありませんでした 市場リスクに関する当社の開示に。

アイテム 4: 管理と手順

評価 開示管理と手続きの

として フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終わりについて、監督のもとで評価が行われました 最高経営責任者（「CEO」）や最高財務責任者を含む会社の経営陣の参加 （「CFO」）は、定義されている会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について 証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) を参照してください。その評価に基づいて、CEOを含む会社の経営陣は と最高財務責任者（CFO）は、当社の現在の開示管理と手続きは2024年3月31日時点で有効であると結論付けました 取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報は、（i）記録されています。 証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に、処理、要約、報告されます そして（ii）適時に意思決定できるように、必要に応じて蓄積し、CEOやCFOを含む会社の経営陣に伝えます 必要な開示について。

変更 財務報告の内部統制

そこに 2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する会社の内部統制に実質的な変更はありませんでした 財務報告に関する会社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち 通常の業務から生じる訴訟や請求の当事者です。経営陣の意見では、保留中のものは知られていません 請求または訴訟、その結果が個別に、または全体として、当社の連結業績に重大な影響を及ぼします 業務、財政状態、またはキャッシュフローの。

アイテム 1A。リスク要因

に この四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、パートIで説明した要素を慎重に検討する必要があります。 アイテム 1A。2023年のフォーム10-Kの「リスク要因」、および今後の四半期報告書で更新される可能性があります。説明されているリスク 2023年のフォーム10-Kだけが、私たちが直面しているリスクではありません。現在私たちが知らない、または私たちが現在知らない、その他のリスクと不確実性 重要ではないと見なされた場合でも、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ありませんでした 2023年のフォーム10-Kで開示されているものと比べて、当社のリスク要因が大きく変化しました。

アイテム 2。株式の未登録売却と収益の使用

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、制限付株式報奨の権利確定に関連して、当社は以下のことを差し控えました 源泉徴収税をカバーするための特定の経営陣からのクラスA普通株式の数。

アイテム 3。 シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。 鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。 その他の情報

[なし]。

アイテム 6。 展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。