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本取締役非従業員給与政策(以下は“政策”と略称する)の目的はデラウェア州の健康触媒会社(以下は“当社”と略称する)に全面的な報酬方案を提供し、当社が当社或いはその子会社従業員或いは高級管理人員ではない高素質取締役(以下は“外部取締役”と略称する)を長期的に吸引と維持できるようにすることである。本政策は2024年6月の会社株主年次総会(“発効日”)から発効する。上記の目的を促進するために、すべての外部取締役は、当社に提供するサービスについて補償を受けるべきであり、以下のようになる


*監査委員会の議長：						$22,500
*監査委員会のメンバー：						$10,000
報酬委員会の議長：						$15,000
報酬委員会のメンバー：						$7,500
企業管理委員会の議長を指名しました						$10,000
指名と会社管理委員会のメンバー：						$5,000

すべての現金予約金は、適用されたカレンダー四半期終了後に四半期ごとに現金形式で適時に支払いますが、いずれの場合もこの四半期終了後30日を超えてはいけません。外部取締役がカレンダー四半期全体にわたって外部取締役として機能していない場合、又は上記適用職に支払われている場合は、当該外部取締役に支払われた採用者は、実際に外部取締役として又はその職にある部分(場合により適用)の部分に比例して割り当てられる。

上記の規定にもかかわらず、すべての外部取締役は、上述した現金予約額の代わりに、または(Ii)完全帰属制限株式単位(“持分選択”)の形態で上述した現金予約額の50%を受け取るように(I)全数帰属制限株式単位を受け取ることを選択することができる。各持分選択は、取締役会またはその報酬委員会(“報酬委員会”)が指定したフォーマットおよび方法で当社に提出しなければなりません。株式選択が間に合わなかった個人は制限的な株式単位の奨励を受けるのではなく、適用された年間現金事前招聘金を得ることになる。株式選挙は以下の時間要件を満たさなければならない

·初選挙。初めて非従業員役員になった人はすべて、初めて非従業員取締役になって同じ例年に支払った現金予約金について持分選択を行うことができる(“初回持分選択”)。初回持分選択は個人が初めて非従業員取締役会員になった日(“最初の選択締め切り”)または前に当社に提出しなければならないが、初の持分選択は初めての選択締切日に最終的かつ撤回できない。

·年間選挙。各例年の4月30日に遅くなく、あるいは取締役会または報酬委員会が適宜決定した比較的早い期限(“年度選挙期限”)では、直前の年度選挙締め切り前の役員以外のすべての人は、次の適用株主周年大会(“年間持分選択”)後に提供されるサービスの現金留任について持分選択を行うことができる。年次持分選択は，適用される年次選択締切日までに当社に提出しなければならず，次回適用される株主総会から発効及び撤回不可となる。

A.価値。本政策の場合、“価値”とは、(I)任意の株式オプションを付与する際に、会社がASC 718に基づいてオプション公正価値を計算するために採用された合理的な仮定および方法に基づいて決定された日オプションを付与する公正価値(すなわち、ブラック-スコアーズ価値)を意味する。及び(Ii)制限株式及び制限株式単位を付与することは、(A)一株会社普通株がナスダック(又は当時当社普通株が主に上場している他の市場)であって、授出日前の月最終日までの過去30日以内の平均市価、又は会社普通株の授出日の一ヶ月前の上場及び取引時間が30日未満である。ナスダック(あるいは当時自社普通株が主に上場していた他の市場)1株の自社普通株の授出日前日までの総利益期間の平均市価と、(B)この奨励により得られた株式総数である。

B.改訂。取締役会の承認を受けて、報酬委員会は、本政策に従って付与された奨励条項を適宜変更または修正することができ、報酬委員会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日または後に付与された同じまたは異なるタイプの報酬の株式数を含むが、これらに限定されない

C.販売活動が加速する。売却事件が発生した場合(当社2019年株式オプション及び奨励計画(“2019年計画”)が定義されていれば、本政策により外部取締役に付与された株式定額奨励は100%帰属となり、行使可能となる。

D.初期贈与。取締役会メンバーに初当選すると、取締役以外の各新しいメンバーは、225，000ドルの最初の使い捨て制限株式単位(“初期付与”)を獲得し、3年以内に平均して毎年3回に分けて付与されるが、取締役が取締役会を辞任するか、または他の方法で取締役として機能しなくなった場合、すべての帰属は終了し、取締役会が状況が帰属を継続する必要があると考えない限り、すべての帰属は終了する。この初期支出は、会社が初めて公募した後、またはその後に発効する取締役会のメンバーに初当選した外部取締役に適用される。

E.年度奨学金。当社の株主周年大会当日、株主総会後も取締役会メンバーを務める取締役以外の者は、株主総会当日に、授与日1周年または次の株主周年総会当日に取締役以外に帰属する授与事項(“年次授出”)を含む制限株式単位の授与(“年次授出”)を受けるが、取締役会が取締役を辞任したり、取締役の職務を担当しなくなった場合は、取締役会が取締役に帰属し続ける理由がない限り、すべての帰属は終了する。

取締役会メンバーの年間採用費：45，000ドルは、我々の取締役会の会議および電話会議を一般的に獲得して参加するために使用されます。個別取締役会会議に出席するには追加的な補償は受けられない。

F.現金流通中の株式選挙。取締役以外の株式選挙を行い取締役会のメンバーを継続する者は、選挙後の9月1日、12月1日、3月1日及び6月1日に制限株式単位の付与を受け、その総価値は、第1節で述べた株式選挙の制約を受けた適用された四半期現金予約金額に相当し、いずれも付与された日に直ちに付与されなければならない

一カレンダーの年内に取締役以外のいずれかに支払う賠償総額は、持分補償及び現金補償を含み、(I)個人が取締役以外の者となった最初の年の1，000，000ドルを超えてはならない(Ii)任意の他の年の500，000ドル(又は場合により、2019年第3(B)節又は後続計画のいずれかに規定する他の限度額を超えてはならない)。このため、例年に支払われる持分補償の“金額”は、ASC 718またはその後続条項に従って決定されるが、サービスベースのホーム条件に関連する推定没収の影響は含まれない付与日の公正価値に基づいて決定されるべきである。