修正および改訂された担保付約束手形

2,451,229.74ドルネバダ州ラスベガス

2024年5月1日

デラウェア州の有限責任会社（「借り手」）であるWAREHOUSE GOODS LLCは、受け取った価値について、本書に記載されている条件に従い、ネバダ州の有限責任会社であるSYNERGY IMPORTS LLCまたはその譲受人（「貸主」、および借り手と合わせて「当事者」）の注文に、元本200万40051ドルを支払うことを無条件に約束します千二百二十九ドルと74/100分の1ドル（2,487,542.24ドル）（以下「ローン」）、アメリカ合衆国の法定通貨で、その上で発生したすべての未収利息を含むこの修正および修正された有担保約束手形（この「手形」）の日付から計算され、または本書の日付の借り手と貸し手との間の特定のローン、担保および質権契約（本書の偶数日の特定のローン変更契約によって修正されたもの）に従って繰り越された金額の計算、同じものとして、修正、修正、再表示、交換、補足、またはその他の修正を行うことができます時々、「ローン契約」）。前述の元本の最大額は次のとおりです。（a）ローン契約に基づいて行われた前払金1,321,010.73ドル、（b）本契約の日付時点でOrganicix、LLCに支払うべき未払いの繰延支払いが441,489.27ドル、（c）本契約の日付時点でEyce LLCに支払うべき未払いの繰延支払いが437,500.00ドル、（d）153,300ドル貸し手に支払うべき合意された費用と経費、および（e）貸し手に支払われる未払いの未払利息97,542.24ドルです。

1. 定義、解釈。

1.1 本書で使用されている大文字の用語には本セクションに記載されている意味があり、本書で特に定義されていない大文字の用語は、ローン契約でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「適用レート」とは、年率20パーセント（20％）に相当する税率です。

「借り手」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「営業日」とは、ネバダ州ラスベガスの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します。

「デフォルト金利」とは、40パーセント（40％）または最大金利のいずれか低い方で、本ノートに基づいて貸主に支払うべき債務に請求される利息が、適用法で義務付けられている範囲で、適用法で義務付けられている範囲で、貸主が適用法に基づいて契約、請求、引き受け、留保または受領できる最大金額を超えないものを指します。このメモ。

「利息支払日」とは、2024年5月31日に始まる本書の有効期間中の各月の最終日と、満期日を意味します。

「法律」または「法律」とは、総称して、国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、規制、条例、規範、行政上または司法上の判例または当局を意味し、その執行、解釈、管理を担当する政府当局による解釈または管理、ならびに適用されるすべての行政命令、指示された義務、要求、ライセンス、許可、許可および許可を含みますあらゆる政府機関との協定、および政府機関との合意、いずれの場合も法の効力はありません。

「貸し手」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「ローン」には、導入部の段落に記載されている意味があります。

「ローン書類」とは、本契約に関連または本契約に基づき、またはローンならびに前述のいずれかの更新、延長、修正、補足、再表示、交換、または代替に関連して、本手形、ローン契約、保証、および貸主に随時引き渡されるその他すべての契約、文書、および文書を意味します。

「満期日」とは、(a) 2024年9月22日、(b) 本手形に基づくすべての金額が第5.5条または第8条に従って支払期日が到来する日、または (c) 2024年7月15日のいずれか早い方を意味します。ただし、借り手が総額3,000,000.00ドル以上の知財取引または重要取引を1つ以上完了する場合を除きます。ただし、未払いの場合はそして、ローンの未払いの元本額が2024年9月22日より前に70万ドル（700,000.00ドル）未満に減額されると、満期日は自動的に2024年12月22日（「修正満期日」）まで3か月延長されました。

「純収入」とは、知財取引または資材取引からの総収入から、その収益から源泉徴収された取引手数料のみを差し引いたものです。

「メモ」には、導入部の段落に記載されている意味があります。

「当事者」とは、導入部の段落に記載されている意味です。

「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、有限または一般パートナーシップ、非法人組織、政府機関、その他の団体を意味します。

1.2解釈。この注記では、(a)「含む」、「含む」、「含む」という単語の後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。(b)「または」という言葉は排他的ではありません。(c)「本書」、「本書」、「本文」、「本文」、「以下」という言葉は、本注書全体を指します。この注記で定義されている用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。文脈上別段の定めがない限り、ここで言う：(x) 別紙、別紙、およびセクションとは、本書のスケジュール、別紙、およびセクションを指します。(y) 契約、文書、またはその他の文書とは、その規定で許可される範囲で随時修正、補足、修正される契約、文書、またはその他の文書を意味し、(z) 法令とは、随時改正される法令を意味します時間とそれに続く法律とそれに基づいて公布された規制を含みます。この注記は、文書を起草する当事者または何らかの文書を起草させた当事者に対して、解釈または解釈を必要とするいかなる推定または規則も考慮せずに解釈されるものとします。

2.支払い日。オプションの前払い。

2.1 [意図的に省略]。

2.2支払い日。ローンの未払元本の総額、未払利息と未払利息、および本手形に基づいて支払われるその他すべての金額は、セクション5.5またはセクション8に別段の定めがない限り、満期日に支払期日をもって支払われるものとします。

2.3 オプションの前払い。借り手は、前払いする元本金額と未収利息を満期日に支払うことで、いつでもまたは随時、違約金なしでローンの全部または一部を前払いすることができます。前払いの金額を借り換えることはできません。

3. セキュリティ。借り手による本契約に基づく義務の履行は、貸付契約に明記されている担保の第一の優先担保権によって担保され、その条件が適用されます。

4.興味があります。

4.1金利。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいて行われたローンの未払いの元本には、満期時、繰り上げ時、前払いの有無にかかわらず、ローンが行われた日からローンが全額支払われるまで、適用金利で利息がかかるものとします。

4.2利息の支払い日。利息は、毎月の利息支払い日に貸し手に延滞して支払われるものとします。本債券の日付現在の利息支払日および各利息支払日に支払うべき未収利息額は、別紙Aとして添付の別紙に記載されています。元本の一部前払いがセクション2.3またはセクション5.5に従って行われた場合、貸主は、残りの利息支払日に支払うべき再計算された利息額を反映するように別紙Aを修正するものとします。

4.3デフォルトの利息。本契約に基づいて支払われる金額が（該当する猶予期間に関係なく）期日までに支払われなかった場合、指定された満期、繰り上げまたはその他の方法によるかどうかにかかわらず、その延滞金額には、未払いの日から全額が支払われるまで、デフォルト金利で利息がかかります。

4.4利息の計算。対象となるすべての計算は、場合によっては365日または366日と、実際の経過日数に基づいて行われるものとします。利息は、ローンが行われた日にローンに発生し、ローンが支払われた日のローンには発生しないものとします。

4.5金利制限。いつでも、何らかの理由で、ローンに支払われる金利が、適用法に基づいて貸し手が借り手に請求することが許可されている最大金利を超える場合、当該金利のその部分に帰属して支払われる各金額のうち、適用法で認められる最大金利を超える部分は、元本の自発的な前払いとみなされます。

5.支払いの仕組み。

5.1支払い方法。利息と元本の支払いはすべて、支払い期日の午後5時（カリフォルニア州タスティン時間）までに、レジ小切手、証明付き小切手、または貸主が随時借り手に書面で書面で指定した銀行の貸手の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することによって米国の合法的なお金で行われるものとします。

5.2支払いの申請。本ノートまたはローン契約に特に規定されていない限り、本ノートに基づいて行われたすべての支払いは、最初に本契約に基づいて未払いの手数料または料金の支払いに適用され、次に未払利息に、3番目に本ノートに基づいて未払いの元本の支払いに適用されるものとします。貸し手が別段の決定をしない限り、本手形に基づいて未払いの元本に対する支払いは、最初に前払金に代表される未払いの元本の一部（つまり、1,321,010.73ドル）に適用され、次に、Organicix（つまり、441,489.27ドル）とEyce（つまり、437,500.00ドル）に支払うべき繰延額で表される未払い元本の部分に比例配分して適用されるものとします。

5.3ビジネスデイ・コンベンション。本契約に基づく支払期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いは翌営業日に行われるものとし、その延長は本注書に基づいて支払われる利息の金額を計算する際に考慮されます。

5.4支払いの取り消し。借り手の破産、破産、再編などの際に、本ノートに基づいて借り手が行った支払いが取り消されたり、回復または返済が必要になった場合、そのような支払いを行う借り手の義務は、あたかも支払いが行われなかったかのように回復されるものとします。

5.5必須の返済。

(a) 知的財産のみを含む売却、ライセンスまたはその他の同様の取引（このような取引、「知財取引」）の場合、当該知財取引に貸主の事前の書面による同意と、貸主の最優先先取特権の解除が必要な場合、当該知財取引による純収入の75％（75％）は、知財取引の完了時に直接貸主に支払われるものとし、その支払いはローンの支払いとして扱われ、ローンの未払いの元本が金額だけ減額されます貸し手へのそのような支払いについて。

(b) 資金調達、企業結合、または同様の取引（このような取引、「重要な取引」）が行われた場合、当該重要な取引による純収入は、次のように貸主に支払われるものとします。

(i) 重要な取引による純収入の20パーセント（20％）は、当該重要な取引の終了時に直接貸し手に支払われるものとし、そのような支払いはローンの支払いとして扱われ、ローンの未払いの元本は、貸し手への支払いの金額だけ減額されます。そして

(ii) 重要な取引による純収入の1パーセント（1％）に相当する金額が、満期日まで毎週貸し手に支払われるものとし、その週ごとの支払い額は、最初に未払利息および未払利息に適用され、次に未払いの元本に適用されます。そこで、追加の知財取引または重要な取引は、週ごとの支払い額を計算するために集計されます。

(c) 上記のサブセクション (e) に記載されている必須の返済に加えて、知的財産取引または重要な取引が発生した場合、その純収入が支払われ、取引費用、つまりDIDに支払うべき未払い金額に充当されるものとします

そしてタイ・ヤングは、約270,000.00ドル（「ベンダー費用」）と支払利息の合計額を、次の順序で。

(i) 1,000,000.00ドルまでに受領した純収入総額については、総純収入の7％（7％）が上記のように支払われ、適用されるものとします。

（ii）受領した純収入総額が1,000,000ドルを超え、最大2,000,000.00ドルの場合、総純収入の12％（12％）が上記のように支払われ、適用されるものとします。そして

(iii) 受領した純収入総額が2,000,000.00ドルを超える場合、当該総純収入の22％（22％）が支払われ、当該利息費用、ベンダー経費、および取引費用が全額支払われるまで、上記のように適用されます。

(d) 上記のサブセクション (a)、サブセクション (b)、またはサブセクション (c) に従って貸し手に支払いが行われ、その支払いによりローンの未払い元本および未払いの元本が20万ドル（200,000.00ドル）未満に減額された場合、ローンの未払いおよび未払いの元本全額が直ちに支払われるものとします。

6. 表明、保証、契約、条件。ローン契約およびその他のローン書類に含まれるすべての表明、保証、契約、条件は、本書に完全に記載されている場合と同じ範囲および効力をもって、本書の一部となります。本ノートとローン契約の条件、契約、条件が矛盾または矛盾する場合は、ローン契約の条件、契約、条件が優先されます。

7. デフォルトのイベント。ローン契約およびその他のローン書類に含まれる債務不履行事由の発生と継続は、本書に完全に記載されている場合と同じ範囲および効力をもって、本書の一部となります。

8.救済策。債務不履行事由が発生した場合、およびその後いつでも、貸主は借り手に書面で通知することにより、(a) ローンの元本全額と、それに対するすべての未収利息および本手形に基づいて支払われるべきその他のすべての金額を直ちに支払期日として申告することができます。(b) いずれかのローンに基づく権利、権限、救済の一部または全部を行使することができます書類または適用法。ただし、ローン契約のセクション12（a）（v）に記載されている債務不履行事由が発生した場合は、ローンの元本と未収利息は、貸し手側の通知、申告、またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

9. その他。

9.1通知。

(a) 本契約に基づいて送付が必要または許可されるすべての通知、要求、またはその他の連絡は、いずれの場合も、指定された住所に書面で送付されるものとします

以下またはそのような他の住所に、当該当事者は、この規定に従って随時書面で明記することができます。

(i) 借りるなら：

ウェアハウス・グッズ合同会社

1095ブロークン・サウンド・パークウェイ・ノースウエド、スイート100です

フロリダ州ボカラトン 33487

注意：最高経営責任者クレイグ・スナイダー

電子メール:

ご注意：最高財務・法務責任者、ラナ・リーブ

電子メール:

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ブランク・ローマ法律事務所

125ハイストリート、3階

マサチューセッツ州ボストン02110

注意:ロバート・ペティット

電子メール:robert.petitt@blankrome.com

(ii) 債務者への場合：

ウェアハウス・グッズ合同会社

1095ブロークン・サウンド・パークウェイ・ノースウエド、スイート100です

フロリダ州ボカラトン 33487

注意：最高経営責任者クレイグ・スナイダー

電子メール:

ご注意：最高財務・法務責任者、ラナ・リーブ

電子メール:

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ブランク・ローマ法律事務所

125ハイストリート、3階

マサチューセッツ州ボストン02110

注意:ロバート・ペティット

電子メール:robert.petitt@blankrome.com

(iii) 貸し手に渡すなら：

シナジー・インポーツ合同会社
189パイロットロード
ネバダ州ラスベガス
注意:コートニー・スミス、マネージャー

電子メール:
注意：マネージャー、チャールズ・ホック
電子メール:

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ロバート・C・キム

バラード・スパー法律事務所

ワン・サマーリン

1980 フェスティバルプラザドライブ、スイート900

ネバダ州ラスベガス 89135-2958

電子メール:kimr@ballardspahr.com

(b) 書留郵便または書留郵便で郵送された通知、または翌日の宅配便で送られた通知は、受領時に送付されたものとみなされます。

9.2経費。借り手は支払うものとします：

(a) 本手形、その他の貸付書類、およびそれらの条項の修正、放棄、またはその他の変更（該当する場合、フロリダ州のドキュメンタリー印紙税を含むがこれらに限定されない）の作成、交渉、執行、引き渡し、および記録費用に関連して、貸主に弁護士の合理的な手数料、手数料、および支払いを含む、貸主が負担するすべての合理的な自己負担費用。

(b) 本ノートおよびその他の貸付書類（本第9.2条に基づく権利を含む）に関連する貸主側の権利の行使または保護に関連して貸主側弁護士の手数料、請求および支払いを含む、貸主が負担したすべての自己負担費用、または（ii）本リストラ、トレーニングに関連して発生するすべての自己負担費用を含みます、またはこの手形またはローンに関する交渉。

9.3準拠法。本ノート、その他の貸付書類、および本メモ、その他の貸付書類、および本書で企図されている取引から生じる、または関連する、請求、論争、紛争、または訴因（契約、不法行為またはその他の方法を問わない）は、ネバダ州の法律に準拠するものとします。

9.4管轄区域への提出。

(a) 借り手は、取消不能かつ無条件に、(i) 本手形またはその他の貸付書類に起因または関連する法的措置、訴訟、または手続きは、ネバダ州またはアメリカ合衆国のネバダ州クラーク郡にあるネバダ州のネバダ地区裁判所に提起されることに同意し、(ii) そのような場合には当該裁判所の管轄に従うことに同意しますアクション、訴訟、または手続き中。訴訟、訴訟、または手続きにおける借り手に対する最終判決は決定的であり、判決に基づく訴訟によって他の法域で執行される場合があります。

(b) 本第9.4条のいかなる規定も、(i) 借り手を管轄する他の裁判所で法的手続きを開始したり、借り手を訴えたり、(ii) 当該管轄区域の法律で認められた方法で借り手に手続きを行う貸し手の権利に影響を与えないものとします。

9.5会場。借り手は、適用法で認められる最大限の範囲で、本手形またはその他の貸付書類に起因または関連する訴訟または手続の裁判地を第9.4条で言及されている裁判所に提出すること、およびそのような訴訟または手続きを維持するための不便な法廷での弁護について、適用法で認められる最大限の範囲で、現在または今後生じる可能性のある異議を、取消不能かつ無条件に放棄します。

9.6陪審裁判の放棄。借り手は、適用法で認められる最大限の範囲で、契約、不法行為、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず、本メモ、その他のローン書類、または本書で企図されている取引に直接的または間接的に関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

9.7インテグレーション。本書および借り手が当事者であるその他の貸付書類は、本契約の主題に関する両当事者間の契約全体を構成し、口頭または書面によるこれまでのすべての合意および理解に優先します。

9.8承継人と譲受人。このノートは、貸し手によって任意の人に譲渡または譲渡することができます。借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに、本手形または本契約に基づく権利を譲渡または譲渡することはできません。この注記は、両当事者およびその許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

9.9通知の放棄。借り手は、支払いの要求、支払いの提示、抗議、支払い通知、不名誉通知、未払いの通知、満期繰り延期の通知、および本契約に基づいて未払いの金額を回収するためのあらゆる措置の取組みの要求を放棄します。

9.10修正と権利放棄。このノートの条項は、両当事者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、修正することはできません。本契約の条項の放棄は、特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。

9.11見出し。本書のさまざまなセクションやサブセクションの見出しは参照用であり、本契約の条件や規定を定義、修正、拡張、または制限するものではありません。

9.12権利放棄なし。累積救済策。本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、貸主側で行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的であり、法律で定められている権利、救済、権限、特権を除外するものではありません。

9.13電子実行。このノートの「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、デジタル署名、または電子記録が含まれるものとみなされ、それぞれが手動で実行したのと同じ効果、有効性、および法的強制力を持つものとします

署名または紙ベースの記録管理システム（場合によっては、2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法（15 U.S.C. §§7001から7031）、統一電子取引法（UETA）、またはフロリダ州電子署名法を含むUETAに基づく任意の州法（フロリダ州法§§§668.001から）など、適用法で規定されている範囲で、また規定されている範囲で 668.006）とフロリダ州統一電子取引法（フロリダ州法§668.50）。

9.14分離可能性。本ノートまたはその他の貸付書類のいずれかの条件または規定がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本ノートまたは他の貸付書類の他の条件または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効または執行不能にしたりしないものとします。いずれかの条件またはその他の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、両当事者は、本書で検討されている取引が可能な限り当初の想定どおりに完了するように、相互に受け入れ可能な方法で両当事者の当初の意図を可能な限り反映するように本注書を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

[署名ページは続きます]

その証として、借り手は上記の日付の時点で、この修正および改訂された担保付き約束手形を実行しました。

ウェアハウス・グッズ合同会社、
デラウェア州の有限責任会社

投稿者:________________________________

名前:クレイグ・スナイダー

役職:最高経営責任者

別紙A

利息支払いスケジュール

1 費用と費用の見積もりが出て、元本の総額が確定したら完了します。

2024年6月2日は日曜日です。注記のセクション5.3によると、この利息の支払いは翌営業日（つまり、2024年7月1日月曜日）に行われ、利息の計算にはさらに1日加算されます。

3 2024年7月31日に支払われる利息の計算には、2024年7月1日に発生する利息は、以前の利息支払額に含まれません（脚注1を参照）。

2024年8月4日は土曜日です。注記のセクション5.3によると、この利息の支払いは翌営業日（つまり、2024年9月2日月曜日）に行われ、利息の計算にはさらに2日間が含まれます。