Document

実行バージョン

ローン変更契約

本ローン変更契約（以下「契約」）は、2024年5月1日（「変更発効日」）に、デラウェア州の有限責任会社であるWAREHOUSE GOODS LLC（「借り手」）、本書の署名ページに記載されている保証人（それぞれ「保証人」）、総称して「保証人」、借り手とともにそれぞれが「債務者」であり、総称して「保証人」であり、総称して「保証人」であり、総称して「保証人」であり、総称して「保証人」であり、総称して「保証人」であり、借り手とともにそれぞれが「債務者」であり、総称して「債務者」であり、総称して「保証人」です。、「債務者」）、およびネバダ州の有限責任会社であるSYNERGY IMPORTS LLC（「貸主」）。ここでは、債務者と貸主を総称して「当事者」と呼びます。

リサイタル

a. 貸主は、2023年9月22日付けの特定の貸付金、担保および質権契約（「貸付および担保契約」）に従い、2023年9月22日付けの特定の担保付き約束手形（本書では修正された「手形」）によって証明され、元の最大元本額である6,894,381.22ドルのローン（「ローン」）を借り手に貸付しました借り手によって、貸主の命令により、元本の最大額は6,894,381.22ドルで支払われます。

b. 貸付担保契約の条件に従い、貸し手は借り手への2,200,000.00ドルの現金コミットメントを全額負担しました。修正発効日直前のローンの未払いの元本残高は5,394,381.22ドルで、2023年3月27日までに手形に基づいて支払われるべき利息はすべて支払われました。

C. ローンは、債務者の特定の資産に対する最優先先取特権によって担保されています。これは、とりわけ、債務者が貸主に有利に結んだローンおよび担保契約によって証明されています。この担保権は、添付の別紙Aに記載されているUCCファイナンスステートメント（「財務諸表」）によって保証されます。

D. ローンは、2023年9月22日付けの特定の保証（「保証」）によって保証され、各保証人が貸し手に有利に利用します。

E. 随時修正される、手形、ローンおよび担保契約、融資明細書、保証書、および本来ローンの管理、担保、関連、保証、その他すべての契約、文書、または文書を、本書では「貸付書類」と呼びます。

F. 債務者は、本契約に規定されているように貸付金および貸付書類を変更するよう貸主に要求しており、貸主は、本契約に定める条件に従い、これを条件として、当該修正に同意しました。

g. 要求されたローンの変更の一環として、両当事者は、本契約の偶日付けの貸し手、借り手、保証人による資産購入契約（「資産購入契約」）に定められた対価と引き換えに、本書に規定されているローンの元本額を減らすことに合意しました。

h. 本契約で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、貸付書類でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。文脈上別段の定めがない限り、本修正契約における言及は、本変更契約によって修正または補足された文書、本変更契約に関連して作成されたその他すべての文書を指すものとみなされ、そのような文書は随時さらに修正、修正、拡張、置換、または補足される場合があります。

確認しました #411913561 v8

さて、それゆえ、参考として本書に組み込まれている上記のリサイタルと、その受領と十分性が確認されたその他の有益で貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

合意

1.借金の承認。各債務者は、修正発効日の時点で、本契約、手形、貸付担保契約、またはその他の貸付書類に関して、本契約、手形、貸付担保契約、またはその他の貸付書類に関して、いかなる種類または金額の権利、請求、防御、または相殺権もなく、（b）本契約に規定されている場合を除き、当該債務者が支払う必要のある金額はないことを宣言し、認めます本契約の締結と引き渡しに関連して貸し手へは、手形の元本残高に適用または相殺されるものとします。

2.変更への同意。債務者が本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、ただし、以下の第5条の条件が満たされることを条件として、貸主は変更発効日をもって本契約に同意します。本契約に対する貸主の同意は、貸付書類の条件に従って貸主の同意を必要とするその後の要求または措置への同意を意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。

3. 義務の再確認、元本の削減。

3.1 変更発効日をもって、各債務者は、本契約により修正されたローンおよび貸付担保契約およびその他すべての貸付書類に基づくローンおよび当該債務者のすべての義務を無条件に確認、承認、再確認し、そこに含まれるすべての契約、義務、条件を引き続き維持、遵守することに同意します。各債務者は、変更発効日をもって、貸付書類に含まれる当該債務者のすべての表明、保証、および誓約を確認、批准し、再確認します。ただし、特定の日付に明示的に関連する場合や、債務者または保証人が証券取引委員会に提出した書類に記載されている場合を除きます。

3.2 本契約に定められた対価の一部として、また資産購入契約に規定されているとおり、ローンの元本上限額は2,200,000.00ドルに引き下げられます。これは、前払金1,321,010.73ドル、Organicix, LLCに支払うべき繰延金額441,489.27ドル、Eyce LLCに支払うべき繰延金額437,500.00ドルに相当します。; ただし、減額された元本額は2,451,229.74ドルに増額されます。これは、貸し手に支払うべき合意された費用と費用（「取引費用」）に153,687.50ドルと97ドルを加えたものです。542.24を貸し手に支払うべき利息（「支払利息」）。

4. ローンとローン書類の修正。本契約の第5条に定められたすべての条件が満たされることを条件として、変更発効日をもって、貸付書類は次のように修正されます。

4.1ローンおよび担保契約の変更：

(a) ローンおよび担保契約のセクション1 (b) の「ローン」の定義は、これにより修正され、次のように完全に改訂されます。

「ローン」とは、本契約に従って貸し手が借り手に支払う元本の最大額が2,451,229.74ドルまでのローンのことです。

(b) 貸付担保契約のセクション1 (b) の「注記」の定義は、これにより修正され、次のように全体を再記載します。

「手形」とは、2024年5月1日付けの、借り手が貸主に有利に作成した、修正および改訂された担保付き約束手形を意味します。

(e) 必須返済 — 知財取引または資材取引。ローンの未払いの元本またはその該当する部分は、注記に記載されている必須の返済事項の対象となります。これには、(i) 特定の知的財産のみを含む売却、ライセンスまたは同様の取引（「知財取引」）。クロージングによる純収入の75％がローンの未払い元本に充当されるものとしますが、これらに限定されません。（ii）完成資金調達、企業結合、または同様の取引（「重要な取引」）のうち、20％のクロージングによる純収入は、ローンの未払い元本に適用され、そこから得られる純収入の1％が毎週貸し手に支払われ、最初にローンの未払利息または未払利息または未払元本に充当されます。（iii）サブセクション（i）または（（ii）ローンの未払いの元本残高がすぐに支払われ、全額返済されるものとします。本契約の目的上、「純収入」とは、知財取引または資材取引からの総収入から、その収益から源泉徴収された取引手数料のみを差し引いたものを指します。

(f) 必須返済 — 支払利息と取引費用。上記のサブセクション（e）に記載されている必須の返済に加えて、知的財産取引または重要な取引が発生した場合、その純収入が支払われ、取引費用、DIDとTai Youngに支払うべき未払い金額（合計で約270,000.00ドル（「ベンダー費用」）、および利息費用に次の順序で充当されます。

(i) 1,000,000.00ドルまでに受領した純収入総額については、総純収入の7％（7％）が上記のように支払われ、適用されるものとします。

（ii）受領した純収入総額が1,000,000ドルを超え、最大2,000,000.00ドルの場合、総純収入の12％（12％）が上記のように支払われ、適用されるものとします。そして

(iii) 受領した純収入総額が2,000,000.00ドルを超える場合、当該純収入総額の22％（22％）が支払われ、当該利息費用、ベンダー経費、および取引費用が全額支払われるまで、上記のとおりに適用されるものとします。

(d) ローンおよび担保契約のセクション5は、セクション5の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。

債務者が資金調達、企業結合、または同様の取引を完了し、総収入が3,000,000.00ドルになり、セクション2（f）に規定された強制返済が満たされる場合、貸主はすべてのインベントリ（DaVinciおよびEyceブランドに関連するインベントリを除く）の担保権を最優先に下位させることに誠意をもって同意するものとします。ただし、貸主は最優先事項を維持するものとします残っているすべての担保の担保権。

(e) 貸付担保契約のセクション6 (f) は、これにより修正され、全体として次のように改訂されます。

(f) 契約。債務者は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるような契約や文書の当事者でもなく、制限の対象でもありません。貸主に別段の開示がある場合を除き、債務者は、自分が当事者である契約または文書に含まれる義務、契約、または条件の履行、遵守、または履行において、重大な点で引き続き債務不履行に陥ることはありません。債務者は、（i）通常の業務過程で発生する義務、（ii）貸付書類に基づく義務、および（iii）借り手の財務諸表に記載されている義務を除き、借り手が当事者である、または債務者またはそのそれぞれの財産がその他の方法で拘束されている契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づき、重要な金融義務を負いません。

(f) 貸付担保契約の第8条は、第8条の末尾に次の段落を追加することによって修正されます。

(q) 必要なレポート。元本、利息、またはその他の金額を期日までに支払う場合（ローンの全額を支払うことになる支払いを除く）、債務者は、支払い日の10暦日前までに、（i）在庫レポート、および（ii）そのような品目の販売価格を記載した数量販売品レポート（まとめて「必須報告書」）を提出するものとします。

(r) 知財取引または資材取引の通知。資産購入契約に規定されている場合を除き、知的財産取引または材料取引の契約を締結する前に、債務者は

貸主が当該知財取引または重要取引に関するインフォームドコンセント、およびそれに関連する最優先先取特権の解除を提供するのに十分な、当該知的財産取引または重要な取引が完了する少なくとも5営業日前に、当該知的財産取引または重要な取引について、当該知的財産取引または重要な取引に関する書面による通知を提供してください。ただし、そのような同意および解放が不当に差し控えられてはなりません。

(g) 貸付担保契約のセクション12 (a) は、以下のセクション12 (a) (vii) — (viii) をそれぞれ債務不履行事由として追加して修正および改訂されます。

(vii) 資金調達を完了できませんでした。債務者は、2024年7月15日までに知財取引または重要取引を1つ以上完了せず、総純収入は3,000,000.00ドルになります。

(viii) 表明および保証の違反 — 資産購入契約。資産購入契約またはそれに関連するその他の文書で債務者が貸主に対して行った重要な表明または保証は、そのような表明または保証が行われた日付における重要な点において誤りです。

4.2ノートの変更。このメモは、添付の別紙Bに記載されているとおりに完全に修正され、記載し直されます。

5. 発効前の条件。本契約または資産購入契約に規定されているその他の条件に加えて、本契約は以下が満たされた場合にのみ有効となります。

(a) 債務者は、2024年4月30日またはそれ以降の最新の在庫情報を貸主に提出するものとします。

(b) 変更発効日の直前の日付の時点で貸主が命じて受領した先取特権および訴訟調査は、貸付担保契約の締結に関連して2023年9月に実施された先取特権および訴訟調査と実質的に同様の結果をもたらすものとします。ただし、貸付担保契約によって作成され、融資報告書を提出することによって完成された債務者の資産に対する貸主の担保権を除き、i）ストルツ・アンド・ビッケル・アメリカ社が1月3日に提出した特定のUCC1財務諸表は、2024年、および（ii）2023年9月28日付けのVerst Group Logistics、Inc. による、所有している特定の在庫の債務者による前払い金額469,092.77ドルの先取特権に関する先取特権および支払い要求の通知。

6. 変更の影響。改造なし。ローン書類は、本契約の規定に従って修正および修正されます。本契約で明示的に変更されていない限り、貸付書類の他のすべての条件は引き続き完全に効力を有し、債務者はこれに拘束されることに明示的に同意します。貸付書類の条件、およびそれによって証明される負債は、本契約によって変更された場合でも完全に効力を有し、今後も有効であり、本契約は更新を構成しないものとします。

このような負債はすべて、とりわけローンおよび担保契約によって引き続き担保されるものとします（同契約は、本契約で随時変更または修正される場合があります）。

7. 表明と保証 — 債務者。

(a) 貸付担保契約、または本契約に従って引き渡されたスケジュール、証明書、またはその他の文書に記載されている債務者の表明および保証は、あたかも本契約に記載されているかのように参照によりここに組み込まれ、債務者または保証人が証券取引委員会に提出した提出書類に記載されている場合を除き、変更発効日現在のすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。「本契約とその他のローン書類」へのすべての言及には、これが含まれるものとします契約、修正および改訂された有担保約束手形、およびそれに関連するその他すべての契約、文書、または証書。

(b) 各債務者は、(a) 当該債務者が設立地管轄の法律に基づいて組織され、存続している法人であり、良好な状態にある団体であり、当該債務者が他の当事者の加入または同意なしに本契約に含まれる契約を結ぶ全権と権限を有すること、(b) 本契約および本契約に関連するその他すべての文書に署名する個人が、本契約および本契約に関連するその他すべての文書に代わって署名する個人であることを貸主に表明し、保証します。債務者は、当該債務者を拘束し、(c) 本契約およびその他の契約の締結、履行、履行を行う全権限を持っています本書に関連する文書は、当該債務者が当事者である、または当該債務者またはその財産が拘束されている抵当権、信託証書、ローン契約、契約、またはその他の契約に基づく抵当権、または債務不履行を構成するものではありません。

8. その他の請求の解除、和解、妥協、権利放棄。ここに規定されている貸付書類の変更を考慮して、各当事者は、自身およびそれぞれの現在および以前の親会社、子会社、関連会社、役員、取締役、株主、メンバー、後継者、譲受人（総称して「リリース者」）を代表して、相手方当事者とそのそれぞれの現在および以前、直接および間接、親会社、子会社、関連会社を解放、放棄し、永久に解雇します従業員、役員、取締役、株主、会員、代理人、代表者、許可された後継者、および許可された譲受人（あらゆる訴訟、訴因、訴訟、損失、負債、権利、債務、会費、金額、口座、会計、債務、費用、先取特権、債務、費用、先取特権、債券、法案、専門分野、契約、論争、合意、約束、差異、不法侵入、損害、判決、範囲、執行について、またはそれらからの、またはそれらからの解放者（総称して「免除」）、法律、海事、または株式における、現在知られているか知られていないか、予見されているか予測できないか、満期か未熟か、疑われるか疑われていないかを問わず、あらゆる種類と性質の請求、要求（総称して「請求」）、当初から貸付書類に起因または関連して生じた変更発効日までの間で、かかるリリース対象者のいずれかにかかわった、現在持っている、または今後そのようなリリース対象者に対して、何らかの問題、原因、または事柄が原因で、かかるリリース対象者のいずれかにかかわる、または受ける可能性があるもの。本憲法修正第2条にこれと反対の規定がある場合でも、本条の請求の解除は、詐欺または故意の違法行為を構成する当事者の作為または不作為、または本ローン変更契約、購入契約、または本ローン変更契約、購入契約、またはそれらとともに締結され引き渡されたその他の文書によって保持され、作成された、またはそれらから生じる権利と義務には適用されません。

9.バインディング効果。本契約は、両当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人、許可された譲受人および代理人を拘束するものとします。

10. 批准。債務者は、当事者であるすべての貸付書類、およびそこに記載され、合意され、本契約によって修正されたそれぞれの契約、義務、約束、放棄のすべてを批准し、確認します。これらはすべて完全に効力を有するものとします。

11.先取特権の減損なし、満足度もありません。本契約に特に規定されている場合を除き、本書に記載されている内容は、貸付担保契約またはその他の貸付書類の先取特権の優先権または範囲に影響を与えません。また、本書に明示的に定められている場合を除き、変更発効日以降、貸付書類に基づいて主的または二次的に責任を負う可能性のある当事者の責任を放棄または変更することもありません。本契約は、本契約に定められた元本削減条項を除き、新たな債務の創出、または貸付書類によって担保されている債務の履行、履行、消滅を構成するものではなく、またそのように解釈されることもありません。

12.法律/裁判地の選択。本契約は、貸付書類に記載されている法律および裁判地に従って解釈され、適用され、裁判地が選ばれるものとします。

13. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は完全に分離可能であり、残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法、無効、または法的強制力のない条項には効力を及ぼすことなく解釈されるものとします。

14.本契約の修正。本契約の変更または修正は、すべての当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。

15. 完全な合意。本契約、資産購入契約、およびそれに関連するその他の契約、文書、または文書は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を表しており、本契約または本契約に定められていない主題に関して、口頭または書面による両当事者間の表明、契約、保証、合意または条件はありません。

16.見出し。本書のセクションの見出しは便宜上提供されているだけで、本契約の条項の意味や構成には一切影響しません。

17.カウンターパート。本契約はいくつでも締結することができ、そのように締結され納品されたものはそれぞれ原本であるものとしますが、それらはすべて同一の文書を構成するものとします。本契約の証明を行う際に、そのような対応物を複数作成したり、会計処理したりする必要はありません。ファクシミリまたはその他の電子的手段による本契約の書面の送付は、原本として有効であるものとします。

18.受託関係はありません。各債務者は、貸主が当該債務者に対して受託者または同様の義務を負わず、両者の関係は厳密に債権者と債務者の関係であることに同意します。本契約または他の貸付書類に含まれる内容は、貸主と債務者との間にパートナーシップ、合弁事業またはその他の関係を構築するものとはみなされず、また解釈されないものとします。貸主は、担保に関する、または貸付による債務者の債務、損失、義務または義務について、一切責任を負わないものとします。

19.タイムオブエッセンス。本契約および本契約の各条項に関しては、時間が最も重要です。

20.覇権条項。本契約によって修正、修正、補足された手形、貸付担保契約、およびその他の貸付書類の条件は、引き続き完全に効力を有し、債務者を拘束することに合意します。手形、貸付担保契約、またはその他の貸付書類（本契約以外）の条件、権利または救済措置と本契約の条件との間に矛盾または省略された規定または相違がある場合、本契約がいずれの場合でも優先されるということを理解し、同意します。本契約の条件に基づく債務不履行は、他の貸付書類に基づく債務不履行事由とみなされます。

21.さらなる保証。債務者は貸主と協力し、他のすべての文書や文書を実行して引き渡すか、実行して引き渡すものとし、本契約の規定と目的を達成し満たすために、貸主が合理的に要求する可能性のあるその他のすべての措置（貸主が合理的に要求する可能性のある確認および/または是正手段を含む）を貸主が随時合理的に要求できるその他の措置を講じるものとします。

22. 法律顧問との相談。債務者は、債務者が（a）本契約を締結する前に、自ら選んだ独立した弁護士と相談した、または相談する機会があったこと、（b）本契約全体を見直したこと、（c）本契約の効力を理解していること、（e）強要や強制なしに自由に本契約を締結していること、（f）法的または税務上の助言を受けていないことを認めます本契約の効力については、貸主または貸主の法律顧問から。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

その証として、両当事者は変更発効日の時点でこのローン変更契約を締結しています。

借り手:

ウェアハウス・グッズ合同会社、

デラウェア州の有限責任会社