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本資産購入契約（以下「契約」）は、2024年5月1日より、デラウェア州の法人であるグリーンレーンホールディングス株式会社（「グリーンレーン」）、デラウェア州の有限責任会社であるWarehouse Goods LLC（以下「倉庫」、場合によってはGreenlaneと合わせて「売り手当事者」）、ネバダ州の有限責任会社であるSynergy Imports LLC（「買い手」）との間で発効します。ここでは、売り手当事者と買い手を総称して「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼びます。

一方、2022年4月7日に締結された資産購入契約の特定の修正（総称して「Eyce契約」）によって修正された、2021年3月2日付けの特定の資産購入契約（総称して「Eyce契約」）に従い、売り手当事者は以前、コロラド州の有限責任会社であるEyce LLC（「Eyce」）から特定の資産と不動産を購入していました。

一方、本契約に定められた偶数日の特定のローン変更契約（「変更契約」）の一部として、また本契約に定められた条件に従い、買い手は売り手当事者から取得することを望み、売り手当事者は本契約に概説されている特定の資産と不動産を売り手当事者から取得することを望み、売り手当事者は買い手に売却することを望みます（「資産取得」）。そして

特定の個人の「関連会社」とは、その特定の個人によって支配されている、または共通の支配下にある他の人を指します。ここで「支配」とは、議決権のある有価証券の所有権の有無にかかわらず、個人の管理と方針を指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。

「機密情報」とは、場合によっては、売主当事者または買主のすべての非公開情報、機密情報、および/または専有情報を指します。これには、該当する監査または内部の記録保持方針および手続きに従って買主が購入し、売主当事者が保持する購入資産に特に関連する非公開の機密情報または専有情報が含まれます。「機密情報」という用語には、(i) 売り手当事者または買い手による開示の結果以外で一般に公開されている、または一般に公開されるようになる情報、(ii) 売り手当事者または買い手が、売り手当事者または買い手以外の情報源から非機密ベースで入手可能になった情報。ただし、そのような情報源が売り手当事者または買い手との機密保持契約またはその他の契約に拘束されることが知られていない場合に限ります場合によっては、売り手当事者または買い手に対する守秘義務の、法的、または受託者側の義務。または (iii)裁判所、裁判所命令、政府、行政、規制当局または手続き、法律、規則、規制、召喚状、証言録取、尋問、制作請求、司法手続き、政府または規制当局の要求、またはその他の同様の手続きに従うために開示が義務付けられています。開示当事者は、適用法またはそのような強制開示によって許可される範囲で、そのような開示を行う必要性について事前に通知するものとしますそして、開示当事者が商業的に合理的かつ合法的な措置を講じることそのような開示については機密扱いをし、可能であれば、そのような開示の範囲を最小限に抑えます。

「契約」とは、契約、ライセンス、サブライセンス、フランチャイズ、許可、抵当、注文書、契約書、ローン契約、手形、リース、サブリース、契約、義務、約束、理解、証書、その他の契約や取り決め、または前述のいずれか（いずれの場合も、書面か口頭かを問わず）を締結するための約束を意味します。

「著作権」とは、（i）すべてのコンピュータープログラム、コンピューターデータベース、データの編集とコレクション、コンピュータープログラムのフロー図、ソースコード、オブジェクトコード、および具体化または組み込みのすべての有形財産を含む、登録されているか未登録であるか、公開されているか否かを問わず、米国、その他の国、またはその政治的区分の法律に基づいて生じるすべての著作権を指します。上記と（ii）そのすべての登録と記録、およびすべてのアプリケーションそれとの関係。これには、米国著作権局でのすべての登録、録音、出願、およびそれらを更新する権利が含まれますが、これらに限定されません。

「知る」という語句または類似の語句で使用されている「知識」とは、（i）買い手のチャールズ・ホックとコートニー・スミスに関する（A）、（B）売り手当事者のクレイグ・スナイダーとラナ・リーブに関する実際の知識または認識、および（ii）そのような人々がそこで発見または気づくことが合理的に期待される知識と認識を意味します通常のビジネスコースにおける彼または彼女の職務の遂行。

「先取特権」とは、抵当権、質権、担保権、知的財産権の独占的ライセンス、担保権、請求、税務上の先取特権またはあらゆる種類の請求（条件付き売却またはその他の所有権保持契約またはその性質上のリースを含む）、または前述のいずれかを提出する契約、売主またはその関連会社を訴える売掛金の売却、および融資を申請するためのあらゆる契約または契約を意味します統一商法または同様の法令に基づく債務者としての声明。

「特許」とは、（i）米国、その他の国、またはその政治的細分化のすべての特許状、そのすべての再発行および延長、（ii）米国またはその他の国のすべての特許証の出願、およびそのすべての分割、継続、および（iii）前述の再発行または延長を受けるすべての権利を意味します。

「所有権」とは、米国、多国籍、外国法、その他の法律に基づいて生じるかを問わず、知的財産権（登録または未登録）に関連するすべての権利、優先権、特権を意味します。（i）スケジュール2.1（a）（i）に記載されている著作権、特許、商標（前述のいずれかの登録、出願、更新を含む）、（ii）ドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、スケジュール2.1 (a) (i)、(iii) に記載されているウェブサイトとユーザー名、(iii) 前述のいずれかに特有の企業秘密と機密情報; (iv) 発明（特許性があるかどうか、また実用化されるかどうか）、発見、改良、技術、アイデア、処方、プレート、構成、ノウハウ、製造および製造プロセスと技術、研究開発情報、

仕様、計画、提案、技術データ、および前述のいずれかに固有の追加情報（Groove、Higher Standards、K Haring、Marley Naturalの製品ラインとは関係がない限り）、(v) デザイン、図面、スケッチ、設計図、写真、画像、ビデオ、映画、モデル、チャート、地図、マーケティング資料、パンフレット、および前述のいずれかに固有のその他すべての物理的または電子的表現。そして（vi）前述のすべてのコピーと有形の実施形態（形式や媒体を問わず）。

「子会社」とは、その取締役、管理者、または受託者の選挙において議決権を持つ株式の総議決権の過半数が（不測の事態の発生に関係なく）、直接的または間接的に、その個人または1人以上によって所有または管理されている個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、またはその他の事業体を指します。その人の他の子会社またはその組み合わせ、または (ii) パートナーシップ、有限責任会社の場合は協会または他の事業体、パートナーシップまたはその他の同様の所有権の大部分は、その時点で、いずれかの個人、その個人の1つまたは複数の子会社、あるいはその組み合わせによって、直接的または間接的に所有または管理されています。本契約の目的上、その個人は、パートナーシップ、有限責任会社、協会、またはその他の事業体の過半数の所有権を保有しているものとみなされます。ただし、その個人がパートナーシップ、有限責任会社、協会、またはその他の事業体の利益または損失の過半数を割り当てられている場合、またはそのようなパートナーシップ、有限責任会社、協会、またはその他の事業体の常務取締役またはゼネラルパートナーであるか、支配している場合です。

「税金」または「税金」とは、連邦、州、地方、または外国の収入、総収入、キャピタル?$#@$ン、フランチャイズ、代替または追加最低収入、推定、売上、使用、商品およびサービス、譲渡、登録、付加価値、物品税、天然資源、退職金、切手、職業、保険料、棚卸利益、環境、関税、関税、不動産、資本ストック、社会保障、失業、雇用、障害を意味します、給与、免許、従業員またはその他の源泉徴収、拠出金、その他の税金、あらゆる種類の税金、利息を含め、上記に関連する罰金、税金への追加、または追加金額。

「確定申告」とは、いずれかの当事者の税金の決定、査定、徴収、または税金に関する法律、規制、行政要件の管理に関連して提出された、または提出が義務付けられている申告書、申告、報告書、払い戻し請求、情報申告書またはその他の書類（関連または補足のスケジュール、声明、情報を含む）を意味します。

「商標」とは、（i）すべての商標、商号、会社名、商号、架空の商号、トレードスタイル、サービスマーク、ロゴ、インターネットドメイン名、その他のソースまたはビジネス識別子、およびそれらに関連するすべての営業識別子（現在存在する、または今後採用または取得された）、（ii）それらのすべての登録と記録、およびそれに関連するすべての出願（米国特許であるかどうかにかかわらず）を意味します。および商標局、または米国、その州、その他の国、または政界の同様の事務所または機関その細分化またはその他の方法、およびすべての更新を取得する権利、および（iii）それに関連するすべての慣習法上の権利。

「取引書類」とは、(i) 本契約および本契約のすべてのスケジュール、添付資料、(ii) 変更文書、(iii) 売渡証/譲渡契約、(iv) 特許譲渡、(v) 商標譲渡、(vi) 委任状、(vii) Eyce契約改正、(viii) DaVinci契約修正条項、(ix) その他すべての締結および引き渡し書類を意味します。それに関連します。

(a) 購入した資産。本契約に含まれる条件に従い、締切日に、買い手は売り手当事者から購入するものとし、売り手当事者は、以下の資産（総称して「購入資産」）のすべての先取権、すべての先取権、すべての先取権、所有権、利権を無償で買い手に売却、伝達、譲渡、譲渡および引き渡すものとします。

(b) 除外資産。両当事者は、購入資産とは無関係の売り手当事者の資産と資産は資産取得に含まれず、本契約に記載されている資産と資産のみが購入資産に含まれることに同意します。両当事者はさらに、Mike's Worldwide LLC dba Mike's Worldwide Inc. に関連する権利または義務は資産取得の一部ではなく、WarehouseとEyceの合意に従って管理されることに同意します（「MWI問題」）。両当事者はさらに、スケジュール2.1（a）（i）で未出願、放棄、期限切れ、または拒否されたと特定された特許および商標が、売り手当事者がそのような特許および商標の権利、権原、利益を所有または主張する範囲でのみ、売主から買主に販売、譲渡、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡されます取引契約、売り手当事者は、そのような特許の権利、権原、および利益に関するいかなる表明も保証も行いませんと商標。

(b) 売主当事者が買主に有利に行った、2023年9月22日付けの特定の担保付き約束手形の修正および修正。これには、それに基づいて支払うべき最大元本額を6,894,381.22ドルから2,200,000.00ドルに4,694,381.22ドル引き下げることが含まれ（「修正および改訂された担保約束手形」）、当該担保付約束手形の減額は修正されましたおよび修正後の有担保約束手形は、セクション6.5に規定されているように合意された取引費用と、その際に購入者に支払うべき未払利息および未払利息を含むように増額されるものとします本書の日付より前の担保付約束手形。

(c) Eyce契約の修正は、とりわけ、(i) 修正および改訂された有担保約束手形の元本の一部となる437,500.00ドルの融資支払いの残りの未払い残高、(ii) Eyce契約のすべての当事者のすべての義務の履行、(iii) Eyce契約当事者間の相互解放などを反映しています。ブルース・ホックが関わる雇用、コンサルティング、その他の個人的事項を含む、Eyce契約に直接関連するあらゆる事項とチャールズ・ホック。ただし、このような相互公開によって、当事者が守秘義務や本契約、その他の取引書類、ローン書類（ローン変更契約により修正されたもの）、またはそれに付随するその他の文書（「Eyce契約修正」）に基づく義務から解放されることはありません。

(d) とりわけ、(i) DaVinci契約に従ってDaVinciおよびその関連会社に発行または発行可能な普通株式（DaVinci契約で定義されているとおり）のすべての普通株式（DaVinci契約で定義されているとおり）の事前の取り消し（その書面による確認を含む）（「株式の取り消し」）、（ii）製品ごとの発売金額（DaVinciで定義されているとおり）の取り消しを反映させるためのDaVinci契約の改正ダヴィンチ契約）は、ダヴィンチ契約に基づいてダヴィンチに支払うべき対価から、（iii）ダヴィンチに支払うべき437,500.00ドルの未払い額の残額は修正および改訂された担保付き約束手形の元本、（iv）特定の制限を条件とするEyce契約のすべての当事者のすべての義務の履行、および（v）コートニー・スミスとショーンテル・ルートヴィッヒが関与する雇用、コンサルティング、またはその他の個人的事項を含む、ダヴィンチ契約に直接関連するすべての事項の当事者による相互解除（そのような相互解放は当事者から秘密保持義務または本契約に基づく義務を免除しないこと、その他取引書類、ローン書類（ローン変更契約により修正されたもの）、またはそれに付随するその他の文書（「ダヴィンチ契約改正」）。

2.3負債の限定引受け、除外負債。本契約に定められた条件に従い、締切日以降、買主は、以下に特に規定されている場合を除き、締切日以前の任意の時点における購入資産の所有権、運用、または状態に関連して別段の明記または記載がない限り、売主当事者の負債またはその他の負債を引き受けたり、一切責任を負わないものとします。締切日以降、買い手は、売主当事者の以下の特定の負債（「引き受け負債」）のみを引き受け、支払い、防御、履行し、期日どおりに履行することに同意します。

(b) 引き受け契約に基づく売主当事者のすべての責任は、(i) 売主当事者の作為または不作為、取引、出来事、条件、または法律違反、Eyceのみに関連する引き受け契約についてはEyce所有期間中に発生した法違反、保証違反、不法行為または侵害に起因しない範囲に限定されます。また、DaVinciのみに関連する引き受け契約の場合はDaVinciの所有権期間中に (ii) 告発、苦情、訴訟、訴訟、訴訟を含む、その他すべての引き受け契約の締切日以降に生じた場合サブセクション（i）および（ii）に関連するヒアリング、調査、請求、または要求。

(xii) 購入資産の有価で市場性のある所有権を買い手に譲渡するために必要または望ましいその他の販売証書、譲渡、譲渡書、引渡し、保証書の譲渡、リースの譲渡、譲渡およびその他のすべての譲渡証書の締結と引き渡し、前述のすべては、形式および内容において合理的に満足のいくものでなければならないと理解されていますバイヤーとその弁護士に。

2.5移行と終了後の謝辞と契約。資産取得の一環として、両当事者は、別表に示されているように、購入資産の所有権を譲渡し、情報とサービスを移行するために商業的に合理的な努力を払うことを認め、同意します。移行作業には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 売主当事者による、別表2.1 (a) (i) に記載されているドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、ウェブサイト、ユーザー名の登録所有者情報を、クロージング後すぐに買い手に譲渡します。この場合、譲渡に関連する通知、要求、申請、またはその他の提出物は、遅くとも5営業日以内に提出する必要があります

(b) クロージング直後のスケジュール2.1 (a) (i) に記載されているドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、ウェブサイト、ユーザー名を、買主の銀行口座情報に置き換えます。この場合、当該譲渡に関連する通知、要求、申請、またはその他の提出物は、締切日（または買主が要件を設定できなかった場合はその追加期間）から5営業日以内に提出する必要がありますマーチャントアカウントまたはその他の登録）。ただし、そのような代替は遅くとも完了しなければなりません締切日の60日後。

(c) クロージング直後に買い手が入手したすべての製品に関するすべての製品情報の売り手当事者による譲渡の場合、当該譲渡に関連する通知、要求、申請、またはその他の提出は、締切日から5営業日以内（または買主が必要なマーチャントアカウントまたはその他の登録を確立できなかった場合は追加期間）までに提出する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) スケジュール2.1に示されているように、買い手が取得したすべての製品のすべてのGS1プレフィックス) (iv); (ii)、Amazonブランドレジストリ、透明性プログラム、および (iii) スケジュール2.1 (a) (i) に記載されているShopifyやその他のウェブサイトに含まれるものを含め、購入者が取得したすべての商品。ただし、かかる譲渡は締切日から60日以内に完了するものとします。

(f) 売主当事者による、Dropbox、SharePoint、またはその他のファイル転送プラットフォームを介して、(i) 所有権またはその他の購入資産、(ii) 所有権またはその他の購入資産に特有の電子記録、ファイル、または情報のコピー、および (iii) 両当事者が合意したその他の情報。ただし、送金は、締切日から30日以内に完了しなければなりません

(j) ショーンテル・ルートヴィヒ、リチャード・ミゲル、オードリー・ストレッチ、リアン・テサルスキー、ジョシュ・ワンに関する別表2.5 (j) に概説されているスケジュールに従って、売主当事者の現在または以前の従業員、コンサルタント、または独立契約者を1人以上雇用または定着させます。この場合、売主当事者は、そのような雇用または留保に関連する一切の責任を買い手から放棄し、解放します。

(k) 契約締結後、顧客、サプライヤー、ベンダー、サービスプロバイダー、サービスプロバイダー、従業員、貸主、ライセンサー、その他の取引関係者が売り手当事者との取引関係を維持したり（買い手の場合）、買い手との取引関係を確立したりすることを思いとどまらせるような企画、意図された、または合理的に予想される行動を両当事者がとってはならないという相互合意日付;

(l) 各当事者が同じメーカー、サプライヤー、流通業者と協力し、同じ顧客に販売し、同じ業界の会議、コンベンション、イベントに出席し、その他同じ業界で事業を行っていること、および上記に基づいて、各当事者が互いに誠意を持って行動することに同意し、自由に事業を行うことが許可されていることの確認と合意。そして

(m) DaVinci契約に従ってDaVinciおよびその関連会社に発行または発行可能な普通株式（DaVinci契約で定義されているとおり）を最初に取り消すという売り手当事者による承認と合意。これには、当該取り消しに関して譲渡代理人およびその他の当事者に連絡または指示する売り手当事者の単独の責任が含まれます。この場合、売主当事者は、取り消しを確認するために商業的に合理的な努力を払うものとします。締切日から15日以内に、購入者が確認した書面そして、それらに合理的に関連する契約、文書、またはその他の文書を締結することに同意します。

(n) 配分。売主当事者は、締切日から30日以内に、購入価格および締切日時点で税務上の追加対価として扱われるその他の金額の配分（「配分」）を買主に引き渡すものとします。買主は、配分を受け取ってから10日以内に、配分に記載されている配分に対する具体的な異議（もしあれば）を説明した書面（「配分異議申立通知」）を売主当事者に提出するものとします。購入者がその期間内に異議を唱えない場合、配分は最終的なものとなり、すべての当事者を拘束します。買い手が配分異議申し立て通知を適時に提出した場合、両当事者は、配分異議申し立て通知の送付後15日以内に、誠実な交渉を通じてそのような異議を解決するものとします。

2.6 譲渡不可能な契約。売主当事者は、購入資産に含まれ具体的に記載されている引き受け契約を買い手に譲渡するために必要なすべての同意と承認を得るために、商業的に合理的な努力を払うものとします。本契約に基づく引き受け契約の売主当事者による買主への譲渡が、引き受け契約の他の当事者の同意なしに許可されない、または許可されない範囲で、本契約は

そのような同意が得られない場合、またはそのような譲渡が当該契約の違反を構成したり、契約上の利益を失ったりする場合、そのような契約の譲渡とは見なされず、買い手は本契約に基づくいかなる責任も負わないものとします。そのような同意が得られない場合、または同意にもかかわらず譲渡が許可されない場合、クロージング後も、売り手当事者は、そのような同意を得るための買い手の努力に引き続き協力し、売主当事者の費用負担で引き受けた契約に基づく権利と利益（義務を条件とする）を買い手に提供するための取り決めを確立するために買い手と協力するものとします。

2.7後継者責任はありません。両当事者は、(a) 買い手がいずれかの売り手当事者の承継者またはいずれかの売り手当事者の継続または実質的な継続とはみなされないこと、および (b) 買い手は、事業遂行に関する売り手当事者の作為または不作為に対して一切の責任を負わず、また一切の責任を負わないことが両当事者の意図であることを認め、同意します。両当事者は別々の弁護士に代理され、本契約とその他の取引文書を綿密な交渉に従って締結しています。

3.1 組織と権力。Warehouseは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社です。Greenlaneは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。資産の取得を含め、本契約で検討されている取引に関連して財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。また、売主当事者またはその子会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺を目的として、資産の取得を含め、本契約で検討されている取引（資産取得を含む）に関する売主当事者による対価の配分も行われていません。

3.2 取引の承認。売り手当事者は、当事者である取引書類を実行して引き渡し、本契約で意図された取引を完了し、それによって成立させる全権と権限を持っています。本契約または売主当事者が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了を承認および承認するために、売主当事者側の他の法人または有限責任会社の手続き、またはその株主またはメンバーの承認（該当する場合）は必要ありません。本契約および売り手当事者が当事者であるその他すべての取引書類は、売り手当事者によって正式に締結され、引き渡されたものであり、売り手当事者の条件に従って売り手当事者に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある契約を構成します。

3.3違反禁止、対立がないこと。売主当事者による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により企図されている取引の完了（資産の取得を含む）は、（a）の条件、条件、または規定のいずれかに抵触したり、違反したりすることはなく、また違反につながることもありません、（c）違反となり、（d）第三者に修正権を与えることもありません。、（e）購入資産に対する先取特権の創出、または（f）以下の場合を除き、に基づく義務を終了または加速します適用される証券法に従って義務付けられている場合は、売主当事者の構成文書、購入資産が拘束または影響を受ける契約、または売主当事者または購入資産が適用される法律、法令、規則、規制の規定に基づき、裁判所、行政機関またはその他の政府機関による承認、同意、承認、免除、またはその他の措置が必要です売主当事者が従うべき判決、命令、法令の対象。

3.4政府当局と同意。開示表の別表3.4に記載されている場合を除き、売主当事者は、本契約および売主当事者が当事者であるその他の取引書類の締結または引き渡し、または本契約またはそれによって予定されている取引の完了に関連して、通知、報告、またはその他の提出を政府当局に提出する必要はありません。本契約および売主当事者が当事者であるその他の取引書類、または本契約またはそれによって予定されている取引の実行、引き渡し、履行に関連して、売り手当事者は、政府当局または他の当事者または個人の同意、承認、または承認を得る必要はありません。

3.5購入資産の所有権、資産の十分性。売主当事者は、購入資産に含まれるすべての私有財産と資産、およびすべての無形の動産と資産（ライセンスに従って保有されている所有権を除く）に対する有効な所有権を所有しています。ただし、未払いの現行税の先取特権および買い手に有利な先取特権は除きます。開示スケジュールの別表3.5に開示されている場合を除き、クロージング時に、売り手当事者は購入資産の有効な所有権を、すべての先取特権なしで譲渡します。

3.6税金。開示表の別表3.6に記載されている場合を除き、(a) 購入資産に関して支払うべきすべての税金は適時に全額支払われている、(c) 購入資産に関する税金に関する監査またはその他の手続きが現在進行していないか、書面で提案または脅迫されていない、(c) 売主当事者は、未払い、提案、査定された税制上の不備についての書面による通知を受け取っておらず、売主も執行していない税金に関する時効の放棄、または税金に関する期間の延長に関する合意購入資産に関する税務査定、徴収または不備について、いずれの場合も、(d) 購入資産のいずれにも先取特権がなく、(e) 購入資産のいずれも、米国連邦所得税上の目的で個人の持分を構成していません。

(b) 売主当事者は、開示表の別表3.7 (a) に開示が義務付けられているすべての書面による契約の真実かつ正確な写しを、いずれの場合も、そのすべての修正、権利放棄、またはその他の変更（すべて開示表の別表3.7（a）に開示されています）とともに開示しました。開示スケジュールの別表3.7（a）には、そこに言及されているすべての口頭契約のすべての重要な条件の正確かつ完全な説明が含まれています。

(a) 開示表の別表3.8 (a) には、(i) (A) 購入資産の一部である発行済み特許および特許出願、(B) 購入資産の一部である登録商標および商標出願、(C) 購入資産の一部であるドメイン名、ソーシャルメディアアカウント、ウェブサイトおよびユーザー名、および (D) 関連する登録および登録申請のリストが記載されています。購入資産の一部である著作権、いずれの場合でも購入資産の一部です。（ii）購入資産の一部である重要な未登録の特許と商標です購入資産、（iii）購入資産の一部であるすべての重要な未登録の著作権とコンピューターソフトウェア（市販のソフトウェアを除く）、および（iv）購入資産に関する、ライセンシーまたはライセンサーとしてのライセンスまたは同様の契約または取り決めは、いずれの場合も対象の所有権を特定します。特許譲渡および商標譲渡を申請して承認すると、クロージング直前に購入資産に関して売主当事者が所有または使用していた著作権、特許、および商標は、買主が実質的に同じ条件で所有または使用できるようになります。

(b) 開示スケジュールの別表3.8 (b) に記載されている場合を除き、売主当事者の知る限り、(i) 売主当事者は、開示表の別表3.8 (a) に記載されている (または特定が義務付けられている) 特許、商標、および著作権に対するすべての権利、権原および利益を所有し、所有しています。(ii) すべての先取特権は無料で、（ii）第三者による請求はありません

所有権の有効性、執行可能性、使用または所有権に異議を唱える当事者が設立された、現在未払い、または脅迫されている。（iii）売り手当事者は、購入資産の一部である所有権に関する侵害の申し立ての通知を受け取っていません（売り手当事者が第三者から権利をライセンスすることを求める要求または要求を含みます）、および（iv）所有権について Eyceの所有期間とDaVinciの所有期間（場合によっては）に購入した資産。これには売り手当事者による製品の製造、流通、輸入、販売は、第三者の知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で抵触していません。

3.9訴訟、手続き。開示スケジュールの別表3.9に記載されている場合を除き、売主当事者の知る限り、売主当事者に対して保留中または影響を及ぼす恐れのある係争中の訴訟、訴訟、手続き、命令、判決、法定または衡平法上の所有権、または（b）売主当事者の能力に悪影響を及ぼす恐れのある係争中の訴訟、訴訟、手続き、命令、判決、法令または調査はありません本契約および売り手当事者が当事者であるその他の取引書類に基づく義務を履行するかここに記載されている、またはそれによって予定されている取引の完了。開示表の別表3.9に記載されている場合を除き、売主当事者は、購入資産に関して、連邦、州、地方、外国の管轄区域の裁判所、準司法機関、行政機関、または仲裁人によって発行された未解決の命令、判決、または法令の対象にはなりません。

3.11法の遵守。開示スケジュールの別表3.11に記載されている場合を除き、Eyceの所有権期間とDaVinciの所有期間（場合によっては）の間、売り手当事者は、売主当事者が購入資産に適用される法律を遵守しなかったことに関する訴訟、訴訟、手続き、命令、判決、法令、または調査の提案について、口頭または書面で通知を受けていません。該当する場合は、1970年の規制物質法、21 U.S.C. セクション801などに限定されます。それに従って公布された規制、および大麻に関する州法や規制を含む、米国の各州の法律と規制。

3.12情報開示。本契約、その他の取引文書、本書のスケジュール、添付ファイル、または別紙のいずれにも、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、本書またはそこに含まれる各記述を作成するために必要な重要な事実が省略されたりしていません。購入資産に重大な悪影響を及ぼす、または購入資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事実で、売主当事者が知っている事実で、買主に開示されていない事実はありません。

4.2取引の承認。買い手は、自分が当事者である取引書類を実行して引き渡し、ここで意図された取引を完了し、それによって成立させる全権と権限を持っています。マネージャーとバイヤーのメンバーは、本契約、およびバイヤーが当事者であるその他すべての取引書類を正式に承認し、本契約およびバイヤーが当事者であるその他すべての取引書類の実行と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了を正式に承認しました。本契約または本契約が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれによって予定されている取引の完了を承認および承認するために、購入者側のその他の有限責任会社の手続きや、該当する場合はその管理者またはメンバーの承認は必要ありません。本契約およびそれが当事者であるその他すべての取引文書は、購入者によって正式に締結および引き渡されたものであり、購入者の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って購入者に対して執行可能です。

4.3違反禁止、矛盾がないこと。買主による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約により企図されている取引、および本契約により予定されている取引（資産の取得を含む）の完了は、（a）の条件、条件、または規定のいずれかに抵触したり、違反したりすることはなく、また違反につながることもありません、（c）違反につながる、（d）第三者に修正、解約する権利を与える適用証券法で義務付けられている場合を除き、または (e) に基づく債務を履行または加速し、以下のいずれかを要求します購入者の構成文書または購入者が拘束される契約、または購入者が対象となる法律、法令、規則、規制、または購入者が対象となる判決、命令、法令の規定に基づく、裁判所、行政、その他の政府機関による承認、同意、承認、免除、またはその他の措置または裁判所、行政機関またはその他の政府機関への通知、宣言、または提出を行います。

4.4政府当局と同意。購入者は、本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類の締結または引き渡し、または本契約またはそれによって予定されている取引の完了に関連して、政府当局に通知、報告、またはその他の書類を提出する必要はありません。本契約および購入者が当事者であるその他の取引書類、または本契約またはそれによって予定されている取引の実行、引き渡し、履行に関連して、政府当局またはその他の当事者または個人の同意、承認、または承認を得る必要はありません。

(a) 表明、保証、契約、契約の存続。本契約、その他の取引書類、または本契約に関連して送付された書面または証明書に記載されているすべての表明、保証、契約、合意は、締切日まで存続するものとします。上記にかかわらず、セクション5.2（a）またはセクション5.2（b）に従って損失を回収する資格はありません。ただし、適用制限日より前に請求に関する書面による通知が相手方当事者に送付されない限り、かかる表明、保証、契約、または合意は、請求を延長するための訴訟を開始する必要なく、当該請求が最終的に解決されるまで、当該請求に関して存続するものとします。存続期間またはそのような主張を保存してください。本契約では、「適用制限日」という用語は、締切日の12か月記念日を意味するものとします。

(b) 詐欺または故意の違法行為。本第5.1条にこれと反対の定めがある場合でも、当事者による表明または保証の違反が詐欺または故意の違法行為に該当する場合、その表明または保証は、本契約で検討されている取引の完了後も存続し、適用される時効が満了するまで完全に効力を有するものとします。

(a) 売り手当事者による補償。売り手当事者は、買い手、その関連会社およびそれぞれの役員、取締役、従業員、プリンシパル、メンバー、株主、代理人、監査人、銀行家、その他の代表者および前述の後継者および譲受人（総称して「買い手補償対象当事者」）を共同かつ個別に保護、防御、補償、および無害に保つものとし、そのような各購入者への補償および/または払い戻しを行うものとします損失に関する当事者責任、要求、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、損害、不足、税金、裁定、罰金または費用。第三者からの請求（利息、罰金、合理的な弁護士費用および費用、訴訟費用、および前述のいずれかの調査、抗弁または和解のために支払われたすべての金額を含む）（総称して「損失」、個別に「損失」といいます）は、当該購入者補償対象当事者が被ったり、関連したり、付随したり、その結果として、被ったり、被ったりする可能性のあるの:

(ii) 本契約、その他の取引文書、本契約の別紙または別表または別表、または本契約またはクロージングに関連して売主当事者が買主に提出した証明書（該当する場合、売主当事者が締結した契約または合意）に対する重大な違反（重要性に関する制限や資格を適用することなく）。または

(b) 購入者による補償。買い手は、売り手当事者、その関連会社、それぞれの役員、取締役、従業員、プリンシパル、メンバー、株主、代理人、監査人、銀行家、その他の代表者および前述の後継者および譲受人（総称して「売り手補償対象当事者」）を守り、守り、補償し、無害に保つものとし、そのような売り手補償当事者ごとに補償および/または払い戻しを行うものとします。そのような売主補償当事者が、その結果として、それに関連して、または付随して、または被る、または被る可能性があるあらゆる損失の長所:

(d) 手順。ある当事者が本第5条に基づいて補償を求める場合、その当事者（「補償を受ける当事者」）は、それに対する訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、またはその他の請求（第三者による場合）について書面で通知を受けた後、またはそのような補償請求の原因となった責任または事実を発見した後、請求を説明して書面で通知するものとします。その金額（わかっていて定量化できる場合）とその根拠。ただし、補償当事者に通知しなかった場合でも、補償対象は免除されません本契約に基づく義務の当事者。ただし、そのような不履行が補償当事者に損害を与えた場合を除きます。その点で、何らかの訴訟、訴訟、手続き、調査、またはその他の請求が第三者によって提起または主張され、それが不利と判断された場合、補償対象当事者は、当該請求の根拠とそれに関連する事実を詳細に明記して、被補償当事者に書面で速やかに通知するものとします。補償当事者は、その選択により、そのような訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、またはその他の請求の抗弁を管理する権利を有するものとします。被補償当事者の費用と選択により（以下に定める制限に従うことを条件として）、被補償当事者の補償請求に対しては、当該弁護の主任弁護士を任命する権利を有するものとします。

(e) 独占救済策。(i) 売主当事者による詐欺または故意の不正行為、適用法上放棄できない救済、(ii) 衡平法上または差止命令による救済を特に許可する本契約のその他の規定、または (iii) ローン変更契約の条項を除き、本第5条に規定されている救済は、本契約で意図されている取引に関連するクロージング後の両当事者の独占的救済となります。

6.1税務問題。買い手と売り手の当事者は、納税申告書の提出、および購入資産に関連する税金に関する監査、訴訟、その他の手続きに関連して、いずれかの当事者から合理的に要求された範囲で全面的に協力するものとします。このような協力には、監査、訴訟、その他の手続きに合理的に関連する記録と情報の保持と（いずれかの当事者の合理的な要求に応じて）提供すること、および従業員が相互に都合の良い方法で本契約に基づいて提供される追加情報や資料の説明を提供できるようにすることが含まれます。売主当事者は、(a) 締切日より前に始まる課税期間に関連する購入資産に関連するすべての帳簿と記録をそれぞれの課税期間で保管し（買い手から通知された範囲でその延長も）、それぞれの課税期間に保持し、（b）課税当局と締結したすべての記録保持契約を遵守し、（b）買主に合理的な書面で渡すことに同意します譲渡、破棄する前の通知、または

6.2プレスリリースとお知らせ。締切日およびそれ以前は、法律または規制で義務付けられている公開情報を除き、本契約および本契約で予定されている取引に関連するプレスリリース、または売り手当事者の従業員、顧客、またはサプライヤーへのその他の発表は、両当事者の相互承認なしに発行されないものとします。

6.3さらなる転送。売主当事者は、購入資産の買主への譲渡および本契約で企図されているその他の取引を実施、完了、確認、または証明するために、そのような追加の運送および譲渡の手段を実行し、引き渡し、引き渡し、購入者が合理的に要求できるような追加の措置を講じるものとします。売主当事者は、買主が購入資産における権利を維持または履行するのを支援するために必要な書類を締結します。買い手は、買主による引き受け債務の引き受けを実施、完了、確認、または証明するために、売主当事者が合理的に要求できるような追加の手段を実行して引き渡し、売主当事者が合理的に要求できるような追加の措置を講じます。

6.4特定のパフォーマンス。両当事者はそれぞれ、購入した資産が独自のものであることを認め、当該当事者が本契約に違反した場合、金銭的損害が不十分である可能性があり、買い手または売り手当事者（該当する場合）が法律で適切な救済を受けられない可能性があることを認識し、確認します。したがって、買い手と売り手の当事者は、相手方当事者が、自分に有利な他の権利と救済手段に加えて、損害賠償を求める1つまたは複数の訴訟だけでなく、特定の履行のための1つまたは複数の訴訟、差止命令および/またはその他の衡平法上の救済によって、本契約に基づく権利と義務を行使する権利を有することに同意します。

(a) 守秘義務。本契約の各当事者は、当該当事者が自国の機密情報を保護するのと少なくとも同じ程度の注意を払って、他の当事者のすべての機密情報の機密情報を保護および保護するものとし、いかなる場合でも商業的に合理的な程度に注意して保護するものとします。（ii）他の当事者に不利益をもたらすような機密情報を開示または使用してはなりません。（iii）ある場合は、秘密情報が本契約に違反して使用、流布、または公開されたという発見です。速やかに他の当事者に通知し、使用、普及、または公開の影響を最小限に抑えるために可能な商業的に合理的な措置を講じ、本契約の機密保持義務のさらなる違反を防ぐために商業的に合理的な措置を講じます。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約当事者は、本第6.6条に規定されている守秘義務が、締結後の契約条件に従って引き続き完全に効力を有することを認め、同意します。

(b) 違反に対する救済策。各当事者は、他の当事者が本第6.6条の規定のいずれかに違反した場合、金銭的損害賠償は十分な救済策にはならないことを認め、同意します。したがって、そのような違反が発生した場合、違反していない当事者および/またはそれぞれの承継人または譲受人は、自分に有利な他の権利と救済に加えて、本契約の規定の違反を執行または防止するために、特定の履行および/または差止命令またはその他の救済を裁判所または管轄裁判所に申請することができます。いずれの場合も、保証金を発行したり、実際の損害を証明したりする必要はありません。他の当事者はそれぞれ、法律による救済策が適切であるというような訴訟における抗弁を放棄します。

(c) 執行。管轄裁判所の最終判決で、本第6.6条のいずれかの条件または規定が無効または執行不能であると宣言された場合、各当事者は、無効または執行不能と判断した裁判所が、その用語または規定の範囲、期間、または範囲を縮小したり、特定の語句を削除したり、無効または執行不能な条件または規定を特定の用語に置き換える権限を有することに同意します有効かつ強制力があり、無効または執行不能な条項の意図を最も表現できる規定、または規定、および本契約は、判決に対して上訴できる期間の満了後に修正されたとおりに強制力を持つものとします。

(d) 謝辞。各当事者は、（i）本第6.6条に含まれる制限があらゆる点で合理的であり（主題、期間、地理的領域に関するものを含む）、相手方の利益を保護するために必要であり、（ii）本第6.6条に含まれる制限がなければ、各当事者はここで検討されている取引を完了できなかったことを認め、同意します。

6.7情報へのアクセス。クロージング後、買い手からの合理的な通知を受けて、売り手当事者は、購入資産の譲渡およびクロージング後の売り手当事者の関連債務に関する売り手当事者の帳簿および記録への合理的なアクセスを買い手とその代表者に提供するものとします。これには、購入者が購入在庫の貸方と借方を計算するのを支援するために買い手から合理的に要求された記録または措置が含まれますが、これらに限定されません。

7.1修正と権利放棄。本契約は修正される場合があり、本契約のいずれかの条項は放棄される場合があります。ただし、そのような修正または放棄は、当該修正または放棄が当該当事者によって締結された書面に記載された場合に限り、いずれかの当事者を拘束するものとします。本契約に何らかの利害関係を有する者との間での取引は、本契約のいずれかの部分、または本契約に基づく、または本契約に基づく本契約のいずれかの当事者の権利または義務を修正、修正または放棄することには有効とはみなされません。

7.2通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、(a) 公認の翌日宅配便業者による翌日サービスを使用して配達された場合は発送日の翌営業日に、(b) 書留郵便または書留郵便で配達された場合は、受領確認日の翌営業日、または郵送日の翌5営業日に、正式に送付されたものとみなされます。本契約に基づくすべての通知は、以下に記載されている住所、または当該通知を受け取る当事者が書面で指定するその他の指示に従って送付されるものとします。

7.3拘束力のある契約、譲渡。本契約および本契約のすべての規定は、両当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益となるものとします。ただし、本契約または本契約に基づく権利、利益、義務のいずれも、購入者の事前の書面による同意なしに（同意を不当に差し控えることはできません）、またはGreenlaneまたはWarehouseの事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）なしに売り手当事者が譲渡することはできません（同意は同意を不当に差し控えることはできません）。不当に差し控えられます）。

7.4分離可能性。可能な限り、本契約の各条項または条項の一部は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が、いずれかの法域の適用法または規則により無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は、そのような無効、違法性、または執行不能の範囲でのみ無効になり、そのような条項の残りの部分は無効にされないものとします。または本契約の残りの規定、および本契約は改正、解釈され、そのような無効、違法、法的強制力のない条項、またはいずれかの規定の一部が本書に含まれていなかったかのように、そのような管轄区域で強制されます。

7.5建設。本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる個人に対しても厳格な構成の規則は適用されないものとします。連邦、州、地方、または外国の法令または法律への言及は、文脈上別段の定めがない限り、その下で公布されたすべての規則や規制も指すものとみなされます。「含む」という言葉は、含むがこれに限定されないという意味です。開示表の開示は、特定の表明および保証に関するものであり、そのような開示を読んで合理的に明らかな範囲で、本書に含まれるその他の表明および保証に関するものです。両当事者は、ここに含まれる各表明、保証、および契約はそれぞれ独立した意味を持つことを意図しています。いずれかの当事者が本契約に含まれる表明、保証、または契約に何らかの点で違反した場合、（相対的な具体性のレベルに関係なく）同じ主題に関連する、違反していない別の表明、保証、または契約が存在しても、その当事者が第1の表明、保証、または契約に違反しているという事実が損なわれたり、軽減したりすることはありません。さらに、各当事者は、本契約またはその他の取引文書の条項の適用による購入価格の調整が、本契約またはその他の取引文書の他の条項に基づく、またはその他の該当する法的要件に基づく補償を受ける当事者の権利をいかなる点でも害または制限しないことを認め、同意します。

7.6キャプション。本契約で使用されているキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり、特徴付けたり、何らかの影響を及ぼしたりするものとは見なされません。本契約のすべての条項は、本契約でキャプションが使用されていないかのように施行および解釈されるものとします。

7.7完全合意。本契約に記載されているスケジュールは、参考までに本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。本契約（ここに記載されている展示品とスケジュールを含む）およびその他の取引文書には、両当事者間の完全な合意が含まれており、それ以前の了解、合意、または優先されます。

2024年3月22日付けの、両当事者が署名した2024年3月22日付けの意向書を含む、書面または口頭による両当事者による表明。両当事者またはその代表者の口頭での合意または行動方針にかかわらず、本契約のいかなる当事者も、本契約が各当事者によって締結および引き渡されるまで、本契約で検討されている取引を締結または完了する法的義務を負わないものとします。

7.9準拠法。本契約の構造、有効性、および解釈に関するすべての質問は、ネバダ州以外の法域の法律の適用を引き起こすような法の選択または抵触法の規定（ネバダ州またはその他の管轄区域のものを問わない）を適用することなく、ネバダ州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

7.11 管轄権への同意。両当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、ネバダ州クラーク郡にある州裁判所または連邦裁判所で提起され、アメリカ合衆国の他の州裁判所または連邦裁判所、またはその他の国の裁判所では提起されないことについて、取消不能かつ無条件に同意します。本契約の締結および履行により、各当事者は、当該訴訟に関する自らの財産について、当該裁判所の管轄権に取り消不能の形で従うものとします。両当事者は、そのような裁判所が裁判地として適切であることに取消不能の形で同意し、これにより、そのような裁判所がそのような訴訟の解決にとって不適切または不都合な場であるという異議を放棄します。両当事者はさらに、そのような裁判所で要求される手続きを証明または書留郵便で郵送し、受領書を返送することは、法令または裁判所の規則で定められた他の手段による送達を必要とせずに、有効かつ合法的な手続きの送達と見なされることに同意します。

7.13権利放棄。本契約のいずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、そのような権利または権限の単一または部分的な行使、またはそのような権利または権限を行使するための措置の放棄または中止とはみなされません。または

あらゆる行動方針で、そのほかまたはさらなる行使、またはその他の権利や権力の行使を妨げます。本契約に基づく両当事者の権利と救済措置は累積的であり、本契約に基づいて両当事者が持つであろう権利や救済措置を排除するものではありません。本契約のいずれかの当事者による当該権利放棄に関する合意は、当該当事者に代わって正式に権限を与えられた役員によって締結および送付された書面に記載されている場合にのみ有効です。