アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンDC 20549さん

スケジュール 14A

(ルール14a～101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール14A情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

ジャガーヘルス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

200パインストリート、スイート400、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94104
電話:415.371.8300 • ファックス:415.371.8311
https://jaguar.health

2024年5月20日

親愛なる株主：

2024年6月21日（金）現地時間の午前8時30分に、カリフォルニア州サンフランシスコのスイート400番地200番地で開催されるジャガーヘルス株式会社（以下「当社」）の2024年次株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。

年次総会では、（i）クラスIIIの取締役を1名取締役会に選出（ii）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命を承認し、（iii）この委任勧誘状に開示されているように、当社が指名された執行役員に支払う報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するよう求められます。（iv）承認します承認された普通株式の数を増やすための、当社の2014年株式インセンティブ制度（「2014年計画」）の修正と改定[•] 株による2014年計画に基づく発行、および（v）必要に応じて年次総会を延期する裁量権限を会社に与える提案を承認し、年次総会の時点で提案（iv）を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募ります。

年次総会に直接出席するかどうかにかかわらず、自分の株を代表して投票することが重要です。株式の議決権行使を確実にするために、インターネット、電話、代理カードに記入して郵送するか、銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者から提供された議決権行使指示書に記入して、委任状を提出してください。インターネット、電話、または郵送で委任状を提出すると、年次総会にあなたの株式が確実に代表されます。年次総会に出席する場合、もちろん、直接投票したい場合は、代理人を辞任することもできます。投票する前に、同封の情報をよく読んでください。

心から、

リサ・A・コンテ
最高経営責任者兼社長

ジャガーヘルス株式会社
200パインストリート
スイート400です
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104

2024年定時株主総会の通知
2024年6月21日に開催されます

ジャガーヘルス株式会社（以下「当社」）の2024年次株主総会（以下「年次総会」）が、2024年6月21日金曜日の現地時間午前8時30分に、カリフォルニア州サンフランシスコのスイート400番地200番地で、以下の目的で開催されることをここに通知します。

1。クラスIIIの取締役を1人選出（提案1）。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命を承認します（提案2）。

3。添付の委任勧誘状（提案3）に開示されているとおり、当社が指名された執行役員に支払った報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。

4。2014年の計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株増やすための当社の2014年株式インセンティブ制度（「2014年計画」）の修正および修正を承認します（提案4）。

5。年次総会の時点で提案4（提案5）を承認するのに十分な票がなかった場合に追加の代理人を募るために、必要に応じて年次総会を延期する裁量権限を与える提案を承認します。そして

6。年次総会、または年次総会の延期または延期の前に、そのような他のビジネスが適切に行われる可能性があります。

取締役会は、年次総会で株主の投票の対象となる他の事業については把握していません。上記の事項に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されており、当該委任勧誘状は参照により本書に組み込まれています。

2024年5月13日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。

取締役会の命令により。

リサ・A・コンテ
最高経営責任者兼社長

カリフォルニア州サンフランシスコ
2024年5月20日

上記の事項に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。2024年5月13日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。委任勧誘状の提案について質問がある場合、委任勧誘状のコピーを追加したい場合、または普通株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、代理弁護士のGeorgeson LLC（866-821-0284）にお問い合わせください。

委任勧誘状をよく読んでください。年次総会に出席する予定であっても、同封の委任状または投票指示書を速やかに記入、実行、日付を記入し、添付の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。アメリカに郵送する場合、郵便料金は不要です。また、同封の代理カードまたは投票指示書の指示に従って、インターネットまたは電話で電子的に委任状を提出することもできます。インターネットまたは電話で代理人を提出する場合は、書面による代理カードや投票指示書を郵送する必要はありません。年次総会に出席する株主は、希望すれば代理人を取り消し、直接投票することができます（後述）。

ジャガーヘルス株式会社
200パインストリート
スイート400です
カリフォルニア州サンフランシスコ 94104

暫定委任勧誘状 — 完成次第です

2024年の年次株主総会のために
2024年6月21日に開催されます

年次総会に関する一般情報

当社は、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）およびその延期または延期における議決権行使の取締役会による議決権行使の勧誘に関連して、この委任勧誘状を株主に提出します。年次総会は、現地時間の2024年6月21日金曜日の午前8時30分に、カリフォルニア州サンフランシスコの200パインストリート、スイート400、94104で開催されます。

この委任勧誘状で使用される場合、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「ジャガー」という用語は、ジャガーヘルス社を指します。

証券取引委員会（「SEC」）の規則により、この委任勧誘状を受け取る株主に年次報告書を提出することが義務付けられています。そこで、2024年4月17日に修正された2024年4月1日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）をこの委任勧誘状に同封しました。また、ブローカー、ディーラー、銀行、議決権を有する受託者およびその候補者に、記録上の受益者の利益のために、そのような書類のコピーを提供します。SECが採用した規則に従い、当社はインターネット経由での代理資料へのアクセスも提供しています。すべての株主は、https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-情報/年次報告書にある委任状資料にアクセスできます。

2024年定時株主総会の通知、この委任勧誘状、年次報告書、および委任カードまたは議決権行使指示書が最初に株主に送付または提出される日は、2024年5月29日頃です。

1

投票に関する一般情報

記録日

2024年5月13日の時点で、年次総会の基準日（「基準日」）に、1株あたり額面0.0001ドルの議決権付き普通株式293,353,560株（「普通株式」）、および額面0.0001ドルのシリーズJ永久優先株99.3822株（「シリーズJ優先株式」）が発行され、発行されました。基準日の営業終了時点で、当社の普通株式またはシリーズJ優先株式の登録保有者のみが、年次総会、またはその延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。このような保有者のリストは、年次総会の10日前にカリフォルニア州サンフランシスコ94104にあるジャガーヘルス社（200パインストリート、スイート400）での会議に関連するあらゆる目的で株主の審査に公開されます。株主名簿は、年次総会でも閲覧できるようになります。さらに、2024年5月13日現在、当社の議決権のない普通株式は2,014,131株が発行されています（議決権付き普通株式9株に転換可能）。これらの株式には、年次総会で検討されている提案に関する議決権はありません。議決権のない普通株式の各株は、所有者の選択により、普通株式の1株23万6千250分の1（236,250分の1）に転換できます。この委任勧誘状および関連資料で大文字の「普通株式」という用語が使用されているのは、当社の議決権のある普通株式のみを指し、当社の転換可能な議決権のない普通株式は含まれていません。この委任状に記載されている1株当たり、1株当たりおよび行使価格の情報は、2024年4月9日に開催された特別株主総会で株主によって以前に承認された株式併合案（以下に定義）の実施を反映していません。

代理人の投票、定足数、取り消し可能性

普通株式1株につき、その記録保持者は1票の議決権を持っています。シリーズJ優先株式の各株は、その登録保有者に424,304票の権利を与えます（シリーズJ永久優先株式の優遇、権利および制限の指定証明書（「シリーズJ優先株式の指定証明書」）に規定されているように、普通株式に転換されたベースで）。ただし、シリーズJ優先株式の保有者は、転換された時点での投票権はありません。当該保有者が受益的に所有する当社の普通株式および優先株に関する集計該当する基準日（「議決権上限」）の時点で当社の発行済み普通株式の 9.99% を超える、当該保有者の関連会社または帰属者（これらの用語はシリーズJ優先株式の指定証明書で定義されています）。年次総会で議決権のある証券は他にありません。普通株式および/またはシリーズJ優先株式を保有する各株主は、議決権の上限を条件として、年次総会、およびその延期または延期までに適切に提出されるすべての事項について、直接または代理で投票することができます。普通株式とシリーズJ優先株式（普通株式に転換したもの）の保有者は、1つのクラスとしてまとめて提案に投票します。

株主には、クラスIIIの取締役の選挙を含め、いかなる事項についても累積議決権を持つ権利はありません。基準日に発行され、年次総会での議決権を有する普通株式およびシリーズJ優先株式（普通株式に転換された状態ですが、議決権の上限が適用されます）の議決権の3分の1（1/3）の保有者が直接または代理人として出席し、年次総会での議決権の定足数となります。「ABSTAIN」または「WITHHOLD」と記された適切に実行された代理人、およびブローカーの非投票は、定足数の有無を判断する目的で「プレゼント」としてカウントされます。定足数に達してはいけない場合は、会議の議長か、直接または代理で出席し、延期について議決権を有する株主の過半数の議決権を有する者は、定足数が達成されるまで、その会議を随時延期することができます。

私たちの取締役会は、年次総会およびその延期または延期に関連する使用のための代理人を募集しています。インターネットまたは電話で委任状を提出するか、この委任勧誘状に添付されている委任状または議決権行使指示書を作成して返却した場合、年次総会の議決権行使に向けて適切に議決されるすべての事項について、お客様の指示どおりに株式が議決されます。提案1では、候補者に「賛成」または「差し控え」の権限を投票できます。提案2、3、4、5については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。

2

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLC（以下「譲渡代理人」）にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。登録株主として、代理人を直接会社に譲渡するか、年次総会で直接株式の議決権を行使する権利があります。株式仲介口座、銀行、その他の金融仲介業者を通じて株式を保有している場合、ストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされます。あなたの銀行、ブローカー、またはその他の金融仲介業者は、それらの株式に関しては、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。しかし、あなたは登録株主ではないので、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの代理人を得ない限り、年次総会でこれらの株式を直接議決することはできません。ただし、受益者としては、記録保持者（銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者）から付与された有効な法的代理人を提示すれば、年次総会に直接出席することができます。

年次総会に出席する予定がある場合でも、委任状または投票指示書の記載に従って代理人を提出することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされます。委任状は任意で取り消すことができるため、今すぐ委任状を提出しても、年次総会で書面による投票で直接株式の議決権を行使できなくなることはありません。

委任状を取り消すには、（a）代理人よりも後の日付を記載した取り消しの書面を年次総会またはその前に会社の秘書に送付するか、（b）後続の代理人を正式に執行して年次総会またはそれ以前に会社の秘書に提出するか、（c）年次総会に直接出席して、以前に代理人にあなたに代わって投票する権限を与えた各提案に投票します（ただし、年次総会への出席だけでは代理人の取り消しにはなりません）。代理人を取り消す書面による通知は、年次総会またはその前に、ジャガーヘルス社、200パインストリート、スイート400、カリフォルニア州サンフランシスコ 94104、注意：ジョナサン・S・ウォーリンに届けてください。登録保有者ではない当社の普通株式の受益者で、代理人を取り消したい場合、銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、または受託者に連絡して、代理権を取り消す方法について問い合わせてください。

受け取ったすべての有効な代理人が代表する株式は、指定された方法で議決されます。有効に執行され引き渡された委任状に特定の選択肢が示されていない場合は、その委任状によって代表される株式が投票されます。(i) この委任勧誘状に記載されているクラスIII取締役の候補者の選出に「賛成」、（ii）2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLP（「RBSM」）の任命の承認に「賛成」します。(iii) 指名された執行役員に支払われる報酬の諮問的承認を「賛成」すること。(iv) 会社の修正案の承認を「賛成」すること2014年の株式インセンティブプランでは、2014年のプランに基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株増やします。(v) 年次総会の時点で提案4を承認するのに十分な票がない場合に、必要に応じて年次総会を延期し、追加の代理人を求める裁量権限を会社に与える提案の承認を「賛成」します。

この委任勧誘書の作成と郵送にかかる費用を含め、この勧誘のすべての費用を当社が負担します。私たちは、6,500ドルの基本料金と妥当な自己負担費用の払い戻しで代理人を募るよう、Georgeson LLCに依頼しました。郵便による勧誘に加えて、電話、ファクシミリ、または当社の取締役、役員、従業員が個人的に代理人を勧誘することもできますが、これらの役員、従業員は、そのサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありません。銀行、証券会社、その他の保管人、候補者、受託者に、普通株式およびシリーズJ優先株式の受益者に代理勧誘資料を送付する際に負担した合理的な費用を払い戻します。

ブローカー投票

受益所有者の「ストリートネーム」の登録株式を保有しているブローカーは、受益所有者が会議日の少なくとも10日前に株式の議決権行使を希望する方法についての指示を受益者から受け取らなければ、いくつかの事項（日常的な事項）について自由に投票することができます。ただし、委任状が会議の少なくとも15日前に受益者に送付されている場合に限ります。また、受益者から適時に指示を受けなければ、ブローカーが投票する裁量権を持たない問題（非日常的な事項）もあります。ブローカーのとき

3

特定の事項について投票する裁量がなく、受益者がブローカーの投票方法についてタイムリーな指示を出していない、ブローカーが投票しなかった結果議決権のないブローカーは、定足数を決定する目的では年次総会の出席者としてカウントされますが、非日常的な事項に関する投票として扱われません。

2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命を承認する提案（提案2）と、年次総会の時点で提案4（提案5）を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を求めるために、必要に応じて年次総会を延期する会社の裁量権限を承認する提案は、日常的な問題と見なされ、ブローカーは持っていない受益者に代わって、これらの事項について自由裁量で投票することが許可されています年次総会の少なくとも10日前に投票指示書を提出しました。対照的に、クラスIIIの取締役を選出する提案（提案1）、指名された執行役員に支払われる報酬を諮問的に承認する提案（提案3）、および2014年の計画に基づいて発行が許可された普通株式の数を [•] 株で増やすための当社の2014年株式インセンティブプランの修正を承認する提案（提案4）は、「日常的な」事項や仲介業者とは見なされませんそのような問題について受益者に代わって投票する裁量権はありません。

必要な投票

提案1 — クラスIIIディレクターの選出

クラスIIIの取締役を選出する提案（提案1）に関しては、候補者に賛成票を投じることも、候補者に対する投票を保留することもできます。提案1の承認に必要な投票は、デラウェア州の法律、COI、および修正および改訂された付則（「付則」）に準拠し、定足数に達していれば、年次総会に代表され議決権を有する株式の保有者が投じた投票の複数によって決まります。その結果、デラウェア州の法律に従い、保留された票は定足数に達するかどうかの判断にカウントされますが、クラスIIIの理事の選挙には他の影響はありません。株主には、クラスIIIの取締役の選挙を含め、いかなる事項についても累積議決権はありません。

提案2 — 独立登録公認会計士事務所の批准

2024年12月31日に終了する会計年度の監査委員会による当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSMの任命を承認する提案（提案2）に関しては、提案に賛成票を投じるか、提案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。提案2の承認に必要な投票は、デラウェア州の法律、COIおよび付則に準拠し、定足数に達していれば、年次総会で議決権を有する保有者が提案に投じた票の過半数の議決権保有者の賛成票です。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案2の投票には影響しません。

提案3 — 役員報酬に関する諮問投票

指名された執行役員の報酬承認に関する諮問投票（提案3）に関しては、提案に賛成票を投じるか、提案に反対票を投じるか、棄権することができます。提案を承認するために必要な投票は、デラウェア州の法律、COIおよび付則に準拠し、年次総会でそのような提案に投じられた票の過半数の議決権保有者の賛成票であり、定足数に達していれば、それに投票する権利があります。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案3の投票には影響しません。

提案4 — 2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株ずつ増やすという2014年計画の改正

2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株ずつ増やすという2014年計画の修正と修正を承認する提案（提案4）に関しては、提案に賛成票を投じるか、提案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。提案を承認するために必要な投票は、デラウェア州法、ナスダック上場規則、COIおよび付則に準拠し、年次総会で投じられた票の議決権の過半数保有者の賛成票です

4

定足数に達していれば、それに投票する資格のある保有者による会合。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案4の投票には影響しません。

提案5 — 延期

年次総会を延期する裁量権限を与えるという提案については、年次総会の時点で提案4を承認するための十分な票がない場合に追加の代理人を募るため、必要に応じて提案に賛成票を投じるか、提案に反対票を投じるか、投票を棄権することができます。提案5を承認するために必要な投票は、デラウェア州法、COIおよび付則に準拠し、定足数に達していれば、年次総会で議決権を有する保有者が投じた議決権の過半数の保有者の賛成票です。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案5の投票には影響しません。

委任勧誘状における株番号開示に関するメモ

2024年4月9日、当社は特別株主総会を開催しました。これは、とりわけ、当社の発行済普通株式の発行済み普通株式の株式併合を、1対2（1：2）以上、150株以上（1:150）の比率で行い、承認されれば正確な比率でいずれも、2025年1月22日またはそれ以前に取締役会の裁量によりその範囲内に設定され、会社のさらなる承認または承認なしに株主（「株式併合案」）。この委任勧誘状が適用される年次株主総会の基準日は、株式併合案の実施が発効する前の2024年5月13日でした。したがって、この委任勧誘状の開示には、株式併合案の発効前に発行されていた株式数が反映されています。

5

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状に含まれる過去の記述ではなく、将来の資金調達活動やそこから得られる収益の予想使用量、経費、将来の収益、資本要件、追加資金調達の必要性、追加資金調達の必要性、追加資金調達の能力、あらゆる事業開発イニシアチブにおける当社の成功、主要な科学者や管理職の採用または維持、または執行役員の維持能力、当社の株価、および継続上場への対応能力に関する記述を含みますナスダック・キャピタル・マーケットの要件、および当社の将来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮定、または将来の出来事や業績に関する歴史的事実ではないその他の記述は、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの記述には多くのリスクと不確実性が伴い、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果が記述で表明または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）の「リスク要因」と「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」のセクションで、実際の結果や出来事が大きく異なる原因となるリスクと不確実性について説明しています。

将来の見通しに関する記述は、そのような重要な要素に照らして検討する必要があります。私たちは、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に改訂または更新する義務を負いません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。

この委任勧誘状で扱われている事項に関する、当社または当社に代わって行動する者に帰属する事項に関する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この委任勧誘状に含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。

6

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年5月13日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

•

当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であることが当社に知られている各人。

​

•

指名された各執行役員。

​

•

私たちの各取締役、そして

​

•

すべての取締役と指名された執行役員をグループとしてまとめました。

​

受益所有権に関する情報は、当社の普通株式の5％を超える各取締役、執行役員、または受益者から提供されています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権と投資権が含まれます。脚注に別段の定めがある場合を除き、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている人物は、受益所有と表示されている普通株式すべてに対して唯一の議決権と投資権を持っています。各上場者の所有率の計算に使用される普通株式数には、2024年5月13日から60日以内に現在行使可能、転換可能、行使可能、または転換可能であるが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとして扱われていない、そのような人が保有するオプションまたはワラントまたは転換証券の基礎となる普通株式が含まれます。

受益所有権の割合は、2024年5月13日に発行されている（i）293,353,560株の普通株式と（ii）議決権のない普通株式2,014,131株、額面金額1株あたり0.0001ドル（2023年1月23日までに行われた株式の逆分割の影響を受けて、9株の議決権付き普通株式に転換可能）に基づいています。

以下に別段の定めがある場合を除き、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94104番地の200パインストリート、スイート400のジャガーヘルス社です。

(1)

報告者の住所はムスタファ・ケマル・マー。2119 SK。番号：06520 カンカヤ-アンカラ、トルコ。ジェネレーションILAC VE SAGLIK URUNLERI SANAY VE TICARET ANONIM SIRKETI（A.S）が保有する普通株式16,666,666株を表します。

​

(2)

（i）普通株式4,766株（ii）コンテ氏に発行可能な普通株式7,384株を表します

​

7

2024年5月13日以降60日以内に行使可能な、または行使可能になるストックオプション、および（iii）167株の普通株式に行使可能なブリッジワラントの下で。7,384株のストックオプションの加重平均行使価格は800.64ドルです。

(3)

2024年5月13日以降60日以内に行使可能な、または行使可能になるストックオプションに基づいてチャトゥルヴェディ博士に発行可能な、（i）普通株式1,270株および（ii）普通株式1,552株を表します。1,552のストックオプションの加重平均行使価格は364.41ドルです。

​

(4)

2024年5月13日以降60日以内に行使可能な、または行使可能になるストックオプションに基づいてキング博士に発行可能な普通株式1,144株および（ii）普通株式2,395株を表します。2,395株のストックオプションの加重平均行使価格は778.54ドルです。

​

(5)

2024年5月13日以降60日以内に行使可能な、または行使可能になるストックオプションに基づいてウォーリン氏に発行可能な普通株式1,137株および（ii）普通株式1,857株を表します。1,857株のストックオプションの加重平均行使価格は366.76ドルです。

​

(6)

（i）普通株式2,266株、（ii）2024年5月13日以降に行使可能または行使可能になるストックオプションに基づいてボホノフスキー氏に発行可能な普通株式1,496株、（iii）2,577株の普通株式に行使可能なシリーズ1、シリーズ2、およびブリッジワラントを表します。1,496のストックオプションの加重平均行使価格は1,050.07ドルです。

​

(7)

（i）普通株式1,365株、（ii）2024年5月13日以降に行使可能または行使可能になるストックオプションに基づいてシーゲル氏に発行可能な普通株式1,456株、（iii）182株の普通株式に行使可能なシリーズ1、シリーズ2、およびブリッジワラントを表します。1,456のストックオプションの加重平均行使価格は500.07ドルです。

​

(8)

2024年5月13日以降60日以内に行使可能な、または行使可能になる予定のストックオプションに基づいてミセック氏に発行可能な普通株式1,306株および（ii）普通株式991株を表します。991株のストックオプションの加重平均行使価格は923.02ドルです。

​

(9)

（i）ジャヤスリヤ博士に発行された普通株式1,718株を表します。彼女は、2023年4月に当社の2014年株式インセンティブ制度（「2014年制度」）に基づいて1,718個の制限付株式ユニットを、2023年8月に68,568ユニット付与されました。2023年4月に付与された制限付株式ユニットは2023年7月に完全に権利が確定し、2023年8月に付与された制限付株式ユニットは今後2年間毎年権利が確定します。ジャヤスリヤ博士は、当社が2023年6月30日以前に2014年プランに基づいて十分な授権普通株式を保有していることを条件として、2022年7月2日に1,718株の制限付株式を付与されました。このような制限付株式ユニットは、付与日の1周年に全額権利が確定します。ただし、ジャヤスリヤ博士がその権利確定日まで継続して勤続することを条件とします。

​

(10)

脚注（2 — 9）を参照してください。

​

8

提案1 — 取締役の選出

候補者

私たちの取締役会は現在、ジェームズ・J・ボクノフスキー、リサ・A・コンテ、ジョン・ミセック3世、ジョナサン・B・シーゲル、アヌラ・ジャヤスリヤの5人のメンバーで構成されており、任期は3年間ずらして3つのクラスに分かれています。理事会は、クラスIIIの取締役としての任期が年次総会で満了するAnula Jayasuriyaを、クラスIIIの取締役として再選するよう指名しました。年次総会でクラスIIIの取締役に選出された場合、候補者は2027年の年次株主総会で満了する3年間、後任者が正式に選出され資格を得るまでの3年間、任期を務めます。

候補者は、選出されても取締役としての職務を継続することに同意しています。候補者が何らかの理由で職務不能になった場合（これは予想外ですが）、取締役会は代理候補者を指名したり（その場合、同封の代理カードに記載されている人物が、有効なすべての代理カードに代表される株式に投票して、代理候補者の選出を行います）、適切な候補者が見つかるまで空席のままにしておくか、決議により取締役の数を減らすか、空席を埋めてください。取締役候補者は現在、ジャガーの取締役で、指名・コーポレートガバナンス委員会によって指名され、取締役会全体で承認されています。

投票が必要です

提案1を承認するために必要な議決権は、普通株式およびシリーズJ優先株式（普通株式に転換した状態で、議決権の上限あり）の株主が年次総会に代表し、議決権を有する株主が投じた票の複数で、定足数に達していれば、単一クラスとして投票します。その結果、デラウェア州の法律に従い、保留された票は定足数の有無の判断にカウントされますが、提案Iの投票には他の影響はありません。株主には、アヌラ・ジャヤスリヤがクラスIIIの取締役に選出されるなど、いかなる事項についても累積議決権を持つ権利はありません。

取締役会は、アヌラ・ジャヤスリヤをクラスIIIの取締役に選出するために、株主が第1号議案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

取締役会および取締役候補者に関する情報

次の表は、2024年5月13日現在の当社の取締役および取締役候補者、それぞれの年齢と役職を示しています。

(1)

監査委員会のメンバー。

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(2)

報酬委員会のメンバー。

​

(3)

指名委員会のメンバー。

​

アヌラ・ジャヤスリヤは、2022年7月から取締役会のメンバーを務めています。2013年、ジャヤスリヤ博士はExxClaim Capitalを設立し、現在は創設者兼マネージングディレクターを務めています。また、2021年5月からリネージュ・セル・セラピューティクス株式会社（NYSE：LCTX）の取締役も務めています。2006年、彼女はエボルヴァンス・インディア・ライフサイエンス基金を共同設立し、2017年7月まで基金を管理していました。2001年から2002年まで、ジャヤスリヤ博士はパロアルトのスカイラインベンチャーズのパートナーでした。それ以前は、サンフランシスコにあるドイツ/米国のベンチャーキャピタル会社TVMのパートナーでした。彼女の以前の役職には、1999年から2000年までゲノミクス・コラボレーティブ社で事業開発担当副社長、1994年から1998年までホフマン・ラ・ロシュでグローバル医薬品開発担当副社長、シンテックス研究所のアウトカムリサーチ担当ディレクターなどがあります。

9

ジャヤスリヤ博士は、ハーバード大学で優等で学士号、ケンブリッジ大学で薬理学の修士号、ハーバード大学医学部で医学博士と博士（微生物学と分子遺伝学）を、ハーバードビジネススクールで優等で経営学修士号を取得しています。

ジャヤスリヤ博士は、ヘルスケアへの投資と管理における豊富な経験により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

リサ・A・コンテは、2013年6月に会社を設立して以来、社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めてきました。コンテ氏はまた、2001年11月にナポを設立して以来、ナポの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めており、過半数の出資子会社であるナポ・セラピューティクス株式会社（f/k/a Napo EU S.p.A.）の取締役会長も務めています。（「ナポセラピューティクス」）は、2021年3月の創業以来です。1989年、コンテ氏は天然製品の製薬会社であるシャーマンファーマシューティカルズ社を設立しました。コンテ氏は現在、カリフォルニア州の非営利公益法人であるヒーリング・フォレスト・コンサバトリーの理事会のメンバーでもあり、ライフサイエンス・リーダー誌の編集諮問委員会やピュアアースのリーダーシップ評議会のメンバーでもあります。コンテさんは、カリフォルニア大学サンディエゴ校で生理学と薬理学の修士号を、ダートマス大学で生化学の経営学修士号と学士号を取得しています。

コンテ氏は、当社に関する幅広い知識と、当社の製品や製品候補に関する経験、および公開企業および非公開企業の経営と資金調達の経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェームズ・J・ボクノフスキーは、2014年2月から取締役会のメンバーを、2014年6月から取締役会の議長を務めています。また、2014年2月から、当社の完全子会社であるナポファーマシューティカルズ株式会社（「ナポ」）の取締役会のメンバーも務めています。1988年以来、Bochnowski氏はベンチャーキャピタル会社であるDelphi Venturesの創設者兼マネージングメンバーを務めてきました。1980年、ボクノフスキー氏はテクノロジー・ベンチャー・インベスターズを共同設立しました。Bochnowski氏は、ハーバード大学経営大学院で優等で経営学修士号を、マサチューセッツ工科大学で航空宇宙工学の学士号を取得しています。

Bochnowski氏は、ベンチャーキャピタルが支援するヘルスケア企業での豊富な経験と、多数の企業の執行役員および取締役会のメンバーとしての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョン・ミセック3世は、2016年4月からナポの取締役会および取締役会のメンバーを務め、2021年3月からナポ・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務めています。2000年から2010年まで、ミセック氏はカリフォルニア州パロアルトを拠点とする家族経営のベンチャーファンドであるシリコン・プレイリー・パートナーズLPのマネージング・ディレクターを務めていました。2010年以来、ミセック氏はアルマニーノ・フーズ・オブ・ディスティンクション、イノベア・コーポレーション、JAL/ユニバーサル・アシュラーズの取締役を務めています。また、Enova Systemsの取締役兼最高経営責任者兼最高財務責任者でもありました。2014年3月から2015年8月まで、スミス・エレクトリック・ビークルズ社の暫定最高財務責任者を務めました。ミセック氏は、サンタクララ大学とサンフランシスコ大学法科大学院を優等で卒業し、Law Reviewの記事編集者を務めました。彼が金融サービスを専門としていたカリフォルニア州の法律免許は、現在無効です。

ミセック氏は、経営陣や他の企業の取締役会で長年経験を積んできたため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョナサン・B・シーゲルは、2018年3月から当社の取締役会のメンバー、2018年3月からナポの取締役会のメンバー、2021年3月からナポ・セラピューティクスの取締役会のメンバーを務めています。シーゲル氏は、2017年にJBS Healthcare Venturesを設立して以来、公的および民間の医療機関への投資を行うJBS Healthcare Venturesの最高経営責任者を務めています。2021年6月には、2023年12月までナスダックに上場しているOPY Acquisition Corp. IのCEO兼取締役会長にも就任しました。2011年から2017年まで、キングドン・キャピタル・マネジメントのパートナー兼ヘルスケア部門の責任者を務めました。キングドンに入社する前、シーゲル氏は2005年から2011年までSACキャピタル・アドバイザーズでヘルスケア・ポートフォリオ・マネージャー、ベアー・スターンズ＆カンパニーで製薬および特殊医薬品研究のアソシエイト・ディレクター、ドレスナー・クラインウォート・ワッサーシュタインで医薬品研究員、コンピューター・サイエンス・コーポレーションのライフサイエンス部門でコンサルタントを務めていました。シーゲル氏は、ハーバード大学医学部のノバルティス免疫生物学センターで研究員として、またタフツ大学医学部で研究助手として働いていました。彼はSol-Gelのディレクターでもあります

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Technologies Ltdはナスダック上場企業で、2019年3月から民間製薬会社のVitalis LLCの顧問会のメンバーを務めています。以前は、ルマラ・ヘルスの取締役を務めていました。シーゲル氏は、1995年にタフツ大学で心理学の学士号を、1999年にコロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しました。

シーゲル氏は、製薬投資部門での豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の執行役員間、または執行役員と取締役の間には家族関係はありません。どの取締役も、取締役が選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

取締役会に関する追加情報については、以下の「コーポレートガバナンス」と「取締役および執行役員の報酬」を参照してください。

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提案2 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてRBSM LLP（「RBSM」）を任命しました。取締役会は株主にその選択の承認を求めています。RBSMの代表者は、株主からの質問に答えるために年次総会に出席することが期待されています。また、声明を発表する機会もあります。RBSMは、2021年11月22日以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。

独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料

現在の主任会計士の費用とサービス

RBSM LLP（「RBSM」）は、2022年12月31日および2023年に終了した会計年度は、当社の独立登録公認会計士事務所を務め、2021年11月22日から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。次の表は、2022年と2023年にRBSMから提供された監査およびその他のサービスに対して請求された手数料の合計です。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

監査委員会憲章に明記されているように、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを、そのようなサービスの受領前に事前に承認します。

したがって、監査委員会は上記の表に記載されているサービスのすべてをそのようなサービスの受領前に承認しましたが、許容される非課税基準額条項に基づくサービスはありませんでした。

監査委員会は、そのようなサービスの提供がRBSMの独立性の維持と両立すると判断しました。

投票が必要です

提案2の承認に必要な票は、定足数に達していれば、年次総会で議決権を有する保有者による議決権の過半数の保有者の賛成票です。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案2の投票には影響しません。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命を承認するために、株主が提案第2号に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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提案3 — 役員報酬に関する諮問投票

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aに従い、当社は株主に対し、3年に1回以上の頻度で、本書に開示されている当社の指名された執行役員の報酬の承認について、諮問的に投票する機会を年次総会で提供することが義務付けられています。2023会計年度の指名された執行役員の報酬に関する情報を含む、当社の役員報酬プログラムの詳細については、本委任勧誘状の役員報酬セクションをお読みください。株主の投票は諮問機関なので、報酬委員会や取締役会を拘束することはありません。ただし、報酬委員会と取締役会は投票結果を確認し、役員報酬に関する今後の決定を行う際に考慮します。

バックグラウンド

当社の役員報酬プログラムは、次の目的で設計されています。

•

長期目標を達成するために必要な、優秀で有能な経営幹部人材を引き付け、意欲を高め、維持できるようにします。

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•

経営幹部の経済的利益と株主の経済的利益を一致させる。

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•

報奨会社と個人の業績、そして

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•

参加者や株主を含むすべての利害関係者にとって根本的に公平であるとよく理解され、認識されるべきです。

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当社の報酬委員会と取締役会は、これらの方針と手続きが当社の報酬理念を実施し、目標を達成する上で効果的であると考えています。

この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持の表明をお願いしています。この投票は、特定の報酬項目、当社の一般的な報酬方針、取締役会の報酬、またはリスク管理に関連する報酬方針について取り上げることを意図したものではありません。むしろ、この投票は、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行に関するものです。そのため、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう勧告的にお願いしています。

「ジャガーヘルス株式会社（以下「当社」）の株主は、証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示された当社の指名された執行役員に支払われる報酬を、この委任勧誘状に開示されている報酬表および関連資料を含め、諮問ベースで承認することを決議しました。」

必要な株主投票

提案3の承認に必要な票は、定足数に達していれば、年次総会で議決権を有する保有者による議決権の過半数の保有者の賛成票です。その結果、定足数に達しているかどうかの判断では棄権が考慮されますが、提案3の投票には影響しません。

「給与に関する発言権」の投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬契約を決定する際に投票結果を検討します。

取締役会は、指名された執行役員に支払われる報酬を諮問的に承認するために、株主が提案3に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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提案4 — 2014年の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式数を増やすための2014年の株式インセンティブプランの修正の承認

年次総会では、2014年の計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株増やすための2014年株式インセンティブ制度（「2014年計画」）の修正および修正を承認するよう株主は求められます。これは、完全希薄化ベースでの普通株式の発行済み株式および発行済み株式の約14％に相当します。これは、この計算の目的上、2014年の計画に基づいて承認された株式が含まれているかのように、完全希薄化ベースでの普通株式の発行済み株式の約14％に相当しますを分母（そして、発行済みの転換証券（含みますが、含みません）の転換を想定しています規制上の制限なしに随時修正される当社の設立証明書に従ってシリーズJ優先株式を普通株式に転換すること、および2024年5月13日現在のすべての発行済みおよび未払いのワラント、手形、RSUおよびストックオプション（2014年のプランなどに基づいて発行されたか否かを問わない）の行使/転換/権利確定に限定されます。修正され改訂された2014年計画の写しは、附属書Aとして添付され、参照によりこの委任勧誘状に組み込まれています。

バックグラウンド

2024年5月10日、取締役会は、株主の承認を条件として、2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株増やすという2014年計画の修正と修正を満場一致で承認しました。これは、2024年5月13日現在の完全希薄化ベースでの普通株式の発行済み株式および発行済み株式の約 [•] ％に相当します。取締役会は、2014年計画を修正する提案を株主に提出し、年次総会で承認するよう指示しました。取締役会は、従業員、特に上級管理職レベルの顧問、コンサルタント、および非従業員取締役に、当社の所有権を取得または拡大する機会を引き続き提供できれば、私たちの利益と株主の利益が促進されると考えています。取締役会は、最高品質の経営陣と従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせる私たちの能力は、私たちの成功にとって重要であり、2014年計画に基づいて株式報酬を付与し続けることで強化されると結論付けました。したがって、取締役会は、報酬体系、戦略、および後継者育成プロセスを継続できるように、2014年プランに基づいて発行可能な株式数を増やす必要があると判断しました。

2014年プランでは、オプションアワードと制限付株式ユニットは、従業員、取締役、コンサルタントに付与された合計2,714,138株に対して発行されています。したがって、2024年5月13日現在の2014年プランに基づいて現在発行可能な株式の総数は3,818,259株で、これは2024年5月13日現在の完全希薄化後の普通株式の発行済み株式および発行済み株式数の約 1% に相当します。株主がこの提案4を承認した場合、2014年計画に基づく将来の株式報奨に利用できる株式の総数は [•] になります。本提案4の対象となる [•] 増株を含む、2014年プランに割り当てられた株式の総数のうち、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション422（b）の意味におけるインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大総数は、以前に発行が承認された利用可能な株式数を [•] 株数を超えてはなりませんインセンティブストックオプションとして。現在の予測と株式報奨付与率の見積もりに基づくと、増額が承認されない場合、2014年計画では2024年の第2四半期に発行可能な株式がなくなると予想されます。

（i）インセンティブストックオプションが本規範の要件を満たすため、および（ii）ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を満たすために、2014年計画の修正および修正に対する株主の承認を求めています。株主が年次総会で2014年計画の修正および修正を承認しない場合、2014年計画の修正および修正は有効にならず、2014年計画に基づいて発行が承認された株式数は [•] 株まで増えません。

2014年計画に基づく2023会計年度の特定の執行役員への助成金に関する情報については、[•] ページを参照してください。また、非従業員取締役への助成金に関する情報については、[•] ページを参照してください。

2014年計画の修正案の重要な条件を以下に要約します。この2014年計画の概要は、2014年計画の完全な説明を目的としたものではありません。この要約は次の条件を満たしています

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その全体は、参照されている2014年計画の実際のテキストによるものです。2014年計画のコピーは、年次報告書の別紙10.32として添付されています。

2014年プランの重要な条件

2014年7月、当社の取締役会と株主は2014年計画を採択し、承認しました。2014年の計画は2015年5月に発効しました。2014年のプランでは、適格従業員にはインセンティブストックオプションを付与し、適格従業員、取締役、コンサルタントには法定外のストックオプション、制限付株式、RSUを付与しています。

認定株式。私たちは当初、2014年の計画に従って普通株式1株の発行を承認しました。2014年計画の採択以来、株主の承認を条件として、発行が承認された当社の普通株式の数を増やすための2014年計画の修正を満場一致で承認しました。

2014年プランに従い、毎年1月1日、2033年1月1日まで、2014年プランに割り当てられる株式数は、前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数の 5% に相当する金額で自動的に増加します（「エバーグリーン規定」）。取締役会は、その裁量により、任意の年の1月1日より前に、株式の増加を規定しないように、または前の文で規定されている数よりも少ない数の株式を追加するように行動することができます。

株式報奨が全額行使されずに失効した場合、または制限付株式やRSUに関しては株式報奨が没収された場合、それらの株式報奨の対象となった株式は、2014年プランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（2014年プランが終了した場合を除く）。制限付株式またはRSUの未確定株式が会社によって買い戻されるか、会社に没収された場合、そのような株式は2014年プランに基づく将来の報奨に利用できるようになります。

プラン管理。2014年プランは報酬委員会によって管理されています。2014年プランに基づく取引を規則16b-3に基づく免除と見なすことが望ましいと判断した場合、そのような取引は規則16b-3に基づく免除要件を満たすように構成されます。2014年プランの規定に従い、委員会は2014年プランを管理する権限を有します。これには、2014年プランおよびそれに基づいて付与された株式報奨の条件を解釈する権限、2014年プランに関連する規則を作成、修正、取り消す権限（サブプランの作成を含む）、および報奨の条件（行使価格、各報奨の対象となる株式数、行使可能性など）を決定する権限が含まれますが、これらに限定されません行使時に支払われる報奨金と対価の形式（ある場合）。

オプション。本規範第422条の対象となるインセンティブストックオプションと非法定ストックオプションの両方が、2014年プランで付与される場合があります。2014年プランに割り当てられた株式の総数のうち、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大総数は、インセンティブストックオプションとして以前に発行が承認された株式数と合わせて [•] 株を超えてはなりません。2014年プランに基づいて付与されたオプションの行使価格は、少なくとも付与日の普通株式の公正市場価値と等しくなければなりません。インセンティブストックオプションの期間は10年を超えてはなりません。ただし、すべての種類の発行済み株式の議決権の10％以上を所有する参加者の場合、期間は5年を超えてはならず、行使価格は付与日の公正市場価値の少なくとも110％でなければなりません。非法定ストックオプションの場合、行使価格は公正市場価値の少なくとも100％に等しくなければなりません。委員会はオプションの行使価格の支払い方法を決定します。これには、現金、株式、委員会が受け入れるその他の財産、および適用法で認められているその他の対価が含まれる場合があります。従業員、取締役、またはコンサルタントのサービス終了後、アワード契約に記載されている期間、オプションの既得部分を行使することができます。ただし、従業員が理由により解雇された場合（2014年のプランで定義されているとおり）、オプションはサービスの終了時に終了します。通常、解約が死亡または障害によるものである場合、オプションの既得部分は12か月間行使可能です。それ以外の場合は、オプションの既得部分は通常、サービス終了後3か月間は行使可能です。オプションはその期間の満了後に行使することはできません。ただし、オプションの行使が適用法によって禁止されている場合、特定の状況下では行使期間が延長されることがあります。2014年計画の規定に従い、委員会は他の選択肢の条件を決定します。

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制限付株式。制限付株式報奨は、2014年プランに基づいて付与される場合があります。制限付株式報奨は、委員会が定める条件に従って権利が確定する普通株式の付与です。委員会は、従業員、取締役、コンサルタントに付与される制限付株式の数を決定し、2014年プランの規定に従い、そのような報奨の条件を決定します。委員会は、適切と判断した権利確定条件を課すことができます（たとえば、委員会は特定の業績目標の達成や当社への継続的なサービスに基づいて制限を設定する場合があります）。ただし、委員会は独自の裁量により、制限の失効または撤廃までの期間を早めることができます。制限付株式報奨の受領者は通常、委員会が別段の定めをしない限り、権利確定に関係なく、付与時に当該株式に関する議決権と配当権を持ちます。権利が確定していない制限付株式は、当社の買い戻しまたは没収の権利の対象となります。

RSU。RSUの賞は、2014年プランに基づいて授与される場合があります。RSUは、将来普通株式を受け取る権利です。委員会は、権利確定基準（特定の業績基準の達成や当社への継続的なサービスを含む場合があります）、支払いの形式とタイミングなど、RSUの契約条件を決定します。上記にかかわらず、委員会は独自の裁量により、RSUが権利確定する時期を早めることがあります。

アワードの譲渡不可。委員会に別段の定めがない限り、2014年プランに基づいて発行された株式報奨は、遺言または相続・分配法以外では譲渡できません。また、賞の受領者のみが生涯にわたって報奨を行使できますが、受取人は死亡後に報奨を行使する受益者を指定できます。

特定の調整。時価総額に特定の変更があった場合、2014年プランで利用できる利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐために、委員会は2014年プランに基づいて提供できる株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、種類と価格、および2014年プランに定められた数的株式制限を調整します。清算または解散の提案があった場合、委員会はできるだけ早く参加者に通知し、すべてのアワードは提案された取引が完了する直前に終了します。

合併または支配権の変更。2014年プランでは、2014年プランで定義されているように、合併または支配権の変更が発生した場合、（i）承継企業またはその親会社または子会社による株式報奨の引き継ぎ、継続、または代替、（ii）株式報奨の権利確定されていない部分の権利確定の促進、または（iii）株式のキャッシュアウトなど、未払いの各報奨は委員会の決定どおりに扱われますアワード。

修正、終了。理事会には、2014年プランを修正、一時停止、または終了する権限があります。ただし、そのような措置が参加者の既存の権利を損なわない場合に限ります。

必要な株主投票

2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株ずつ増やすという2014年計画の修正と修正を承認するには（この提案4）、年次総会で議決権を有する保有者が投じた議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。年次総会で委任状または直接議決権を行使しなかったり、ブローカー、候補者、受託者、その他の管理人に株式の議決方法に関する指示を必要に応じて提供しなかったとしても、この提案に対する投票結果には影響しませんが、委任状を提出しなかったり、年次総会で直接投票したりしないと、細則に基づく1/3の保有者の要件を満たすことがより困難になります発行済みで発行済みで年次総会で議決権を有する当社の資本株式の議決権は、直接出席するか、年次総会の定足数を構成するために代理人が代理を務めます。

取締役会は、株主が提案第4号に「賛成」票を投じ、2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [•] 株増やして承認することを全会一致で推奨しています。これは、2024年5月13日現在の完全希薄化ベースでの普通株式の発行済みおよび発行済み株式の約 [•] ％に相当します。

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提案5 — 追加の代理人を募るために必要に応じて年次総会を延期する裁量権限の付与

予定はありませんが、提案4に賛成する追加の代理人を勧誘する目的で、年次総会を延期する必要があるかもしれません。私たちは、提案4を支持する追加の代理人を勧誘する目的で、必要に応じて年次総会を延期する裁量権を与えるために、この提案5に対する株主の承認を求めています。議長は、年次総会を延期するためにこの提案5を提出するかどうかを決定する裁量権を持っています。

必要な株主投票

提案4に賛成する追加の代理人を募る目的で、必要に応じて年次総会を延期する裁量権限の付与を承認するには、年次総会で議決権を有する保有者による議決権者の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。年次総会で委任状または直接議決権を行使しなかったり、ブローカー、候補者、受託者、その他の管理人に株式の議決方法に関する指示を必要に応じて提供しなかったとしても、この提案に対する投票結果には影響しませんが、委任状を提出しなかったり、年次総会で直接投票したりしないと、細則に基づく1/3の保有者の要件を満たすことがより困難になります発行済みで発行済みで年次総会で議決権を有する当社の資本株式の議決権は、直接または代理人が出席してください年次総会の定足数に達します。

取締役会は満場一致で、株主が提案5に「賛成」票を投じ、必要に応じて年次総会を延期し、提案4に賛成する追加の代理人を求める裁量権を与えることを推奨しています。

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コーポレートガバナンス

インディペンデンス局長

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダックの規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会の各メンバーは独立していなければなりません。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持たない場合のみです。

規則10A-3の目的上、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業の関連会社であったりすることはできませんまたはその子会社のいずれか。

当社の取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を定期的に見直し、責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性のある重要な関係を持つ取締役がいないかを検討します。家族関係を含め、経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、5人の取締役のうち4人（つまり、ボフノフスキー氏、ミセック氏、シーゲル氏、ジャヤスリヤ博士）が、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係がなく、これらの取締役はそれぞれ「独立している」と判断しました。」その用語はナスダックルールで定義されているからです。当社の取締役会はまた、監査委員会を構成するミセック氏（議長）、ボフノフスキー氏、シーゲル氏、報酬委員会を構成するボホノフスキー氏（議長）とシーゲル氏、および指名委員会を構成するボホノフスキー氏とミセック氏が、適用されるSEC規則とナスダック規則によって設立された委員会の独立性基準を満たしていると判断しました。と出品基準。

この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

互い違いボード

COIと細則に従い、当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分かれています。各年次株主総会では、任期が満了する同じクラスの取締役の後任として、任期3年の取締役のクラスが選出されます。取締役の任期は、クラスIIIの取締役は2024年、クラスIの取締役は2025年、クラスIIの取締役は2026年に開催される年次株主総会での後継取締役の選出と資格の取得時に失効します。

•

私たちのクラスIディレクターは、ジェームズ・J・ボクノフスキー、リサ・A・コンテ、ジョナサン・B・シーゲルです。

​

•

私たちのクラスIIディレクターはジョン・ミセック3世です。そして

​

•

私たちのクラスIIIのディレクターはアヌラ・ジャヤスリヤです。

​

COIと細則では、取締役会の人数は取締役会の決議により随時決定されるものと規定されています。ただし、取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されている必要があります。取締役会を3年ずらして3つのクラスに分け、任期をずらすと、経営陣や支配権の変更をもたらす株主の努力が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

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取締役会の会議や委員会

取締役会の委員会

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの委員会があります。継続取締役および当社の取締役候補者は、重要な約束や特別な事情がない限り、年次株主総会に出席する必要があります。また、彼らが所属する委員会の会議にも参加する必要があります。次の表は、2024年3月31日現在の各委員会のメンバー情報を示しています。

*

委員会委員長

​

†

金融専門家

​

監査委員会

監査委員会のメンバーは、ミセック氏、ボフノフスキー氏、シーゲル氏です。Micek氏は監査委員会の委員長です。監査委員会の責任には以下が含まれます：

•

登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価

​

•

当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、その事務所からの報告の受領と検討も含まれます。

​

•

当社の年次および四半期ごとの財務諸表および関連する開示事項を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

​

•

財務報告、開示管理と手続き、行動規範に関する当社の内部統制を監視しています。

​

•

当社のリスク管理方針について話し合う。

​

•

当社の独立登録公認会計士事務所からの従業員の雇用に関する方針と、会計関連の苦情や懸念事項の受理と保留の手続きを確立します。

​

•

関係者との取引の見直し、承認または承認、承認、および

​

•

SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書を準備しています。

​

独立登録公認会計士事務所が提供する、デミニミス非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、監査委員会による事前の承認が必要です。

当社の取締役会は、ミセック氏、ボクノフスキー氏、シーゲル氏はそれぞれ、ナスダック規則および規則10A-3に基づく独立取締役であると判断しました。監査委員会のすべてのメンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。

当社の取締役会は、Micek氏がSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であり、適用されるナスダックの規則および規制で定義されている必要な財務知識を備えていると判断しました。

監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。監査委員会は、取締役会で承認された書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851 でご覧いただけます。

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報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、ボフノフスキー氏とシーゲル氏です。ボフノフスキー氏は報酬委員会の委員長です。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•

最高経営責任者の報酬を決定したり、取締役会に勧告したりしています。

​

•

他の執行役員の報酬について決定したり、取締役会に勧告したりしています。

​

•

当社の現金および株式インセンティブプランの監督と管理

​

•

取締役の報酬について検討し、取締役会に勧告します。そして

​

•

適用されるSECの規則に従って、報酬委員会の報告書を作成し、年次委任勧誘状で必要な開示を行います。

​

報酬を決定するために、報酬委員会は最高経営責任者（自身の報酬に関する審議には参加しない）からの意見を取り入れて、少なくとも年に1回、会社の各執行役員の適切な報酬水準について取締役会に勧告します。報酬委員会は、役員報酬の設定に関連すると考えるすべての要素を考慮します。

当社の取締役会は、Bochnowski氏とSiegel氏はそれぞれ、該当するナスダックの規則および規制の下で独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、改正された1986年の内国歳入法のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。

報酬委員会は2023年に1回会議を開きました。報酬関連事項はすべて取締役会レベルで承認されました。報酬委員会は取締役会で承認された書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80 でご覧いただけます。報酬委員会はその憲章に基づき、独自の裁量で、憲章に定められた義務と責任の遂行を支援するために、必要に応じて報酬コンサルタントを選び、維持し、助言を得る権限を持っています。ただし、ナスダック上場規則5605（d）（3）（D）に規定されている経営陣からの独立性に関連する要素を考慮した後に限ります。報酬委員会は現在、報酬コンサルタントを雇ったり、アドバイスを求めたりしていません。

指名委員会

私たちの指名委員会のメンバーは、ボフノフスキー氏とミセック氏です。私たちの指名委員会の責任には以下が含まれます：

•

当社の取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定します。

​

•

取締役の資格を評価します。

​

•

取締役に指名される人物を取締役会に、また取締役会の各委員会に推薦します。そして

​

•

取締役会の年次評価を監督しています。

​

指名委員会は2023年に会議を開きませんでした。指名関連事項はすべて取締役会レベルで承認されました。指名委員会は取締役会で承認された書面による憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイト https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c でご覧いただけます。

2023年の会議と出席

取締役会は2023年に28回の会議を開催しました。2023年に取締役を務めた各取締役は、2023年12月31日に終了した年度（その取締役が務めた期間中）に、取締役会および所属する委員会（もしあれば）の75％以上に出席しました。

20

年次株主総会への取締役の出席に関する書面による方針はありません。私たちは、取締役に年次総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。ある取締役が2022年定時株主総会に出席しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、および財務または会計機能を果たすその他の従業員を含む当社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。ビジネス行動と倫理規範は、従業員のビジネス行動の指針となる基本原則を定めています。コードの最新のコピーは、当社のウェブサイト https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance にあります。私たちは、適用される規則や取引要件で義務付けられている範囲で、ビジネス行動規範および倫理規範の特定の条項に対する将来の改正、またはそのような規定の放棄を当社のウェブサイトで開示する予定です。この委任勧誘状に当社のウェブサイトのアドレスを記載しても、当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報が本委任勧誘状に参照されることはありません。

会社の有価証券の質権とヘッジに対する方針

インサイダー取引とチップに関する当社のポリシーでは、取締役、役員、従業員、および彼らが支配する同じ世帯や事業体を共有する近親者を含め、当社が「インサイダー」と判断したその他の人物が、コンプライアンス責任者の事前の承認なしに、当社の証券（または当社の株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたその他の金融取引）に関するヘッジ取引（または当社の株式証券の市場価値の低下をヘッジまたは相殺することを目的としたその他の金融取引）を行うことを明示的に禁止しています。この方針も同様に、そのような個人がコンプライアンス責任者の事前の承認なしに、証拠金口座に当社の証券を保有し、ローンの担保として当社の有価証券を質入れすることを禁じています。このポリシーは、当社の株式プランに基づく現金オプションの行使、当社の有価証券の善意の贈与、および承認されたルール10b5-1取引計画に基づく当社の有価証券の取引を除き、保有しているすべての証券に適用されます。

前会計年度中にコンプライアンス責任者によって承認された例外はありませんでした。

報酬委員会の連動と内部参加

報酬委員会のメンバーの中で、会社の役員や従業員になったことはありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、取締役会、報酬委員会、またはその他の取締役会委員会のメンバーを務めており、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる事業体と同等の機能を果たすその他の取締役会のメンバーを務めたことはありません。

責任の制限と補償

COIと付則には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の個人的責任を制限する規定が含まれています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反について、当社または株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、次の場合を除きます。

•

取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

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•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

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•

DGCLのセクション174に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

​

•

取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

​

このような責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。

COIは、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役に補償することを規定しています。さらに、細則では、以下で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することを規定しています

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デラウェア州の法律。付則には、訴訟または手続きの最終処分に先立って取締役または役員が負担した費用を前払いし、デラウェア州法の規定に基づいて補償することが許可されているかどうかに関係なく、その立場での行動から生じる責任について、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって保険を確保することを規定しています。取締役会の決定に従い、取締役、執行役員、その他の従業員に補償する契約を締結しており、今後も締結する予定です。特定の例外を除いて、これらの契約は、これらの個人が何らかの訴訟または手続きにおいて被った弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの関連費用の補償を規定しています。私たちは、COIと付随定款のこれらの規定、および当社が締結した、および今後も締結する予定の補償契約は、取締役および役員としての資格のある人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

COIと付随定款の責任制限と補償規定、および当社の補償契約により、株主は受託者注意義務違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、それらは当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、株主の投資は、当社が取締役や役員に対して和解費用や損害賠償金を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。当社の取締役、役員、従業員が関与して補償を求めている係争中の訴訟や手続きはありません。また、補償請求につながる恐れのある訴訟についても知りません。

取締役会のリーダーシップ構造

付則とコーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、当社の取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の役職を自由に組み合わせたり分離したりすることができます。一般的な方針として、当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えています。今後、取締役会長と最高経営責任者の役職は2人が務めることを期待しており、またそうする予定です。

リスク監視

当社の取締役会は、監査委員会を通じて、さまざまなリスクにさらされているかどうかを監視しています。当社の監査委員会憲章は、当社の主要な財務リスクに関する経営陣や独立監査人との話し合いや、リスク評価やリスク管理方針を含め、経営陣がそのようなリスクを監視および管理するために取った措置について監査委員会に義務付けています。また、当社の監査委員会は、サイバーセキュリティリスクへのリスクを監視および管理し、そのようなリスクについて経営陣と話し合う責任もあります。

取締役の指名

株主が候補者を当社の取締役会に推薦する手続きに重要な変更はありません。年次総会でのジャガーの取締役選に関する取締役会への推薦は、指名委員会または付則の時期、情報、およびその他の要件を遵守する当社の株主のみが行うことができます。株主は、会社の秘書に推薦状を書面で提出することにより、推薦する人を推薦する権利を有します。そのような推薦は、取締役会で採用された方針と手続きに従って評価されます。このような勧告は、前年の年次総会の開催日の90日前または120暦日前までに、主要な執行部の会社の秘書に送付するか、郵送し、受領する必要があります。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の日付がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合を除きます。そのような推薦状は、事務局長に提出するか、郵送して受け取る必要があります法人は、年次総会の120日前と90日前、またはそれより遅い場合は、年次総会の日付が最初に公開された日の翌10日目までに。2024年の年次総会での取締役選挙の推薦書の提出期限はすでに過ぎています。

22

指名委員会は、取締役会のガバナンス原則に従い、会計と財務、経営とリーダーシップ、ビジョンと戦略、ビジネス判断、バイオテクノロジー業界の知識、コーポレートガバナンス、グローバル市場に関するスキルと経験に関する総合的な知識と多様なスキルと経験の総合的な知識と多様性を総合的に備えた、会社の効果的な監督と運営に貢献できる取締役会の設立を目指しています。指名委員会には、現在、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する方針はありません。指名委員会が新任候補者を審査する際、指名委員会は、当時の取締役会と会社のニーズに照らして、当時の取締役会と会社のニーズに照らして、候補者の資格を具体的に検討します。

取締役候補者の推薦と評価の一般的な基準は次のとおりです。

•

会社の株主の長期的な利益を促進することへの忠誠心とコミットメント。

​

•

最高の個人的および職業的倫理基準と誠実さ。

​

•

さまざまな問題について、賢明で情報に基づいた思慮深い助言を経営陣に提供する能力。

​

•

自分自身や他の人の優れた基準を反映した業績の歴史。

​

•

チームプレーヤーとして働きながら、会社の経営陣に建設的に挑戦する厳しい立場をとる能力。そして

​

•

会社のニーズに見合った個人的および専門的な経験と知識のポートフォリオを提供する個々の経歴。

​

指名委員会はまた、取締役会のメンバーが一丸となって、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の構成に必要な資格を、該当するナスダック株式市場の上場基準に基づいて維持していることを確認する必要があります。

以下は、現在の各取締役の性別と人口学的背景に関する情報で、各取締役が自己特定して報告したものです。この情報は、ナスダックの取締役会の多様性ルールに従って提供されています。

取締役候補者に対する株主からの書面による推薦書には、次の情報を含める必要があります。

•

当社の法人帳簿に記載されている株主の名前と住所

​

•

その株主が受益的に所有している株式の種類と数

​

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•

株主がそのような株式を取得した日付、そして

​

•

受益所有権に関するあらゆる主張を裏付ける書類。

​

さらに、株主が取締役の選任または再選のために指名委員会に推薦することを提案する各人物について、改正された証券取引法に基づく規則14Aに従って必要とされる人物に関するすべての情報、および候補者が職務の遂行を制限するような利害関係を持っていないという当社にとって満足のいく証拠を含める必要があります。

指名委員会は推薦状を受け取ると、取締役候補者にアンケートを送ります。このアンケートでは、候補者の独立性、資格、および指名委員会が個人を評価する際に役立つその他の情報に関する追加情報、および指名された場合は会社の委任勧誘状でその個人について開示しなければならない特定の情報を求めます。

個人は、指名委員会による推薦を検討するために、指定された期間内にアンケートに回答して返送する必要があります。

指名委員会は株主の推薦を検討し、委員会が会社とその株主の最善の利益になると判断した勧告を取締役会に提出します。

指名委員会は株主から年次総会の推薦を受けていません。

取締役会とのコミュニケーション

株主は、以下の方法で、グループとして個々の取締役または取締役会、または特定の取締役会委員会またはグループ（非従業員取締役を含む）に連絡することができます。

メール:宛先:取締役会
ジャガーヘルス株式会社
200パインストリート、スイート400です
カリフォルニア州サンフランシスコ94104

電子メール:AskBoard@jaguar.health

各連絡には、連絡する1つまたは複数の該当する宛先と、連絡の一般的なトピックを明記する必要があります。受信者に転送する前に、まず通信を受信して処理します。また、コミュニケーションを社内の他の部署に紹介することもあります。私たちは通常、主に商業的な性質のコミュニケーション、不適切または無関係なトピックに関連するコミュニケーション、または会社の一般的な情報を要求するコミュニケーションを取締役に転送しません。

会計、内部会計管理、不正または監査事項に関する苦情および調査手続き

私たちは、会計や監査事項に関連する苦情や懸念事項を秘密裏に提出するための手順を作成し、提出物に関するレポートの収集、監視、提供を容易にするためにナスダックと契約しました。この委任勧誘状の日付の時点で、ナスダックへの苦情や懸念事項の提出はありません。当社の会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情や懸念は、ナスダックに連絡して監査委員会および執行役員に提出することができます。

ナスダックでは、電話、インターネット、電子メールにアクセスでき、24時間年中無休で利用できます。ホットラインの番号は1-844-417-8861で、ウェブサイトは https://www.openboard.info/jagx です。誰でも書面による会計上の苦情を jagx@openboard.info に提出することができます。

監査委員会委員長の指示と監督の下、当社の監査委員会はすべての提出物を迅速に審査し、適切な行動方針を決定します。監査委員会委員長は、その裁量により、すべての提出物を直ちに取締役会、会計士、弁護士を含む他の関係者または個人の注意を引く権限を持っています。監査委員会委員長は

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懸念事項や苦情に対処する適切な手段を決定し、その任務を上級管理職の適切なメンバーに委任するか、監査委員会を支援する外部の弁護士やその他の顧問を雇うなど、苦情や懸念に対処するために必要または適切と思われるその他の措置を講じます。

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執行役員

この委任勧誘状の日付現在の当社の執行役員は以下の通りです：

以下は、当社の持続可能な供給、民族植物学研究、知的財産の責任者兼秘書であるスティーブン・R・キング、最高財務責任者のキャロル・R・リザック、参謀長兼法務顧問のジョナサン・S・ウォーリン、最高科学責任者のプラビン・チャトゥルヴェディのビジネス経験の概要です。当社の最高経営責任者の経歴は上記のとおりです。

スティーブン・R・キング博士。キング博士は、2012年3月から持続可能な供給、民族植物学研究、知的財産担当副社長を務め、2014年9月から秘書を務めています。彼は2020年3月に持続可能な供給、民族植物学研究、知的財産の責任者に昇進しました。2002年から2012年まで、キング博士は当社の完全子会社であるナポファーマシューティカルズ社で持続可能な供給、民族植物学研究、知的財産担当上級副社長を務めていました。それ以前は、キング博士はシャーマンファーマシューティカルズ社で民族植物学および保護担当副社長を務めていました。キング博士は、長期的な研究の創出と普及により、国際天然物保護コミュニティから認められていますクロフェレマーの広範な供給源であるクロトン・レクレリの持続可能な収穫と管理。キング博士は現在、カリフォルニア州の非営利公益法人であるヒーリング・フォレスト・コンサバトリーの理事会のメンバーです。キング博士は、ニューヨーク植物園経済植物学研究所/ニューヨーク市立大学で生物学の博士号を、ニューヨーク植物園経済植物学研究所/ニューヨーク市立大学で生物学の修士号を取得しています。

キャロル・R・リザックさん。リザックさんは2021年4月から当社の最高財務責任者を務めています。彼女は2019年5月に財務担当副社長兼コーポレートコントローラーとして入社し、2019年8月に最高会計責任者、2020年3月に財務担当上級副社長兼最高会計責任者に昇進しました。当社に入社する前、リザック氏は2017年11月から2019年1月までゾサノファーマ株式会社のシニアディレクター兼コーポレートコントローラー、2016年7月から2017年8月までクアンタムセキュア社のコントローラー、2014年9月から2016年7月までアレクザファーマシューティカルズ社のエグゼクティブディレクター兼コーポレートコントローラーを務めました。それ以前は、HID Global社の子会社のコーポレートコントローラーとして9年間働いていました。リザックさんは、ペパーダイン大学、グラツィアディオ・スクール・オブ・ビジネス・アンド・マネジメントで経営学修士号を、サント・トーマス大学で経営学の学士号を取得しています。

ジョナサン・S・ウォーリン。Wolin氏は、2019年9月4日から当社の首席補佐官兼法務顧問を務めています。彼は2018年11月に当社の最高コンプライアンス責任者および顧問弁護士として当社に入社し、現在も最高コンプライアンス責任者を務めています。当社に入社する前、ウォーリン氏は2017年6月から2018年11月までクライアントの企業コンプライアンスについて助言する独立コンサルタントとして、2016年9月から2017年5月までブレーデン・パートナーズ（d/b/a Pacific Pulmonary Services）の最高管理責任者、2015年6月から2016年8月までNatera, Inc.の最高コンプライアンス責任者、2013年9月から2015年5月までブレーデン・パートナーズの最高コンプライアンス責任者を務めました。ウォリン氏は、アメリカ・カトリック大学、コロンバス法科大学院で法務博士号、ジョージ・ワシントン大学ビジネススクールで経営学修士号、メリーランド大学で会計学の学士号を取得しています。

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プラビン・チャトゥルヴェディ博士。チャトゥルヴェディ博士は、2022年3月1日から同社の科学諮問委員会（SAB）の議長を務めるほか、当社の最高科学責任者を務めています。彼は2017年5月にジャガーとナポのSABの議長として当社に入社しました。製薬業界での30年以上のキャリアの中で、チャトゥルヴェディ博士はてんかん、HIV、C型肝炎、記憶、胃腸障害の治療分野における複数の医薬品の開発と商品化を成功させてきました。チャトゥルヴェディ博士は、2006年から2013年までナポの社長兼最高科学責任者を務め、2013年から2017年までナポの科学顧問を務めました。Chaturvedi博士は、複数のバイオテクノロジー企業を共同設立し、率いてきました。2001年から2004年まで、サイオンファーマシューティカルズ社の社長、最高経営責任者、取締役を務めました。彼はインダスファーマシューティカルズの創設者であり、2017年から会長兼取締役を務め、2005年から2007年と2010年から2015年まで同じ役職を歴任しました。インダスファーマシューティカルズは2015年にピボットファーマシューティカルズと合併し、チャトゥルヴェディ博士は2015年から2017年までピボットファーマシューティカルズの社長兼最高経営責任者を務めた後、ナポとジャガーのSABの議長を務めました。チャトゥルヴェディ博士はまた、オセアニックスファーマシューティカルズを共同設立し、2011年から最高経営責任者兼取締役を務めており、インダス、オーシャニックス、エンリビティ、セラニクスの取締役も務めています。2013年からジョージタウン大学の非常勤講師を務めています。キャリアの早い段階で、1994年から2001年まで、チャトゥルヴェディ博士はバーテックスファーマシューティカルズで鉛評価の責任者としてさまざまな役職を歴任し、1993年から1994年まではアルケルメス社の前臨床グループに所属していました。彼は1988年にパーク・デイビス/ワーナー・ランバート・カンパニー（現在のファイザー）の製品開発グループでキャリアをスタートし、1993年まで働きました。Chaturvedi博士は、ウェストバージニア大学で薬学の博士号を、ボンベイ大学で薬学の学士号を取得しています。

役員は取締役会の裁量で務めます。当社の執行役員間、または執行役員と取締役の間には家族関係はありません。執行役員と、執行役員が選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

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取締役および執行役員の報酬

報酬の概要

この報酬に関するディスカッションは、下記の報酬表と併せてお読みください。現在の社長兼最高経営責任者であるリサ・コンテ、最高科学責任者兼科学諮問委員会の議長であるプラビン・チャトゥルヴェディ、持続可能な供給、民族植物研究、知的財産の責任者であるスティーブン・キング、最高責任者のジョナサン・ウォーリンという2023年の役員報酬プログラムに関する情報を提供します。スタッフ、法務顧問、最高コンプライアンス責任者。私たちはこの4人を2023年の指名された執行役員と呼んでいます。

2023年報酬の概要表

次の表は、指名された執行役員が指定した会計年度中に獲得した、あらゆる職務で提供されたサービスに対する報酬総額に関する情報を示しています。

報酬概要表の脚注

(1)

オプションアワードの価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11に記載されており、参考までにここに組み込まれています。オプションアワードについて報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計に基づいています。2019年6月3日、当社は、2019年6月7日に発効する当社の議決権付き普通株式の1対70の逆分割（「2019年の株式併合」）を実施するために、第3回修正および改訂された設立証明書の第5改正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。2021年9月3日、当社は、2021年9月8日に発効する当社の議決権付き普通株式の1対3の逆分割（「2021年の株式併合」）を実施するために、第3回修正および改訂された設立証明書の第6改正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。2023年1月20日、当社は、当社の議決権付き普通株式の1対75の逆分割（「2023年株式併合」）を実施するために、第3回修正および改訂された設立証明書の第7改正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。2023年の株式併合、2021年の株式併合、および2019年の株式併合は、2023年12月31日現在、各執行役員が保有する以下のオプションに遡及的に反映されています。

​

a。

コンテさん — 2022年度と2023会計年度には、コンテさんに付与されたオプションはありませんでした。2021年4月5日、コンテ氏に1株あたり419.04ドルの公正価値で合計3,599株が付与されました

​

28

シェア。2022年12月27日、コンテ氏と当社は、2021年4月5日に付与された未確定ストックオプション（「オプション」）の解約および取り消しについて相互に合意しました。これにより、当社の議決権のある株式を合計1,899株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり447.75ドルの行使価格で購入しました。オプションのキャンセルと引き換えに、当社はコンテさんに300ドルを支払うことに同意しました。

b。

チャトゥルヴェディ博士 — 2022年度と2023会計年度には、チャトゥルヴェディ博士に与えられた選択肢はありませんでした。2021年4月5日、チャトゥルヴェディ博士に1株あたり419.04ドルの公正価値で合計800株が付与されました。2022年12月27日、チャトゥルヴェディ博士と当社は、2021年4月5日に付与された未確定オプションの解約および取り消しについて相互に合意しました。これにより、当社の議決権のある株式の総額422株（額面価格は1株あたり0.0001ドル）を1株あたり447.75ドルの行使価格で購入しました。オプションのキャンセルと引き換えに、当社はチャトゥルヴェディ博士に300ドルを支払うことに同意しました。

​

c。

キング博士 — 2022年度と2023会計年度には、キング博士に選択肢はありませんでした。2021年4月5日、キング博士に1株あたり419.04ドルの公正価値で合計1,065株が付与されました。2022年12月27日、キング博士と当社は、2021年4月5日に付与された未確定オプションの解約および取り消しについて相互に合意しました。これは、当社の議決権のある株式を合計562株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり447.75ドルの行使価格で購入することです。オプションのキャンセルと引き換えに、当社はキング博士に300ドルを支払うことに同意しました。

​

d。

ウォリン氏 — 2022年度と2023会計年度には、ウォーリン氏に付与されたオプションはありませんでした。2021年4月5日、1株あたり419.04ドルの公正価値で合計532株がウォーリン氏に付与されました。2022年12月27日、ウォーリン氏と当社は、2021年4月5日に付与された未確定オプションの解約および取り消しについて相互に合意しました。これにより、当社の議決権のある株式を合計281株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり447.75ドルの行使価格で購入しました。オプションのキャンセルと引き換えに、当社はWolin氏に300ドルを支払うことに同意しました。

​

e。

2017年12月21日のオプション交付金はすべて、2018年3月31日時点で全額権利が確定します。ただし、オプション保有者がその日に従業員だった場合は。2018年3月12日のオプション付与はすべて、付与後1か月から毎月1/36に権利が確定し、残りはその後の35か月に均等に権利が確定し、オプションは2021年3月12日に全額権利が確定します。2018年6月1日のオプション付与はすべて、付与後1か月から毎月1/36に権利が確定し、残りはその後の35か月に均等に権利が確定し、オプションは2021年6月1日に全額権利が確定します。2019年7月24日のオプション付与はすべて、36か月間にわたって毎月1/36に権利が確定し、追加の権利確定は付与時の勤続年数ごとに36分の1の割合で従業員に付与されます。オプションは2022年7月24日に全額権利が確定します。2020年3月20日のオプション付与はすべて、36か月間にわたって毎月1/36に権利が確定し、追加の権利確定は付与時の勤続年数ごとに36分の1の割合で従業員に付与されます。オプションは2023年3月19日に全額権利が確定します。2021年4月5日に付与されたオプションは、付与後1か月から毎月1/36に権利が確定し、残りはその後の35か月にわたって均等に権利が確定し、オプションは2024年4月5日に全額権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日まで当社で引き続きサービスを提供することを条件とします。

​

(2)

主に制限付株式ユニットである株式報奨の価値の計算に使用される仮定は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11に記載されており、ここに参照として組み込まれています。株式報奨について報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された、付与日の付与日の公正価値の合計に基づいています。2021年4月5日と2022年3月28日に付与されたすべての制限付株式ユニットは、今後3年間は毎年権利が確定します。2023年8月14日に付与された制限付株式ユニットは、今後2年間、毎年権利が確定します。

​

a。

コンテさん — 2023年8月14日、コンテ氏は付与日に1株あたり0.53ドルの市場価格で383,605株の制限付株式を付与されました。2022年3月28日、コンテ氏は付与日に1株あたり39.00ドルの市場価格で8,416株の制限付株式を付与されました。2021年4月5日、コンテ氏は付与日に1株あたり448.00ドルの市場価格で1,800株の制限付株式を付与されました。

​

b。

チャトゥルヴェディ博士 — 2023年8月14日、チャトゥルヴェディ博士は204,192の制限付株式を付与されました

​

29

付与日の市場価格は1株あたり0.53ドルです。2022年3月28日、チャトゥルヴェディ博士は付与日に1株あたり39.00ドルの市場価格で2,612株の制限付株式を付与されました。2021年4月5日、チャトゥルヴェディ博士は付与日に1株あたり448.00ドルの市場価格で400株の制限付株式を付与されました。

c。

キング博士 — 2023年8月14日、キング博士は付与日に1株あたり0.53ドルの市場価格で159,168の制限付株式を付与されました。2022年3月28日、キング博士は付与日に1株あたり39.00ドルの市場価格で1,835株の制限付株式を付与されました。2021年4月5日、キング博士は付与日に1株あたり448.00ドルの市場価格で533株の制限付株式を付与されました。

​

d。

ウォリン氏 — 2023年8月14日、ウォーリン氏は付与日に1株あたり0.53ドルの市場価格で196,628株の制限付株式を付与されました。2022年3月28日、ウォーリン氏は付与日に1株あたり39.00ドルの市場価格で2,613株の制限付株式を付与されました。2021年4月5日、ウォーリン氏は付与日に1株あたり448.00ドルの市場価格で266株の制限付株式を付与されました。

​

(3)

この列に表示されている金額は、該当する役員とその家族に支払われる健康保険料の増額を反映しています。

​

報酬概要表への説明

基本給

2018年5月1日より、報酬委員会はコンテ氏の年間基本給を44万ドルから50万ドルに、キング博士の年間基本給を280,500ドルから290,317ドルに引き上げ、2019年11月1日に、キング博士の年間基本給を290,317ドルから30万ドルに引き上げました。2021年4月1日より、報酬委員会はコンテさんの年間基本給を50万ドルから535,700ドルに、キング博士の年間基本給を30万ドルから311,900ドルに引き上げました。2022年4月1日より、報酬委員会はコンテさんの年間基本給を535,700ドルから576,374ドルに、キング博士の年間基本給を311,900ドルから352,900ドルに引き上げました。

チャトゥルヴェディ博士は2022年3月1日に年間基本給465,500ドルで雇用されました。チャトゥルヴェディ博士が会社で正社員になる前は、会社のコンサルタントで、月額22,167ドルの料金を支払っていました。彼は2021会計年度中に265,000ドルのコンサルティング料を支払われました。

ウォリン氏は2018年11月28日に年間基本給26万ドルで雇用されました。2019年9月6日、私たちはウォーリン氏と昇進レターを締結しました。それに基づき、彼の基本給は2019年9月1日から280,800ドルに引き上げられました。彼の年間基本給は、2019年11月1日と2020年4月1日からそれぞれ30万ドルと309,000ドルに引き上げられました。2021年4月1日より、報酬委員会はウォーリン氏の年間基本給を309,000ドルから344,800ドルに引き上げました。2022年4月1日より、報酬委員会はウォーリン氏の年間基本給を344,800ドルから396,520ドルに引き上げました。

2023会計年度には、コンテさん、チャトゥルヴェディ博士、キング博士、ウォリンさんの昇給はありませんでした。

株式報酬

コンテ氏とキング博士は、株式非公開のジャガー・アニマル・ヘルス社に雇用されたときにストックオプションの付与を受けました。このようなオプションは通常、時間の経過とともに権利が確定し、オプションの25％が9か月の雇用後に権利が確定し、その後は毎月3年後に全額権利が確定します。Wolin氏は、私たちが雇用された時点で、同様の権利確定スケジュールでストックオプションの付与を受けていました。取締役会は、現在の指名を受けた執行役員に、通常3年間にわたって無償で権利が確定する追加オプションを定期的に付与します。2022年12月27日、当社の指名された執行役員（「NEO」）と当社は、2021年4月5日に付与された未確定オプションの解約および取り消しについて相互に合意しました。これにより、当社の議決権のある株式を合計3,445株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり447.75ドルの行使価格で購入できます。オプションのキャンセルと引き換えに、当社は各NEOに300ドルを支払うことに同意しました。2021年4月5日と2022年3月28日に付与された制限付株式ユニットの3分の2が権利確定され、行使され、NEOの収入に加算され、権利が確定した日の公正価値で価格設定されました。

30

現在指名されている執行役員に発行されたすべてのストックオプションとRSUは、支配権の変更時に権利が確定し、行使可能になります。

2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

(1)

オプションは2016年9月22日に付与され、付与後1か月から毎月1/36に権利が確定し、残りはその後の35か月にわたって均等に権利が確定し、オプションは2019年9月22日に全額権利が確定します。ただし、関連する各権利確定日まで当社で引き続きサービスを提供することを条件とします。

​

(2)

オプションは2017年12月21日に付与され、その時点で役員が従業員である場合は2018年3月31日に100％権利が確定します。

​

(3)

オプションは2018年3月12日に付与され、36か月にわたって月の1/36に権利が確定したため、オプションは2021年3月12日に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで当社で引き続きサービスを提供することが条件となります。

​

(4)

オプションは2018年6月1日に付与され、36か月間で月の1/36に権利が確定しました。つまり、オプションは2021年6月12日に全額権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで当社で引き続きサービスを受けることが条件となります。

​

(5)

オプションは2018年11月28日に付与され、その中の9/36は雇用日から9か月後に権利が確定し、残りの27か月間は月の1/36に権利が確定します。このオプションは2021年11月29日に全額権利が確定します。

​

(6)

2019年7月24日に付与されたオプションは、36か月間にわたって毎月1/36に権利が確定し、付与時の勤続年数ごとに36分の1の割合で追加の権利が従業員に付与されます。このオプションは2022年7月24日に全額権利が確定します。

​

31

(7)

2019年9月5日に付与されたオプションは、36か月間にわたって毎月1/36に権利が確定し、付与時の勤続年数ごとに36分の1の割合で追加の権利が従業員に付与されます。このオプションは2023年9月5日に全額権利が確定します。

​

(8)

2020年3月20日に付与されたオプションは、36か月間にわたって毎月1/36の権利が付与され、追加の権利確定は、付与時の勤続年数ごとに36分の1の割合で従業員に付与されます。このオプションは2023年3月20日に全額権利が確定します。

​

(9)

2021年4月5日に付与されたオプションは、付与後1か月から毎月1/36に権利が確定し、残りはその後の35か月にわたって均等に権利が確定し、オプションは2024年4月5日に全額権利が確定します。ただし、該当する各権利確定日まで当社で引き続きサービスを提供することを条件とします。2022年12月27日、執行役員と当社は、2021年4月5日に付与された未確定オプションの解約および取り消しについて相互に合意しました。これにより、当社の議決権のある株式を合計281株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり447.75ドルの行使価格で購入しました。オプションの解約と引き換えに、会社は各執行役員に300ドルを支払うことに同意しました。

​

株式報酬制度の情報

次の表は、2014年プランと2020年の新入社員インセンティブアワード（「2020年インセンティブアワード制度」）で構成される当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

(1)

2014年の計画で構成されています。

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(2)

2023年12月31日現在、2014年のプランでは141,353株、2020年の誘導アワードプランでは484,829株が付与可能でした。

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(3)

2020年のインダクションアワードプランで構成されています。2020年のインダクション・アワード・プランの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11を参照してください。

​

次の表は、2014年プランと2020年の新入社員インセンティブアワード（「2020年インセンティブアワード制度」）で構成される当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2022年12月31日現在の情報を示しています。

32

(1)

2014年の計画で構成されています。

​

(2)

2022年12月31日現在、2014年のプランでは6,284株、2020年の誘導アワードプランでは5,108株が付与可能でした。

​

(3)

2020年のインダクションアワードプランで構成されています。2020年のインダクション・アワード・プランの詳細については、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11を参照してください。

​

次の表は、2014年プランと2020年の新入社員インセンティブアワード（「2020年インセンティブアワード制度」）で構成される当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する2021年12月31日現在の情報を示しています。

(1)

2014年の計画で構成されています。

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(2)

2021年12月31日現在、2014年プランおよび2020年誘導アワードプランに基づいて付与可能な株式はありません。

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(3)

2020年のインダクションアワードプランで構成されています。2020年のインダクション・アワード・プランの詳細については、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11を参照してください。

​

役員雇用契約

リサ・A・コンテ

2014年3月、私たちはコンテ氏と、2014年3月1日付けで任意で最高経営責任者を務めるというオファーレターを締結しました。このオファーレターでは、コンテさんの年間基本給は40万ドルで、基本給の30％という年間目標ボーナスを受け取る資格があります。2015年6月15日付けで、当社の取締役会は、年次報酬の見直しに関連してコンテ氏の雇用契約の条件を見直し、コンテ氏の基本給を44万ドルに調整しました。コンテさんには次の権利があります

33

グループヘルスケアプランやすべての福利厚生プランを含む、すべての従業員福利厚生プランに参加してください。2018年5月1日より、報酬委員会はコンテさんの基本給を50万ドルに調整しました。2018年5月14日より、コンテさんは基本給の40％という年間目標ボーナスを受け取る資格がありました。2021年4月1日より、報酬委員会はコンテさんの基本給を535,700ドルに調整しました。2022年4月1日より、報酬委員会はコンテさんの年間基本給を535,700ドルから576,374ドルに引き上げました。2023会計年度中、コンテさんの昇給はありませんでした。

プラビン・チャトゥルヴェディ博士

2022年3月、私たちはChaturvedi博士と、2022年3月1日付けで任意で最高科学責任者を務めるというオファーレターを締結しました。オファーレターによると、チャトゥルヴェディ博士の年間基本給は465,500ドルで、基本給の30％の年間目標ボーナスを受け取る資格があり、私たちが他の従業員に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格があります。チャトゥルヴェディ博士が会社で正社員になる前は、会社のコンサルタントで、月額22,167ドルの料金を支払われていました。2023会計年度中、チャトゥルヴェディ博士の昇給はありませんでした。

スティーブン・R・キング博士

2014年2月、私たちはキング博士と、持続可能な供給、民族植物学研究、知的財産担当のエグゼクティブバイスプレジデントとして、2014年3月1日付けで任意で内定書を締結しました。オファーレターによると、キング博士の年間基本給は255,000ドルで、基本給の30％という年間目標ボーナスを受け取る資格があり、私たちが他の従業員に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格があります。2015年6月15日付けで、当社の取締役会は、年次報酬の見直しに関連してキング博士の雇用契約の条件を見直し、キング博士の基本給を280,500ドルに調整しました。キング博士には、集団医療プランやすべての福利厚生プランを含む、すべての従業員福利厚生プランに参加する権利があります。2018年5月14日より、キング博士は基本給の40％の年間目標ボーナスを受け取る資格がありました。彼の年間基本給は、2018年5月1日、2019年11月1日、2021年4月1日より、それぞれ290,317ドル、30万ドル、311,900ドルに引き上げられました。2022年4月1日より、報酬委員会はキング博士の年間基本給を311,900ドルから352,900ドルに引き上げました。2023会計年度中、キング博士の昇給はありませんでした。

ジョナサン・S・ウォーリン

2018年11月、私たちはWolin氏と、2018年11月28日付けで任意の立場で最高コンプライアンス責任者を務めるというオファーレターを締結しました。オファーレターによると、ウォーリン氏の年間基本給は26万ドルで、基本給の40％という年間目標ボーナスを受け取る資格があり、私たちが他の従業員に提供する従業員福利厚生制度に参加する資格があります。2019年9月6日、私たちはウォーリン氏と昇進レターを締結しました。それに基づき、彼の基本給は2019年9月1日から280,800ドルに引き上げられました。彼の年間基本給は、2019年11月1日、2020年4月1日、2021年4月1日から、それぞれ30万ドル、309,000ドル、344,800ドルに引き上げられました。2022年4月1日より、報酬委員会はウォーリン氏の年間基本給を344,800ドルから396,520ドルに引き上げました。2023会計年度中、ウォーリン氏の昇給はありませんでした。

執行役員との退職金制度

2020年6月、当社は、コンテ氏、キング博士、リザック氏、ウォリン氏を含む当社の特定の執行役員への退職金およびその他の給付金の支払いに関する特定の契約（「退職契約」）を締結しました。2022年3月、当社はChaturvedi博士と退職契約と実質的に同じ条件で退職契約を締結しました。退職契約は、支配権の変更後3か月以内に、執行役員が（a）理由のない会社による解雇（退職契約で定義されているとおり）（死亡または障害以外）または（b）正当な理由による解雇（退職契約で定義されているとおり）の対象となった場合に、報酬と福利厚生を規定しています。退職金契約に基づいて執行役員に支払われる報酬と福利厚生は次のとおりです。

•

執行役員の基本給の12か月分の退職金。この金額は、会社の通常の給与計算慣行に従い、会社の裁量により、一括払い、または12か月にわたって均等に分割して支払われます（「退職期間」）。

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34

•

雇用終了後12か月間の、会社のグループ健康保険に基づく連結オムニバス予算調整法の継続保険の保険料の支払い。

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•

すべての権利が確定していないストックオプションと制限付株式ユニットは、雇用終了日に加速して完全に権利が確定します。執行役員は、雇用終了の1周年まで、既得ストックオプションのいずれかを行使する権利があります。

​

退職金契約に基づく各執行役員の給付を受ける権利は、執行役員がリリース契約を締結することを条件としています。

クローバックポリシー

SECは2022年10月に最終規則を採択し、ドッド・フランク法の第954条を施行しました。これは、すべての上場企業に対し、財務諸表を後で修正した財務諸表に基づいて現役および元執行役員が受け取るインセンティブベースの報酬について、報酬回収（クローバック）ポリシーを採用して遵守すること、およびSEC規則に従ってクローバックポリシーを開示することをすべての上場企業に義務付ける上場基準を確立することを義務付けています。2023年10月27日、ナスダックは、SECが採用しているクローバック規則と概ね一致し、上場企業には該当するSECの提出書類にクローバック関連の開示を提出することを義務付けるクローバック上場基準を提案しました。ナスダックがクローバック上場基準を採用したことを踏まえ、私たちは新しいクローバックポリシーを採用しました。これは元のフォーム10-Kの別紙として提出されたもので、SECとナスダックの新しい上場基準に準拠しています。また、会社が適格な会計上の見直しを含む修正された連結財務諸表を発行する必要がある場合、当社は現職および元執行役員から一定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています。

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給与対実績

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、過去2年間の各暦年の役員報酬と財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。指名された執行役員（「NEO」）に「実際に支払われた報酬」を決定する際には、過去数年間に報酬概要表で以前に報告された金額にさまざまな調整を加える必要があります。このセクションに関するSECの評価方法は、要約報酬表で要求されているものとは異なるためです。

ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブル

以下の表は、2021年、2022年、2023年の会計年度について、当社の報酬概要表で以前に報告された報酬額と、このセクションで必要な調整後の報酬額の両方をまとめたものです。当社の最高経営責任者（「PEO」）以外のNEOについては、報酬は平均として報告されていることに注意してください。

(1)

2023年、2022年、2021年の会計年度には、リサ・コンテが社長を務めました。2023会計年度中、PEO以外のNEOは、チャトゥルヴェディ博士、キング博士、ウォリン氏でした。2022会計年度中、PEO以外のNEOは、チャトゥルヴェディ博士、キング博士、ウォリン氏、ウェント氏でした。2021会計年度中、PEO以外のNEOは、キング博士、ウォリン氏、ウェント氏でした。

​

(2)

報告される金額は、要約報酬表（SCT）の「合計」列に該当する会計年度に、コンテ氏に報告された報酬総額と、PEO以外のNEOに報告された報酬の平均合計額です。

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(3)

昨年の開示で報告された2021年と2022年に実際に支払われた報酬は、該当するNEOについて、この委任勧誘状で開示された報酬概要表の合計を反映するように調整されました。

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(4)

次の表は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEOおよび非PEOのNEOに「実際に支払われた報酬」を求めるために、給与対業績表で2023年、2022年、2021年のSCT合計に対して行われた調整を示しています。

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36

37

(5)

報告された金額は、2020年12月31日（2021会計年度の前の最終取引日）の当社株式への100ドル投資の測定期間価値を表し、その後、2021年12月31日（2021会計年度の最終取引日）、2022年12月30日（2022会計年度の最終取引日）、および2023年12月29日（2023会計年度の最終取引日）のそれぞれに再び評価されます。その日時点での当社の普通株式の1株あたりの終値で、配当金の再投資を想定しています。

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(6)

報告された金額は、米国で一般に認められている会計原則に従って計算された、該当する会計年度の純利益（損失）を表しています。

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*

「実際に支払われた報酬」に含まれるストックオプション報奨の評価の前提は、(i) 権利確定日または会計年度末日現在の残りの権利確定期間と残存期間の平均を考慮に入れた「簡易法」を使用して決定される各ストックオプションの期待寿命、(ii) ナスダックで取引されている当社の普通株式の終値に基づく行使価格と資産価格です。と会計年度末日、それぞれ、(iii) 財務省の一定満期に基づくリスクフリーレート権利確定日または会計年度終了日現在の予想残存期間に最も近いレート、（iv）各権利確定日または会計年度終了日より前の各予想耐用期間における当社の普通株式の日次価格履歴に基づく過去のボラティリティ、（v）年間配当利回り（ジャガーヘルスの場合は配当を支払わないためゼロでした）。

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CAP金額と業績指標の関係

次のグラフは、（i）累積総株主利益と（ii）純利益（損失）を比較した、PEOと非PEOのNEOの過去3年間のCAP金額の関係をグラフィカルに示しています。

報酬委員会は企業や個人の業績を含むさまざまな要因を考慮して役員報酬の決定を行いますが、2021年、2022年、2023年の報酬委員会と取締役会の決定は、これらの開示要件とは無関係に行われました。

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取締役の報酬

次の表は、2021年、2022年、2023年に当社の非常勤取締役が獲得した報酬総額をまとめたものです。コンテさんは、取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

(1)

オプションアワードの価値の計算に使用される前提条件は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11に記載されており、参考までにここに組み込まれています。オプションアワードについて報告された金額は、ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計に基づいています。2023年12月31日現在、各非常勤取締役が保有するオプションの総数は次のとおりです。ボチノフスキー氏には合計1,496のオプションが付与されました（2018会計年度に19のオプションが付与され、2019会計年度に926のオプションが付与され、2020会計年度に付与されたオプション201のオプション、2021会計年度に350のオプションが付与され、2022年と2023会計年度には付与されませんでした）。Micek III氏には、合計991のオプションが付与されました（2018会計年度に付与されたオプション11件、2019会計年度に付与されたオプション540件、2020会計年度に付与された117のオプション、2021会計年度には323のオプションが付与され、2022年と2023会計年度には付与されませんでした）。シーゲル氏には合計1,456のオプションが付与されました（2018会計年度に付与されたオプション6つ、2019会計年度に付与されたオプション925つ、2020会計年度に付与された202のオプション、2021会計年度に付与された323のオプションで、2022年と2023会計年度には付与されませんでした）。ジャヤスリヤ博士は2022年にオプションを付与しませんでした。

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(2)

主に制限付株式ユニットである株式報奨の価値の計算に使用される仮定は、参考までに本書に組み込まれている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の財務諸表の注記11に記載されています。株式報奨について報告される金額は、付与日の市場価値の合計に基づいています。2023年12月31日現在、各非常勤取締役が保有する制限付株式ユニットの総数は次のとおりです。ボクノフスキー氏は2021年5月に175個、2022年3月に1,280個、2023年8月に76,613個の制限付株式ユニットが付与されました。ミチェク3世は、2021年5月に161個の制限付株式ユニット、2021年5月と2022年3月に1,145個、2023年8月に68,568個の制限付株式ユニットが付与されました。シーゲル氏 2021年5月に161ユニット、2022年3月に1,145ユニット、2023年8月に68,568ユニットの制限付株式が付与されました。ジャヤスリヤ博士は2023年4月に1,718ユニット、68,568ユニットが付与されました2023年8月に。

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40

特定の関係と関係者との取引

以下には、2021年1月1日以降、当社が当事者となっており、過去2会計年度の年末時点で、(i) 120,000ドルおよび (ii) 総資産の平均の1パーセント (1%) のいずれか少ない方を超えた、または超える予定で、当社の資本金の 5% を超える取締役、執行役員、受益者、または近親者が関与した取引の概要が含まれます前述の人物のうち、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の人のいずれか。当社の取締役および執行役員の報酬制度は、スケジュール14Aの年次委任勧誘状に記載されています。

ナポ・セラピューティクス社との取引

2021年6月1日、当社はDragon SPAC S.p.A.（「Dragon SPAC」）およびそのスポンサーとサブスクリプション契約を締結しました。これに基づき、Dragon SPACは、Dragon SPACの普通株式1株と1株の購入ワラントで構成されるDragon SPACのユニットを私募で直接当社に発行および売却することに合意しました。各ユニットはドラゴンSPACの普通株式1株と1株の購入ワラントで構成され、総収入は約8.8ユーロです百万ドル（2021年6月1日現在、1,080万ドルに相当）。Dragon SPACは、ヨーロッパにおけるドラゴン・スペース/ナポ・セラピューティクスの合併事業体の製薬活動を発展させることを目的として、ナポ・セラピューティクス株式会社（f/k/a Napo EU、S.p.A.）との企業結合の締結を目的として設立されたイタリアの特別目的買収会社です。各ワラントにより、その保有者は、(i) 企業結合の完了10周年と、(ii) 合併後の事業体が公開取引所に上場してから5周年のいずれか早い方より前に、いつでも1株あたり10ユーロの行使価格で1株を購入することができます。

2021年8月18日、当社の完全子会社であるナポファーマシューティカルズ株式会社（「ナポ」）は、イタリアの合資会社でナポの過半数出資子会社であるNapo Therapeutics, S.p.A.（「Napo Thera」）とライセンス契約（修正後、「ライセンス契約」）を締結しました。これに従ってナポはナポセラを付与しました (i) 腸不全を伴う短腸症候群を対象に、クロフェレマーまたはレクレマーを有効原薬として使用する医薬品（総称して「製品」）をヨーロッパで開発、商品化、製造するための独占ライセンス。HIV関連の下痢、先天性下痢症患者の症状の緩和と治療、および（ii）追加の適応症のためにヨーロッパで製品を開発、商品化、製造するためのライセンスオプション。ライセンス契約に基づき、ナポは1000万ドルの前払い金を受け取りました。そのうちの 33% は、合併（以下に定義）の完了後60日または2021年12月15日までに支払われ、残りの残高は、合併完了の12か月周年の早い方、またはナポセラがより多くの金額を受け取ってから60日以内に支払われます合併または私募により2,000万ドル以上が、合併後の会社（以下に定義）に直接入金されます。また、Napo Theraがヨーロッパで製品を他の適応症に利用するためのライセンスを取得した場合、Napoは最大1,250万ドルの開発および規制上のマイルストーン支払い、12～ 18% の範囲の段階的ロイヤリティ、最大4,000万ドルの追加1回限りのライセンス料を受け取る資格があります。Napo Theraが追加適応症のライセンスを取得できるかどうかは、資金調達またはその他の手段による追加資金の有無によります。

2021年11月3日、ナポセラとドラゴンSPACは企業合併（「合併」）を完了しました。このような企業合併後、ジャガーとドラゴンSPACのスポンサーは、合併後の会社（「合併会社」）のそれぞれ約97％と3％を所有していましたが、合併後の会社の特別株式の転換または合併後の会社のワラントの行使により発行される合併会社の普通株式は発効しませんでした。

執行役員との取引

2021年9月13日、当社は、そこに指名された特定の投資家（総称して「PIPE投資家」）と証券購入契約（「PIPE購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、合計4,123株の普通株式の未登録株式（「PIPE株式」）を総額約776,197ドル（「私募」）またはドルの購入価格で私募で投資家に発行および売却することに合意しました。1株あたり188.26ドル、市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されている）に対して0.01ドルの割増です。私募のPIPE投資家にはリサが含まれます

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会社の最高経営責任者であるコンテと会社の最高財務責任者であるキャロル・リザックは、それぞれ私募に約20,000ドルを投資しました。

CVPとその関連会社との取引

2019年5月、CVPと当社は、2枚のNapo転換社債を1枚のCVP紙幣（「交換手形1」）と交換することに合意しました。契約に基づき、エクスチェンジノート1の満期日を2019年12月31日から2021年12月31日に延長することを考慮して、当社は元本残高230万ドルの手形（「エクスチェンジノート2」）を発行しました。2021年12月31日現在、エクスチェンジノート1の帳簿価額はゼロでした。

2020年3月4日、当社は、シカゴ・ベンチャー・パートナーズ株式会社（「CVP」）と提携しているユタ州の合資会社であるIliad Research and Trading, L.P.（以下「Iliad」）に売却しました。このロイヤリティにより、IliadはMytesi（crofelemer）の販売に対する将来の50万ドルのロイヤルティと、特定の前払いライセンス料とライセンシーおよび/またはディストリビューターからのマイルストーン支払いを受け取ることができます購入総額は35万ドルです。

2020年9月、当社とCVPは、交換手形2の満期日を2022年12月31日に延長するというグローバル修正契約も締結しました。CVPによる延長の許可と、関連する手数料やその他の配慮を考慮して、元本負債は、世界修正日の時点で260万ドルだったエクスチェンジノート2の未払い残高の5％増加しました。世界的な修正により、交換ノート2の元本を支払う前に、シリーズD永久優先株式の償還が義務付けられています。グローバル修正協定は変更と見なされました。

グローバル修正契約に従い、当社はシリーズD永久優先株式842,500株を発行しました。シリーズD永久優先株式は、会社の選択または裁量により償還可能でした。シリーズDの永久優先株主は、累積8％の株式配当を受け取る権利があり、24か月連続で毎月延滞して支払われます。シリーズD永久優先株式に支払われる配当金は、計算された現物支払い（「PIK」）配当株の数を各記録保持者に引き渡すことにより、当社がシリーズD永久優先株式を発行することによって支払われるものとします。シリーズD永久優先株は負債として分類され、インカムアプローチを使用して公正価値で測定されました。インカムアプローチでは、償還および株式の永久保有のさまざまなシナリオにおける割引キャッシュフローの加重確率を考慮しました。当社は、独立した評価サービスプロバイダーの支援を受けて、契約開始日の公正価値640万ドルを、株式の決済価値を表す割引キャッシュフローと、取引相手に合わせて調整した12％から15％の実効借入金利で発行された累積配当金に基づいて決定しました。満期日は2021年9月30日です。グローバル修正契約を考慮すると、シリーズD永久優先株式の償還まで、証券取引所証券2に元本の支払いは行われないものとします。交換ノート2の決済に伴うキャッシュアウトフローのタイミングには制限があるため、シリーズD永久優先株式は、交換ノート2の未払い残高の最終的な決済時に暗黙的に強制償還可能と見なされました。2024年12月31日までに、株式は1株あたり8.00ドルで償還可能でした。この日は、交換ノート2の契約上の現金流出により、シリーズD永久優先株式の全額の決済または償還が必要になります。2020年12月、当社は株主と一連の交換契約を締結しました。これに基づき、シリーズD永久優先株式859,348株の償還と引き換えに、合計70,622株の普通株式を発行することに合意しました。一連の交換は消滅の危機に瀕し、その結果、130万ドルの損失が発生しました。これは、2021年12月31日現在の運用報告書の債務消滅およびシリーズD永久優先株式の転換による損失に含まれています。2022年12月31日および2021年12月31日現在、発行されているシリーズD永久優先株式はありません。

2020年4月15日、ナポはCVPの関連会社であるAtlas Sciences、LLC（「Atlas」）と特許購入契約を締結しました。これに従い、アトラスはNapoのNP-500医薬品候補に関連する特定の特許および特許出願（「特許権」）を、150万ドルの前払いで現金で購入することに同意しました。売却と同時に、当社はアトラスとライセンス契約（2020年7月30日に修正された「ライセンス契約」）を締結しました。これに基づき、アトラスは当社に特許権とその改良を開発および改良するための独占的な10年間のライセンスを付与しました

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NP-500の開発権と商品化権のサブライセンス権を含め、中華圏を除く世界中のすべての地域でNP-500を商品化します。このようなライセンスの対価として、当社は、2020年4月15日から6か月以内に、米国食品医薬品局への治験中の新薬（「IND」）申請または適切な規制当局に基づくIND相当書類に基づいて、NP-500の概念実証第2相試験（「第2相試験」）を開始する義務があります。フェーズ2の調査を開始するための十分な資金を適時に受け取ったなど、何らかの理由でこの日までにフェーズ2の調査を開始できなかった場合、会社は2,515,000ドルの試験遅延手数料（「試験遅延手数料」）を負担します。この金額は約10か月にわたって毎月支払われます。2020年10月7日、当社はAtlasに手数料決済契約を締結しました。これに基づき、当社は、Atlasに666,666株の普通株式（「決済株式」）および（ii）2,072,984株の普通株を購入するための事前積立ワラント（以下「決済新株式」）を発行し、決済株式および和解ワラントの基礎となる普通株式とともに「決済証券」）を完成させたところです 1株あたり0.918ドルの実効募集価格に対する試用遅延手数料の決済と充足。これは最低価格と同等ですナスダック上場規則5635 (d) で定義されています。

2020年9月1日、当社は、額面1株あたり0.0001ドルの当社のシリーズA転換参加優先株式（「シリーズA優先株式」）の5,524,926株（「オリジナル株式」）の保有者であるイリアッドと交換契約を締結しました。これに従い、当社とイリアッドはオリジナル株式を（i）842,500株（「シリーズC優先株式」）と交換することに合意しました。）当社のシリーズC永久優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株」）、（ii）842,500株（「シリーズD優先株」）当社のシリーズD永久優先株の「株式」と、シリーズC優先株と合わせて「交換株式」）、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズD優先株」）。

2020年10月8日から2020年12月28日の間に、当社はイリアスと私的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は普通株式8,114,583株と事前積立ワラントを発行し、572,564株と引き換えに、市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計2,352,564株の普通株式を購入しました。719株式（総称して「優先取引取引」）。優先取引所取引の結果、シリーズC優先株またはシリーズD優先株式は未発行のままです。

2020年9月23日から2021年1月4日の間に、当社はCVPと私的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、交換手形（回収）の未払い残高を7,791,619ドル削減することと引き換えに、市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計7,628,443株の普通株式を発行しました。つまり、「手形交換取引」)。手形交換取引の結果、2021年1月4日現在、交換手形は全額返済され、未払いではなくなりました。

2020年10月8日、当社はIliadにロイヤリティ権（「2020年10月のロイヤリティ利息」）を売却しました。これにより、Iliadは、Mytesi（crofelemer）の売上に対する将来1,800万ドルのロイヤリティ、および特定の前払いライセンス料、およびライセンシーおよび/またはディストリビューターからのマイルストーンの支払いを、総購入額600万ドルで受け取ることができます。2020年12月、当社とCVPは手形交換契約を締結し、2021年12月31日に当社の普通株式5,556株をCVPに発行することにより、交換手形2でCVPに現金で支払う代わりに、100万ドルの元本を前払いしました。交換契約は変更と見なされました。

2020年12月22日、当社はCVP（「IPC」）の関連会社であるアップタウン・キャピタル合同会社（「アップタウン」）（f/k/a Irving Park Capital、LLC）に売却しました。これにより、UptownはMytesi（crofelemer）の販売に対して1,200万ドルのロイヤリティおよび特定の前払いライセンス料を受け取る権利となるロイヤルティ持分（「2020年12月のロイヤルティ利息」）を売却しました。およびライセンシーおよび/またはディストリビューターからの合計購入価格600万ドルのマイルストーン支払い。

2021年1月、当社とCVPは別の手形交換契約を締結し、2021年1月4日に当社の普通株式6,283株をCVPに発行してCVPに現金で支払う代わりに、交換手形2の未払い残高180万ドルを前払いしました。交換は債務消滅措置として計上され、753,000ドルの損失が発生しました。

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2021年1月19日、当社とナポは、CVPの関連会社であるストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）に、偶数日現在の同一当事者間の手形購入契約（「手形購入契約」）に従い、元本総額6,220,813ドルの有担保約束手形（「手形」）を発行しました。この手形には1株あたり3.25％の利息が付いています年で、2025年1月20日に満期になります。

2021年3月8日、当社はストリータービルにロイヤルティ権（「2021年3月のロイヤリティ持分」）を売却しました。これにより、ストリータービルは、炎症性下痢の予防および/または症状緩和のためのMytesi（crofelemer）の売上に対する1,000万ドルのロイヤリティと、特定の前払いライセンス料とライセンシーおよび/またはディストリビューターからのマイルストーン支払いを合計500万ドルの購入価格で受け取る権利があります。

2021年4月13日から2022年11月21日の間に、当社はIliadと個人的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、未払いの株式の9,339,699ドルの削減と引き換えに、該当する交換契約の日付現在の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計243,304株の普通株式を発行しました。2020年10月のロイヤリティ利息の残高。2023年3月17日から2023年3月23日の間に、当社はイリアスと個人的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、1,218,704ドルの値引きと引き換えに、該当する交換契約の日付現在の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計18,267株の普通株式を発行しました。2020年10月のロイヤリティ利息の未払い残高です。

2022年8月17日から2022年9月30日の間に、当社はストリータービルと個人的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、未払いの株式の5,450,000ドルの削減と引き換えに、該当する交換契約の日付現在の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計310,196株の普通株式を発行しました 2021年3月のロイヤリティ利息の残高。

2023年2月8日、当社はアップタウンと私的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、2020年12月のロイヤルティ利息の未払い残高を675,000ドル削減することと引き換えに、該当する交換契約の日付現在の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効価格で、合計2,000株の普通株式を発行しました。上記の特定の取引の時点で、CVPとその関連会社は、当社の発行済み普通株式の5％以上を保有していました。

2022年4月14日、当社は、（i）Iliadとの2020年10月のロイヤリティ利益、（ii）IPCとの2020年12月のロイヤリティ利益、および（iii）2021年3月のロイヤルティ利息（2020年10月のロイヤルティ持分および2020年12月のロイヤルティ持分とともに、「ロイヤリティ持分」）の修正（「ロイヤリティ・インタレスト・グローバル修正」）を締結しました。これに従い、会社には、会社の単独の裁量により、ロイヤルティ持分の全部または一部を会社の株式と交換する権利が随時付与されました該当する取引所の日付現在の最低価格（ナスダック上場規則5635（d）で定義されている）に等しい1株あたりの普通株式（「交換価格」）。

2022年4月14日、当社とナポ（総称して「借り手」）はストリータービルとの手形の修正（「手形修正」）を締結しました。これにより、借り手は、借り手の単独の裁量により、手形の全部または一部を、交換価格に等しい1株あたりの価格で当社の普通株式と交換する権利を随時付与されました。

2022年8月24日、当社はストリータービルにロイヤリティ権（「2022年8月のロイヤリティ利息」）を売却しました。これにより、ストリータービルは、クロフェレマーの適応症やその他の慢性的な適応症を食い物にする可能性のある適応症について、Mytesi（crofelemer）の売り上げに対して、今後1,200万ドルのロイヤリティを受け取ることができます。また、特定の前払いライセンス料と、ライセンシーや販売業者からの購入総額に対するマイルストーン支払いも受け取ることができます。400万ドルです。

2022年10月17日、借り手はストリータービルと、2022年4月14日付けの (i) 手形購入契約と (ii) 手形修正により修正された手形に対する修正（「グローバル修正」）を締結しました。世界修正条項に従い、（i）ストリータービルは、手形購入契約に基づき、借り手がTDPRVを追求するためのプログラム（手形購入契約で定義されているとおり）を売却した場合、返品ボーナス（手形購入契約で定義されているとおり）を受け取る資格がなくなります。（ii）借り手は、ストリータービルの事前の書面による同意なしに手形を前払いすることはできません。そして（iii）

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注記の「試験失敗」という用語の定義に規定されているように、レヒレマーの第1相臨床試験の開始期限が2022年7月1日から2023年7月1日に延長されました。

2023年3月17日と23日、当社はイリアスと別の交換契約を締結しました。これに基づき、両当事者は、ロイヤリティ持分の未払い残高からそれぞれ992,000ドルと227,000ドルを分割することに合意しました。両当事者はさらに、分割されたロイヤルティをそれぞれ会社の株式14,533株と3,733株と交換することに合意しました。交換は、Iliadが取引所の株式と引き換えに分割されたロイヤルティを引き渡すことで構成されていました。

2023年5月8日、当社は、イリアス、アップタウン・キャピタル合同会社（f/k/a Irving Park Capital、LLC）（「アップタウン」）、ストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）と停止契約（修正後、「停止契約」）を締結し、当社が次のことを控えることができるようにしました。2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日、2022年8月24日に当社が投資家に発行した4つの未払いのロイヤルティ持分（それぞれ「ロイヤリティ利息」とまとめて「ロイヤリティ利益」）には、2023年5月8日（「停止日」）の時点で支払期日が到来するロイヤリティの支払いが含まれ、停止日から始まり、（a）停止日（b）の公表日から6か月後の最も早い日に終わる期間は、会社の普通株式の購入、売却、またはその他の取引を控えます。がん治療関連下痢の予防を目的としたクロフェレマーのジャガーのOnTarget第3相臨床試験の確率値（c）と、その募集または販売の日付あらゆる負債または株券。市場での提供（「停止期間」）を含むがこれらに限定されない。ただし、免除発行は除く。投資家の停止契約を締結するための重要な誘因および対価として、当社は（i）最大826,738株の普通株式を購入するイリアドワラント、（ii）最大1,097,756株の普通株式を購入するアップタウンワラント、および（iii）最大1,892,808株の普通株式を行使価格で購入するストリータービルワラントを発行しました一株あたり0.48ドルです。

同日、当社はUptownと交換契約を締結し、（i）1073,807ドルのロイヤリティ返済額の新しいロイヤリティ持分を、ロイヤリティ利息の未払い残高から分割します。両当事者はさらに、分割されたロイヤルティを当社の普通株式1,908,651株と交換することに合意しました。

2023年6月28日、当社は停止契約の最初の改正を締結しました。これにより、とりわけ、（i）2020年12月のロイヤルティ利息の未払い残高を756,992ドル削減し、1,726,888ドルの削減と引き換えに、当社のシリーズH転換優先株式の合計105株を投資家に発行することが許可されました 2022年8月のロイヤリティ利息の未払い残高（以下「交換取引」）で、停止措置の解除は行われません期間、および（ii）投資家は、（A）停止期間中に交換取引を完了し、（B）停止期間中の交換取引が完了する直前に投資家が受益的に所有する当社の普通株式をすべて売却します。

同日、当社はアップタウンおよびストリータービルと私的に交渉した交換契約を締結しました。これにより、当社は、新たに承認されたシリーズH転換優先株32株と73株を、それぞれアップタウンとストリータービルに、市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効交換価格で、アップタウンとストリータービルに発行しました。交換契約締結日の、2020年12月の未払い残高の757,000ドルの削減と引き換えにロイヤリティ利息と2022年8月のロイヤリティ利息の未払い残高のそれぞれ170万ドルの減額。2023年12月31日現在、同社はシリーズHの発行済み株式をすべて転換しましたが、発行済みの株式はありません。

2023年6月30日、当社は、停止契約に定められたワラントの配分を変更するための拘束力のある覚書（「拘束力のある覚書」）を投資家と締結しました。これにより、会社は（i）最大1,711,954株の普通株式を購入するイリアッドワラントと、（ii）最大2,105,348株の普通株式を購入するアップタウンのワラントを発行しました。そして、停止契約に基づいてストリータービルに令状は発行されませんでした。

2023年8月14日、当社は、（i）会社に次のことを許可するために、イリアッドとアップタウン（総称して「停止投資家」）との間で、停止契約の改正（「修正第2条」）を締結しました。

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停止期間の終了を引き起こさずに証券を提供および売却し、（ii）停止期間中に停止投資家が会社の普通株式を購入、売却、またはその他の方法で取引することに対する制限を解除します。

2023年9月29日、当社は、(i) Iliadとの2020年10月のロイヤリティ利益、(ii) Uptownとの2020年12月のロイヤリティ利益、および (iii) Streetervilleとの2022年8月のロイヤリティ権の修正（「ロイヤリティ・インタレスト・グローバル修正」）を締結しました。これに基づき、当社は（i）Iliadに最大232,3の購入保証を発行することに同意しました会社の普通株式500株、（ii）最大262,500株の普通株式を購入するためのアップタウンワラント、（iii）最大255,000株の普通株式を購入するためのストリータービルワラント1株あたり0.37ドルの行使価格の普通株式（総称して「ロイヤリティ・インタレスト・グローバル修正ワラント」）。

同日、当社はアップタウンと個人的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、交換日の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されている）に等しい1株あたりの実効交換価格で、当社の新たに承認されたシリーズI転換優先株式（「シリーズI優先株式」）の合計118株をアップタウンに発行しました。契約は、2020年12月のロイヤリティ利息の未払い残高を150万ドル削減することと引き換えに。

2023年12月28日、当社はイリアスと個人的に交渉した交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、2020年10月のロイヤルティ持分の未払い残高の789,000ドルの削減と引き換えに、当社の普通株式を合計4,875,000株をイリアスに発行しました。交換の影響は債務修正として計上されました。

2024年1月29日、当社はイリアスと交換契約を締結しました。これに基づき、当社は、2020年10月のロイヤルティ持分の未払い残高を900,800ドル削減することと引き換えに、合計800万株の当社の普通株式をイリアスに発行しました。さらに、当社はストリータービルと交換契約を締結し、2022年8月のロイヤルティ持分の未払い残高を179,000ドル削減することと引き換えに、当社の普通株式を合計1,587,632株発行しました。

2024年3月1日、当社はストリータービルと個人的に交渉した交換契約（「ストリータービル取引契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、ストリータービルにシリーズJ優先株式合計179.3822株を、ストリータービルに発行しました。発行日現在の市場価格（ナスダック上場規則5635（d）に基づく最低価格として定義されています）に等しい1株あたりの実効交換価格でストリータービルによる2021年3月の購入契約（「ストリータービル取引所」）の放棄と引き換えに行われる取引契約取引」)。ストリータービル取引所取引が完了すると、2021年3月の購入契約の未払い残高はすべて全額支払われ、2021年3月の購入契約は終了しました。

2024年3月5日、当社は、シリーズJ永久優先株式40株の解約および取り消しと引き換えに、当社の普通株式1,000万株をストリータービルに発行しました。その後、2024年3月19日、当社は、シリーズJ永久優先株式のさらに40株の解約および取り消しと引き換えに、当社の普通株式8,333,333株を発行しました。

補償契約

私たちは、各取締役および役員と補償契約を締結しました。これらの契約は、とりわけ、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で各取締役に補償することを当社に要求するか、またはこれから要求します。これには、本人から生じる、当社による、または当社に対する訴訟または手続を含め、取締役または役員が負担する訴訟または手続において取締役または役員が負担した費用、判決、罰則、罰金、および和解で支払われた金額などの費用の補償が含まれますの取締役または役員としてのサービス。

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セクション16（A）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）およびそれに基づくSECの規制により、当社の普通株式の10％以上を所有する当社の取締役、役員、個人、およびそのような個人の特定の関連会社は、当社の普通株式の所有権に関する最初の報告と、その後のそのような所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社が受領した当該報告およびその修正書の写しを当社が検討した結果、他の報告は不要であるというこれらの人物からの書面による表明のみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の普通株式の10％を超える当社の取締役、役員、および所有者は、該当するすべての提出要件を遵守したと考えています。ただし、1つの取引を対象とする1つのフォーム4が、コンテ氏、キング博士、ウォリン氏のそれぞれについて遅れて提出されました。リザックさんとチャトゥルヴェディ博士、そして2件の取引を含む1件のフォーム4が博士に遅れて提出されました。ジャヤスリヤ。

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監査委員会報告書

経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制の維持や内部統制システムの有効性の評価を含む、当社の財務諸表および報告プロセス全体に対する第一の責任を負っています。独立登録公認会計士事務所は、経営陣が作成した年次財務諸表を監査し、それらの財務諸表が米国の一般に認められた会計原則に従って当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に示しているかどうかについて意見を述べ、監査委員会に提起すべきと思われる問題については監査委員会と話し合います。これらの議論には、会計原則の受容性だけでなく質、重要な判断の合理性、財務諸表における開示の明確さについての議論が含まれます。監査委員会は、独立した検証なしに、提供された情報と、経営陣や独立登録公認会計士事務所による表明に基づいて、当社のプロセスを監視しています。

2023年12月31日に終了する年度の当社の独立監査人であるRBSM LLP（「RBSM」）は、すべての重要な点において、米国で一般に認められている会計原則に従い、会社の財務諸表の表示が公平であるかどうかについて意見を述べる責任があります。

これに関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を検討し、経営陣とRBSMと話し合いました。監査委員会は、公会計監督委員会監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」の下で議論する必要のある事項についてRBSMと話し合いました。RBSMは、公開会社会計監視委員会の倫理および独立性規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」の適用要件によって要求される書面による開示および書簡を監査委員会に提供し、監査委員会はその会社の独立性についてRBSMと話し合いました。

監査委員会は、RBSMによる当社への監査および非監査サービスの提供はRBSMの独立性と両立すると結論付けました。

上記の検討事項と議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表をForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。この報告書は、監査委員会を構成する以下の独立取締役によって提供されています。

2024年3月24日

48

2025年次総会の株主提案

SEC規則14a-8に従い、2025年定時株主総会に提出される予定の株主提案を当該年次株主総会の委任勧誘状に含めるには、2025年1月20日までにカリフォルニア州サンフランシスコの当社の役員室でそれらの提案を受領する必要があります。取締役会は、2025年定時株主総会の開催日を決定していませんが、現在のところ、2025年定時株主総会の開催日から30暦日以上経過しても日付が変更される予定はありません。

SEC規則14a-8に従って提出された株主提案を除き、2025年定時株主総会に提出される予定の株主提案（取締役会選候補者の推薦を含む）は、当社の細則に従い、2025年2月21日までに、遅くとも2025年3月23日までに、当社の主幹部に書面で受領する必要があります。2025年定時株主総会の開催日が2025年6月21日の30日以上前、または60日以上後に予定されている場合、そのような提案は、2025年年次総会の予定日の90日前または2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目の営業終了日までに受理する必要があります。当社の定款に定められているとおり。

年次報告書を株主に提供し、フォーム10-Kで報告書を入手できます

この委任勧誘状には、会社に関する特定の財務情報を含む年次報告書のコピーが提供されています。年次報告書のコピー（参照用に組み込まれた展示品や文書を除く）は、ジャガーヘルス株式会社、注意：ジョナサン・S・ウォーリン、200パインストリート、スイート400、カリフォルニア州サンフランシスコ94104（電話415.371.8300）に書面でリクエストしても無料で入手できます。年次報告書に提出された、または年次報告書で参照されている展示品や基本文書のコピーは、書面による要求と、そのような書類の提出に関連するわずかな手数料の支払いにより、株主に提供されます。年次報告書は、インターネット上でSECのウェブサイト、www.sec.gov、または https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports で入手することもできます。

会社の株主のリスト

基準日である2024年5月13日現在の株主リストは、年次総会の前の10日間の通常の営業時間中に、本社で閲覧できるようになります。株主名簿は、年次総会でも閲覧できるようになります。

家庭への代理資料の配達

反対の指示がない限り、株主が同じ家族の一員であると思われる場合は、年次報告書、委任勧誘状、年次総会の通知を1部送る場合があります。世帯内の各株主は、引き続き個別の代理カードを受け取ります。このプロセスは「ハウスホールディング」と呼ばれ、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らすのに役立ちます。これにより、私たちが負担するコストと経費が削減されます。

今年または将来の年に別の年次開示書類のセットを受け取りたい場合は、下記の指示に従ってください。別のセットを速やかに送付します。同様に、他の株主と住所を共有していて、その2人が当社の年次開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、以下の手順に従ってください。

1。

株式が自分の名前で登録されている場合は、ニュージャージー州リッジフィールドパークチャレンジャーロード55階2階にあるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社に書面で連絡するか、1-800-937-5449に電話するか、helpast@equiniti.com に電子メールを送ってください。

​

2。

銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡してください。

​

49

年次総会の前に提出される可能性のあるその他の事項

当社の取締役会は、添付の年次株主総会の通知で言及されている事項以外は、年次総会に適切に提出される可能性があることを知りません。ただし、年次総会、またはその延期または延期で検討および議決するために他の事項を適切に提示する必要がある場合、同封の代理カードに代理人として指名された人は、何が会社の最善の利益になるかという判断に従って、すべての有効な代理カードに代表される株式に議決権を行使することを意図しています。

カリフォルニア州サンフランシスコ
2024年5月20日

50

附属書A

ジャガーヘルス株式会社

2014年の株式インセンティブプラン

修正され、再表示されました [日付]、2024年

1。

設立、目的、プラン期間。

​

1.1 設立。本プランは当初2015年5月12日に発効し、2019年10月1日に発効して修正および改訂され、2020年5月15日からさらに修正され、2023年7月7日に発効してさらに修正および再表示され、2024年の [日付] から修正および再表示されました。

1.2 目的。本プランの目的は、参加企業グループのためにサービスを行う人材を引き付け、維持し、報酬を与えるインセンティブを提供し、参加企業グループの成長と収益性に貢献するよう動機づけることで、参加企業グループとその株主の利益を促進することです。当社は、本プランに従って付与されるアワードが、本規範の第409A条（当該条項の修正または置き換えを含む）から免除されるか、それに従うことを意図しており、本プランはそのように解釈されるものとします。

1.3 プラン期間。本プランは、取締役会による終了まで有効です。ただし、すべてのアワードは、もしあれば、プランが取締役会によって最後に採択された日、またはプランが会社の株主によって正式に承認された日のいずれか早い方から10年以内に付与されるものとします。

2。

定義と構造。

​

2.1 定義。本書で使用される場合、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を持つものとします。

(a)「1933年法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(b)「1934年法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(c)「適用法」とは、米国連邦および州の会社法、米国の連邦および州の証券法、本規範、当社の普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、ならびに本プランに基づいてアワードが付与されている、または付与される予定の外国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースの報奨の管理に関する要件を意味します。

(d)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、制限付株式、または制限付株式ユニットを意味します。

(e)「アワード契約」とは、参加者に付与されるアワードの条件、制限を規定した、会社と参加者の間の書面または電子契約を意味します。

(f)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。計画を管理するために理事会によって1つ以上の委員会が任命されている場合、「理事会」とはそのような委員会も指します。

(g)「原因」とは、参加者のアワード契約または書面による雇用契約またはサービス契約によってアワードに関して当該用語または同等の用語が別段定義されていない限り、(i) 参加者の盗難、不正行為、故意の違法行為、個人利益のための受託者責任の違反、または参加企業の文書または記録の改ざん、(ii) 参加者の重大な違反を意味します参加企業の行動規範またはその他のポリシー（守秘義務に関するポリシーを含むがこれに限定されない）によって合理的な職場行動）、（iii）参加者による参加企業の有形または無形の資産または企業機会の不正使用、不正流用、破壊または転用（参加者による参加企業の機密情報または専有情報の不適切な使用または開示を含みますが、これらに限定されません）、（iv）参加企業の評判またはビジネスに重大な悪影響を及ぼす参加者による意図的な行為 (v) 参加者が繰り返し失敗する、またはできない

A-1

参加企業から書面による通知を受け、そのような失敗または不能を是正する合理的な機会を得た上で、合理的に割り当てられた職務を遂行すること、(vi) 参加者と参加企業との間の雇用契約またはサービス契約に対する参加者による重大な違反 (当該契約の条件に従って違反が是正されない場合)、または (vii) 参加者が何らかの何らかの有罪判決 (有罪または無条件の申し立てを含む) を行った後に遂行する詐欺、不正直、不正流用、道徳的過失を含む犯罪行為、または参加者の心を傷つける犯罪行為参加企業での職務を遂行する能力。

(h)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 1人または複数の個人（「個人」）が会社の株式の所有権を取得した日に発生する、会社の所有権の変更。その人が保有する株式と合わせると、会社の株式の総議決権の50％（50％）を超えます。このサブセクション（i）の目的上、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる個人による追加株式の取得は、追加の支配権の変更とは見なされません。または

(ii) 12か月以内に取締役会のメンバーの過半数が交代した日に、任命または選挙の日より前に取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった日に発生する、会社の実効支配権の変更。または、このサブセクション (ii) の目的上、いずれかの個人が会社を効果的に支配していると見なされたら、追加の同一人物による会社の支配は、追加の支配権の変更とは見なされません。または

(iii) ここに定義されている「会社の資産のかなりの部分」の所有権の変更。この目的のために、「会社の資産のかなりの部分」とは、所有権の変更直前の会社の全資産の総公正市場価値の50％（50％）以上で、総公正市場価値の合計が50％（50％）を超える会社の資産を意味します。このサブセクション（iii）の目的上、会社の資産のかなりの部分の所有権の変更は、いずれかの個人が「会社の資産のかなりの部分」を構成する資産を会社から取得（または、その個人による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日に行われます。このサブセクション（iii）の目的上、以下は会社の資産の大部分の所有権の変更にはなりません。（A）譲渡直後の会社の株主によって管理されている事業体への移転、または（B）会社による資産の譲渡は、（1）会社の株と引き換えに、（資産譲渡の直前に）会社の株主に譲渡すること、(2) 総額または議決権の50パーセント（50％）以上が、会社が直接的または間接的に所有している法人(3) 直接的または間接的に、当社のすべての発行済み株式の総価値または議決権の50％（50％）以上を所有する個人、または（4）このサブセクション（iii）に記載されている個人が直接的または間接的に総額または議決権の少なくとも50％（50％）を所有している法人。このサブセクション（iii）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。

このセクションでは、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事由に該当しない限り、取引は支配権の変更とは見なされません。

さらに、誤解を避けるために言っておきますが、その主な目的が（1）会社の設立状況を変更すること、または（2）取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。

(i)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

A-2

(j)「委員会」とは、計画を管理するために理事会が（第3条に従って）任命した委員会を意味します。

(k)「会社」とは、ジャガーヘルス社、デラウェア州の企業、またはその承継法人を指します。

(l)「コンサルタント」とは、参加企業にコンサルティングまたは助言サービス（従業員または取締役を除く）を提供するために従事する人を指します。ただし、その人物の身元、サービスの性質、またはそのようなサービスが提供される事業体によって、当社が証券法に基づくフォームS-8登録届出書に基づいて、本プランに従って当該人物に証券を提供または売却することを妨げないことが条件となります。

(m)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(n)「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) の意味における永続的かつ完全な障害を意味します。インセンティブ・ストック・オプション以外のアワードの場合、委員会はその裁量により、委員会が随時採用する基準に従って、異なる障害の定義が適用されると判断する場合があります。

(o)「従業員」とは、参加企業の記録では従業員（従業員としても扱われる役員または取締役を含む）として扱われ、その人に付与されるインセンティブストックオプションに関しては、本規範第422条の目的では従業員である人を指します。ただし、取締役としての役務も取締役報酬の支払いも、本プランの目的での雇用には十分ではありません。会社は独自の裁量で、個人が従業員になったか従業員でなくなったか、またその個人の雇用の発効日または場合によっては雇用終了日を決定するものとします。個人が従業員であるか否かを当社が判断した時点で、本プランの条件に基づく個人の権利（存在する場合）を目的として、会社または裁判所または政府機関がその後、当該個人の従業員としての地位について反対の決定を下した場合でも、会社によるそのような決定はすべて、当該権利に関して最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

(p)「行使価格」とは、オプションの行使により参加者が株式を購入できる価格を意味します

(q)「公正市場価値」とは、以下の条件に従い、取締役会がその裁量で、または当社が裁量により決定した株式またはその他の資産の価値を指します。ただし、その決定が本書で会社に明示的に割り当てられている場合は、

(i) その日に、株式が国内または地域の証券取引所または市場システムに上場されている場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは当社が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているとおり、株式の主要市場を構成する国内または地域の証券取引所または市場システムに上場されている株式の終値とします。該当する日付が、当該証券取引所または市場システムで株式が取引された日に該当しない場合、公正市場価値が確定される日は、該当する日付より前に株式が取引された最終日、または取締役会の裁量により決定されるその他の適切な日とします。

(ii) その日に、株式が国内または地域の証券取引所または市場システムに上場されていない場合、株式の公正市場価値は、その条件により決して失効しない制限以外の制限に関係なく、本規範の第409A条の要件と一致する方法で、取締役会が誠意を持って決定するものとします。

(r)「付与日」とは、アワードに関して、委員会がそのアワードの付与を決定する日、または助成を承認した時点で委員会が決定した後の日付を意味します。賞の授与日は、賞が委員会によって承認された日より前であってはなりません。

(s)「インセンティブ・ストックオプション」とは、（アワード契約に定められている）を目的としており、本規範のセクション422（b）の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとしての資格があるオプションを意味します。

A-3

(t)「インサイダー」とは、証券取引が証券取引法の第16条の対象となる役員、取締役、またはその他の人を意味します。

(u)「インサイダー取引ポリシー」とは、会社またはその証券に関する重要な非公開情報を所有している可能性のある取締役、役員、従業員、またはその他のサービスプロバイダーによる、会社の株式の購入、売却、譲渡、またはその他の処分に関する会社の書面による方針を意味します。

(v)「非従業員取締役」とは、会社または関連会社の従業員ではない取締役を意味します。

(w)「非法定ストックオプション」とは、（アワード契約に定められているとおり）意図されていない、またはインセンティブストックオプションとしての資格がないオプションを意味します。

(x)「役員」とは、取締役会によって会社の役員として指名された人を指します。

(y)「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。

(z)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されているように、会社の現在または将来の「親会社」を意味します。

(aa)「参加者」とは、1つ以上の賞を授与された資格のある人を指します。

(bb)「参加企業」とは、当社、親会社、子会社を意味します。

(cc)「参加企業グループ」とは、どの時点においても、その時点で参加企業となるすべての団体を総称して意味し、

(dd)「パフォーマンス目標」とは、アワードに関して参加者に適用されると委員会が独自の裁量で決定した目標（または複合目標）を意味します。委員会が決定したように、アワードに適用される業績目標は、(a) キャッシュフロー、(b) 1株当たり利益、(c) 総収益、(d) 市場シェア、(e) 資本利益率、(f) 株主総利益、または (g) 営業利益のいずれかを使用して、目標レベルまたは達成レベルを規定するものとします。

(ee)「業績期間」とは、委員会が独自の裁量で決定した、業績目標または従業員、取締役、またはコンサルタントとしての継続的な地位を達成しなければならない期間を意味します

(ff)「プラン」とは、修正されたジャガー・アニマル・ヘルス社の2014年株式インセンティブ・プランを意味します。

(gg)「制限付株式報酬」とは、第7条に従って付与された制限付株式の報奨を意味します。

(hh)「制限付株式ユニット報酬」とは、第8条に従って付与される、将来の日付に株式を受け取る権利の報奨を意味します。

(ii)「規則16b-3」とは、1934年法に基づいて公布された規則16b-3と、そのような規則を改正、補足、または優先する将来の規則を意味します。

(jj)「第16条人物」とは、株式に関して、1934年法の第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の対象となる個人を意味します。

(kk)「サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加企業グループでの参加者の雇用またはサービスを指します。理事会が別段の定めがない限り、参加者のサービスは、参加者が当該サービスを提供できる能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する参加企業の変更だけを理由に終了したとはみなされません。ただし、参加者のサービスの中断または終了がない場合に限ります。さらに、参加者が軍事休暇、病気休暇、またはその他の善意の休暇を取った場合でも、参加者のサービスは終了したとはみなされません

A-4

会社によって承認されました。ただし、理事会に別段の定めがない限り、参加者が取得した休暇が90日を超える場合、当該休暇の開始後91日目に、参加者のサービス再開権が法令または契約によって保証されていない限り、参加者のサービスは終了したものとみなされます。上記にかかわらず、当社が別途指定しない限り、または法律で義務付けられている場合を除き、無給休暇は、参加者のアワード契約に基づく権利確定を決定する目的でサービスとして扱われないものとします。理事会が別途定める場合を除き、参加者のサービスは、その裁量により、サービスが実際に終了したとき、または参加者がサービスを実施する事業体が参加企業でなくなった時点で終了したものとみなされます。上記を条件として、当社は独自の裁量により、参加者のサービスが終了したかどうか、および終了の発効日と理由を決定するものとします。

(ll)「株式」とは、第4.3条に従って随時調整される当社の普通株式を意味します。

(mm)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている、会社の現在または将来の「子会社」を意味します。

(nn)「10パーセント株主」とは、賞が授与された時点で、本規範のセクション422 (b) (6) の意味の範囲内で、参加会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を保有している人を指します。

(oo)「権利確定条件」とは、本プランに従って定められた条件で、その条件を満たす前にアワードの対象となる株式が没収または会社に有利な買戻しオプションの対象となり、参加者のサービス終了時に当該株式の金銭的購入価格（ある場合）を行使できます。

2.2 建設。ここに含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、プランの条項の意味や解釈には影響しません。文脈で特に明記されている場合を除き、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。文脈上明確に別段の定めがない限り、「または」という用語の使用は排他的ではありません。

3。

行政。

​

3.1 委員会。計画は委員会によって管理されるものとします。委員会は2人以上の取締役で構成され、取締役会によって随時任命され、取締役会の意向によりその役割を果たすものとします。委員会は、規則16b-3に基づく「非従業員取締役」であり、株式の上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則に基づく「独立取締役」のみで構成されます。

3.2 委員会の権限。プランの規定に従ってプランを管理するのは委員会の義務です。委員会は、プランを管理し、その運営を管理するために必要または適切なすべての権限と裁量権を持つものとします。これには、(a) どの従業員、コンサルタント、および取締役にアワードを授与するかを決定する権限、(b) アワードの条件を規定する権限、(c) プランとアワードを解釈する権限、(d) 必要に応じ、または適用法を満たす目的で採用する権限が含まれますが、これらに限定されません。、(e) 本プランの管理、解釈、適用について、それと一致する規則を採用し、(f) そのような規則を解釈、修正、または取り消します。上記にかかわらず、委員会は、直接または代理で出席し、会社の年次株主総会または特別株主総会で議決権を有する過半数の株式の保有者の承認なしに、交換プログラムを実施しないものとします。

3.3 委員会による委任。委員会は、独自の裁量により、規定された条件に基づき、本プランに基づく権限と権限の全部または一部を当社の1人以上の取締役または役員に委任することができます。ただし、第16条の対象となる個人に付与されるアワードに関して、委員会が本プランに基づく権限の全部または一部を委任することはできません。委員会による委任の範囲では、本プランおよびアワード契約における委員会への言及には、該当する代表者への言及も含まれるものとみなされます。

A-5です

3.4 決定拘束力があります。本計画の規定に従って委員会、理事会、および委員会の代表者によって下されるすべての解釈、決定、決定は、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束するものとし、法律で認められる最大限の尊重が与えられるものとします。

4。

プランの対象となる株式。

​

4.1 株式数。セクション4.3および本セクション4.1の年次増額に関する規定に従って調整することを条件として、アワードに従って発行できる株式の総数は、本プランの株主承認直前に利用可能な株式数に [•] 株（「株式準備金」）を加えた数を超えてはなりません。さらに、株式準備金は、本プランが発効した年の翌年の1月1日から、2033年1月1日までの期間、毎年1月1日に自動的に増額されます。その金額は、前暦年の12月31日に発行された株式の総数の 5% に相当します。上記にかかわらず、取締役会は、特定の年の1月1日より前に、その年の株式準備金の1月1日の増加がないこと、またはその年の株式準備金の増加が、本第4.1条に従って行われる場合よりも少ない株式数であることを規定する場合があります。

4.2 失効したアワード。アワードが全額行使されずに失効した場合、または制限付株式および制限付株式ユニットに関しては会社に没収された場合、その対象となった株式は、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能になります（本プランが終了した場合を除く）。本プランに基づいてアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく将来の分配に利用できなくなります。ただし、制限付株式または制限付株式ユニットの未権利化株式が会社によって買い戻されるか、会社に没収された場合、そのような株式はプランに基づく将来の付与に利用できるようになります。アワードの行使または購入価格の支払い、および/またはアワードに関連する源泉徴収義務の履行に使用された株式は、本プランに基づく将来の付与または売却には使用できなくなります。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金で支払われる場合、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。

4.3 アワードと授権株式の調整。配当（通常の継続配当を除く）またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併合、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、分割、分割、分割、合併、会社の株式またはその他の有価証券の買戻しまたは交換、または会社の企業構造におけるその他の変化が発生した場合希薄化を防ぐために調整が適切であると委員会が（独自の裁量で）判断するほど株式に影響を及ぼすまたは本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の拡大の場合、委員会は、公平であるとみなす方法で、株式の数と種類を調整するものとします。上記にかかわらず、アワードの対象となる株式数は常に整数でなければなりません。

5。

適格性。

​

5.1 アワードの対象となる人。賞は従業員、コンサルタント、取締役にのみ授与できます。

5.2 本プランへの参加。賞は取締役会の裁量でのみ授与されます。資格のある人には、複数の賞が授与されることがあります。ただし、本条に基づく資格があっても、アワードを授与された人や、アワードを授与された人が追加のアワードを授与されるわけではありません。

6。

ストックオプション。

​

オプションは、対象となる株式の数を明記したアワード契約によって、取締役会が随時設立する形で証明されるものとします。アワード契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、その条件に従うものとします。

6.1 [予約済み]

A-6

6.2 行使価格。各オプションの行使価格は、取締役会の裁量で設定されるものとします。ただし、(a) オプションの1株あたりの行使価格は、オプション付与の発効日における株式1株の公正市場価値以上でなければならず、(b) 10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、公正市場価値の100パーセント（110％）未満でなければなりません。オプションの付与の発効日の株式の。上記にかかわらず、オプション（インセンティブ・ストック・オプションか非法定ストックオプションかを問わず）は、本規範のセクション424（a）の規定に基づく仮定または別のオプションの代替に従って付与された場合、上記の最低行使価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。

6.3 行使可能性とオプション期間。オプションは、取締役会が決定し、そのオプションを証明するアワード契約に定められた条件、業績基準、制限に従って、その時期、またはそのような出来事の際に行使できるものとします。ただし、(a) 当該オプションの付与の発効日から10年が経過した後はオプションを行使できず、(b) インセンティブストックオプションは付与されません 10パーセント株主は、付与の発効日から5年が経過した後に行使可能になるものとしますそのようなオプション。上記を条件として、オプションの付与において理事会が別段の定めがない限り、本契約に基づいて付与されたオプションは、その規定に従って早期に終了しない限り、オプションの付与の発効日から10年後に終了するものとします。

6.4 行使代金の支払い。

(a) 承認された対価形式。以下に別段の定めがある場合を除き、いずれかのオプションに従って購入される株式数の行使価格の支払いは、（i）現金、小切手、または現金同等物で、（ii）行使価格以上の公正市場価値を持つ参加者が所有する株式の会社への入札、または所有権の証明、（iii）適切に執行された行使通知の送付により、行うものとします売却またはローンの収益を会社に譲渡することを規定するブローカーへの取消可能な指示オプションの行使時に取得される株式の一部または全部に（連邦準備制度理事会が随時公布する規則Tの規定に準拠した行使）（「キャッシュレス行使」）、（iv）純行使を選択する適切に執行された通知の送付、（v）取締役会が随時承認する可能性のあるその他の対価により適用法で認められる範囲で、または（vi）その任意の組み合わせで許可される範囲で。取締役会は、行使価格の支払いに前述の対価のすべてを使用することを許可しないオプションや、1つ以上の対価方法を制限するオプションをいつでもまたは随時付与することができます。

(b) 対価形態の制限 — 株式の入札。上記にかかわらず、オプションは会社への入札、または株式の所有権の証明によって行使することはできません。ただし、そのような入札または証明が会社の株式の償還を制限する法律、規制、または合意の規定に違反する場合に限ります。取締役会で別段の定めがない限り、オプションは会社への入札または株式の所有権の証明によって行使できません。ただし、そのような株式が参加者が6か月以上所有しているか、もしあれば、会社が必要とする他の期間（ある場合）を所有している（そしてその期間中に証明により別のオプション行使に使用されていない）か、直接的または間接的に会社から取得されていない場合を除きます。

6.5 インセンティブストックオプションに関する特定の追加規定。

(a) インセンティブストックオプションに従って発行可能な株式の最大数。セクション4およびサブセクション4.3に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使に従って本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、[•] 株と、以前にインセンティブストックオプションとして発行が承認された利用可能な株式数（「ISO株式限度」）を合わせたものを超えてはなりません。インセンティブストックオプション以外のすべてのアワードに従って本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、セクション4.3に規定されているように調整される場合がありますが、セクション4に従って決定される株式数とします。

A-7

(b) 運動性。任意の暦年中に（当社およびその子会社の全プランに基づいて）従業員が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値（付与日に決定）の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。

(c) サービスの終了。インセンティブストックオプションは、（a）参加者がその3か月の間に死亡した場合、および/または（b）アワード契約または委員会が後の行使を許可しない限り、障害または死亡以外の理由で参加者のサービス終了後3か月以上行使することはできません（この場合、オプションは代わりに非適格ストックオプションと見なされる場合があります）。インセンティブストックオプションは、（a）参加者が障害を理由にサービスを終了してから1年以上経過しても行使できません。ただし、（a）参加者がその1年間に死亡した場合、または（b）アワード契約または委員会が後で行使を許可した場合を除きます（この場合、オプションは代わりに非適格ストックオプションとみなされる場合があります）。

(d) 有効期限。付与日から10年が経過した後は、インセンティブストックオプションを行使することはできません。ただし、本規範のセクション424（d）に従って株式所有権がその従業員に帰属する者とともに、当社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を所有する従業員にオプションが付与された場合、オプションは付与日から5年が経過すると行使できません。

6.6 サービス終了の影響。

(a) オプション行使可能性。本プランに別段の定めがあるように、また取締役会により長い行使期間が設けられない限り、オプションは参加者のサービス終了と同時に終了し、その場合は権利が確定されず、参加者のサービス終了後に本セクションに従って決定された適用期間中にのみ権利が確定され、その後は終了するものとします。

(i) 障害。参加者の障害により参加者のサービスが終了した場合、参加者のサービスが終了した日に未行使で既得株式に対して行使可能な範囲で、参加者（または参加者の保護者または法定代理人）は、参加者のサービスが終了した日から12か月が経過する前であればいつでも、ただし、いずれにしてもそのオプションを証明するアワード契約に定められているオプションの期間の満了日（サブセクション」)。

(ii) 死。参加者の死亡により参加者のサービスが終了した場合、本オプションは、参加者のサービスが終了した日に未行使で既得株式に対して行使可能な範囲で、参加者の法定代理人または参加者の死亡によりオプションを行使する権利を取得した他の人物が、参加者のサービスの終了日から12か月が経過する前であればいつでも行使できます。終了しましたが、いずれにせよオプションの有効期限までに。参加者のサービス終了後3か月以内に参加者が死亡した場合、参加者のサービスは死亡により終了したものとみなされます。

(iii) 正当な理由による解約。プランの他の規定にかかわらず、参加者のサービスが理由により終了した場合、オプションは完全に終了し、そのようなサービスの終了と同時に行使できなくなるものとします。

(iv) その他のサービスの終了。参加者のサービスが、障害、死亡、または原因を除く何らかの理由で終了した場合、参加者のサービスが終了した日に未行使で既得株式に対して行使可能な範囲で、参加者は参加者のサービスが終了した日から3か月が経過する前であればいつでも、ただしオプションの有効期限までに行使できます。

(b) 法律で運動が禁止されている場合の延長。正当な理由によるサービスの終了以外の上記にかかわらず、サブセクション6.6（a）に定められた適用期間内のオプションの行使が以下のセクション12の規定によって妨げられた場合、オプションは残るものとします

A-8

（i）当該行使が当該規定により妨げられなくなった日から30日後、または（ii）サブセクション6.6（a）に基づく適用期間の終了日のいずれか遅い方まで、ただしいずれにせよオプションの有効期限までに行使可能です。

6.7 オプションの譲渡可能性。参加者の存続期間中、オプションは参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。オプションは参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象にはなりません。ただし、遺言または相続法による譲渡は除きます。上記にかかわらず、取締役会が許可する範囲で、その裁量により、またそのようなオプションを証明するアワード契約に定められている範囲で、非法定ストックオプションは、1933年法に基づくフォームS-8登録届出書の一般指示書に記載されている該当する制限（ある場合）に従って譲渡または譲渡できるものとします。

7。

制限付株式報酬。

​

制限付株式報奨は、取締役会が随時設立する形での報奨契約によって証明されるものとします。制限付株式報奨を証明する報奨契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、それに従うものとします。

7.1 [予約済み]

7.2 承認された制限付株式報奨の種類。制限付株式報奨は、取締役会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。これには、1つ以上の業績目標の達成が含まれますが、これらに限定されません。

7.3 購入価格。各制限付株式報奨に基づいて発行可能な株式の購入価格は、取締役会の裁量により設定されるものとします。適用法で義務付けられている場合または取締役会によって定められている場合を除き、制限付株式報奨に基づいて株式を受け取る条件として、金銭の支払い（適用される源泉徴収を除く）は必要ありません。

7.4 購入価格の支払い。以下に別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨に従って購入される株式数の購入価格（ある場合）の支払いは、（a）現金、小切手、または現金同等物で、（b）適用法で認められる範囲で取締役会が随時承認するその他の対価、または（c）それらの任意の組み合わせによって行われるものとします。

7.5 権利確定と譲渡の制限。制限付株式報奨に従って発行された株式は、取締役会によって定められ、そのような報奨を証明する報奨契約に定められているサービス要件、条件、制限、または業績基準の満たしに基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります（必ずしもそうではありません）。制限付株式報奨に従って取得した株式が権利確定条件の対象となる期間中は、所有権変更イベントまたは第7.7項に規定されている場合を除き、当該株式を売却、交換、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。取締役会は、その裁量により、制限付株式報奨を証明する報奨契約において、当該制限付株式報奨の対象となる株式に関する権利確定条件の履行が、当該株式の売却がインサイダー取引方針の規定に違反しない日に行われる場合、権利確定条件の充足は、当該株式の売却がインサイダー取引方針の規定に違反しない次の取引日に自動的に決定される旨を規定することができますインサイダー取引ポリシー。会社の要求に応じて、各参加者は、本契約に基づく株式の受領前にそのような譲渡制限を証明する契約を締結し、そのような譲渡制限を証明する適切なレジェンドの証明書に記載するために、本契約に基づいて取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示するものとします。

7.6 議決権、配当と分配。本第7.6条、第7.5項、および報奨契約に規定されている場合を除き、制限付株式報奨に従って取得した株式が引き続き権利確定条件の対象となる期間中、参加者は株式を保有する会社の株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該株式の議決権を行使する権利、および当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利が含まれます。ただし、第4.3項に記載されているように、株式またはその他の資産の株式による配当または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合は、すべての新規、代替証券、追加証券、またはその他

A-9

参加者の制限付株式報奨により参加者が受ける資格のある資産（通常の現金配当以外）は、当該配当または分配が支払われた、または調整が行われた制限付株式報奨の対象株式と同じ権利確定条件に直ちに従うものとします。

7.7 サービス終了の影響。制限付株式報奨を証明するアワード契約で取締役会が別段の定めがない限り、参加者のサービスが自発的か非自発的かを問わず、何らかの理由（参加者の死亡または障害を含む）で終了した場合、（a）当社は、参加者が支払った購入価格で、制限付株式報奨に従って参加者が取得した株式で、参加者の日付時点で権利確定条件の対象となっている株式を買い戻すオプションを持つものとしますのサービスの終了、および (b) 参加者が何も支払わなかった場合制限付株式報奨に従って参加者が取得した株式で、参加者のサービス終了日時点で権利確定条件の対象となっている株式の対価。当社は、その権利を行使できるかどうかにかかわらず、所有している買戻し権を、当社が選択した1人以上の人物にいつでも譲渡する権利を有するものとします。

7.8 制限付株式報奨権の譲渡不可。制限付株式報奨に基づいて株式を取得する権利は、遺言による譲渡または相続および分配の法律を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見通し、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保または差し押さえの対象にはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式報奨に関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

8。

制限付株式ユニット報酬。

​

制限付株式ユニット報奨は、取締役会が随時設立する形での報奨契約によって証明されるものとします。制限付株式ユニット報奨を証明する報奨契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、その条件に従うものとします。

8.1 [予約済み]

8.2 制限付株式ユニット報奨の種類が承認されました。制限付株式ユニット報奨は、取締役会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。これには、1つ以上の業績目標の達成が含まれますが、これらに限定されません。

8.3 証券の数。各アワード契約には、授与有価証券の数が明記され、プランのサブセクション4.3に従ってその数を調整することが規定されています。

8.4 購入価格。各制限付株式ユニットアワードに基づいて発行可能な株式の購入価格は、取締役会の裁量により設定されるものとします。適用法で義務付けられている場合または取締役会によって定められている場合を除き、制限付株式ユニットアワードを受け取る条件として、金銭の支払い（該当する源泉徴収を除く）は必要ありません。

8.5 購入価格の支払い。以下に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニットアワードに従って購入される株式数の購入価格（ある場合）の支払いは、（a）現金、小切手、または現金同等物で、（b）適用法で認められる範囲で取締役会が随時承認するその他の対価、または（c）それらの任意の組み合わせによって行われるものとします。

8.6 権利確定と譲渡の制限。制限付株式報奨に従って発行された株式は、取締役会によって定められ、そのような報奨を証明する報奨契約に定められているサービス要件、条件、制限、または業績基準の満たしに基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります（必ずしもそうではありません）。取締役会は、その裁量により、制限付株式ユニット報奨を証明するアワード契約において、当該制限付株式ユニットアワードの対象となる株式に関する権利確定条件の履行が、当該株式の売却がインサイダー取引方針の規定に違反する日に行われる場合、権利確定条件の満足は、当該株式の売却が違反しない次の取引日に自動的に決定される旨を規定することができます。インサイダー取引ポリシーです。

A-10

8.7 制限対象商品の決済。

(a) 手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与される制限付株式ユニット報奨は、本プランの条件に従い、取締役会が決定し、報奨契約に定められた時期および条件に従って決済されます。制限付株式ユニットアワードが決済され、株式が引き渡されるまで（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、該当する場合、アワードに関して議決権を行使する権利、配当を受け取る権利、株主としてのその他の権利はありません。本プランのサブセクション4.3または該当するアワード契約に規定されている場合を除き、基準日が有価証券の引き渡し日より前の配当またはその他の権利については調整は行われません。

(b) 制限付株式ユニット報奨権の譲渡不可。制限付株式ユニットアワードに基づいて株式を取得する権利は、遺言による譲渡または相続および分配の法律を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保または差し押さえの対象にはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式ユニットアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

8.8 サービスの停止。各アワード契約には、制限付株式ユニットアワードの決済前に参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合の結果が明記されています。

9。

業績ベースのアワード

​

9.1 一般的。委員会がその裁量により、「業績ベースの報酬」とみなされる賞を授与することを決定した場合、本プランの反対の規定は、本第9条の規定が優先されます。

9.2 パフォーマンス目標。本プランに基づくアワードやその他のインセンティブの付与および/または権利確定は、委員会の裁量により、1つ以上の業績目標の達成を条件として行われる場合があります。

9.3。手順。委員会は書面で、（i）アワードの対象となる1人または複数の参加者を指名し、（ii）パフォーマンス期間を決定し、（iii）パフォーマンス期間に獲得できるパフォーマンス目標と金額を設定し、（iv）アワードに適用されるその他の条件を決定します。

9.4 [予約済み]

9.5 稼いだ金額の決定。各業績期間の終了後、委員会はその業績期間に該当する業績目標が達成されたかどうかを証明します。参加者は、その期間の業績目標が達成された場合にのみ、その業績期間の「業績連動報酬」としての資格を得ることを目的としたアワードに従って支払いを受ける資格があります。委員会には、（a）業績期間における個人または企業の業績評価に関連すると委員会が判断するその他の要因を考慮して、特定の業績レベルで支払われる金額を削減または廃止する（ただし増額しない）権利があります。（b）参加者の死亡または障害の結果として雇用が終了した場合、または支配権の変更により雇用が終了した場合に、実際に支払われる報酬（ある場合）を決定する権利があります。雇用終了前に支配権の変更により雇用が終了した場合業績期間について、そして（c）支配権の変更前および業績期間の終了前に参加者の死亡または障害の結果として雇用が終了した場合に、実際にどのような賞が支払われるかを決定します。ただし、参加者が業績期間の終わりまで雇用され続けていれば実際の賞が達成されたであろう範囲です。

10。

支配権の変更。

​

10.1 支配権の変更が賞に与える影響。本規範の第409A条の要件と制限に従い、該当する場合、理事会は次のうちの1つ以上を規定することができます。

A-11

(a) 加速権利確定。取締役会は、その裁量により、アワード契約を規定することができます。また、支配権の変更の場合は、発行済みのアワードまたはその一部、およびそのような条件に基づいて取得された株式の行使可能性および/または権利確定を促進するために適切と思われる措置を講じることができます。これには、そのような支配権の変更の前、時、または後の参加者サービスの終了も含まれます理事会が決定する範囲。

(b) アワードの引き継ぎ、継続、または代用。支配権の変更が発生した場合、存続者、継続者、承継者、または購入法人、その他の事業体またはその親会社（「買収者」）は、参加者の同意なしに、支配権の変更直前に未払いのアワードまたはその一部に基づく会社の権利と義務を引き受けたり継続したり、そのような未払いのアワードまたはその一部の一部または一部を引き継いだり、継続したりすることができます。買収者の株式に関しては同等の報酬。本条の目的上、取締役会がその裁量により決定した場合、本アワードまたはその一部は、本プランの条件および該当するアワード契約の条件に従い、支配権の変更直前にアワードの当該部分の対象となる株式1株につき、対価（株式、現金、その他の有価証券、資産）を受け取る権利をアワードが引き受けたものとみなされます。その組み合わせ）変更の発効日の株式保有者の場合in Controlは権利を有していました。ただし、そのような対価が買収者の普通株式のみではない場合、取締役会は、買収者の同意を得て、取締役会は、支配権の変更に従って株式保有者が受け取る1株あたりの対価と公正市場価値が等しい買収者の普通株式のみで構成される各株式について、報奨の行使時に対価を受け取るよう規定することができます。そのような対価の一部が、支配権の変更に従って株式保有者が偶発的または遅れて受け取る可能性がある場合、取締役会は、その裁量により、取締役会が将来支払われる可能性のある対価の現在価値についての取締役会の誠実な見積もりに基づいて、支配権の変更時における1株あたりの公正市場価値を決定することができます。支配権の変更に関連して買収者が引き受けたり継続したりしておらず、支配権の変更が完了した時点で行使されていない報奨またはその一部は、支配権の変更が完了した時点で終了し、未払いの効力を失うものとします。上記にかかわらず、支配権の変更前にアワードの行使時に取得された株式、および当該株式に関して支配権の変更に従って受領した対価は、当該アワード契約に別段の定めがある場合を除き、引き続き当該アワードを証明するアワード契約の該当するすべての条項の対象となります。

(c) 未払いアワードのキャッシュアウト。取締役会は、その裁量により、参加者の同意なしに、支配権の変更が発生した場合、支配権の変更直前に発行されたアワードまたはその一部を、取り消されたアワードの対象となる株式の各既得株式（および取締役会が決定した場合は各未確定株式）に対する支払いと引き換えに、（i）現金、（ii）会社の株式での支払いと引き換えに取り消すことを決定することができますまたは支配権変更の当事者である法人または他の事業体、または（iii）そのような場合に、支配権の変更において株式1株あたりに支払われる対価の公正市場価値を、当該報奨に基づく1株あたりの行使価格または購入価格（ある場合）を差し引いたものとする。そのような対価の一部が、支配権の変更に従って株式保有者が偶発的または遅れて受け取る可能性がある場合、取締役会は独自の裁量で、そのような対価の将来の支払いの予想される現在価値に関する取締役会の誠実な見積もりに基づいて、支配権の変更時における1株あたりの公正市場価値を決定することができます。理事会がそのような決定を行った場合、キャンセルされたアワードの権利確定部分について、またキャンセルされたアワードの権利確定されていない部分については、当該アワードに適用される権利確定スケジュールに従って、当該支払額（該当する源泉徴収税がある場合は控除します）が、支配権の変更日の後、できるだけ早く参加者に支払われるものとします。

11。

源泉徴収税。

​

11.1 源泉徴収要件。アワードに基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または納税義務の期日が迫っている時期に、会社は

A-12

すべての納税義務を果たすのに十分な金額を控除または源泉徴収する、または参加者に会社への送金を要求する権限と権利。

11.2 源泉徴収の取り決め。委員会は、独自の裁量により、随時指定される手続きに従って、参加者がそのような納税義務を果たすための1つまたは複数の方法を指定することができます。委員会が随時その裁量で決定するこれらの方法には、（a）現金の支払い、（b）源泉徴収が必要な金額と同等の公正市場価値を持つ現金または株式を源泉徴収することの選択、（c）源泉徴収または送金に必要な最低額に等しい公正市場価値の既所有株式を会社に引き渡すことが含まれます。委員会が独自の裁量で決定したように、そのような株式の引き渡しによって会計上の悪影響が生じることはありません。(d)源泉徴収が必要な納税義務と同額を、委員会が独自の裁量で（仲介業者を介してまたはその他の方法で）決定できる手段を通じて参加者に引き渡せる十分な数の株式を売却すること、（e）納税義務を履行するのに十分な価値を持つ現金で参加者に支払われる給与またはその他の金額を留保すること、または（f）委員会が独自の裁量で両方とも該当事項を遵守すると判断したその他の手段を通じて参加者に引き渡すことのできる十分な数の株式を売却すること法律、そして本プランの目的に沿ったものにしてください。納税義務の金額には、源泉徴収または送金される税金または社会保険債務の額が決定される日に、参加者または会社に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率（該当する場合）を使用して決定された金額を超えないように、選挙時に委員会が源泉徴収できると認めた金額を含むものとみなされます。源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、納税義務を源泉徴収する必要がある日に決定されます。

12。

証券法の遵守。

​

12.1 セクション 16人。第16条の個人に関しては、本プランに基づく取引は規則16b-3で規定されている免除の対象となることを目的としています。本プラン、アワード契約、または委員会による措置のいずれかの規定が遵守されない場合、法律で認められ、委員会が推奨または適切と判断する範囲で、その条項は無効とみなされます。

12.2 投資の表現。アワードを行使する条件として、当社は、アワードを行使する人に、その株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し、保証するよう求めることがあります。ただし、当社の弁護士がそのような代理人によると必要と判断した場合は。

12.3 権限を取得できない。当社は、以下の条件がすべて満たされない限り、本プランに基づく株式、現金、その他の資産を発行する必要はありません。(a) 当該種類の株式または不動産が上場されているすべての証券取引所への株式またはその他の資産の上場許可、(b) 米国の州法、連邦法、または証券取引委員会の判決または規制に基づく株式の登録またはその他の資格または規則遵守の完了、その後、同じクラスの株式が上場されている証券取引所、または任意の当社の弁護士として、絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するその他の政府規制機関、（c）当社の助言者がその絶対的な裁量で必要または推奨と判断した米国連邦、州、またはその他の政府機関からの承認またはその他の許可の取得、および（d）付与日、権利確定および/または当社としての行使後の合理的な期間の経過について管理上の都合上、時々設立することがあります。委員会が絶対的な裁量により、前述の条件の1つ以上が満たされないと判断した場合、当社は、必要な権限が得られなかった株式、現金、その他の資産の発行を怠ったことに関する責任から自動的に免除されます。

13。

プランの修正または終了。

​

理事会はいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、会社の株主の承認なしに、（a）本プランに基づいて発行できる株式の最大総数を増やさないこと（第4.3項の規定の運用による場合を除く）、（b）インセンティブストックオプションを受け取る資格のある人物のクラスの変更、および（c）適用法、規制、またはに基づく会社の株主の承認を必要とするプランのその他の修正はないものとします規則。その後に株式が上場される可能性のある証券取引所または市場システムの規則を含みます。

A-13です

本プランの修正、一時停止、終了は、理事会が明示的に規定しない限り、その時点で未払いのアワードに影響しません。次の文で規定されている場合を除き、参加者の同意なしに、プランの修正、一時停止、または終了が、その時点で未払いのアワードに悪影響を与えることはありません。本プランの他の規定またはこれと矛盾するアワード契約にかかわらず、理事会は、単独かつ絶対的な裁量により、参加者の同意を得ずに、プランまたはアワード契約を修正して、プランまたはアワード契約を修正し、プランまたはアワード契約を、プランに適用される現在または将来の法律、規制、または規則に適合させるために必要または望ましいと判断した場合、遡及的またはその他の方法で有効になる場合があります。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。コードのセクション409Aです。

14。

その他の規定。

​

14.1 損害賠償。委員会または取締役会のメンバーである、またはメンバーになる予定の各人は、(a) 自分が当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれによって課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。プランまたはアワード契約に基づいて取られた措置または不作為により、および（b）その決済のために彼または彼女が支払ったすべての金額が原因で、関与する可能性があります。会社の承認を得て、または彼または彼女に対するそのような請求、訴訟、訴訟、または訴訟の判断を満足させるために彼または彼女が支払います。ただし、彼または彼女は、自分自身に代わってそれを処理および弁護する前に、自己の費用でそれらに対処および防御する機会を会社に与えるものとします。前述の補償権は、会社の設立証明書または付則、契約、法律上の問題、または会社が補償または無害に保つために義務付けられている権限に基づいて、そのような人が受けることができるその他の補償権を除外するものではありません。

14.2 後継者。本プランに基づく会社のすべての義務は、本契約に基づいて付与されるアワードに関して、承継者の存在が会社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継者を拘束します。

14.3 従業員、コンサルタント、またはディレクターとしての権利。第5条に基づく資格があっても、いかなる人も、参加者に選ばれる権利、または選ばれた後、参加者として再び選ばれる権利はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、参加者に従業員、コンサルタント、または取締役であり続ける権利を付与したり、参加企業が参加者のサービスをいつでも終了する権利を妨害または制限したりするものではありません。当社以外の参加企業の従業員が本プランに基づいてアワードを受け取ったとしても、そのアワードはいかなる場合も、会社が従業員の雇用主である、または従業員が会社と雇用関係にあることを意味するものと理解または解釈されないものとします。

14.4 株主としての権利。参加者は、当該株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、アワードの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします。基準日が当該株式の発行日より前の配当、分配、その他の権利については、調整は行われません。

14.5 株式への所有権の引き渡し。準拠規則または規制に従い、当社は、アワードに従って取得した株式を発行または発行させ、次のうちの1つ以上によって当該株式を参加者に引き渡すものとします。(a) 参加者の口座に入金された株式の簿記株式の証拠を参加者に引き渡すこと、(b) 参加者の利益のためにブローカーに当該株式を預けることによって参加者と口座関係があるもの、または（c）そのような株式を参加者に引き渡すことで証明書形式の参加者。

14.6 フラクショナルシェア。当社は、アワードの行使または決済時に端数株式を発行する必要はありません。

14.7 退職金制度と福利厚生制度。本プランに基づいて行われた報奨も、そのような報奨に従って支払われた株式または現金も、参加企業の退職金制度（適格および非適格の両方）または福利厚生制度に基づいて参加者に支払われる給付を計算するための「報酬」として含まれないものとします。ただし、そのような他のプランでは、そのような報酬がそのような給付の計算に考慮されることが明示的に規定されている場合を除きます。

A-14

14.8 本規範のセクション409Aです。本プランの他の規定または本契約に基づくアワード契約にかかわらず、本プランに基づき、本規約の第409A条に基づく追加税を参加者に課すような形で、アワードを付与、延期、延長、支払い、または変更することはできません。本規範の第409A条に基づき、本プランに基づくアワードに関する支払いを、場合によっては本プランまたは関連するアワード契約の条件で検討されている時期に行わないことが理事会または委員会によって合理的に決定された場合、当該アワードを保有する参加者をセクションに基づく課税の対象とすることなく本規範の409Aには、参加者が本規範の第409A条に基づく「特定従業員」であるという事実の結果として、会社は、参加者が本規範の第409A条に基づく納税義務を負うことにならないような支払いを初日に行います。当社は、本第14.8項の規定を誠実に実施するために商業的に合理的な努力を払うものとします。ただし、当社、取締役会、当社の従業員、取締役、代表者のいずれも、本第14.8項に関して参加者に対して一切の責任を負わないものとします。

14.9 分離可能性。本プランの1つまたは複数の規定（またはその一部）が何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は有効、合法、執行可能になるように修正されるものとし、プランの残りの規定（またはその一部）の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

14.10 コーポレートアクションに制約はありません。本プランのいかなる内容も、(a) 資本または事業構造の調整、再分類、再編または変更を行う当社または他の参加会社の権利または権限、または事業または資産の全部または一部を合併または統合、解散、清算、売却、譲渡する権利を制限したり、損なったり、その他の方法で影響を与えたり、(b) 会社の権利または権力を制限したりするものと解釈されないものとします。または別の参加企業に、その団体が必要または適切と思われる措置を講じること。

14.11 法の選択。適用される連邦法が適用される範囲を除き、本プランおよび各アワード契約の有効性、解釈、構成および履行は、抵触法の規則にかかわらず、カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。

14.12 株主の承認。本プランまたはサブセクション4に規定されているように本プランに基づいて発行可能な株式の最大総数（「授権株式」）の増額は、取締役会による採択日の12か月前から12か月後に終了する期間のいずれか遅い方で、議決権を有する会社の発行済み有価証券の過半数によって承認されるものとします。本プランの有価証券保有者の承認前、または有価証券保有者が事前に承認した授権株式を超えて付与された報奨は、証券保有者が本プランを承認した日、または場合によっては授権株式の増額日までに行使可能になるものとし、場合によっては、当該証券保有者の承認が前の文に記載されている方法で得られない場合、当該報奨は取り消されるものとします。

A-15です

2024年総会入場券2024年ジャガーヘルス社の年次総会 2024年6月21日（金）午前8時30分。現地時間200パインストリート、スイート400サンフランシスコ、カリフォルニア州 94104 到着時に、この入場券と写真付き身分証明書を登録デスクでご提示ください。2024年6月21日のジャガーヘルス株式会社に代わって募りました取締役会のリサ・コンテとキャロル・リザック、あるいはそのいずれかで、それぞれが完全な代理権を持ち、以下の署名者の株式を代表して投票する権限を与えられています。2024年6月21日に開催されるジャガーヘルス社の年次株主総会、またはその延期または延期に個人的に出席した場合に署名者が持つであろう権限。この委任状が適切に記入され、返還された場合、この代理人が代表する株式は、株主の指示に従って議決権行使されます。そのような指示が示されていない場合、この委任状は取締役会の勧告、つまり提案1の候補者および提案2、3、4、5の候補者に投票されます。（続き、裏面にサインあり）

ジャガーヘルス社の年次株主総会 2024年6月21日代理資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ：会議通知、委任勧誘状、および委任状カードは、https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease で入手できます。代理カードに署名し、日付を記入し、用意された封筒に代理カードを入れて郵送してください。株主の署名日：株主の署名日：注：この委任状に記載されている名前とまったく同じように署名してください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。署名者が法人の場合は、正式な権限を与えられた役員が会社名をフルネームで署名し、その旨を明記してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名をサインインしてください。アカウントの住所を変更するには、右側のチェックボックスをオンにして、上のアドレス欄に新しい住所を指定してください。アカウントに登録されている名前の変更は、この方法では提出できないことに注意してください。理事会は、候補者の選出に「賛成」票を投じ、提案2、3、4、5に「賛成」票を投じることを推奨しています。署名し、日付を記入し、同封の封筒に速やかに返送してください。写真のように青または黒のインクで投票してください。穴のあいた線に沿って切り離して、付属の封筒に入れて郵送してください。10130303030000000100 2 062124GO Greene-Consentを使えば、ペーパーレス化が簡単になります。e-Consenstを使用すると、代理資料、明細書、その他の適格文書にオンラインですばやくアクセスでき、コストや煩雑さ、紙の無駄を減らすことができます。オンラインアクセスを楽しむには、今すぐ https://equiniti.com/us/ast-access から登録してください。2.2024.年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命を承認します。3.添付の委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名された執行役員に支払う報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。4.2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [●] 株増やすための当社の2014年株式インセンティブ計画（「2014年計画」）の修正および修正を承認します。5.必要に応じて年次総会を延期する裁量権限を会社に与える提案を承認し、年次総会の時点で提案4.6を承認するための追加の代理人を募ります。そのような他の業務は、年次総会の前に行われることもあれば、その延期や延期が行われることもあります。代理人は、その裁量により、以前に予定されているような他の業務について投票する権限があります

インターネット-「www.voteproxy.com」にアクセスし、画面の指示に従うか、スマートフォンでQRコードをスキャンしてください。ウェブページにアクセスするときに、プロキシカードを用意してください。電話-アメリカではフリーダイヤルの1-800-PROXIES（1-800-776-9437）に、海外からは1-201-299-4446に電話して、指示に従ってください。電話するときは、代理カードを用意してください。会議の前日の東部標準時午後11時59分まで、オンライン/電話で投票してください。郵送-代理カードに署名し、日付を記入し、用意された封筒にできるだけ早く郵送してください。直接会って-年次総会に出席して直接株式の投票ができます。環境に優しい-電子同意があればペーパーレス化が簡単になります。e-Consentがあれば、代理資料、明細書、その他の適格文書にオンラインですばやくアクセスでき、コストを削減し、散らかり、紙の無駄を減らすことができます。https://equiniti.com/us/ast-accessto から今すぐご登録ください。代理投票の指示電話やインターネットで投票しない場合は、穴の開いた線に沿って切り離して、付属の封筒に入れて郵送してください。理事会は、候補者の選挙に「賛成」票を投じ、提案2、3、4、5に「賛成」票を投じることを推奨しています。署名し、日付を記入し、同封の封筒に速やかに返送してください。ここに示すように、青または黒のインクで投票してください。x101303030000000100 2 062124会社番号口座番号ジャガーヘルス社の年次株主総会 2024年6月21日委任状資料のインターネット利用可能性に関するお知らせ：株主総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsTHE で入手できます。取締役会は、候補者の選出に「賛成」、提案2、3に「賛成」票を投じることを推奨しています。4と5. 署名し、日付を記入して、同封の封筒にすぐに返送してください。ここに示すように、青または黒のインクで投票してください。1.クラスIIIディレクターの選出：候補者の場合アヌラ・ジャヤ・スリヤは候補者の権限を差し控えます：2.2024.年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのRBSM LLPの任命を承認します。3.添付の委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名された執行役員に支払う報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認します。4.2014年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数を [●] 株増やすための当社の2014年株式インセンティブ計画（「2014年計画」）の修正および修正を承認します。5.必要に応じて年次総会を延期する裁量権限を会社に与える提案を承認し、年次総会の時点で提案4.6を承認するための追加の代理人を募ります。その他の適切な事項は、年次総会の前に行われることもあれば、その延期または延期が行われることもあります。代理人は、その裁量により、年次総会の前に適切に行われる可能性のある他の業務について投票する権限があります。この委任状は、適切に執行されれば、以下に署名した株主によって本書の指示に従って投票されます。指示が出なければ、この代理人は提案1と提案2、3、4、5では候補者に投票されます。株主の署名日:株主の署名日:注:この委任状に記載されている名前とまったく同じ署名をしてください。株式を共同で保有する場合は、各所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、管財人、保護者として署名するときは、全文を記入してください