アメリカ合衆国

証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュール14A

証券取引法第14条(a)項に基づく委任状声明書

（修正番号）

適切なボックスを確認してください：

シンジン・インク.
（登記簿に明示された登録者名）

登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前

申請料の支払い（適切なボックスにチェックを入れます）：

株主総会の通知
2024年6月25日に開催される予定です

シンジン・インクの株主の皆様へ：

シンジン・インクの株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。当日は、東部時間正午12時に米国ニューヨーク州ニューヨーク市第6アベニュー1185番地のシチェンジア・ロス・フェレンス・カーメルのオフィスで開催されます。^st株主総会は、2024年6月25日（火曜日）に開催されます。

次の事項について行動を求められます：

株主総会またはその延期または繰延の会議の終了時に当社の普通株式の所有者としてのレコードの保有者だけが、当事者通知を受け取り、投票する権利を持っています。添付の委任状声明書には、前述の事項に関する詳細な情報と、あなたの株式を投票する方法に関する情報が含まれています。私たちの事業および運営に関するその他の詳細情報、財務諸表を含む私たちの年次報告書の情報についても、十分にお読みいただくことをお勧めします。

あなたの投票は非常に重要です。株主総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く委任状を提出するか、投票指示を出すことをお薦めします。株式の投票方法の詳細については、郵送で受け取った委任状カードの説明書および添付の委任状声明書の追加情報を参照してください。

将来に関する声明についての注意書き

この委任状声明書には、連邦証券法の定める範囲内で先見的な声明が含まれています。先見的な声明は、私たちの将来の財務業績、ビジネス運営、および経営幹部の報酬決定、またはその他の将来の事象に関連する場合があります。先見的な声明は、「予想する」「信じる」「できる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「将来」「will」またはこれらの否定「not」といった語句、または他の類似の用語を用いて示されます。先見的な声明には、その声明の基礎となるまたは関連する前提条件も含まれます。私たちは、当社のビジネス、業績、および財務状況に影響を及ぼす可能性のある将来の事象に関する現在の期待と予測に基づいて、これらの先見的な声明を作成しました。

これらの先見的な声明に記載されている事象の結果は、リスク、不確実性、およびその他の要因によって影響を受ける可能性があります。これらの要因には、「リスク要因」というタイトルの章およびその他の場所で説明されている、および2023年12月31日に終了した財務諸表とともに提出される他の報告書が含まれます。私たちは、先見的な声明に示された事象や状況が実現するかどうか、また、先見的な声明で示されたような事実に基づいた結果が得られるかどうかを保証することはできません。したがって、実際の結果が、先見的な声明で示された結果と異なる場合があります。「適用可能な証券法」の下で必要に応じて、声明がなされた日から後の事象や状況を反映するように先見的な声明を更新する義務を負うことはありません。

シンジン・インク.

プロキシ声明
株主総会用
2024年6月25日に開催される予定です

目次

1015 O'Brien Dr.
カリフォルニア州メンロパーク94025

プロキシ声明
株主総会に関するお知らせ
2024年6月25日

この代理人声明書には、Cyngn Inc.の株主総会に関する情報が含まれており、その会議は2024年6月25日（火曜日）、東部標準時の正午に、 Sichenzia Ross Ference Carmel LLPのオフィス、米国ニューヨーク市アメリカ大通り1185番地、31階で開催されます。このプロキシ材料は、2024年5月24日頃に株主に郵送されました。この代理人声明書で、「当社」、「Cyngn」、「私たち」、「我々」、「弊社」とは、Cyngn Inc.とその子会社を指します。^stプロキシ材料について このプロキシ材料は、2024年5月6日にレコード日に私たちの株主にプロキシ材料を提供して、私たちの取締役会（「取締役会」）によるプロキシの募集に関連して、Sichenzia Ross Ference Carmel LLPのオフィス、米国ニューヨーク市アメリカ大通り1185番地、31 階で開催される株主総会で使用するためのものです。このプロキシは、取締役会によって依頼され、プロキシの募集費用はCyngnが負担します。私たちの役員、取締役、および正規の従業員は、追加の報酬なしに、郵送、電話、または個人的な会話によってプロキシを募集することもあります。私たちは、募集に関連してどのような企業を雇用する計画も立てておらず、また募集に関して何ら特別な費用を負担する予定はありません。

プロキシ材料について 株主総会において使用するために、私たちは2024年5月6日の株主にプロキシ材料を提供しています。このプロキシは、取締役会によって依頼され、プロキシの募集費用はCyngnが負担します。私たちの役員、取締役、および正規の従業員は、追加の報酬なしに、郵送、電話、または個人的な会話によってプロキシを募集することもあります。私たちは、募集に関連してどのような企業を雇用する計画も立てておらず、また募集に関して何ら特別な費用を負担する予定はありません。

2024年5月6日に株主に委任状資料を提供し、取締役会（「取締役会」）による委任状の募集に関連して、株主総会で使用するためのもので、会議はSichenzia Ross Ference Carmel LLPのオフィス、米州6番街1185号31Fで開催されます。^stこの委任状の募集は取締役会によって行われ、そのコストはシンジン・インクが支払います。さらなるメール、電話または個人的な対話による株主総会委任状の募集も、役員、取締役、および正規の従業員が追加の報酬なしで行う場合があります。私たちは、委任状募集に関連して、何らかの企業を雇用したり、特別な費用を負担する計画はありません。

2024年株主総会用プロキシ材料に関する重要なお知らせ
この代理人声明書、同封されたプロキシカード、2023年12月31日までの財務年度に関する年次報告書（「年次報告書」）は、以下からご覧いただけます。

www.cstproxy.com/cyngn/2024なお、年次報告書は、プロキシの募集資料の一部ではありません。株主名簿に記載されている場合は、以下の方法で投票することができます。

株主名簿に登録されている株式を所有する株主の場合

この代理人声明書には、Cyngn Inc.の株主総会に関する情報が含まれており、その会議は2024年6月25日（火曜日）、東部標準時の正午に、 Sichenzia Ross Ference Carmel LLPのオフィス、米国ニューヨーク市アメリカ大通り1185番地、31階で開催されます。このプロキシ材料は、2024年5月24日頃に株主に郵送されました。この代理人声明書で、「当社」、「Cyngn」、「私たち」、「我々」、「弊社」とは、Cyngn Inc.とその子会社を指します。

定時株主総会に出席するかどうかに関係なく、上記の方法のいずれかで委任状で投票することをお勧めします。すでに委任状で投票済みの場合でも、株主総会に出席して投票することができます。

ブローカーや銀行の名義で登録された株式の有益所有者の方へ

ブローカーまたは他の代理人の名義で登録された株式の有益所有者である場合、以下の方法で投票できます。

何について投票しているのか

定時株主総会では、株主に対して以下の4つの議案を投票していただく予定です。

「ノミネーに賛成」または「ノミネーに権限委任を拒否します」と投票できます。 その他の事項については、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。 複数の代理カードを受け取った場合、株式が複数の名前で登録されているか、または異なる口座に登録されています。 各プロキシカードに記入し、署名し、返送して、全ての株式が投票されるようにしてください。

議決権を行使するには、2024年5月6日の営業日終了時点でCyngnの普通株式の名義人である持ち株主のみが株主総会、または総会の延期または再開時に投票する権利があります。2024年5月6日の時点でCyngnは普通株式141,542,715株を発行しています。

会議において審議される事項に関連する議決権を持つ代理人が、普通株式の33 1/3％以上を保有することが必要です。各普通株式は1票を有する。

「棄権」の代理票と消去された証券会社の多数決の代理票は、出席者の決議権の存在を決定するために株式を有しているとみなされます。 「棄権」とは、株主が特定の事項について投票を拒否する明示的な指示を含むプロキシを送信した場合のことです。証券会社の多数決の代理票は、その保有者がその提案に対して裁量投票権を持たず、株式の有益所有者から投票指示を受け取っていないため、その保有者がその提案に投票しない場合に発生します。したがって、棄権と消去された証券会社の多数決の代理票は、議決に「賛成」または「反対」の投票がされないものとみなされます。

証券会社の多数決の代理票と消去された証券会社の多数決の代理票は、出席者の決議権の存在を決定するために株式を有しているとみなされます。「棄権」とは、株主が特定の事項について投票を拒否する明示的な指示を含むプロキシを送信した場合のことです。証券会社の多数決の代理票は、その保有者がその提案に対して裁量投票権を持たず、株式の有益所有者から投票指示を受け取っていないため、その保有者がその提案に投票しない場合に発生します。したがって、棄権と消去された証券会社の多数決の代理票は、議決に「賛成」または「反対」の投票がされないものとみなされます。

以下の表は、各提案の承認に必要な投票数と、証券会社が保有する未指示株式の影響をまとめたものです。ここで、株主が選任された役員または非ルーティン事項に投票しなかった場合、証券会社は株式を投票できません。正確な投票を行うように、証券会社に明確な投票指示を与える必要があります。

取締役会の推奨事項

あなたが議決権者名簿において別の指示をしない限り、議決権者名簿に記載されているプロキシ保持者が取締役会の推奨に従って投票します。具体的には、取締役会の推奨は以下の通りです。

取締役会が推奨しないその他の事項に関しては、議決権者は自己の裁量で投票します。

委任書の取り消し

プロキシを提出した後、プロキシが行使される前に、「撤回通知」または日付が後の適切に作成されたプロキシをサイヌ・ジンの秘書に提出することで、いつでも投票を変更できます。議決権者の権限は、年次総会に出席して自分の投票を再投票するよう要求した場合にのみ一時的に中止されます。年次総会に出席したことだけでは、以前に付与されたプロキシを無効にすることはできません。

ハウスホールディング

投資家コミュニティに共有された住所データを使用して、複数の株主に対してプロキシの通知を配布し、宛先ごとに複数の通知を送信する代わりに、単一の通知と、該当する場合はプロキシ・ステートメントを共有して配布することを許可する規制当局の規則に従います。

1つの通知と、該当する場合はこのプロキシ声明書のコピーを1件の宛先に共有して配布することができますが、この宛先の複数の株主からの反対指示を受け取っていない限り、住所に共通の複数の株主には1つの通知が配布されます。ブローカーまたは当社から「家庭」での通信を行うことを通知された後、それ以降も「家庭」での通信が続行されるか、希望しなくなるまで続行されます。もし、「家庭」に参加しない場合は、個別の通知とプロキシ声明書を受け取りたい場合は、ブローカーに通知し、また、書面でサイヌ・ジンに以下の連絡先に書面で要請してください： Cyngn Inc.、1015 O’Brien Dr.、 Menlo Park、CA 94025、投資家関係宛、または投資家関係(650) 924-5905に電話してください。

現在、住所に複数の通知またはプロキシ声明書のコピーが送信されている株主が、「家庭」としてのお知らせを希望する場合は、ブローカーに連絡し、上記の連絡先に書面で通知してください。

投票手続きと集計手順

我々の選挙人監査人は、年次総会でプロキシまたは直接投票された投票を集計します。当社は年次総会後4営業日以内に、証券取引委員会（「SEC」）に提出する8-Kフォームの現在の報告書でも結果を報告します。

取締役会と企業統治

取締役会は現在、3名の非従業員取締役（Ms. Macleod、Ms. Cunningham and Mr. McDonnell）と2名の従業員取締役（当社CEOであるMr. Talと当社CFOであるMr. Alvarez）で構成されています。取締役会は、三年ごとの段階的任期を務める3つのクラスの取締役に分けられています。株主総会ごとに、任期が満了するクラスの取締役が3年の任期で選出されます。

取締役会は一致して、Ms. Macleod、Ms. Cunningham、およびMr. McDonnellがNasdaq株式市場規則（「株式市場規則」）に定義される「独立した」取締役であると判断しました。

ストック市場の規則に含まれる「独立取締役」の定義には、役員が会社の従業員ではなく、会社との様々な種類の事業取引に関与せず、会社と特定の事業取引を行った組織との関係を持っていないなどの、一連の客観的テストが含まれます。取締役の独立性の決定は、会社のコーポレートガバナンス原則に一致するように、取締役会によってストック市場の規則に従って作成されます。取締役会は、追加の独立性基準は採択していないため、この規則に基づいて独立性を決定しています。ストック市場の規則が要求するように、取締役会はまた、各取締役が（直接または関連組織のパートナー、株主、または役員として）会社と重要な関係を持っていないとの主観的判断を下していますが、取締役が「独立取締役」の定義に含まれる客観的独立性テストを満たしている場合でも、この独立性の決定を補助するため、すべての取締役（毎年）がアンケートに回答し、取締役に影響を与える可能性のある関係について情報提供するようになっています。

この決定を容易にするために、毎年各取締役は、独立性に影響を与える可能性のある関係についての関連事実と状況をノミネート委員会および取締役会に提供するアンケートに回答します。経営上は、独立性の判断に影響を与える取締役またはノミネートの適格者の関係に関する関連事実および状況をノミネート委員会と取締役会に提供します。

以下の表は、年次総会において、取締役候補者と現在の取締役の名前、このプロキシ声明書の日付時点での年齢、その他の情報を指定します。私たちの取締役候補者および現在の取締役の完全な略歴情報は以下に掲載しています。

取締役候補者

Colleen Cunningham

カニンガム氏は2021年9月以来、当社の取締役会の一員として務めています。カニンガム氏は、2017年以降Northstar Pet Rescueの理事と会計担当者を務めています。2012年から2018年まで、カニンガム氏はZoetis、Inc.のシニア副社長兼コーポレートコントローラーでした。その前に、カニンガム氏は2007年から2012年までリソーシズコネクション、Inc.のグローバルマネージングディレクターでした。2003年から2007年まで、カニンガム氏はFinancial Executives Internationalの社長兼最高経営責任者でした。2001年から2003年まで、カニンガム氏はHavas Advertising、North Americaの最高財務責任者でした。カニンガム氏は1999年から2001年までAT&T、Inc.の会計責任者でした。その前に、カニンガム氏は1995年から1999年までAT&T、Inc.の会計方針および外部報告部門の分野マネージャーでした。カニンガム氏は1988年から1995年までAT&T Capital Corporationのアシスタントコントローラーを務めていました。1984年から1988年まで、カニンガム氏はTouche Ross / Coopers & Lybrandのシニアオーディターを務めていました。カニンガム氏は、さまざまな委員会にも所属しています。2015年から2018年まで、カニンガム氏は米国商工会議所財務報告委員会の委員でした。2012年から2018年まで、カニンガム氏はCorporate Reporting Committeeの委員であるFEI委員会のメンバーでした。2007年から2012年まで、カニンガム氏はAICPAのInternational Issues Conference Committeeの委員であった。2005年から2009年まで、カニンガム氏はEthics Resource Center Finance Committeeの委員および議長として、諮問委員会のメンバーとして、ペンシルバニア州立大学の会計部門の諮問委員会のメンバーでした。2003年から2007年まで、カニンガム氏は、国際会計基準委員会 スタンディングアドバイザリーコミティーおよび財務会計基準委員会 諮問委員会の両方の委員でした。カニンガム氏は、ラトガーズ大学の経済学の学士号を、ニューヨーク大学スターン・スクール・オブ・ビジネスでの経営学修士号を取得しています。

カニンガム氏の先行管理経験と企業報告、ガバナンスおよび会計問題に関する専門的な専門知識は、彼女が取締役会で務めるのに適格であるということを証明しています。

継続取締役

Lior Tal（最高経営責任者および取締役会議長）

Mr. Talは2016年10月以来、当社の最高経営責任者兼取締役として務めています。2016年6月から10月まで、Tal氏は当社の最高執行責任者を務めていました。当社に参加する前、Mr. TalはFacebookの国際成長および提携ディレクターでした。2007年9月に設立されたSnaptu（Facebookに買収された）の共同創業者の1人であり、2011年5月までビジネス開発部門の責任者を務めていました。Snaptuでの彼の時間に、Tal氏は、一年間で数百万のユーザーを増やすことに貢献しました。Snaptuを共同設立する前、Tal氏はBarzam、Tal、Lerer Attorneys at law & Patent attorneysのパートナーでした。 NICEが買収したActimizeやEMCが買収したDiskSites、Comverseが買収したOdigoなどでリーダーシップ的な役割を担ってきました。Tal氏は、トロント大学からロースクールとビジネス管理学士号を取得しています。

Mr. Talの経営および技術業界での経験に基づいて、彼の取締役会でのサービスが適格であることが証明されています。

Donald Alvarez（最高財務責任者兼取締役）

Mr. Alvarezは、2021年6月以来当社の最高財務責任者および2022年8月以来取締役として務めています。当社に参加する前、Mr. Alvarezは、2017年から2020年8月まで、国際ショッピングセンター協議会の財務担当副社長でした。国際ショッピングセンター協議会での彼の期間中、Mr. Alvarezは内部統制を改善し、生産性を高め、コストを削減しました。2015年から2017年まで、Mr. Alvarezは、アカウンティングおよびファイナンス部門を作成したQuVa Pharma、Inc.の在職中でした。2011年から2014年まで、Mr. AlvarezはTatum、ランドスタンド・カンパニーの国家マネージングパートナー、COO、CFOを務め、ビジネス回復を監督し、Tatumの財務パフォーマンスを著しく改善しました。Mr. Alvarezは、機密保持契約の機能、財務平均及び他のマネジメントアドバイザリーサービスを提供する専門の人材会社であるTatumを設立しました。彼のキャリアの残りの期間に、私有企業や公開企業の幹部財務および運営管理の役割を多数担いました。 7年間、アドバイザリーセンターの監査と監査の実践に費やし、最終的に会計士の認定を受けました。Mr. Alvarezは、カリフォルニア州立大学イーストベイ校のビジネス管理の学士号を取得しています。

Mr. Alvarezの財務的な専門知識と監査および報告に関する知識は彼の取締役会でのサービスが適格であることを証明しています。

Karen Macleod（取締役）

Ms. Macleodは、2021年7月から取締役として務めています。Ms. Macleodは、2015年から2021年までThe Arete Group、LLCの創設者兼CEOでした。2011年から2014年まで、Ms. MacleodはTatum、ランドスタンド・ホールディングスNV Companyの社長を務めました。 Ms. Macleodは、2004年から2009年まで、Resources Connection、Inc. North Americaの社長を務め、1996年に同社に参加した後、その以前にも別の役職で務めました。1985年から1994年まで、Ms. Macleodはデロイトの上級マネージャーでした。 Ms. Macleodは、2016年以降、Track Group Inc.（OTCQX — TRCK）の取締役会のメンバーとして、監査委員会の議長を務めています。また、2020年以降、Ms. MacleodはLakeland Hills YMCAの取締役として務め、エグゼクティブ委員会のメンバーおよび財務委員会の議長を務めています。 2018年から2021年まで、Ms. MacleodはニューヨークのFWAの取締役および監査委員会のメンバーでした。1998年から2009年まで、Ms. MacleodはRGP（NASDAQ — RGP）の理事を務めました。2006年から2013年まで、Ms. MacleodはOverland Solutionsの取締役を務めました。Ms. Macleodはカリフォルニア大学サンタバーバラ校でビジネス経済学の学士号を取得しています。

Ms. Macleodの取締役会の先行経験、特に監査委員会のメンバーとしての役割は、彼女が取締役会で務めるのに適格であることを証明しています。

ジェームズ・マクドネル（取締役）

マクドネル氏は、2021年9月以来、取締役として務めています。マクドネル氏は、2017年から2022年までVisperoの販売およびマーケティングのシニアバイスプレジデントを務めていました。マクドネル氏は2013年から2017年にかけてHoneywellの販売担当執行副社長を務めていました。マクドネル氏は、2014年から2019年までAsetekの取締役を務めていました。マクドネル氏は、2010年から2013年にかけてIntermecのSVP Sales＆Marketingを務めていました。それ以前は、マクドネル氏は1983年から2009年までHewlett-Packardの多くのエグゼクティブ販売およびマーケティング役職を務めたSVPでした。マクドネル氏は、1977年から1983年までGeneral Electric Companyでキャリアをスタートしました。マクドネル氏は、Villanova Universityで電気工学の学士号を取得しています。

マクドネル氏の various technology companiesにおける営業およびマーケティングのリーダーシップの経験と産業市場での経験は、彼が取締役を務めるために資格を持っています。

家族関係はありません。

役員および取締役には、家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

当社の取締役または役員は、過去10年間にItem 401(f) of Regulation S-Kに基づく開示を必要とする法的手続きに関与していません。

役員のリーダーシップ体制

取締役会は、その時点での当社の最善の利益に基づいて、CEOおよび会長の責任を独立または共同で務めるべきかについての柔軟性を維持することが重要であると考えています。したがって、厳密な方針はありません。現在、当社のCEOであるTal氏が会長も務めています。

マクドネル氏は私たちのリードインディペンデントディレクターを務めています。

すべてのビジネスにはリスクが伴います。ビジネスがリスクをどのように管理するかがその成功を決定する可能性があります。経営陣は日々のリスク管理に責任を持ちますが、取締役会は全体としておよびその委員会を通じて、リスク管理の監督責任を負うことになります。取締役会は、リスク管理プロセスが適切であり、管理が設計通りに機能していることを確認する責任があります。

取締役会全体が、当社のリスク管理を積極的に監視し、監査委員会、およびシニアマネジメントから情報を定期的に受け取り、業務上、金融上、法的上、規制上、技術上、戦略面など、当社にとって重要なリスクに関する委員会報告およびシニアマネジメントから受け取った情報を受け取り、監視することで、当社のリスクを管理しています。

取締役会のミーティングと委員会

当社のビジネス、財産、および事業は取締役会の指示のもとで管理されています。取締役会は、経営監視を行い、戦略的計画の指導を補助し、当社の運営予算を承認します。独立した取締役は、定期的に執行委員会を開催しています。取締役会のメンバーは、最高経営責任者およびその他の役員および従業員との議論を通じて、当社の事業についてについて知らされています。彼らに提供された資料を確認したり、当社のオフィスを訪問したりし、取締役会およびその委員会の会議に参加したりしています。

取締役会は、定期的な四半期ごとのミーティングを開催しています。四半期ごとのミーティングに加えて、通常、少なくとも1回以上の定期的なミーティングがあり、毎年他のコミュニケーションも行っています。取締役会は、2023会計年度にフォーマルに8回ミーティングを開催しました。各取締役は、取締役に就任してから開催されたすべての取締役会のミーティングに100％出席しました。当社の監査委員会は2023会計年度に4回ミーティングを開催し、各メンバーが委員会ミーティングに100％出席しました。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業統治委員会を設置しました。

上記の各委員会は、公式に採択された書面による規定に基づいて運営しています。取締役会によって採択されたこれらの委員会の規定には、各委員会の職務と責任に関する詳細な説明が含まれており、当社のウェブサイトの「投資家向け情報 - ガバナンス」タブで入手できます。https://www.cyngn.com/にある「投資家向け情報 - ガバナンス」タブの下にあります。

各委員会の説明は以下のとおりです。各委員会はその職務を遂行するために、必要に応じて法的顧問またはその他の専門家やコンサルタントを雇う権限を有しています。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名および企業統治委員会の各メンバーが、NASDAQの現行リスティング基準の独立性要件を満たし、個人的な独立判断に干渉する関係がないことを確認しました。

監査委員会

監査委員会は、その責任の一環として、（i）独立した公認会計士ファームを選定、任命、および監督し、（ii）公認会計士による内部品質管理および影響を受ける可能性のある問題または関係を説明する報告、（iii）監査の基準および責任、戦略、範囲、およびタイミング、重要なリスク、および結果に関して独立した監査人とレビューと議論すること、（iv）当社の財務諸表の完全性を保証すること、（v）PCAOB監査基準No. 1301で議論する必要がある他の問題を独立した会計士とレビュー、議論すること、（vi）当社と関係のある人物との取引およびその他の利益相反の状況を承認、監視すること、（vii）関係者との取引および関連する事業取引を承認、監視すること、および（viii）会計、内部会計管理、または監査に関する問題に関して当社が受け取った苦情の受領、保持、および処理の手順を確立および監視することを責任としています。

監査委員会は、取締役会によって任命された3人の取締役で構成されています。2023年に委員会のメンバーを務めたMacLeod氏、Cunningham氏、およびMcDonnell氏の各委員は、株式市場規則の独立性および財務管理の専門知識要件を満たしています。

取締役会は、Cunningham氏が2002年のSarbanes-Oxley法のSection 407およびRegulation S-KのItem 407（d）（5）の意味で「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。Ms. Cunninghamの関連する経験については、このプロキシ声明の「取締役および企業統治」に記載されている生物情報をご覧ください。

監査委員会の報告

2023会計年度の連結財務諸表のレビュー

財務諸表2023年度の総括に関連して、監査委員会は次の作業を行いました。

上記で説明した審査及び議論を基に、監査委員会は2023年12月31日に終了した財務諸表を同年度の10-Kフォームの会社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

取締役会の監査委員会によると：

コリーン・カニンガム、議長

この報告書の内容は「募集資料」とは見なされず、「証券取引委員会に提出された」または更新された後の日付に関係なく、「証券法（修正後）」の規定の下、または証券取引法（修正後）の規定の下の強制適用ではありません。

報酬委員会

報酬委員会は、証券取引法（修正後）の規則16b-3の意味において「非従業員取締役」であり、「会社法第162条（m）」の意味において「外部取締役」であるメンバーで構成されています。 彼らはまた、Nasdaq Rule 5605（b）（1）の意味における「独立した」取締役です。報酬委員会には、(i)法人目標と目的に関する評価に基づいて最高経営責任者の報酬を審査承認すること、(ii)他のすべての役員の報酬を審査し、取締役会に承認すること、(iii)報酬誘因計画および補償計画を審査し、取締役会に推奨すること、 (iv)年次報告書に含まれる会社の報酬討論と分析に関する情報を取締役会と評論すること、および(v)「ペイ投票における手順に関する承認を取締役会に推奨することが責任があります。

マクロード氏は報酬委員会の委員長を務めており、カニンガム氏とマクドネル氏が参加しています。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会

ノミネーティングおよびコーポレートガバナンス委員会は、「Nasdaqルール5605（b）（1）」の意味において完全に「独立した」取締役で構成されています。ノミネーティングおよびコーポレートガバナンス委員会は、(i)取締役会が承認した基準に沿って、理事会のメンバーになる資格を持つ人物を識別し、選定すること、(ii)理事会の承認を推奨するための指名者を推薦すること、(iii)企業ガバナンス指針の設計および推薦を理事会に推奨すること、および(iv)理事会の評価を監督することに責任があります。

マクドネル氏はノミネーティングおよびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務め、マクロード氏とカニンガム氏が参加しています。

取締役会の各委員会の委員長とメンバーは、以下の表にまとめられています。

取締役の候補に対する検討

最高の倫理観と誠実さ、健全なビジネス判断力、そして会社とその成功に強いコミットメントを持つ役員を求めています。ノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会は毎年、存在する役員と、各委員会のための適切な特性、スキル、専門知識、経験、全ての候補者を考慮に入れ、ダイバーシティを検討し、ノミネートします。また、彼らは、候補者をグループとして推薦し、ビジネスの成功と株主利益を十分に提供するために最も貢献するグループを推薦することを目的として評価します。そして、ノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会は、株主によって推薦された役員候補を検討します。彼らは幅広い意味でのダイバーシティを検討し、多様な経験、専門職、視点、スキル、バックグラウンドを持つ役員を含めることを目指します。

役員候補を検討する際には、ノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会は、彼らの資格を評価するために複数の要因を考慮します。候補者は企業リーダーシップの困難な課題、企業リーダーシップの複雑な問題を理解するために、幅広いリーダーシップ経験を持っていなければなりません。

適格な役員候補は、以下の主要な分野のいずれかまたはすべてでの適切な経験と教育を得ています。

個人的な特徴と特性を検討すると、次の項目を検討する必要があります。

取締役会の多様性

当社のノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会は、毎年、理事会全体とその個別のメンバーに必要な適切な特性、スキル、経験を理事会と共に再考します。そのため、ノミネーション及びコーポレートガバナンス委員会は、個人のキャラクター、誠実さ、判断力、潜在的な利益相反、他のコミットメント、ダイバーシティなどの要素を考慮に入れます。

2021年8月6日、証券取引委員会（「SEC」）は、ナスダック・ストック・マーケットLLCの（「ナスダック」）提案を承認し、掲載規則を採用しました。ナスダック上場会社には、（一定の例外を除き）（1）自己を女性として特定する最低1人の理事、および（2）自己を黒人またはアフリカ系アメリカ人、ヒスパニックまたはLatinx、アジア人、Native Americnt、Native HawaiianまたはPacific Islander、2つ以上の人種または民族、LGBTQ +として特定する最低1人の理事がいる必要があります。さらに、ルール5606（理事会の多様性の開示）は、当社の取締役会の理事の自己特定の性別、人種、LGBTQ +との関連および統計的情報を提供することを要求します。

当社は、ナスダック掲載規則で課された多様性要件を満たしていると考えています。

Cyngn Inc.の取締役会多様性マトリックス（2024年5月時点）

株主は、企業秘書、Cyngn Inc.、1015 O'Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、Attn：理事会、または指定された理事会委員会またはグループに対して、個々の理事、理事会全体、または特定の理事会委員会またはグループに電子メールで連絡することができます。

通常、商業性の高い連絡、不適切または関係のないトピックに関連する株主通信、または当社に関する一般的な情報を要求する通信は転送されません。

理事会メンバーが株主総会に出席することを必要としない。

企業統治に関する声明

当社は連邦法およびSECとナスダックが採用した規則を検討して、企業統治の動向を定期的に監視しています。それらの動向に応じて、当社のプロセスとプロシージャを検討し、企業統治プラクティスを実施して、当社と株主の両方にとって最良の利益と考えているものを実施しています。取締役会は、取締役会とその委員会の機能を促進し、取締役会がどのように機能するかに関して一般的な期待を示すために、企業統治方針のセットを承認しました。当社の企業統治方針は、「投資家情報-企業統治」のカテゴリの下に当社のウェブサイトに掲載されています。毎年、各取締役および役員は、取締役会および役員のアンケートに回答し、自己または直系または既婚の家族のいずれかが当社との取引に直接または間接的な重要な利害関係があることを開示することが義務付けられています。

取締役会は、当社の最高経営責任者、最高運営責任者、最高財務責任者を含む各従業員に適用される業務行動と倫理規範の書面による規定を採用しました。また、当社の代理人、代表者、販売代理店、コンサルタントにも適用されます。業務行動と倫理規範は当社のウェブサイトに掲載されています。 www.cyngn.com。当社の倫理基準の一部を修正または公開にする場合、当社は速やかに修正または公開を行い、SECの開示要件を満たすことを意図しています。www.cyngn.com当社の倫理規範を一部修正または免除する場合、当社は速やかに修正または免除をポストすることでSECの開示要件を満たすことを目指しています。

関係者との取引の承認のためのポリシーおよび手順

当社は、当社の取締役または役員、重要な株主またはその直系の家族のいずれかが参加しているとして、取引が120,000ドルを超えるビジネス取引または取引を行う場合があります。当社はこれらの取引を関係者との取引と呼びます。関係者との取引は、当社とその取締役、役員、重要な株主またはその直系の家族の間に実際的または知覚的な利益相反が生じる可能性があります。当社の監査委員会は、関係者との取引を審査し、承認し、監督する責任があります。

提案1

取締役の選出

当社の取締役会は、5名のメンバーで構成されています。当社の改訂済み証券投資信託証書に従い、取締役会は3つのスタッガードクラスに分かれています。年次株主総会では、3年間の任期のために1人のClass III取締役が選出されます。各取締役の任期は、その後任者が選出され、資格を取得するまで、またはその取締役の早期の死亡、辞任、または解任まで続きます。ノミネートおよび企業統治委員会と取締役会は、他の取締役会メンバーの特性、スキル、専門知識、および経験を補完する個人を求め、取締役会が構成されています。

提案者

当社のノミネートおよび企業統治委員会は、株主総会でClass III取締役として選出される公認候補者としてコリーン・カニンガムを推薦し、取締役会が承認しました。当選した場合、カニンガム氏は、当社の2027年の年次株主総会まで、または後任者が正当に選出され、資格を取得するまで、または辞任または解任されるまでClass III取締役を務めます。当社は、当該公認候補者が選出された場合に彼女が取締役として奉仕することができない理由があるとは考えていません。候補者に関する情報については、「取締役会および企業統治」のタイトルで記載されている内容をご覧ください。

株主が別段の指示を示さない限り、添付された委任状はカニンガム氏が当選するために投票されます。公認候補者が取締役として奉仕できない場合は、代替候補者に投票されます。

必要な投票および取締役会の推薦

当社の取締役は、年次株主総会において、出席した者または委任状によって代表された投票の過半数で選出されます。署名された委任状によって表される株式は、権限を留保しない限り、「FOR」カニンガム氏の選出に投票されます。

投票必要

公認候補者が1人しかいないため、カニンガム氏は、少なくとも1つの「FOR」投票を受ける場合、Class III取締役として年次株主総会で選出されます。公認候補者に投票するか、投票を拒否することができます。拒否された投票は、取締役の選出のための投票集計には含まれません。ブローカーは、ストリートネームで保持される顧客の未投票株式について、取締役の選出に対する投票権限を持っていません。したがって、有益な所有者によって投票されなかった株式は、ブローカー非投票として処理されます。このようなブローカー非投票は、この投票の結果に影響を与えません。

当社の取締役会は、上記の候補者を株式総会の取締役としての公認候補者として推薦し、当社が依頼する委任状は、株主が別の指示を示していない限り、そのように投票されます。

案件2

普通株式の発行株式数の増加

イントロダクション

当社の改訂済み証券投資信託証書によれば、普通株式の発行枚数は2億株、優先株式の発行枚数は1000万株まで許可されています。取締役会は、普通株式の発行株式数を2億株から4億株に増やすことを承認しました。

当社の普通株式の認可増加についての第5回改定された証券投資信託証書の変更の提案書形式は、この委任状声明書の付録Aとして添付されています。

証券投資信託証書（第5回改正）の変更の提案書の普通株式の承認後、普通株式4億株、優先株式1000万株が認可されます。認可増加の結果、発行済普通株式または優先株式に変更はありません。

認可増加証券投資信託証書の変更の理由

当社の取締役会は、普通株式の認可増加が会社の最良の利益であると判断し、株主の承認を一致してお勧めします。取締役会は、株式発行数を追加の権限を必要とするいくつかの一般的な企業目的のために調整する柔軟性を提供することが必要であると考えており、これらに限定されず、将来の資金調達、投資機会、買収、その他の配当および株式分割（株式配当の宣言を介した分割を含む）に対して普通株式を発行することを決定することができます。

配当基準日時点で、当社の普通株式の発行済み株式数は20億株のうち、1億4154万2715株でした。

当社の運転資本要件は膨大であり、将来的に新たな株式資金調達が必要になる可能性があります。万一、将来的に普通株式または普通株式に転換可能な他の証券を発行した場合、これは存在株主の議決権、一株当たりの利益、一株当たりの帳簿価額を希薄化させる恐れがあるため注意が必要です。また、普通株式の発行株式数の増加は他の団体が当社の支配権を獲得する試みを妨げまたは防ぎ、反敵対的な効果を持つかもしれません。さらに、普通株式の増加は当社にとって利益のある価値創造戦略の可能性を減らすものであるため、注意が必要です。当社は、普通株式の認可数増加に対応するために提案されたものではありません。

普通株式の発行予定、提案、または取り決めがあるか

配当基準日時点で、当社は以下を有していました。

修正と再編成された証明書の提出により、追加の認可された普通株式が利用可能になる予定はありません。

仮に追加の普通株式を発行した場合、保有株主の所有権は希薄化される可能性があります。

認可された普通株式数の増加の影響

証明書の修正を事務局長に提出した後、当社の認可された普通株式数は200億株まで増加し、取締役会の裁量権のもと、株主の承認なしにいつでも新しい普通株式数を発行することができるようになります。発行される未発行株の目的に応じて、発行後の影響は所有株主によって異なる可能性があります。

認可された普通株式数の増加によって保有株主に与える影響は、発行の性質と状況によって異なります。万一、将来的に普通株式または普通株式に転換可能な他の証券を発行した場合、これは存在株主の議決権、一株当たりの利益、一株当たりの帳簿価額を希薄化させる恐れがあるため注意が必要です。また、普通株式の発行株式数の増加は他の団体が当社の支配権を獲得する試みを妨げまたは防ぎ、反敵対的な効果を持つかもしれません。当社は、普通株式の認可数増加に対応するために提案されたものではありません。

認可された普通株式数の増加によって、発行済株式数は増加しませんし、現在保有する普通株式発行済株式数に対する権利も変更されません。

認可された普通株式数増加の利点と欠点

当社の認可された普通株式数を増やすことの利点と欠点があります。

利点には次のようなものがあります。

欠点には次のようなものがあります。

修正案の実施手順について

当社の承認済み普通株式の数量増加は、修正証明書のファイリングまたはデラウェア州書記官に提出されたことが指定された後も、効力を発揮します。修正証明書のフォームは、付録Aに添付されています。修正証明書のファィリングの正確なタイミングは、当社と株主の最大の利益となると当社取締役会が判断した時に基づいて当社取締役会が決定します。

この提案における取締役と役員の利益

当社の取締役と役員は、この提案に関して、直接もしくは間接的に、特に利益を得るわけではありません。

承認された定款増資の破棄に対する当社の権利の留保

当社の取締役会は、年次株主総会で承認された場合でも、当社普通株式の承認済み株式数を200,000,000株から400,000,000株に増やすための定款の修正を実施する前に、その権利を維持します。たとえば、逆株式分割が実施された場合、逆株式分割により将来発行可能な定款に承認された株数を実質的に増やしたため、当社の取締役会は、承認された普通株式数を増やすための定款の修正を破棄することを選択する場合があります。

必要な投票数

当社普通株式の承認された増資に関する定款の修正の承認には、総株主総会で投票された投票数の過半数の賛成が必要です。棄権はこの提案に反対した投票と同様の効果を持ちます。

投票のお勧め事項

当社取締役会は、提案2に投票するために「賛成」の投票を一致して推奨します。

案件3

逆分割の承認

当社は、発行済み普通株式を未発行株に統合するために、当社の定款を修正することを承認し、推奨しています（逆株式分割）。

株主による承認が得られた場合、当社の未払い普通株式を提案の承認から株主による承認が得られた日から1年以内に、1-for-5から最大1-for-100までの特定の割合で逆株式分割を実施する権限を許可することになります。この特定の比率は、当社取締役会が単独で決定し、さらなる株主承認を必要としません。当社は、この範囲内で逆株式分割の具体的な比率を決定する権限を許可することで、当社の株主の利益を最大化する方法で逆株式分割を実施する柔軟性があると信じています。

取締役会は、比率の決定にあたり、ナスダックキャピタルマーケットの初期および継続的な上場要件、弊社普通株式の発行済み株式数、潜在的な資金調達機会、一般的な市場及び経済情勢などを考慮する場合があります。

株主による承認が得られた場合、逆株式分割は、当社定款の修正の提出がデラウェア州書記官に行われた時に、もしくは修正の有効性が指定された後の時点で効力を発揮します。修正のタイミングは、当社と株主の最大の利益を考慮して、当社取締役会が決定します。さらに、株主の承認にもかかわらず、当社取締役会は、修正が有効性を発揮する前に、単独で最善の利益を判断することがあります。その場合、当該定款に関する修正及び逆株式分割を破棄することができます。

逆株式分割を効力を発揮させるための定款の改正の提案に関する形式は、この代理人声明書の付録Bに添付されています。当社定款の逆株式分割を効力を発揮させるための改正は、当社取締役会によって承認された範囲内の逆株式分割比率を含むものとなります。

リバースストックスプリットの理由

当社が逆株式分割を承認し、推奨する主な理由は、当社の普通株式の株価や買気配に対するナスダックが要求する条件等の継続的な上場要件を満たすためです。

2023年8月24日、当社は、上場規則5550(a)(2)に基づくナスダックの最低買気配価格1.00ドルを維持するリストされた企業の要件を満たしていないことを示す書面通知を受け取りました。ナスダックリスティングルール5810(c)(3)(A)により、当社は、Bid Price Requirementに対する準拠を2024年2月20日までに回復するか、180営業日の期間、つまり2024年8月19日までに延長することが認められています。その要件を満たすために、当社の普通株式の終値は、2024年8月19日までに、最低10営業日間1ドル以上でなければなりません。

普通株式の発行済み株式数を減らすことは、その他の要因がない場合、一般的に普通株式の株価を1株あたり増加させます。ただし、逆株式分割は、普通株式の株価を増加させることを目的としていますが、逆株式分割が実施されたとしても、長期的には当社の普通株式の買気配は十分でない可能性があります。

さらに、当社は、逆株式分割により、機関投資家、プロ投資家、投資一般の多くのメンバーが株を購入するのを防止している現在の普通株式価格を解決できると信じています。証券会社や機関投資家には、一般に低価格の株に投資することを禁止する内部方針や実践があり、また、低価格の株を顧客に推奨することを個々のブローカーが遠慮する傾向があります。さらに、これらの方針や実践の中には、低価格株式の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力的ではなくさせるものがあるかもしれません。さらに、低価格の株に対するブローカーの手数料は、高価格の株に対する手数料よりも普通株式の株価が高いため、個人株主がトランザクションコストに比して総株価の割合が高くなる可能性があります。当社は、逆株式分割により、多くの投資家にとって魅力的で費用効果の高い投資対象にすることで、普通株式の流動性を向上させると信じています。

普通株式の発行済株式数を逆株式分割によって減らすことは、他に影響がない場合、普通株式の1株当たりの市場価格を上げることを意図しています。しかし、当社の財務結果、市場状況、そして当社ビジネスの市場評価など、その他の要因が市場株価に悪影響を与える可能性があります。その結果、逆株式分割が完了した場合でも、上記で説明した意図された利点が生じるとは限らず、逆株式分割の後に普通株式の市場価格が上昇することはない可能性があり、また逆株式分割の結果、Nasdaqの最低買気配要件の上限を保持または維持することができるとは限らず、将来的に普通株式の市場価格が下落する可能性があります。さらに、逆株式分割前の発行済株式数の削減に比例して、逆株式分割後の普通株式の株価が上昇することを保証することはできません。したがって、逆株式分割後の当社普通株式の総時価総額は、逆株式分割前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

取締役会は、逆株式分割により、より適切かつ効果的な会社の構造が実現し、その結果として得られる取引価格がより広範な投資家に魅力的になると信じています。

逆株式分割についての株主承認を求めるかどうかを検討する際に、取締役会は、価値が低くなる逆株式分割に関連する否定的な要因を考慮しました。これらの要因には、投資家、アナリスト、およびその他の株式市場参加者が持つ逆株式分割に対する否定的な評価、逆株式分割を実施した一部の企業の株価が逆株式分割後、しばしば著しく低下したこと、発行済株式数が減少することによって引き起こされる流動性への可能な悪影響、および逆株式分割の実施に関連するコストが含まれます。

株主が逆株式分割を承認しても、取締役会は、取締役会の意見では、そのような逆株式分割の実施が当社または当社の株主の最善の利益にならない場合は逆株式分割を実施しない権利を留保します。

提案された修正の潜在的な影響

当社の株主が逆株式分割を承認し、取締役会が実施した場合、取締役会が決定する比率に応じて、発行済普通株式の株式数が減少します。逆株式分割は、普通株式の保有者すべてに均等に影響を与え、任意の株主の会社に対する割合的な所有権に影響しません。（ただし、「単位未満株」の項を参照）。また、逆株式分割は、株主の割合的な議決権（単位未満株の取扱いに基づく）に影響を与えません。

逆株式分割は普通株式の規定に変更を加えません。また、逆株式分割は当社が発行することが承認された普通株式の数に影響を与えません。逆株式分割後、普通株式は議決権、配当、および配当金に関する権利を持ち、承認される前と同様に全ての点で同一である。普通株式は完全に支払われ、未払いはありません。

逆株式分割の有効時点以降、当社は引き続き証券取引委員会法の定期報告やその他の要件に従う必要があります。

普通株式の登録「ブック・エントリー」保有者

当社の普通株式の登録株主の一部または全ては、移転代理店でブック・エントリー形式で株式を所有しています。これらの株主は、自分たちが普通株式の所有を証明する株式証券を持っていません。ただし、彼らには、アカウントに登録されている株式数を反映した報告書が提供されます。

移転代理人が保有するブック・エントリー形式で株式を保有している株主は、逆株式分割後の普通株式の受取証明書を受け取るために何らかのアクションを起こす必要はありません。

証明書発行株主

当社の普通株式を証明書形式で保有する株主については、逆株式分割の有効時点の後、移転代理人から受取書簡が送付されます。その書簡には、株主が移転代理人にその株式証（旧証）を提出する方法が記載されています。株主が特別に新しい紙の株式証を要求しない場合、または制限株式を所有している場合、株主が全ての旧証を移転代理人に提出し、正しく記入された書簡を添付することで、移転代理人は、適切な数の逆株式分割後の普通株式を電子的にブック・エントリー形式で登録し、株主のアカウントに登録された株式数を反映した報告書を提供します。株主には、株式証書を交換するための移転手数料やその他の料金は請求されません。このままでは、株主が保持する旧証は取り消され、株主が受け取ることができる逆株式分割後の普通株式の数だけを表すものとみなされます。株式に関する販売、転送、またはその他の処分の結果として、提出された旧証は適切な数の逆株式分割後の普通株式に自動的に交換されます。もし旧証が裏面に制限のある伝統的な証券である場合は、裏面に同じ制限が付いた新しい株式証が発行されます。

株主は、いかなる株式証明書も破棄せず、要求されるまで株式証明書を提出してはなりません。

単位未満株

逆株式分割に関連して、当社は単位未満株を発行しません。代わりに、逆株式分割比率で均等に除算できない株式数を所有する株主には、余剰の株式を自動的に追加して、次の全株式になるようにします。とは言え、単位未満株に対して現金は支払われません。

逆株式分割が既に発行された株式オプションおよび株式ワラントに与える影響

逆株式分割比率に基づいて、全ての前払禁止権およびワラントの行使価格と発行できる株式数を比例的に調整する必要があります。これにより、逆株式分割前と同様に、そのようなオプションまたはワラントの行使に対して大体同じ総額が支払われるようになり、逆株式分割直後において納入される普通株式の価値も大体同じになります。これらの証券によって発行された株式数は、逆株式分割比率に基づいて比例的に削減されます。

逆株式分割の会計上の事項

当社の発行済普通株式の名称変更に関する提案は当社普通株式の招集価値に影響を与えるものではありません。その結果、逆株式分割の有効時点で、普通株式に対応する当社の財務諸表上の記述的資本は、逆株式分割比率で減少し、記述的資本が減少した分だけ剰余資本勘定に信用されます。株式単位当たりの純利益または損失は、逆株式分割後の表示に合わせて過去の期間に対して再計算されます。

代役や鑑定権限はありません

デラウェア州一般企業法に基づき、当社の株主には、逆株式分割に関連して、いかなる異議申立てもまた価格査定権も認められません。

逆株式分割のある連邦所得税上の一部の影響

以下の概要は、当社の普通株式の受益者である、米国の市民または居住者、米国または米国の地方自治体の法律に基づき設立または組織された法人またはその他の法人税の対象となる実体、米国の源泉に関係なく所得税が課される信託の受益者、米国の管理権限に基づき主要な裁判所が訴訟を提起し、1人以上の米国の個人がその重要な決定を制御することができる場合または(IMade August 20,1996以前に存在し、このような信託を米国の所得税対象として処理するための適用可能な財務省規制に従って有効な選挙が行われている場合) 信託である米国の人物に対する、逆株式分割に対する当社の普通株式の米国の連邦所得税に関する結果のみについて説明します。

この要約は、本全権委任状書の日付現在に有効な形で、1986年（改正法の内）の内部収入法、米国財務省規則、行政判断および司法機関の条約に基づいて作成されています。米国連邦所得税法のその後の展開、法律の変更または異なる解釈、遡及的に適用される可能性があるものを含む、米国連邦所得税の結果に重大な影響を与える可能性があります。

特定の投資家に関連する税務上の全ての影響を網羅したものではありません。全納税者または特定の納税者のクラスに適用される一般的なルールから生じる税務上の考慮事項、または投資家にとって一般的に認識されている考慮事項も含まれていません。また、米国連邦所得税法の特別な扱いを受ける可能性のある（i）銀行業や保険業、貯蓄機関、規制投資会社、不動産投資信託、免税組織、米国外居住者、代替最低課税の対象者、決済通貨が米ドルでない対象者、パートナーシップまたは他のパススルー事業体、取引証券の売買をマーク・トゥ・マーケットすることを選択した証券取引業者または通貨業者、（ii）キャピタルアセットとして当社の普通株式を保有していない対象者を対象とした税務上の影響についても言及していません。また、バックアップ源泉徴収および情報報告についても言及していません。外国の金融機関（コードセクション1471(d)(4)で定義される）、またはコードセクション1472で指定されたその他の非米国企業を通じて当社の普通株式を有利に保有する米国取得者については、書面による指示や質問が必要です。また、国、地方、外国の法律、または米国の相続および贈与税法の下で発生する税務上の考慮事項については、言及していません。

米国連邦所得税法上のパートナーシップ（またはパートナーシップとして分類される他の事業体）が当社の普通株式の有益所有者である場合、パートナーの米国連邦所得税処理は、一般的にパートナーの地位やパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、逆分割株式分割の米国連邦所得税上の影響に関しては、それぞれの税務顧問に相談する必要があります。

各株主は、自身の税務顧問に逆株式分割の米国連邦税務上の特定の税務上の影響、および他の課税地域の法律や法廷の下に生じる影響に関する情報を提供することを検討する必要があります。

逆株式分割の一般的な税務処理

逆株式分割は、米国連邦所得税法のセクション368に基づく再編成として認定され、米国連邦所得税法上のリキャピタル化を構成することを意図しています。逆株式分割が再編成として認定される場合、米国の取得者は、逆株式分割比率に基づいて普通株式を一般的に認識しない場合、当社の株式を対価に普通株式に交換した際に利益または損失を受け取りません。逆株式分割で受け取った普通株式の米国取得者の累積関税基礎は、逆株式分割前に保有していた当社の普通株式の米国取得者の累積関税基礎と同じです。逆株式分割で受け取った普通株式の保有期間には、米国取得者が逆株式分割で引き換えにした当社の普通株式を保有していた期間が含まれます。米国財務省の規則は、当社の普通株式を引き換えに提供された普通株式の関税基礎と保有期間を割り当てるための詳細なルールを提供しています。異なる日付と価格で取得された当社の普通株式の米国取得者は、それらの株式の関税基礎と保有期間を割り当てるためにその税務顧問に相談する必要があります。

上記は逆株式分割の一定の連邦所得税上の影響の要約に過ぎず、税務意見を構成しません。当社の普通株式を保有する各株主は、逆株式分割の税務上の影響について自身の税務顧問に相談し、コードの適用規定を参照する必要があります。

本提案における幹部および役員の利益

副社長および取締役は、直接または間接的には、この提案において重要な利益を有していません。

株主の必要な投票

デラウェア法に準拠して、提案3の承認には、年次株主総会で投じられた投票の大多数の賛成が必要です。欠席票やブローカーによる不在投票は提案3に影響を与えません。ブローカーが投票権限を持つ可能性のある課題であり、この提案に関しては、ブローカーは権限を行使することが予想されます。ただし、年次株主総会に出席したあなたの株式が投票されなかった場合、ブローカーが提案3に関してあなたの株式を投票しなかった場合は、提案3には影響を与えません。

投票の勧告

取締役会は、提案3に「賛成」の投票を一致して推奨しています。

提案4

2021年エクイティインセンティブプランの改正

2021年10月、取締役会はCyngn Inc. 2021年エクイティインセンティブプラン（「2021年プラン」）を採択し、同プランは株主に承認された。2021年プランは採択直後に即座に有効となりました。2021年プランは、エクイティインセンティブプラン2013年（「2013年プラン」）を置き換えますが、2013年プランの下に付与された報酬は、現行の条項に従って継続することになります。

2021年プランの改正

取締役会は、報酬プログラムの目的に合わせて株式ベースの授与を継続するため、2021年プランの自動「エバーグリーン」条項を改正することを推奨しています。2021年プランは、サービスに携わる資格のある人物に、財産利益または経済利益、またはその他の利益を取得する機会を提供することによって、当社の利益を促進することを目的としています。まだ発行されず、また付与もされていない普通株式を含めて、現在、当社の一般株式が発行可能な株式数は8,497,216株です。この提案の承認後、2021年プランの「エバーグリーン」条項の対象となる株式数と発行可能な株式数は、直前の財政年度の全発行可能な普通株式数のうち最小限の(i)15%、または(b)取締役によって決定されるより少ない額、のいずれか少ない量に増加します。2021年プランが株式ベースの授与を継続するための柔軟性をもたらすことによって、出色の業績を達成し続けるための人事の安定と、人事の動機と株主の動機の調和を図ることができると考えています。異なる日付や価格で取得された当社の普通株式のうち、課税基礎と保有期間の割当が必要な米国取得者は、その税務顧問に相談する必要があります。

2013年プランおよび2021年プランの概要（2023年12月時点）

発行可能な普通株式数

提案された2021年プランの改正は、株主によって承認されない限り実施されず、2021年プランの「エバーグリーン」条項は5%を超えて増加されず、現行の通りに効力をもったままとなります。

株式報酬プランの情報

決算報告書の概要

2021年株式報酬プラン

以下は、我々の2021 Planの主要な特徴の要約です。この要約は、我々の2021 Planのすべての条項を完全に説明するものではありません。 2021 Planのテキストによって全面的に修正された台本による修正のコピーが、このProxy Statementの付録Cとして添付されています。

概要

2021年度プランの目的は、役員、取締役、主要従業員、顧問の報酬を我々の普通株式価格の上昇とその他の業績目標へのリンクによって強化し、我々の会社における長期雇用が継続的な進歩と成功に欠かせない、主要な人材を所有権に参加させることによって、我々の会社への所有権を奨励することです。2021年度プランは、新しい従業員採用を支援することを意図しており、従業員や取締役に我々の株主利益のために行動し、我々の成功を共有するよう動機付け、保持、奨励することを目的としています。

期間

2021年度プランは、株主の承認によって効力を発揮し、その日からの効力があり、2021年度プランの条項に従って終了するまで継続します。

管理

2021年度プランは、取締役会または報酬委員会が運営することができます。現在、我々の報酬委員会が運営しています。プランに参加できる取締役、従業員、顧問、および条件や規定に応じた報酬の金額などを決定する権限があります。プランの解釈や運営に関するすべての疑問点は、運営者が決定します。運営者は、プランの運営に関する規則と規制の制定、修正、撤回、強制執行、運用上の誤りの修正、プランの運営に必要または適当と判断されるすべての決定の採用、またはプランの承認済みのすべての合意書や書類により、我々の代理で任意の人物に承認を与える完全な権限を有します。

資格

我々の取締役、従業員、顧問、またはその他の関連会社の取締役、従業員、顧問（ただし、インセンティブ株式オプションについては、我々または我々の子会社の従業員のみが対象となります）が2021年度プランに参加することができます。レコード・デート時点で、約70人の個人が2021年度プランに参加する資格があります。ただし、当社は、2021年度プランの株式数を増やす修正案の承認に伴い、発行される追加株式を誰が受け取るか、またどのように配分されるかを現時点では決定していません。

全セクター株式数

現在、2021年度プランの下で発行可能な我々の普通株式数は、2013年度プランの下で未発行または賞与の対象となっていない普通株式の株式を含めて8,497,216株です。株主が提案された修正案を承認した場合、当社の前の会計年の希薄化後の実在株数の15％、または取締役会が決定したより少ない金額のどちらか少ない量が、当社の会計年度の最初の日に追加されることになります。ただし、実際に発行されなかった前年度のそのような増加分の株は、引き続きプランの下で発行可能なままです。報酬の一部または全部がキャンセル、失効、キャッシュで決済、未行使または未決済であっても、株式の対象となる株式の総数を削減することはなく、2021年度プランの下で授与された報酬の下に将来的に利用可能です。

賞の種類

2021年度プランの下では、以下の種類の報酬を授与できます：オプション、株価指数権、株式、制限株および株式単位、業績報酬、その他の株式または現金ベース報酬。

オプション2021年度プランは、対象者にノンクオリファイドまたはインセンティブオプションを付与することを承認しており、これらのオプションは、最低限、ベスト当社の普通株式の公正市場価格（2021年度プランで定義されている通り）をもとに決定された固定価格で、ベストオプション利用条件を満たしてオプションが満期または終了する前に我々の普通株式を購入する権利を与えます。運営者は、付与された各オプションについて、オプション授与時の当社の普通株式の公正市場価格、各オプションに対する株式数、各オプションが行使可能になる時間、および各オプションの期間（授与日から10（10）年を超えることはできません）を決定します。

株価指数権2021年度プランは、対象者に株価指数権を付与することを承認しており、これらの株価指数権は、ベスト当社の普通株式の公正市場価格（2021年度プランで定義されている通り）と株価指数権の行使価格との差額を、株価指数権の行使または満期または終了時にキャッシュまたは当社の普通株式で受け取る権利を対象者に与えます。株価指数権は2021年度プランで授与されるオプションに適用される条件と同じ条件の下で付与されます。株価指数権は、2021年度プランで授与される他の報酬に単独で、または追加またはあわせて付与される場合があり、2021年度プランで授与されるオプションに関連するものであってもなくてもよいです。

株式報酬2021年度プランは、対象者に普通株式の報酬を付与することを承認しており、運営者は（1）株式報酬の対象株式数またはその数を決定するための計算式、（2）株式の購入価格（ある場合）、（3）株式の支払方法、（4）業績基準（ある場合）およびその基準に対する達成度、（5）株式の授与、発行、ベスト、および/または割当、（6）譲渡制限、ならびに運営者が決定したその他の条件や規定を決定します。

株式単位報酬およびその他の株式報酬上記の報酬タイプに加えて、運営者は、2021年度プランの条項に従って、当社の普通株式を配送料または条件に基づいて配送料することができる他の任意の種類の報酬を、運営者の専任裁量に基づいて付与することができます。このような報酬は、2021年度プランの下で他の報酬と合わせてまたは独立して付与でき、当社の普通株式の制限なしで対象者に直接付与されることができます。上限が不明です。

新しいプランの恩恵

2021年度プランの将来的な報酬の数は、運営者の専任裁量に基づいて授与されるため決定できません。我々は当社が表彰を受ける人物や表彰の数や種類をまだ決めていません。

譲渡可能性

運営者が特に定めない限り、受賞者は受賞証ごとの契約書に従って、受賞金または割当を譲渡したり、売買したり、移譲または担保に設定したりすることはできません。受賞金または割当が権利取得日の時点で授与主と契約書に基づいて権利が発生していない場合、その一部は当日に失効します。

離職

運営者は、続く従事期間（2021年度プランで定義されているまま）の終了後もオプションが行使可能かどうか、およびそのような行使の条件と規定を定め、そのいずれかの規定は運営者によっていつでも免除または変更できます。受賞証を支える契約書に設定および記載されていない場合、受賞証は以下の条件と規定に従って行使可能です。これらの条件と規定は、随時、運営者によって免除または変更できます。

支配権変更

2021年計画で定義された企業のトップ製品での意思決定によらず、支配人が与えられた賞を決定する手段において、コントロールの変更があった場合、未だ変換、承認、代替または後継会社によって置き換えられていない場合、その賞が効力を失います。コントロールの変更の前に、支配人は、こうした賞の未期限部分すべて、その裁量によって加速されたベストおよび/または喪失の期限を承認することができます。後継会社が未だ効力を持つ賞を変換、承認、代替または交換する範囲においても、そのような賞に適用されるすべてのベストおよび/または行使制限および/または喪失および/または買い戻し条項は、後継会社またはその他の対価に関連するとみなされ、引き続き適用されます。変更の効力発生日の未期限のアワードは、参加者の同意なしに適用可能な法律に従ってどのような方法で処理される可能性があります。これには、同等の対価の支払いなしで、このようなアワードを取消することが含まれます。

アメリカ合衆国の連邦所得税の扱い

この目論見書の日付時点で一般的に対象となる賞に関連する連邦所得税のルールの簡単な概要として、以下に説明します。

非資格オプション。2021年の計画の下で参加者に付与される非資格オプションに関して、（i）非資格オプションが付与された時点で参加者は所得を実現しません。（ii）行使時に、（a）参加者は、行使価格と当社の普通株式の時価評価の差額に相当する一般所得を実現します。そして、（b）そのような金額は報酬として認識され、所得税と賃金税の両方が課され、（c）当社は同額の税控除を請求することができます。さらに（iii）オプションシェアの処分時、オプションシェアの行使後に生じた価格上昇または価格下落は、売却価格に対して短期または新規売の資本利得または損失として扱われます。

インセンティブストックオプション。インセンティブストックオプションに関しては、付与時に参加者が所得税を支払う必要はありません。さらに、最低限の保有期間要件（付与日から2年間、オプションの行使日から1年間）を満たす場合、参加者は行使の時点で徴税されません。ただし、オプションの行使時の株式の時価評価額が、行使日に比べて過剰な場合、オプションシェアを取得した時の時価評価額と行使価格の差額は、オプション優先所得の項目であり、代替最低限税額の対象となります。オプションの行使により取得された株式が、上記の保有期間が期限切れにならずに保持されている場合、オプションシェアの保有期間が長期的な資本利得または損失として扱われます。非資格オプションの行使によって発行された株式に対しての扱いとは異なり、当社は税金控除を受けることはできません。オプション行使時に正当化される対応する税金控除が一般的にあります。ただし、この一般的なルールが適用されるためには、対象者の範囲に含まれる社員にとって、内部収益コードのセクション162(m)の要件が適用されます。

その他の賞。2021年の計画によって認可されたその他の賞の場合、現在の連邦所得税に関する結果は、一定の基本パターンに従います。普通株式の制限付きの奨励株式賞は、制限が解除されてその株式が受領された時点で、参加者によって収益が認識されます。この場合、課税の速度が加速され、収益および控除額に対応するものが一般に発生します。ストックユニット賞は、一定の基本的な基準に従って当社によって支払われるいずれかの方法で収益認識が発生します。この場合、現金で支払われる金額または受け取られる普通株式の現在の時価評価額に等しい金額が認識されます。ストックアプレシエーション・ライト賞は、参加者が行使した時点で、参加者が受け取った税額配合金額または、その時点での時価評価に等しい普通株式を受け取る場合、この場合は収益が認識されます。

内部収益コード162(m)条項。内部収益コード162(m)条項により、税金控除の対象となる公開株式会社の補償に関する払い出しは、カバーされた従業員に対して、1,000,000ドルを超える補償が支払われた場合に、その従業員に対して課税されます。一般に、カバーされた従業員には、最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他3名の最も高額の役員が含まれます。

内部収益コード409A条項。2021年の計画により付与されたアワードは、通常、内部収益コード409A条項の適用の対象外であるか、その要件に準拠するように設計および管理されるようになっています。内部収益コード409A条項は、非資格退廃的報酬に制限を課しています。これらのルールを満たさない場合、加速された課税、保持者に対する20%の延期額、および利息負担が発生する可能性があります。トレーニング日の根底価格がその日の株式の市場価値と同等であるオプションは、それらが付随する追加の延期機能を含まないかぎり、この目的のために「延期された報酬」を引き起こすことはありません。

その他の税務上の考慮事項。この要約は、2021年計画への参加のすべての連邦所得税の結果の完全な説明を意図するものではありません。参加者は、外国の州や地方の税金の適用と影響、および本目論見書の日付以降の税法の変更を含め、2021年計画の特定の税務結果を決定するために、個人の税務顧問に相談する必要があります。

改正と中止 証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。

取締役会は、弁護士上、主任上、またはストック取引所の規則によって必要とされる範囲内で、いつでも2021年計画またはその一部を修正、中止、または終了することができます。ただし、内部法律、規制、またはストック取引所の規則によって必要とされる場合は、2021年計画の修正には株主承認が必要です。2021年計画の条項の範囲内で、取締役会は、2013年12月6日金曜日に逐次的または逆行的に、すべての未処理の賞の条件を変更することができます。

2021 Planには固定された有効期限はありません。2021 Planが終了した後、2021 Planの下で将来の報酬は付与されませんが、事前に付与された報酬は適用可能な条件と2021 Planの条件に従って引き続き有効です。

投票推薦

取締役会は全会一致で、Proposal 4に賛成の投票を推奨します。

提案5

当社独立監査法人の選任の批准
登録公開会計士

当社の独立した登録公開会計士として、株主総会での批准のために、Marcum LLPを2024年12月31日までの会計年度の当社の独立登録公開会計士として選出し、さらに、経営陣に選択を指示しました。

当社の会計士であるMarcum LLPの代表は、電話で株主総会に出席し、希望があれば声明を述べる機会を持ち、当社の株主の適切な質問に答えることができます。

Marcum LLPが当社の独立登録公開会計士に選出されることの株主批准は、規則上、または法的に必須というわけではありません。しかし、当社の取締役会は、良い企業体質の観点から、Marcum LLPの選択を株主に批准するために提出しています。株主が選択を批准しない場合、監査委員会と取締役会は、その会計士会社を引き続き保持するかどうかを再検討します。選択が批准された場合、監査委員会と取締役会は、当社と株主の最善の利益になると判断した場合、いつでも年間中に別の独立登録公開会計士会社の任命を指示することができます。

独立登録公開会計士会社によって請求された料金

以下の表は、Marcum LLPが2023年12月31日および2022年を含む会計年度に請求した料金を要約しています。以下に説明するすべての料金は、監査委員会によって事前承認されました。

監査委員会による監査および許容可能な非監査サービスの事前承認に関する方針

監査委員会は、独立登録公開会計士会社の料金およびサービスの審査および承認プロセスを確立しています。当社の最高財務責任者が専門サービスを提供することを承認するために監査委員会に対して書面またはEメールで要求を出します。要求は、提供される特定のサービスについて特定されたものである必要がありますが、特定のサービスまたは予測可能または繰り返し発生するサービスのタイプのいずれかである場合があります。監査委員会の委員長が要求を審査し、当社の最高財務責任者に回答を提供し、承認された要求は後に委員会全体で承認されます。2023年と2022年に提供された独立登録公開会計士会社によるすべてのサービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

必要な投票および取締役会による推奨

Marcum LLPの批准は、クライアントの株式を「ストリートネーム」で保有するブローカーにとっては、一般的な手続きです。当社の独立した公認会計士会計事務所としての指名を批准するには、当社の普通株式の議決権の過半数、出席または代理投票を行ったもののうち、賛成票が必要です。棄権は、この提案に関する投票の結果に影響しません。一般に、ブローカーまたは他のノミネートに投票権が与えられる一般的な提案のため、ブローカーの欠席投票はこの提案から生じる可能性は低いでしょう。

第5号提案の承認として、マーカムLLPを当社の独立した公認会計士会計事務所として批准するよう取締役会が支持しています。これは、2024年12月31日までの決算年度のものです。

マネジメント

以下は、当社の役員名です。

リオール・タル（最高経営責任者および取締役）最高経営責任者およびディレクター

タル氏の略歴については、『取締役会および企業統治』の章を参照してください。

ドナルド・アルバレズ（最高財務責任者および取締役）（最高財務責任者およびディレクター）

アルバレズ氏の略歴については、『取締役会および企業統治』の章を参照してください。

ベン・ランデン（ビジネス開発の副社長）ランデン氏は、2021年5月から当社のビジネス開発の副社長を務めています。その前は、同社の製品とパートナーシップのシニアディレクターを2019年9月から2021年5月まで務めていました。ランデン氏は、2017年5月から2019年9月まで、自動運転車のためのAIパーセプションソリューションを開発する、半導体スタートアップのDeepScale（テスラによって買収された）のプロダクト・ビジネス開発の責任者を務めました。2015年8月から2017年4月まで、ランデン氏はMaxim Integratedのシニアビジネスマネージャーとして、自動車用半導体製品ラインの100Mドルを管理し、製品マネージャーのチームを監督しました。ランデン氏は、2013年9月から2015年8月までビジネスマネージャー、2010年8月から2013年9月までアソシエイトビジネスマネージャーを務めていました。ランデン氏は、カリフォルニア州立ポリテクニック大学サンルイスオビスポ校で電気工学の学士号を、UCバークレーのハース・スクール・オブ・ビジネスでMBAを取得しています。

ランデン氏は、2021年5月以降、同社のビジネス開発の副社長を務めています。それ以前に、ランデン氏は2019年9月～2021年5月、同社のプロダクト＆パートナーシップのシニアディレクターを務めました。2017年5月から2019年9月まで、ランデン氏は、自律走行車向けのAI認識ソリューションを開発したベンチャーバックアップのスタートアップ、DeepScale（Teslaが買収）のプロダクト＆ビジネス開発責任者を務めました。2015年8月から2017年4月まで、ランデン氏は、自動車用半導体製品ラインの1億ドル規模の製品ラインを担当し、プロダクトマネージャーのチームを監督したMaxim Integratedのシニアビジネスマネージャーでした。ランデン氏は2013年9月から2015年8月までビジネスマネージャー、2010年8月から2013年9月までアソシエイトビジネスマネージャーでした。ランデン氏はカリフォルニアポリテクニック大学サンルイスオビスポ校で電気工学の学位を取得し、UCバークレーのハースビジネススクールでMBAを取得しています。

エグゼクティブ報酬

報酬に関する討論と分析

役員報酬の目的と実践

当社の役員報酬プログラムは、当社の成功を牽引する重要な役員を引きつけ、動機づけ、保持するために設計されています。私たちは、報酬が私たちの業績を反映し、長期的な株主の利益と一致するように努めています。これは、以下の報酬によって実現されます。現金報酬と株式報酬のバランスを維持し、役員が当社の所有者としての役割を果たすことを促進します。

当社は、重要なポジションにおける優れた従業員を引きつけ、維持するために、パフォーマンスと報酬の両方を評価し、キー・エグゼクティブに支払われる報酬が、他の同様の規模の企業のエグゼクティブに支払われる報酬に対して競争力を維持することを確認しています。当社のシニアエグゼクティブオフィサーへの報酬には、基本給、株式オプションや限定株式形式の長期的な株式報酬、および全従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生が含まれています。

役員報酬の要素

当社は、名前の付いたエグゼクティブオフィサーとその他の従業員に、財務年度中に提供されたサービスに対して基本給を提供しています。基本給の設定には、年間収益、業界の性質、他の比較可能な企業の報酬プログラムの構造、および報酬情報の入手可能性など、いくつかの要因が考慮されます。目的に沿った方法で基本給の設定を行う際に、取締役会は、当社のパフォーマンス、個人の知識や業績、および責任のレベルを考慮しています。

基本給与

Mr. Talの2023年の年間基本給は50万ドルでした。Mr. Alvarezの2023年の年間基本給は30万ドルでした。Mr. Landenの2023年の年間基本給は25万ドルでした。

長期インセンティブ報酬-株式報酬。当社のエグゼクティブオフィサーは株式の贈与対象となります。株式の授与により、当社の成功に対する重要な、長期的な関心をエグゼクティブに与え、競争力のある市場においてキーのエグゼクティブを維持することができます。また、株主の利益と当社の長期的なパフォーマンスとエグゼクティブオフィサーの長期的なコミットメントを促進することができます。また、(一般的に3年ですが、報酬委員会の裁量によって異なる場合もあります)のベスティングスケジュールは、エグゼクティブオフィサーや他の参加者による当社への長期的なコミットメントを促進します。報酬委員会は、毎年、各エグゼクティブオフィサーが保有している株式数、またはオプションの対象となっている株式数を検討し、過去のエグゼクティブオフィサーのパフォーマンスおよび予測される将来のパフォーマンスに基づいて、追加の株式報酬を検討しています。報酬委員会は、当社の報酬パッケージの重要な要素である株式報酬について引き続き信じています。

通常、報酬委員会の裁量によって、当社のエグゼクティブにグラントが与えられることがあります。一般的に、オプションはグラント日の当社の普通株式の終値で価格設定されます。また、取締役会のメンバーに限定株式ユニットを授与しています。

当社のエグゼクティブオフィサーは株式を受け取る資格があります。当社は、株式授与がエグゼクティブに対して重要な、長期的な関心を与え、競争力のある市場においてキーのエグゼクティブを維持すると考えています。2021年の株式報酬計画の下、オプションや限定株式を授与しています。株式授与は、各個人にビジネスに出資する所有者の観点から会社を管理するという目的を持ち、報酬委員会が裁量によって変更できるベスティングスケジュール(一般的に3年ですが、異なる場合もあります)により、エグゼクティブオフィサーや他の参加者による当社への長期的なコミットメントを促進することができます。報酬委員会は、各エグゼクティブオフィサーが保有する株式数またはオプションの対象となる株式数を毎年検討し、エグゼクティブオフィサー過去のパフォーマンス及び将来予想されるパフォーマンスに基づいて、追加の株式報酬を検討しています。当社の報酬委員会は、株式報酬が当社の報酬パッケージの重要な要素であると引き続き考えております。

グラントは通常、報酬委員会の裁量によってエグゼクティブに与えられます。オプションは、一般的にグラント日の当社の普通株式終値で価格設定されます。取締役会メンバーにも限定株式ユニットを授与しています。

当社には株式のタイミングに関する明確な書面化されたポリシーはありません。当社のエグゼクティブオフィサーが会社の株式を所有することを奨励していますが、必須ではありません。

特定のエグゼクティブオフィサーに支払われた報酬の控除制限セクション162(m)

内国歳入法162(m)条、または162(m)条は、1人の指名されたエグゼクティブオフィサーに対して税務年度に支払われた報酬の控除を最大100万ドルまでに制限します。

最高経営責任者の報酬

2022年1月1日より、Mr. Talの年間基本給は50万ドルであり、彼は基本給に対して60%の年間パフォーマンスボーナス目標を有しており、報酬委員会の裁量により株式報酬を受けることができます。2022年および2023年の財務年度には、Mr. Talは30万ドルの年間パフォーマンスボーナスを受け取りました。

報酬概要表

以下の表は、2023年と2022年の財務年度における指名されたエグゼクティブオフィサーの報酬に関する情報を示しています。

報酬概要表

会計年度末時点での未決済株式報酬

以下の表は、2023年12月31日時点で与えられたエグゼクティブの持株配当権の未決済の情報を開示しています。

未決済の資産配当

年金給付

2017年11月17日、会社はシンジン・インク401（k）プランを設立し、全従業員及びその受取人の利益を目的として老後生活の一定の保障を提供する。このプランは、従業員退職所得保障法（ERISA）の規定に従い、米国税務法第401(k) 章に基づいて資格を取得しています。シンジン･インクは401(k)プランについて、企業マッチ（勤務者の貯蓄に対し、企業が一定比率程度を追加拠出するサービス）を提供しておらず提供する予定もありませんでした。

報酬契約

概況

私たちは、各名誉執行役員との雇用契約を締結しました。これらの契約には、名誉執行役員の初期基本給、年次キャッシュインセンティブ賞与の機会、年次株式付与の機会が含まれています。さらに、各名誉執行役員は、私たちの標準的な機密情報および発明割当契約書の書式にも署名しています。

Lior Tal

2022年1月1日、当社はCEOのLior Tal氏と雇用契約を締結し、2016年4月17日に当社とTal氏との間で締結されたオファーレターを置き換え、改めて雇用契約書による雇用を開始させました。

雇用契約書に基づき、当社の最高経営責任者としてのTal氏のサービスに対する報酬として、Tal氏は以下のものを受け取ることになります：(1)基本給と相応の福利厚生を含む、年額50万ドル（基本給）：(2)基本給に比例する年次パフォーマンスに基づく目標額60％の現金インセンティブ賞与の権利条件を満たすために継続して当社と雇用契約を締結する必要性があります：(3)当社の2013株式報酬制度、当社2021報酬制度、またはその後継制度の条件の下、当社の株式報酬プランへの参加資格、またTal氏の継続的な雇用による条件を満たします：(4)Tal氏が当社の最高経営責任者としての業務遂行に必要な合理的かつ必要な業務、エンターテインメント、および旅行費用を全額弁償する権利条件を満たすために継続して当社と雇用契約を締結する必要性があります。

社がTal氏を事由なく解雇（雇用契約に定義されている事由を考慮しない場合）、またはTal氏が保護期間（以下で定義する）を除いて善意の理由で辞任し、雇用契約の詳細に記載されている一定の他の条件を満たす場合、当社は雇用契約書に記載されているとおりの解雇手当をTal氏に支払うことになります。解雇手当は以下の通りです。(a)終了日以降12ヶ月間、Tal氏の基本給を継続的に支払います。（b）解雇年における予定年次ボーナスの割高をプロレートして一括払いします。（c）失業日から12か月間、Tal氏に対して、修正されたCOBRA法や類似の州法に基づく医療・視力・歯科カバレッジの返金を提供します。（d）Tal氏が当社の最高経営責任者としての職務遂行と当社の費用弁償方針、規程に従って、いかなる合理的かつ必要な業務、エンターテイメント、また旅費等の交通費を全額弁済する権利条件を満たすようになっています。

さらに、この雇用契約に基づき、支配権に変更があった直前、または後の12か月間（「保護期間」と呼ばれます）、当社は、当社がTal氏を事由なく解雇（雇用契約で定義されている事由に該当しない）、またはTal氏が保護期間中に善意の理由で辞任した場合、Tal氏に解雇手当を支払うことになります。支払われる解雇手当は以下の通りです。(a)終了日から18か月間、Tal氏が辞めた当時の基本給に相当する一括払い額を提供します。(b)解雇年における予定年次ボーナスの割高額として、Tal氏の基本給に相当する150％の一括払いが解雇日から60日後に支払われます。(c)COBRA法に基づく18ヶ月間のTal氏の医療、視力、および歯科カバレッジに対する返金を提供します。(d)Tal氏のすべての中途准教授職業（プロファイル）で行われた時間給制株式授与のベストエフォートを発揮して、全ての未発行株に25％の収益性を与え、解雇日から有効期限を更新します。

また、Mr.Talが受け取るすべての解雇手当、およびサービスの給付は、当該機密情報契約の条件と雇用契約の規定に準拠する事が必要です。

Ben Landen氏

2019年9月19日、ビジネス・コーポレート・開発のシニアディレクターであるBen Landen氏と直ちに雇用オファーレターに署名しました。Landen氏は、当社のシニアディレクターとして、契約により支払われる年俸22万ドルを受け取り、株価がMarch 31、2019に独立した金融コンサルタントによって決定された当社の普通株式の公正市場評価に基づいて、150,000株の当社の普通株式を購入する権利を得ました。この株式オプションは4年かけて徐々に取得され、雇用開始日の1年記念日に25％が取得された後、追加の1か月ごとに25％が取得されます。50％のバランス条件は、これ以降の36か月の継続勤務から次々に同じように取得されます。 Landen氏のオプションは、2029年11月に失効します。オファーレターには、休暇、福利厚生、独占禁止条項に関する標準的な規定が含まれています。

Donald Alvarez

Donald Alvarez氏

解雇手当と管理権限に関する契約

私たちは、ビジネス開発副社長のBen Landen氏と解雇手当と管理権限に関する契約（「解雇手当契約」）を締結しています。この契約により、当社が役員を事由なく解雇し、または役員が善意の理由で辞め、または当社の支配権に関する変更があった場合、一括払いが支払われます。支配権に関する変更は、1人または1社が発行済み株式の50％を所有することを含み、当社の発行済み株式の50％以上を譲渡することによる合併、事業統合、または類似のトランザクション、または当社の清算または解散、または会社のほぼすべての資産の売却を含みます。

以下の条件を除き、会社は役員の不当な解雇、または役員が退職理由がある場合（解雇条件の定義で定義される）、または変化制御期間（下記で定義する）の実現の60日前から6ヶ月以内の資格を持つ解雇の場合、役員に次の支払いを行います。: (i) 役員の現在の基本給の6ヶ月分、(ii)役員が有資格であると仮定した場合のカレンダー年度の年次ボーナス（100％の会社および個人のパフォーマンスの両方で目標を達成）、そして役員の退職日に基づいて計算されたプロレーティング、(iii)役員の解雇日時に有効なカバレッジに基づくCOBRAプレミアム支払いの6ヶ月分。なお、役員の解雇手当は、会社が合理的に承認できる形式のリリースに署名した場合にのみ支払われます。

取締役の報酬

当社の各独立役員は、年間現金報酬として35,000ドルを受け取ります。さらに、監査委員会、報酬委員会、および指名およびガバナンス委員会の議長は、それぞれ年間報酬として20,000ドル、15,000ドル、および10,000ドルを受け取ります。また、主任独立役員は、年間現金報酬として15,000ドルを受け取ります。各独立役員は、(i)当該財務年度の5月1日に授与され、3年間かけて毎月付与される当社の制限株式ユニットで構成される初期配当と、(ii)当該財務年度の5月1日に授与され、付与日から1年後に完全に譲渡可能になる当社の制限株式ユニットで構成される年次配当を受け取ります。

取締役報酬表

以下の表は、2023年の会計年度中に非従業員の取締役として務めた各人の総報酬を示しています。

特定の利益所有者および管理のセキュリティ所有

以下の表は、2024年5月6日現在の当社普通株式の所有状況について、(i)それぞれの取締役および取締役候補、(ii)報酬表の役員名、(iii)当該会社の全役員および役員（グループで）、および(iv)5％以上の議決権所有者を、それぞれ含めた情報を示しています。（この表は、当社から情報を提供された役員、取締役、および主要株主、および証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dおよび13Gに基づいています）。注記に別段の定めがない限り、該当株主のそれぞれが、有益に所有する株式に関する投票権と投資権を有し、当該株式の割合は、SECによって制定された規則によって必要に応じて調整された、2024年5月6日現在の発行済み普通株式に基づいて算出されています。

（当該表は、役員、取締役、および主要株主から提供された情報、および証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dおよび13Gに基づいています）。別途注記されていない限り、該当する地位に応じた法律に従い、各株主は、有益に所有する株式に関する投票権および投資権を有する独立した株主であると当社は考えています。該当割合は、SECによって制定された規則に応じて、2024年5月6日現在の発行済み普通株式に基づいて算出されています。

特定関係および関連取引 および取締役独立性

監査委員会には、該当するSEC規則に従って開示が必要な関係者取引を審査し、必要に応じて承認する責任があります。

会社の前回の財政年度以来、または現在提案されている取引に、関連者が直接または間接的に重要な利益を持っている場合、またはそのような取引金額が12万ドルを超える場合はありません。

取締役の独立性

マクロードさん、カニンガムさん、マクドネルさんは、ナスダックルール5605（b）（1）の意味で「独立した」とされています。

CYNGNに関する詳細な情報はどこで入手できますか？

報告会社として、私たちは証券取引法の情報提供要件の対象となり、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、現在の報告書（フォーム8-K）、プロキシ声明およびその他の情報をSECに提出します。 電子ファイラーとして、公開されている申請書は、報告書、プロキシ情報声明、およびSECと電子的にファイルする発行者に関するその他の情報を含むSECのインターネットサイトに保存されます。 そのWebサイトのアドレスは SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです: 。また、フォーム13（a）または15（d）で提出または提供されるフォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kの年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、およびその修正版は、当社ウェブサイトから無料でアクセスできます。そのような資料を SECに電子的に提出または提供した後、合理的な期間内に当社ウェブサイトを通じてアクセスできます。また、私たちのコンダクトコード、監査、報酬、および企業統治および推薦委員会の規約も当社のウェブサイトで入手できます。コンダクトコードの修正または部分的な免除も当社のウェブサイトで公開されます。 当社のウェブサイトのアドレスはhttps://www.cyngn.com/ ；ただし、当社のWebサイトで見つかる情報は、このプロキシ声明の一部ではありません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットのシンボル「CYN」で取引されています。

このプロキシ声明は2023年12月31日に終了した決算年度の年次報告書に先行しています。 株主はそのような報告書を参照して、会社の活動に関する財務およびその他の情報について言及されています。

私たちの譲渡エージェントは、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト社です。 住所は、ニューヨーク、NY 10004の1 State Street 30階です。^階

SECに提出した書類、および当社のウェブサイト上に表示される書類のコピーを、書面または口頭で当社に要求した場合、無料で提供します。
Cyngn Inc.
1015 O’Brien Dr.
Menlo Park, CA 94025

メンロパーク、CA 94025
Corporate Secretary担当：

電話：（650）924-5905

2025年株主総会の株主提案

2025年の株主総会に関連するプロキシ声明に含まれるよう提案を提出したい株主は、1934年修正証券取引法（「証券取引法」）の規則14a-8で定められた手順に従って行うことができます。 提案が含まれるように検討されるには、株主提案はCyngn Inc.、1015 O’Brien Dr.、Menlo Park、California 94025、Attention：Corporate Secretaryに書面で提出する必要があります。それは、このプロキシ声明の郵送日の記念日の前にある2025年1月24日まで、すなわち120カレンダー日前に受領する必要があります。当該提案は、バイロンおよびすべての該当する法律および規制を満たさなければなりません。」

2025年の株主総会で考慮される提案を行い、その提案を代理人声明に含めることを希望する株主は、そのような提案を行いたい場合、その前に期日まで当社に事前に通知する必要があります。期日までに提案または指名が行われない場合、その提案または指名は代理人声明に含まれません。タイムリーに検討されるためには、当社は年次総会の記念日の120日前である3月27日以前にそれを受け取る必要があり、年次総会の記念日の90日前である4月26日以前にそれを受け取る必要があります。年次総会の記念日よりも30日前にまたは70日以上後に開催される場合。 株主提案の提出は、必ずしもその提案が株主総会で提示されることを保証するものではありません。有識者の法律顧問に連絡して、適用される連邦証券法および当社の規則に詳述されているように、詳細な要件についてアドバイスを受けることをお勧めします。

その他の事項

取締役会は、年次総会で検討される他の事項を知りません。正当に開催された会議の時間範囲内にいかなる追加事項が適切に提起された場合、添付された代理人がそのような問題についての最善の判断に従って投票することを意図しています。

追加情報 A

第2の修正証明書
第五の修正済み設立宣言状の全文訳
OF
シンジン・インク
デラウェア州の法人であるCyngn Inc.は、以下のように証明します。

Cyngn Inc.（以下、「当社」といいます）は、デラウェア州一般企業法に基づき設立・存続する法人であり、ここに以下の通り証明します。

第1項：下署名者は、当社の正式に選任された最高経営責任者であり、現在職務にあることを宣言します。

第2項：当社は、デラウェア州一般企業法第242条に基づき、当社の第5版修正済み設立宣言状の第4条にある第一段落を、完全に以下の通り修正することを宣言します。

「第4項：当社が発行できる株式の全種類における株式の総数は、4億1,000万株であり、(i) 普通株式である1株当たり0.00001ドルの普通株式40億株、および(ii) 優先株式である1株当たり0.00001ドルの優先株式1,000万株から構成されるものとする。」

第3項：前記の「サイニング」がなされたことを証明します。当社の第5版修正済み設立宣言状の修正に関するこの証明は、デラウェア州一般企業法第228条および第242条の適用適当な規定に従って、当社の取締役会および株主によって正式に採択および承認されたことを明確に指し示します。

ここに、下記署名者は、この証明書の事実が下記署名者の知る限りにおいて真実かつ正確であることを、偽証罪の科せられることを誓約の上で宣言・証明し、この証明書が下記署名者の行為および依頼により作成されたものであることを確認します。

2024年[ ]日に実行されました^階

APPENDIX B

第五の修正済み設立宣言状の修正証明書3の全文訳

シンジン・インク

継

デラウェア州の法人であるCyngn Inc.は、以下のように証明します。

第1項：下署名者は、当社の正式に選任された最高経営責任者であり、現在職務にあることを宣言します。

第2項：当社は、デラウェア州一般企業法第242条に基づき、当社の第5版修正済み設立宣言状の第4条にある第一段落を、完全に以下の通り修正することを宣言します。

前記の「サイニング」がなされたことを証明します。当社の第5版修正済み設立宣言状の修正に関するこの証明は、デラウェア州一般企業法第228条および第242条の適用適当な規定に従って、当社の取締役会および株主によって正式に採択および承認されたことを明確に指し示します。

「第4項：当社が発行できる株式の全種類における株式の総数は、4億1,000万株であり、(i) 普通株式である1株当たり0.00001ドルの普通株式40億株、および(ii) 優先株式である1株当たり0.00001ドルの優先株式1,000万株から構成されるものとする。」

本証書の第2の修正案（以下、「本修正証書」）は、「デラウェア州一般企業法」に基づく提出と効力発生（以下、「有効時刻」という）により、有効時刻直前に当社により発行および保有されている普通株式の各〔　〕（__) 株は、各〔　〕（__) 株の発行および未決済株式を合併・換算して、自動的に１株に合併・換算されます（以下、「逆株式分割」という）。

逆株式分割に伴い、端数株は発行されません。逆株式分割比率で均等に分割できない株数を保有する株主は、次の整数株目に丸めるために、普通株式の追加断片が発行されます。株主は、端数株に代わる現金を受け取ることはありません。

第三条：本修正証書については、当社の取締役会および株主が、「デラウェア州一般企業法」の適用規定に従って適切に承認し、採択しています（以下、「適用規定」という）。

ここに署名する者は、誓約違反による罰金の対象となることを承知の上で、前記証明書に記載された事実が、署名する者の認識に照らして正確であることを宣言し、証明書は署名する者の行為および契約であることを宣言します。

2024年[ ]日に実施されました。^階[ ]年[ ]月[ ]日。

付録C

修正

TO

2021株式報酬計画

（2021年10月14日に採択され、同年10月21日に株主が批准した）

第4.1条 株式の許容数量について、以下の通り全文を改めて記載します。

第15.1条で定められた場合を除き、計画で発行可能な普通株式総数の限度額は以下の通りです。

（a）6,500,000 株；及び

（b）会社の直近事業年度末時点における、全ての希薄化後の普通株式のうち、未済みの普通株式報酬の付与により発行可能となるものを除く発行および未決済株式総数のうち、最小のものの15％、または（取締役会が定めるよりも少ない）金額、のいずれか小さい金額に等しい。ただし、以前の年度の増加分で実際に発行されていない株式は、計画の下で引き続き発行可能なものとします。

（c）（i）本証書の有効日に、会社の2013株式報酬計画（以下、旧計画という）によって発行および未決済の普通株式に予約され、かつ旧計画に従って発行予定の普通株式が与えられなくなることとなる株式は、有効日をもって旧計画に従うことを中止し、代わりに計画に従って配分されるように予約が設定されます。及び（ii）有効日後に、旧計画の下で未決済の報酬の対象となっていた株式のうち、引継不可株式以外の報酬が行使されるか、または譲渡されることにより報酬対象とならなくなった株式については、該当する報酬対象株式を中止し、代わりに計画に従って新たに予約されます（ただし、総数は、第(c)項目（i）および（ii）の両方に基づく株式数が15,000,000株を超えないように、第15.1条で定められた場合を除き、調整される）。 旧計画）

計画の下で発行される株式は、当社が保有している未発行株式または自己株式から引き出します。