ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

にとって 四半期が終了しました 3 月 31 日 2024

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって ________から________への移行期間

手数料 ファイル番号: 001-38834

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(855) 250-2300

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

(以前の 名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。

はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。

はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。☐ はい ☒ いいえ

として 2024年5月9日の、ありました 104,587,364 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

テーブル 目次の

注意深い 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、「将来の見通しに関する情報」が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aの意味における「声明」、および 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eでは、どの記述がかなりの量の対象となります リスクと不確実性。これらの将来の見通しに関する記述は、以下によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを目的としています 1995年の民間証券訴訟改革法。将来の見通しに関する記述には、過去の記述ではないすべての記述が含まれます 事実であり、「予想する」、「信じる」、「できた」、「見積もる」などの言葉で識別できます。 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」 「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「意志」、「するだろう」または同様の表現と それらの表現のネガティブな点。将来の見通しに関する記述には、そのような記述の基礎となる、または関連する仮定も含まれます。

私たちの 将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の信念、仮定、期待に基づいており、 当社の事業、戦略、運営、財務実績、または流動性に影響を及ぼす、または影響を与える可能性のあるトレンド。私たちはこれらを信じていますが 将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいており、多くの既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けます およびは、現在入手可能な情報に基づいて作成されています。私たちの将来の見通しに影響を与える可能性のあるリスクと不確実性の一部 声明には次の要素が含まれますが、これらに限定されません。

● 大幅な純損失の増加、および収益性の高い事業を達成または維持できるかどうかの不確実性。

● 将来の成長と競争力、そしてビジネス戦略を実行する私たちの能力。

● 顧客基盤を維持・拡大し、お客様に当社のサービスやプラットフォームの利用を増やすよう説得する当社の能力。

● 私たちが事業を展開している競争の激しい市場。

● 戦略的関係の数を増やしたり、現在の戦略的関係から得られる収益を増やしたりする当社の能力。

● 既存のサービスの強化や新機能、または受け入れられる新サービスを技術面に合わせて開発する当社の能力 開発;

● Market.liveを含む新製品プラットフォームの立ち上げを成功させる当社の能力、これらのプラットフォームの採用率、および収益 これらのプラットフォームから生成されました。

● 私たちは第三者のインターネットプロバイダーに依存しているため、当社のサービス提供能力。

● 資格のある管理職を引き付けて維持する私たちの能力。

● セキュリティ違反やその他の混乱に対する私たちの感受性。

● ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件の遵守を維持する当社の能力。そして

● 事業の影響力と、事業を効果的に運営する能力 禁止法やその他の法律を含む、進化し不確実な世界の経済、政治、社会動向の下で、私たちの成長を管理してください TikTok、インフレ、金利上昇、景気後退の懸念などの戦略的関係を妨げています。

その 前述のリストには、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述に影響を与えるすべてのリスク要因が含まれていない場合があります。私たちの 実際の財政状態と結果は、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります 」というタイトルのセクションで説明したものを含む、さまざまな追加要因の結果経営陣の話し合いと 財政状態と経営成績の分析」と」リスク要因」とこの四半期報告書に 2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（当社の「年次報告書」）、およびその他の報告書に 証券取引委員会（「SEC」）に提出します。この四半期報告書やその他の文書を読んでください 私たちは、将来の実際の結果が表明された結果と大きく異なる可能性があることを理解した上で、SECに提出します。 私たちの将来の見通しに関する記述によって暗示されます。

私たち 進化する環境で動作します。新しいリスクや不確実性が時折発生し、私たちの経営陣は すべてのリスクと不確実性を予測することも、すべての要因が事業に与える影響や、ある要因がどの程度影響するかを評価することもできません。 要因の組み合わせにより、実際の将来の結果が、将来の見通しによって表明または暗示される結果とは大きく異なる可能性があります ステートメント。

将来を見据えています 声明は作成された日付の時点でのみ有効であり、法律またはナスダック・キャピタル・マーケットの規則で義務付けられている場合を除き、 私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の要因により、将来の見通しに関する記述を更新または検討する義務を負いません。

私たち 私たちの将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きで絞り込んでください。

パート I — 財務情報

アイテム 1 — 財務諸表

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

凝縮しました 連結貸借対照表

(に 数千、1株あたりのデータを除く）

見る 要約連結財務諸表の添付メモ

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

凝縮しました 連結運用明細書

(に 数千、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

見る 要約連結財務諸表の添付メモ

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

凝縮しました 連結株主資本計算書

(に 数千、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間

見る 要約連結財務諸表の添付メモ

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

凝縮しました 連結キャッシュフロー計算書

(に 数千)

(未監査)

見る 要約連結財務諸表の添付メモ

動詞 テクノロジーカンパニー株式会社

メモ 要約連結財務諸表へ

にとって 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間

(に 数千、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

アイテム 2 — 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将来を見据えた ステートメント

その 終了した3か月間の当社の経営成績と財政状態についての以下の議論と分析 2024年3月31日、2023年3月31日は、財務諸表、関連メモ、その他の財務情報と併せて読んでください それはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれています。この議論には、現在の状況に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています 私たちの計画、目的、期待、意図など、リスクと不確実性を伴う期待。将来の見通しに関する記述 は、歴史的事実に基づかず、将来の事業、戦略、決算、またはその他の進展に関連する記述です。 将来の見通しに関する記述は、本質的に重要なビジネスの対象となる見積もり、予測、および仮定に基づいています。 経済的、競争上の不確実性と不測の事態。その多くは私たちの制御が及ばず、その多くはビジネスに関するものです 決定事項は変更されることがあります。これらの不確実性や不測の事態により、実際の結果が表明されたものと大きく異なる可能性があります 当社または当社に代わって行う将来の見通しに関する記述に記載してください。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。実際の 結果とイベントのタイミングは、次の理由により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります 要因の数。私たちは「予測」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」などの言葉を使います。 「続く」、「進行中」、「期待する」、「信じる」、「意図する」、「かもしれない」 将来の見通しに関する記述を識別するための「意志」、「すべき」、「できた」、および同様の表現。

として このフォーム10-Qの四半期報告書で使用されている「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「動詞」という用語は ネバダ州の企業であるVerb Technology Company, Inc. に、個別に、または状況に応じて、その子会社とまとめて、 ヴァーブ・ダイレクト、LLC、またはヴァーブ・ダイレクト、ヴァーブ・アクイジション株式会社、またはソロファイア、およびバーブ・マーケットプレイス合同会社、dba Market.live、連結ベースでは、 特に指定がない限り。

[概要]

を通して 2023年6月13日、私たちは独立した完全子会社を通じて3つの異なる事業分野を運営していました 子会社。Verb Direct, LLCは、直接販売業界向けのサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）プラットフォームです。Verb Acquisition Co., LLCは、ライフサイエンス業界とスポーツチーム（総称して「SaaS」）向けのセールスSaaSプラットフォームでした アセット」)、そしてVerbMarketplace, LLC dba Market.liveは、eコマースとエンターテイメントを組み合わせたマルチベンダー、マルチプレゼンター、ライブストリームのソーシャルショッピングプラットフォームです。

私たち すべてのリソースを当社のライブストリームショッピングプラットフォームであるMarket.liveの開発と運営のみに集中させることで、それを決定しました。 時間が経つにつれて、SaaS資産の継続的な運用を通じて得られる以上の株主価値を生み出すことを期待しています。したがって、 最も有利な条件で最も高い価格を支払う意思のある購入者を特定するための、広範囲にわたる徹底的な7か月のプロセスの後 著名なM&A顧問会社が管理していたSaaS資産は、2023年6月13日に、稼働しているすべてのSaaSを処分しました。 合計6.5ドルと引き換えに行われる資産購入契約に基づく資産 百万、そのうち475万ドルは取引の完了時に購入者によって現金で支払われました。

追加 合計175万ドルの支払いは、それぞれの収益目標と収益目標が達成された場合、購入者が支払います。 特に資産購入契約に定められている、締切日以降の2年間のうち。

私たちの Market.ライブビジネス

その 会社のMarket.liveプラットフォームは、マルチベンダー、マルチプレゼンター、ライブストリームのソーシャルショッピングサイトで、現在のものを活用しています 何百もの小売業者、ブランド、?$#@$エイター、インフルエンサーが拠点を収益化できる、eコマースとエンターテインメントの融合 ソーシャルメディアチャネルのファンとフォロワー。Market.liveに参加するブランド、小売業者、?$#@$エイターはライブストリームを放送することができます TikTokを含む多数のソーシャルメディアチャネルやMarket.liveでのショッピングイベントを同時に行い、指数関数的にリーチしています より多くの聴衆。同社は最近、METAと技術的に統合したことで、シームレスで、ネイティブで、スムーズなチェックアウトが可能になりました FacebookやInstagramのユーザーがこれらの人気アプリのそれぞれでMarket.liveベンダーの製品を購入するためのプロセス。この統合 FacebookやInstagramのユーザーが、マーケットで紹介されている商品を閲覧できます。買い物可能な動画をライブ配信したり、商品をネイティブショッピングに出したりできます カートとチェックアウト—すべてFacebookやInstagramを離れることなく行えます。

オン 2023年9月5日、当社は新しい市場での開発作業を完了しました。ライブ機能により、より深い統合が容易になりました TikTokのソーシャルメディアプラットフォーム。これにより、Market.liveで買い物可能な番組が数千万人の潜在的な視聴者/購入者に公開される可能性があります。 この新機能により、買い物客はマーケットを視聴できます。TikTokでのライブストリームは、そのサイトにとどまり、そのサイトでチェックアウトできるため、 Market.liveでの購入を完了するために、TikTokユーザーがTikTokフィードを離れるのをためらったり、消極的になったりします。私たちの技術 統合により、購入データをMarket.liveを通じて、Market.liveの個々のベンダーや店舗にシームレスに流すことができます。 注文を履行するために。

オン 2024年3月27日、当社はTikTokとの戦略的関係を拡大し、TikTokと正式なパートナーシップを結んだことを発表しました TikTokショップの流れに従い、.liveはTikTokショップのサービスプロバイダーとなり、正式にTikTokショップパートナーに指定されました (小さじ)。パートナーシップの条件に基づき、TikTok Shopは消費者ブランド、小売業者、インフルエンサー、アフィリエイトの見込み客をMarket.live Market.liveのメニューには、TikTokへのオンボーディングやTikTok設立の支援などが含まれます 店舗、TikTok Shopの売り手候補向けのトレーニングセッションやウェビナーの開催、西海岸と東部の両方でのスタジオスペースのレンタル コーストマーケット。ライブスタジオ、コンテンツ制作および制作サービス、既存のTikTokのTikTokショップのメンテナンスと機能強化 クライアントの店舗。このパートナーシップでは、TikTok Shopがスポンサーを務めるスタジオのレンタルや、有料の「デイパス」も検討しています。 TikTokの?$#@$エイター、インフルエンサー、アフィリエイトによるMarket.liveスタジオサービスの利用のため。Market.liveは、以下を通じて収益を生み出すことが期待されています 対象となるブランド、小売業者、インフルエンサー、アフィリエイトがMarket.liveに直接支払う、毎月の定期料金を含む料金 TikTokによるマーケット.ライブ。さらに、Market.liveは、を通じて生み出される毎月の収益の一部を受け取ることが想定されています TikTokストアのマーケット.liveは、TikTokショップがMarket.liveと呼んでいるブランド、小売業者、インフルエンサー、アフィリエイトのためのものです。

その パートナーシップでは、Market.liveスタジオをTikTok?$#@$エイターがアクセスできるTikTokの「サンプルセンター」として利用することも検討しています Market.liveスタジオで制作されたTikTokショップのビデオに使用する製品サンプルに。上記の報酬に加えて、 TikTokは、事前に設定された特定のパフォーマンス目標と合意された目的の達成に対して、Market.Liveに直接報酬を与えます パーティーの合間に。

その 会社の最近のドロップシップおよびアフィリエイトプログラムは、現在、その利点と影響を組み込むように改訂されています 最近のMETA統合と新しいTikTokパートナーシップ。同社は統合の開発の完了に積極的に取り組んでいます 他の大規模なソーシャルメディアプラットフォームに進出したり、育成に役立つと思われるパートナーシップや戦略的提携を発展させたりします 会社のビジネスの成長。

経済的 中断

私たちの ビジネスは一般的な経済状況に一部依存しています。お客様が所在する多くの管轄区域と当社の製品 売られている人は、インフレ、金利の増加など、不利な一般的な経済状況を経験したことがあり、今後も経験する可能性がある 料金や景気後退の懸念は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。厳しい経済状況下では、お客様 現在の製品への支出をやめようとしたり、新製品の採用に失敗したりする可能性があります。経済のタイミングや影響を予測することはできません 景気減速、または景気回復のタイミングや強さ。これらやその他の経済的要因は、重大な悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの事業、財政状態、経営成績。

最近 開発

ナスダック 不備通知

8月 2023年18日のお知らせ

オン 2023年8月18日、当社はナスダック株式市場合同会社（「NASDAQ」）から、会合を開かなかったという通知を受け取りました。 NASDAQ上場規則5550（b）（1）（「上場規則」）で義務付けられている最低250万ドルの株主資本 継続上場、または上場証券の市場価値または継続事業からの純利益の代替案用。通知 は、2023年6月30日までの四半期期間の当社のフォーム10-Qの四半期報告書に基づいており、 2023年6月30日現在の会社の株主資本総額は（18億1800万ドル）でした。2023年10月9日、当社は 上場規則の遵守を取り戻す計画で、公の場で遵守を証明するために2024年2月14日まで延長されました ファイリング。

オン 2024年2月5日、当社はフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-Kファイリング」）で、未監査に基づいていることを報告しました 2023年12月31日現在の貸借対照表では、NASDAQの株主資本要件への準拠を取り戻したと考えています 継続上場に関するリスティングルール5550 (b) (1)。2024年2月5日、当社は、フォーム8-Kの提出に基づいて、 スタッフは、会社が上場規則550 (b) (1) に準拠していると判断しました。

11月 2023年2月2日のお知らせ

オン 2023年11月2日、当社はナスダック株式市場から、当社が最低額を満たしていないことを知らせる手紙を受け取りました NASDAQマーケットプレイス上場に従ってNASDAQキャピタルマーケットに引き続き含めるには、1株あたり1.00ドルの入札価格要件 ルール5550（a）（2）は、当社の普通株式の1株あたりの終値が、前回は1.00ドルを下回っていたためです 30営業日連続（「入札価格ルール」）。当社は、コンプライアンスを取り戻すために、2024年4月30日までに認定されました 入札価格ルールで。

五月 2024年1月1日のお知らせです

オン 2024年5月1日、当社はナスダックから、180日、つまり10月までの追加の猶予期間が与えられたという通知を受け取りました 2024年28日、入札価格ルールの遵守を取り戻すためです。入札価格ルールへのコンプライアンスを取り戻し、継続上場の資格を得るには ナスダック・キャピタル・マーケットでは、当社の普通株式の1株あたりの最低入札価格は、少なくとも1.00ドルでなければなりません 2024年10月28日またはそれ以前の10営業日連続。追加のコンプライアンス中に会社がコンプライアンスを取り戻せなかった場合 その場合、ナスダックは会社の普通株式を上場廃止する決定を会社に通知します。その時点で、当社は 上場廃止の決定をナスダック上場資格委員会に上訴する機会があります。

シリーズ C 優先株式募集

オン 2023年12月29日、当社はストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）と証券購入契約を締結しました。 購入契約」）、これに基づき、当社は当社の新たに指定された非転換シリーズの3,000株を売却しました C優先株の収益は300万ドルです。シリーズC優先株は、記載されている年間配当金の 10% を受け取り、議決権はありません そして額面価格は1株あたり1,300ドルです。シリーズC優先株の売却は、2023年12月29日に完了しました。

ATM オファリング

オン 2023年12月15日、当社は市場での発行販売契約（「アセンディアント販売契約」）を締結しました。 アセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社を販売代理店として、アセンディアント・キャピタル・マーケッツ合同会社の普通株式を随時売却します。 会社の登録届出書に基づく「市場で」提供することにより、最大96万ドルの価格になります フォームS-3（ファイル番号333-264038）に、目論見書補足が付いています。2024年3月19日、アセンディアント販売契約は 利用可能な金額を96万ドルから約630万ドルに増やすように修正されました。2024年3月29日、アセンディアント販売契約 が修正され、利用可能な金額が約630万ドルから約900万ドルに増えました。2023年12月15日から 2024年4月11日、当社は普通株式32,768,996株を発行し、「at」で総純収入870万ドルを受け取りました アセンディアント販売契約に基づく「マーケット」サービス。

パブリック 普通株式の提供 — レギュレーションA

中に 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下に従って特定の認定投資家とサブスクリプション契約を締結しました 当社は、27,397,258株の普通株を発行し、投資家に売却することに合意しました。額面価格は1株あたり0.0001ドルです 会社の価格は1株あたり0.24ドルで、会社への総収入は660万ドルです。

ザ・ オファリングで発行される株式は、当初、ナスダックのルールに基づき、会社のフォーム1-Aに従って市場で提供されていました 2024年2月14日に、改正された1933年の証券法に基づいて当社が証券取引委員会に提出し、 2024年3月11日に資格を取得しました。

借金 資金調達

オン 2023年10月11日、当社はストリータービル・キャピタル合同会社と紙幣購入契約を締結し、それに従って当社は売却しました 元本総額が100万ドルの約束手形（「手形」）。この紙幣には年率9.0％の利息がかかります 毎日複合。ノートの満期日は、発行日から18か月です。ノートの売却に関連して、 当社の完全子会社であるVerbMarketplace、LLCは、2023年10月11日付けで保証契約を締結しました。それによると 収益の一部を受け取ることと引き換えに、手形に基づく会社の義務を保証しました。

その後 2024年3月31日まで、当社は発行済株式の110万ドルの減額と引き換えに、7,630,271株の普通株式を発行しました ノートの残高。2024年5月3日、当社は手形を全額返済しました。

発行 普通株式の（支払手形の支払いとして）

中に 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は170万ドルの減額と引き換えに11,484,403株の普通株式を発行しました 11月の債券の未払い残高について。2024年3月18日、ノベンバーノートは全額支払われました。

結果 オペレーションの

三 2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月間の比較

その 以下は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績（千単位）の比較です。

収入

私たちの 主な焦点は、Market.liveビジネスの成長です。現在、このビジネスの収益は最小限です。

運営しています 経費

減価償却 2024年3月31日に終了した3か月間の償却費は30万ドルでしたが、3か月間の償却費は60万ドルでした 2023年3月31日に終了しました。

将軍 そして、2024年3月31日に終了した3か月間の株式報酬費用を含む管理費は300万ドルでした。 これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の360万ドルでした。一般的に、60万ドル、つまり 16% の減少と 株式報酬費用を含む管理費は、主にそれに伴う人件費の減少によるものです 人員削減。

その他 経費、純額

その他 2024年3月31日に終了した3か月間の純経費は20万ドルで、これは主に支払利息によるものです。

使用 非GAAP指標の — 修正後EBITDA

に 一般に認められた会計原則（「GAAP」）に基づく業績に加えて、修正EBITDAは 当社の業績の補足指標。ただし、修正EBITDAはGAAPに基づく指標ではないため、そうすべきではありません 純利益、営業利益、またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標の代替として考慮されます または流動性の尺度としての営業活動によるキャッシュフローの代替として。修正EBITDAを純利益と定義しています （損失）、減価償却費を加えたもの、株式ベースの報酬、支払利息、資金調達費用、デリバティブ負債の公正価値の変動、その他の（収益）費用、損失 非継続事業から、税引後、およびその他の非経常費用から。

管理 当社の中核となる業績は、経営者が特定の期間に経営を通じて影響を与えることができる業績であると考えています その期間に当社の基礎となる収益および利益創出事業に影響を与えるリソース。業績に対する非GAAPベースの調整が準備されました GAAPに従って、以下の項目に分類されています。これらの調整と、それが適切であると私たちが考える理由を評価することをお勧めします 補足分析用です。修正EBITDAを評価する際には、将来、同じ費用が発生する可能性があることに注意する必要があります このプレゼンテーションの一部の調整と同じか類似しています。修正EBITDAに関する私たちの提示は、推論として解釈されるべきではありません 私たちの将来の業績は、異常な項目や繰り返し発生しない項目の影響を受けないということです。

(a) 2024年の訴訟発生額と2023年の退職費用を表します。

私たち 修正EBITDAを提示するのは、投資家やアナリストが報告期間全体で当社の業績を比較するのに役立つと考えているためです 当社の中核的な業績を示すものではないと思われる項目を除外し、一貫した基準にしています。さらに、私たちはModifiedを使います 内部予算、予測、戦略計画の策定、事業戦略の有効性の分析におけるEBITDAは 買収の可能性を評価し、報酬を決定し、以下の事項について取締役会と連絡を取る際に 私たちの財務実績。修正EBITDAには、分析ツールとしての制限があります。これには特に以下が含まれます。

流動性 と資本資源

[概要]

として 2024年3月31日現在、私たちの現金は1,420万ドルでした。

ザ・ 以下は、2024年3月31日に終了した四半期の営業、投資、および財務活動によるキャッシュフローの概要です。 2023年（千単位）：

現金 フロー — 運用

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、継続事業からの営業活動に使用された現金は、比較すると220万ドルでした。 2023年3月31日に終了した3か月間に使用された280万ドルの現金に。主に事業から60万ドルの追加現金を生み出しました 人員削減による人件費のコスト削減のためです。

現金 フロー — 投資

にとって 2024年3月31日に終了した3か月間で、主に投資により、投資活動に使用された当社のキャッシュフローは41,000ドルに達しました で。長期資産です。

現金 フロー — 資金調達

私たちの 2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は1,210万ドルで、これは1,230万ドルに相当します 当社の普通株式の発行による純収入のうち、主に2024年1月に支払われた20万ドルの募集費用によって相殺されました 2023年12月の優先株式公開に関連しています。

メモ 支払い可能

私たち 2024年3月31日時点で以下の未払手形がある（千単位）：

重要 会計方針と見積もり

私たちの 財務諸表はGAAPに従って作成されているため、影響を与える特定の仮定と見積もりを行う必要があります 財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額と、報告された純収益と費用の金額 各報告期間中。

使用 見積もりの

その GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は報告内容に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表の日付における資産と負債の金額、および財務諸表作成中の報告された収益と費用の金額 報告された期間。重要な見積もりには、企業結合で取得した資産を評価する際の前提となる仮定が含まれます。 長期資産の減損試験、繰延税金資産の評価引当金、デリバティブ負債の評価に使用される前提条件、 株式ベースの報酬と偶発負債の見越額を評価する際に使用される前提条件。金額は大幅に変わる可能性があります 未来。

収入 認識

会社は収益を認識しています 財務会計基準審議会（「FASB」）のASC 606に従って、 顧客との契約による収入 (「ASC 606」)。ASC 606は、企業が契約条件を検討する際に判断を下すことを要求する5段階のモデルを作成しています。 これには、（1）顧客との契約または契約の特定、（2）契約における当社の履行義務の特定が含まれます または合意、（3）取引価格の決定、（4）取引価格の個別の履行義務への配分、 (5) 各履行義務が履行されるたびに収益を認識します。

A 私たちの主な収益創出活動の説明は以下の通りです：

マーケット.ライブ 次のようないくつかの収入源から収益を生み出しています。

A 履行義務は、個別の製品を譲渡するという契約における約束です。契約で約束されている履行義務は 譲渡される予定の商品で、区別できる商品と、状況に応じて区別できる商品に基づいて識別されます 契約。これにより、商品の譲渡が契約の他の約束とは別に識別されます。履行義務には以下が含まれます 顧客のオンラインストアの確立と維持、会社の電子商取引プラットフォームと顧客サービスへのアクセスの提供 サポート。

その 会社の収益は、顧客が処理した契約上確約された総収益から得られる手数料で構成されています 会社の電子商取引プラットフォームと、上記の「収益認識」セクションの（f）項で参照したように提供するサービスから TikTokショップとのパートナーシップについて。顧客には、会社を所有する契約上の権利はありません ソフトウェア。収益は、会社が最終的に受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます 販売促進や慣習手当の予想割引額を差し引いた金額を、約束された商品と交換します。

収入 当社は主に代理店に従事しているため、電子商取引プラットフォームとオンライン注文を維持していることで、純ベースで評価されています 顧客との関係を築き、顧客と会社との個別の契約条件に基づいて一定の金額を稼ぎます は、顧客の在庫や販売された製品に関連する信用リスクを保有しません。

セールス 顧客から徴収され、政府当局に送金される税金は純額ベースで計上されるため、除外されます 連結損益計算書の純売上高から。

デリバティブ 金融商品

私たち 当社の金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブ商品なのか、それとも組み込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるのかを判断します。 負債として計上されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初にフェアで記録されます 価値はその後、各報告日に再評価されます。公正価値の変化は、連結損益計算書に報告されます。 デリバティブ商品の分類（そのような商品を負債として記録すべきか、株式として記録すべきかも含めて）が評価されます 各報告期間の終わりに。デリバティブ商品の負債は、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます 貸借対照表の日付から12か月以内にデリバティブ商品のネットキャッシュ決済が必要かどうかに基づいています。

私たち デリバティブ負債の公正価値は二項式を使用して決定されたため、デリバティブ負債の評価方法にはレベル2のインプットを使用してください 価格モデル。当社のデリバティブ負債は、期末の増減に応じて、各期末の公正価値を反映するように調整されます 公正価値は、デリバティブの公正価値の調整として経営成績に記録されます。

シェアベース 報酬

その 会社は、株式ベースの報酬として、ストックオプションとワラント、普通株式および制限付株式ユニットを発行しています 従業員と非従業員。当社は、FASB ASC 718に従って株式ベースの報酬を計上しています。 報酬 — 株式報酬。株式ベースの報酬費用は、付与日に推定公正価値に基づいて測定されます 報奨金であり、必要なサービス期間にわたる費用として認識されます。制限付株式ユニットの公正価値は決定されます 付与された株式数と当社の普通株式の見積もり価格に基づいており、サービス期間中の費用として認識されます。 没収は発生した時点で会計処理されます。非従業員の報酬費用の計上は、時期も方法も同じです まるで会社がサービスの代金を現金で支払ったかのように。

無形資産 資産

私たち 買収時に最初に公正価値で記録された特定の無形資産を持っています。有限の寿命を持つ無形資産 資産は、開発された技術と顧客契約で構成されています。無期限の無形資産はドメイン名で構成されています。無形資産 耐用年数が限られている資産は、推定耐用年数である5年間、定額法を使用して償却されます。

私たち 事情により帳簿価額が回収できない可能性がある場合は、すべての有限の存続無形資産を見直して減損がないかどうかを確認してください。 ある資産グループの帳簿価額が回収できない場合、公正期間を超える帳簿価額の減損損失を認識します 当社の連結損益計算書における価値。

最近 発行された会計宣言

にとって 最近の会計方針の概要は、注記2-重要な会計方針の概要を参照してください、 私たちの未監査の要約の 項目1に含まれる連結財務諸表 — このフォーム10-Qの財務諸表。

アイテム 3-市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、必要な情報を提供する必要はありません この項目の下に。

アイテム 4-管理と手順

評価 開示管理と手続きの

私たち 取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、以下のように設計された開示管理と手続きを維持してください 取引法に基づいて当社の報告書に開示することが義務付けられている情報が、記録、処理、要約、報告されていることを確認する SECの規則とフォームで指定された期間内に、そしてそのような情報が蓄積され、SECに伝達されること 適時に意思決定できるように、必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣 必要な開示について。

私たち 監督の下、最高執行役員を含む経営陣の参加を得て評価を実施しました そして最高財務責任者から、当社の開示管理と手続き（規則13a-15（e）と15d-で定義されているとおり）の有効性について 15 (e) は証券取引法に基づく) 2024年3月31日現在のものです。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は 役員は、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日に有効であると結論付けました。

変更 財務報告の内部統制

そこに 財務報告に関する当社の内部統制（取引所の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり 法律）2024年3月31日に終了した3か月間に、当社の内部に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いもの 財務報告の管理。

固有の 統制の有効性の制限

管理 当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制によって、すべてが防止または検出されるとは考えていません エラーとすべての詐欺。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 制御システムの目的が達成されていること。さらに、制御システムの設計には、リソースがあるという事実を反映する必要があります 制約、および統制のメリットは、コストと比較して考慮する必要があります。費用対効果に内在する制限のため 統制システム、財務報告に対する内部統制を評価しても、誤記による虚偽表示を完全に保証することはできません または詐欺が発生しないこと、またはすべての管理上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出された、または検出される予定であること。

これら 固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、次の理由で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます 単純なエラーか間違いです。統制は、一部の人の個々の行為、2人以上の共謀によって回避されることもあります。 または経営陣による統制の上書きによって。あらゆる統制システムの設計は、発生可能性に関する特定の仮定に一部基づいています 将来の出来事についてですが、どのようなデザインであっても、すべての潜在的な将来において定められた目標を達成できるという保証はありません 条件。将来の期間における統制の有効性の評価予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、コントロールは 条件の変化や、方針や手続きの遵守度の低下により、不適切です。

一部 II-その他の情報

アイテム 1-法的手続き

にとって 法的手続きに関する情報は、注記12-要約連結債券のコミットメントと不測の事態を参照してください 財務諸表。参考までにここに組み込まれています。

アイテム 1A。リスク要因

私たちの 業績、経営成績、および財政状態にはさまざまなリスクが伴います。これらのリスクは、今四半期の他の場所で説明されています 2024年4月1日に提出された2023フォーム10-Kを含む、フォーム10-Qおよび当社がSECに提出したその他の書類に関する報告。特定されたリスク要因 2023年のフォーム10-Kでは、重要な点では変更されていません。

アイテム 2-株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3-シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4-鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5-その他の情報

ルール 10b5-1トレーディングアレンジメント

中に 2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員は「規則」を採用または終了しませんでした 各用語は規則の項目408（a）で定義されている「10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」 S-K。

アイテム 6-展示品

リファレンス は、展示品索引に記載されている展示品で作られています。

索引 展示品へ

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。