エキシビション99.5
年次株主総会
投票指示は次のとおりでなければなりません 以前に、指定された住所で署名、記入、受領しました
2024年6月20日の午前10時（ニューヨーク市時間）は 取るべき行動。
| 2024の投票指示書 | 米国預託証券 |
XPeng株式会社（以下「当社」）
| ADS CUSIPいいえ。: | 98422D105。* | |
| 広告記録日: | 2024年5月16日（ケイマン諸島/ニューヨーク市時間）。 | |
| 会議の詳細： | 年次総会は、2024年6月28日午前10時（香港時間）に、中華人民共和国広州市天河区センクン長興街松岡路8号で開催されます（「会議」）。 | |
| 会議の議題: | ここに同封されている会社の会議通知を参照してください（会議に関する詳細および会議に関連する資料を見るには、会社のWebサイトをご覧ください。 https://ir.xiaopeng.com。) | |
| 預託機関: | シティバンク、N.A. | |
| 預金契約: | 2020年8月31日付けの預金契約。 | |
| 預け入れ証券: | 当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001米ドル。 | |
| カストディアン: | シティバンク、N.A.-香港。 | |
| * | ADS CUSIP No. は便宜上提供されているだけで、正確性については一切責任を負いません。 |
ADS基準日現在の、預金契約に基づいて発行され、米国預託証を証明する米国預託証書の以下の保有者 ここに記載されている預託株式（米国預託証券、「ADS」など）は、預託証券を総会（およびその延期または延期）で議決権を行使することを預託機関に許可し、指示するものです 本書の裏面に示されている方法でADSによって表されます。
預託機関は、規約に基づいて会社から次のようなアドバイスを受けています 現在有効な会社連合会の議決は、すべての株主総会での投票によって行われます。ただし、その会議の議長が誠意をもって、純粋に手続き上の決議や、またはそれに関連する決議を承認する場合を除きます 行政上の問題は、挙手によって投票されるべきです。現在施行されている会社の定款では、合計で全議決権の10％以上の株式を保有する1人以上の株主が投票を要求することができます 直接または代理人が出席した会社の発行済み議決権株式総数のすべてに添付します。預託機関は、ADS保有者からの要請の有無にかかわらず、投票の要求には参加しません。
議決権行使指示を出すことができるのは、預託証券の整数を表すADSの数だけです。タイムリーな受領時に ADS保有者から、議決権行使指示のADS基準日現在のADS保有者から、寄託機関は、適用法で実施可能かつ許可されている限り、預金契約の規定に従い、 会社の定款および預託証券の規定、当該保有者のADSに代表される預託証券（直接または代理人）の議決権行使またはカストディアンに投票させる、またはカストディアンに投票させる：(a) この場合 議決権行使は株主総会で挙手によって行われます。預託機関は、ADS保有者の過半数から適時に受け取った議決権行使指示に従って、すべての預託証券に投票するようカストディアンに指示します。 提供された議決権行使の指示と、（b）株主総会で投票による投票が行われた場合、預託機関はカストディアンに、議決権行使指示に従って寄託証券を適時に投票するよう指示します。 ADSの保有者から受け取りました。投票が投票によるもので、ADS基準日の時点で、預託機関がそのような目的のために預託機関が設定した日付またはそれ以前に保有者から議決権行使の指示を受け取らない場合、その保有者は 預託機関は、預託証券の議決権を行使するために当社が指定した人物に任意の委任状を与えるよう預託機関に指示したとみなされ、預託機関はその保有者とみなします。ただし、そのような裁量代理人は （A）当社がそのような委任状を与えることを望んでいない、（B）実質的な反対意見が存在する、または（C）権利について当社が寄託者に通知した議決権のある事項に関して、寄託者が提出します 預託証券の保有者は悪影響を受ける可能性があります。
預託機関もカストディアンも、いかなる状況においても行使しないものとします 議決権に関するあらゆる裁量権を持ち、預託機関もカストディアンも、ADSに代表される預託証券に投票したり、議決権を行使しようとしたり、定足数などの目的で何らかの方法で利用したりしてはなりません。 ただし、保有者から適時に受け取った議決権行使指示に従い、それに従う場合、または本書で別途検討されている場合を除きます。預託機関が、議決権保有者から議決権行使方法が明記されていない議決権行使指示を適時に受け取った場合 預託機関は、当該保有者のADSに代表される預託証券を議決することになっており、預託機関は、当該保有者が当該議決権行使指示書に記載されている事項に賛成票を投じるよう預託機関に指示したものとみなします。それにかかわらず 本書にこれと反対の規定がある場合、預託機関は、会社から書面で要求された場合、すべての預託証券（当該預託証券に関する議決権行使の指示を受けたかどうかにかかわらず）を代表するものとします 株主総会で定足数を設定することのみを目的とする保有者（ADS基準日現在）。
「保有者」は ADSがそのような目的のために管理されている預託機関（または預託機関によって任命された登録機関）の帳簿にADSが登録されている人物を指します。ここで定義されていない大文字の用語はすべて、記載されている意味を持つものとします 預金契約でそれを。
本書の裏面に、預託証券の議決方法を明記してください。
投票指示書に署名し、記入し、指定された住所に期日どおりに受領しないと、カウントされません。
本書の裏面に署名することで、署名者は議決権を行使する権限が正式に与えられていることを預託機関と会社に表明します 説明書はそこに含まれています。
解決策1 — 通常の決議
会社の監査済み連結財務諸表および取締役（「取締役」）の報告書を受け取り、採用すること、および 2023年12月31日に終了した年度現在の当社の監査人。
解決策2 — 通常の決議
2024年5月10日付けの委任勧誘状/通達に詳述されているように、張洪江氏を独立非常勤取締役として再選すること。
解決策3 — 通常の決議
再選するには 2024年5月10日付けの委任勧誘状/通達に詳述されているように、Fang Qu氏は独立した非常勤取締役です。
解決策 4 — 通常の決議
取締役会に各取締役の報酬を固定する権限を与えること。
解決策5 — 通常の決議
再任するには プライスウォーターハウスクーパースとプライスウォーターハウスクーパース中田法律事務所は、会社の次の年次総会の終了まで在任し、取締役会に報酬の確定を許可します 2024年12月31日に終了する年度。
解決策 6 — 通常の決議
その人は、追加のクラスA普通株式を発行、割り当て、および取引する一般的な権限を取締役に与えることを検討し、承認します 2024年5月10日付けの委任勧誘状/通達に詳述されているように、本決議の可決日現在の会社の発行済み株式総数（自己株式を除く）の20％を超えない会社。
解決策7 — 通常の決議
あれは 譲渡日現在の会社の発行済み株数（自己株式を除く）の総数の10％を超えないように、会社の株式および/またはADSを買い戻すという一般的な権限を取締役に与えることを検討し、承認します この決議は、2024年5月10日付けの委任勧誘状/通達に詳述されています。
解決策 8 — 通常の決議
株式の追加発行、割当、取引という取締役に与えられた一般的な権限の延長を検討し、承認します 2024年5月10日付けの委任勧誘状/通達に詳述されているとおり、当社が買い戻したADSの基礎となる株式および/または株式の総数による会社の資本金。
当社は、当社の取締役会が決議1から8への賛成投票を推奨していることを預託機関に通知しました。
課題:XPeng株式会社
| にとって | 反対 | 棄権する | にとって | 反対 | 棄権する | |||||||||||
| 解決策 1 | ☐ | ☐ | ☐ | 解決策 6 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 決議2 | ☐ | ☐ | ☐ | 解決策 7 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 解決策 3 | ☐ | ☐ | ☐ | 解決策 8 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 解決策 4 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 解決策 5 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
B 認証済み署名-ここに署名-指示を出すにはこのセクションに記入する必要があります 実行されました。
これらの議決権行使指示書が署名され、適時に寄託機関に返却されたが、投票に関する具体的な指示が上記に記載されていない場合 問題の場合、以下の署名者は、マークされていない問題に「賛成」票を投じるよう寄託者に指示したものとみなされます。
これらの投票なら 指示書は署名され、適時に寄託者に返却されますが、議決に関する複数の具体的な指示が上記に示されている場合、署名者は寄託機関に「棄権」投票を行うよう指示したものとみなされます そのような問題に関する指示。
この投票指示書に署名し、日付を記入してください。
印刷されたとおりに投票指示書にあなたの名前を署名してください。受託者または代表者の立場で署名するときは、タイトル全体をそのように記入してください。どこ 複数の所有者、それぞれが署名する必要があります。企業が執行する議決権行使指示書には、正式な権限を与えられた役員がフルネームでフルネームで署名し、フルネームで署名する必要があります。
| 署名 1-署名は行の中に入れてください | 署名 2-署名は行の中に入れてください | 日付 (月/日/年) | ||
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