エキシビション 99.2

香港取引所清算有限公司と香港証券取引所有限公司は、この委任状の内容について一切責任を負いません 声明/回覧です。その正確性や完全性については表明せず、この委任状の内容の全部または一部に起因する、またはそれらに依存して生じるいかなる損失についても、一切の責任を明示的に否認します ステートメント/サーキュラー。

XPeng Inc.

小車

（加重議決権によって支配されている会社と ケイマン諸島で法人化されています（責任は有限です）

(証券コード:9868)

の委任勧誘状/回覧

年次総会

同封されているのは XPeng株式会社（「当社」または「当社」）の委任勧誘状。会社の年次株主総会で検討すべき事項に関する追加情報が記載されています（ 「AGM」)。

この委任勧誘状は、クラスAの普通株式および/またはクラスBの普通株式の保有者への回覧としても機能します 香港証券取引所への有価証券の上場に関する規則（「香港上場規則」）の規則13.73に基づく会社。この委任勧誘状/回覧は、で見ることもできます 会社のウェブサイト ir.xiaopeng.com です。

香港、2024年5月10日金曜日

この委任勧誘状/通達の日付の時点で、当社の取締役会は、執行取締役のXiaopeng He氏、非常勤取締役のJi-Xun Foo氏とFei Yang氏、独立非常勤取締役であるDonghao Yang氏、Fang Qu氏、HongJiang Zhang氏で構成されています。

*	身元確認のみを目的としています

— 1 —

株式会社エクスペン

（加重議決権によって管理され、ケイマン諸島で有限責任で設立された会社）

（ニューヨーク証券取引所ティッカー：XPEV、香港証券取引所証券コード：9868）

委任勧誘状/サーキュラー

将軍

XPeng Inc.（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）または 「私たち」）は、香港時間の2024年6月28日午前10時に開催される当社の年次株主総会（「AGM」）の代理人を募集しています。年次総会は松岡路8番で開催されます。 長興街、センクン、天河区、広州、中華人民共和国

委任勧誘状/回覧と委任状は、次のURLで確認してダウンロードできます 会社のウェブサイトir.xiaopeng.comと香港証券取引所（「香港証券取引所」）のウェブサイト www.hkexnews.hk。

基準日、所有株式、定足数

当社のクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式の保有者のみ、取引終了時点で額面価格は1株あたり0.00001米ドル 2024年5月16日、香港時間（「株式記録日」）の営業については、年次総会に出席して投票する権利があります。

になるためには 年次総会に投票して出席する資格があります。ケイマン諸島の会員名簿に会社のクラスA普通株式および/またはクラスB普通株式を直接保有している人は、すべての有効な譲渡書類を添付してください 関連する株券により、ケイマン諸島の主要な株式登録機関であるハーニーズフィデューシャリー（ケイマン）リミテッド（以下「ケイマンレジストラ」）に提出され、ハーバープレイス、サウスチャーチストリート103番地、私書箱10240にあります。 グランドケイマン KY1-1002、ケイマン諸島、2024年5月16日の香港時間午後4時30分以前、および当社の香港会員登録簿に直接当社のクラスA普通株式を保有している人 関連する株券を添付したすべての有効な譲渡書類が、香港の支店株式登録機関であるTricor Investor Services Limited（「香港支店株式登録機関」）に提出されていることを確認する必要があります。 同じ時間内（つまり、2024年5月16日の香港時間の午後4時30分以前）、香港のファーイーストファイナンスセンター17/F。

の保有者 ADSの預託機関としてシティバンクが発行し、当社のクラスA普通株式を代表する米国預託証券（「ADS」）は、第9回改正法に基づく年次総会に出席したり、議決権を行使したりすることはできません。 覚書と定款を書き直しました。

年次総会の会場に出席するADS保有者は、年次総会の出席は許可されませんのでご注意ください 関連する会議。ニューヨーク時間の2024年5月16日の営業終了（「ADS基準日」）現在のADS保有者は、クラスA普通株式の記録保持者であるN.A. シティバンクに（候補者を通じて）指示することができます。 ADSに代表される、そのようなADSに代表されるクラスA普通株式の議決方法については。シティバンク、N.A. は、ADSの預託機関として、実行可能かつ法的に許容される範囲で、投票または投票されるよう努めます ADS保有者から適切に受け取った指示およびADSの預金契約（「預金契約」）の条件に従って、ADSに関して同社が保有するクラスA普通株式をAGMします。

年次総会では、会社の株式資本の議決権の10パーセント（10％）以上（1株あたり1票）の保有者は あらゆる目的のための定足数です。

— 2 —

投票と勧誘

株式基準日の営業終了時点で発行され発行されている各クラスA普通株式は、年次総会で1株につき1票の議決権があります。

株式基準日の営業終了時点で発行され発行されている各クラスB普通株式には、1株あたり10票の投票権があります（つまり 決議1と4、および決議6から8）は、独立非常勤取締役の再選と会社の監査役の再任に関する決議（すなわち、決議2、3、5）を除き、その場合、年次総会では1株につき1票の議決権を持つものとします。

年次総会で投票される各決議は、投票によって決定されます。証券取引所への有価証券の上場を管理する規則で義務付けられている場合 香港有限会社（以下「香港上場規則」）は、特定の決議によって承認されるべき事項に重大な利害関係を持つ当社の株主である場合は、そのような決議への投票を控える必要があります。

投票結果の発表は、香港上場規則の規則13.39（5）に規定されている方法で、年次総会の後に公表されます。

勧誘資料は、当社のウェブサイトir.xiaopeng.com、米国証券のウェブサイトで入手できます。 取引委員会（www.sec.gov）と香港証券取引所のウェブサイト www.hkexnews.hk。

普通株式の保有者による議決権

委任状に適切な日付が付けられ、作成され、クラスAの普通株式の保有者によって、前の委任状に記載された郵送先住所に返送されます 香港時間の午前10時、2024年6月26日（このような委任状の返却期限）に、適切に執行されたすべての代理人に代表されるクラスAの普通株式が、ケイマンレジストラまたは香港支店株式登録機関に返還されました。 該当する場合は、指示に従って年次総会で議決権を行使します。指示がない場合は、委任状保有者がクラスAの普通株式を自分の裁量で投票します。ただし、そのような裁量権を持つ代理人名義人への言及がない限り 削除され、該当する委任状で初期化されました。

委任状が適切な日付を記入し、クラスBの普通株式の保有者によって提出された場合 2024年6月26日の香港時間午前10時（かかる委任状の返却期限）までに、委任状に記載された郵送先住所に、適切に執行されたすべての代理人に代表されるクラスBの普通株式が返送されました ケイマンレジストラは、指示されたとおりに年次総会で議決権を行使します。指示がない場合は、代理人の所有者がクラスBの普通株式を自由に投票します。ただし、そのような裁量権を持つ代理人の名義人が次のような場合を除きます は、関連する代理フォームで削除され、初期化されました。

年次総会の議長が代理人として行動し、裁量権を行使する権利がある場合、彼は 関連する決議については、クラスAの普通株式および/またはクラスBの普通株式に投票してください。年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業に関しては、適切に執行されたすべての代理人は、そこに指名された人によって投票されます 彼らの裁量に従って。

クラスAの普通株式および/またはクラスBの普通株式の保有者が賛成票を投じない場合 特定の決議では、その株式に付随する議決権は、その決議が可決されたかどうかを判断する目的で、存在する株式数の決定や議決権行使に含められません（しかし、彼らは は、定足数を決定する目的でカウントされます、上で説明したように）。

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ADS保有者による投票

ADSが代表するすべてのクラスA普通株式（候補者を通じて）の記録保持者として、その立場にあるのはシティバンク、N.A. だけです ADSの預託機関は、年次総会でクラスAの普通株式に出席して投票することができます。ADSの預託機関であるN.A. シティバンクに、ADS基準日現在のADSの記録所有者全員に、ADSの通知を配布するよう依頼しました AGMと関連するADS投票カード（「ADS投票カード」）。米国シティバンクは、ADSの記録保持者から、指定された方法で議決権行使の指示を適時に受領した時点で、実行可能な範囲で そのような議決権行使指示に従ってADSが代表するクラスA普通株式の数を、法的に認められるか、議決権を行使するか、議決権を行使させることができる。預金契約の条項に基づき、N.A. シティバンクは投票したり、投票を試みたりしません そのような議決権の指示または以下の段落で詳しく説明されているようなみなし指示に従う以外に、投票権を行使します。ADSの所有者が上記の資料を受け取る保証はありません そのような保有者がN.A. シティバンクに議決権行使指示を適時に返却できるようにするための十分な時間があります。その場合、ADSの基礎となるクラスAの普通株式は、希望どおりに議決権を行使できない可能性があります。

タイムリーに返却されたADS投票カードに署名はあるが投票指示書が欠けている場合、シティバンクは問題のADSの所有者が持っているものとみなします N.A. シティバンクに、関連するADS投票カードに記載されている項目に賛成票を投じるよう指示しました。タイムリーに返却されたADS投票カードに署名はあるが、年次総会で投票される項目に関して投票指示が矛盾している場合、シティバンク、N.A. 問題のADSの保有者は、N.A. シティバンクにそのような項目に関する投票を控えるよう指示したものとみなされます。2024年6月20日のニューヨーク時間午前10時までに、米国シティバンクがADS保有者から適時の議決権行使指示を受け取らない場合は、 預金契約の条件に基づき、N.A. シティバンクは、当該ADS保有者が、当社が指定する人物に、当該ADSに代表されるクラスA普通株式の議決権を行使する任意の代理人を与えるよう指示したものとみなします 名義人のADS。ただし、会議での投票が挙手によるもので、会社が米国シティバンクに、(x) 当社がそのような代理人の付与を望んでいないこと、(y) 実質的な反対意見が存在すること、または (z) 権利があることを通知した場合を除きます 普通株式の保有者は、いずれの場合も、預金契約の条件に従って重大な悪影響を受ける可能性があります。

の取り消し可能性 プロキシと広告投票カード

クラスAの普通株式および/またはクラスBの普通株式の保有者が委任状を使って行うすべての委任状、 また、この勧誘に従ってADS保有者がADS議決権行使カードを使用して行った議決権行使の指示は、取り消すことができます。(a) クラスA普通株式、クラスB普通株またはADSの保有者の場合は、書面の提出により取り消すことができます。 取り消しの通知、新しい委任状、または新しいADS投票カード（場合によっては、後日）は、上記の委任状またはADS投票カードの返却期日までに、または（b）保有者の場合は クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式のみ、年次総会に出席して直接投票してください。

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提案2から3まで

退職予定の取締役の再選の提案

当社の第9回修正および改訂された覚書および定款（「既存の覚書および条項」）に従い、 当社の年次総会では、当面の間取締役の3分の1（または、その数が3または3の倍数でない場合は、3分の1に最も近いが3分の1以上）が交代で退任します。ただし、すべての取締役（特定の任期で任命された取締役を含む）は、少なくとも3年に1回は交代で退任します。フェイさん ヤンさん、張洪江さん、方区さんは、年次総会で交代で退職します。フェイ・ヤン氏は、定年株主総会の交代制で、定年退職後に再選を申し出ないことを確認しました。 そして、年次総会の終了をもって非常勤取締役として退職します。対象となる張洪江さんと方区さん（「退任取締役」）は、オファーしました 彼ら自身は年次総会で再選されます。

取締役会の指名委員会（「指名」） 委員会」）は、取締役会の構造と構成、退職取締役からの確認と開示、資格、スキルと経験、退職取締役の時間的コミットメントと貢献度を検討しました 会社の取締役会の多様性方針と取締役指名方針に定められた指名の原則と基準、および会社の企業戦略と独立社外取締役の独立性を参考にしています。再選を予定している退任予定の独立非常勤取締役である張洪江氏と方区氏は、次のことを確認しました。 香港上場規則の規則3.13に定められた要素に関する独立性。指名委員会と理事会は独立性について評価を行い、張洪江氏と方曲氏を検討しました 香港上場規則に定められた独立性ガイドラインに従って独立しており、退職する取締役の会社への貢献に満足しています。これにより、貴重なビジネス経験が引き続きもたらされます。 取締役会の効率的かつ効果的な機能と多様性に対する知識と専門性を。そのため、指名委員会と取締役会は、退職予定の取締役の再選を推奨しました 前述の独立社外取締役を年次総会に含めます。

香港の規則13.74に従って 上場規則に基づき、上場発行者は、香港上場規則の規則13.51（2）で義務付けられている詳細を、再任が提案された、または新取締役候補になった取締役の通知で開示する必要があります。 関連する総会の株主への委任勧誘状/通達を添付します（そのような再選または任命がその関連する総会での株主の承認を条件とする場合）。詳細 の退職取締役は、この委任勧誘状/通達の付録Aに記載されています。

香港リスティング規則の要件に従い、 既存の覚書と条項では、株主は選挙に立候補する人物を取締役に指名することができます。

取締役会は、その株主に次のことを推奨しています 退任予定の取締役の再選案に関する決議案に賛成票を投じます。

— 5 —

提案 6

株式発行の一般権限付与の提案

総会を招集しなくても、必要に応じてクラスAの普通株式を柔軟に発行できるようにするため 株式を発行するたびに、総額の20％を超えない追加のクラスA普通株式を割り当て、発行、または取引するという一般的な権限を取締役に与えることを承認する通常の決議が年次総会で提案されます 当該決議の可決日（「発行」）における当社の発行済み株式数（自己株式（「自己株式」、香港上場規則で定められている意味を持つ「自己株式」）を除く） 任務」)。

2024年5月6日現在（「最新の実行可能な日付」）は、これを印刷する前の実行可能な最新の日付 この委任勧誘状/通達の特定の情報を確認するための委任勧誘状/通達）では、当社の発行済み株式資本は、1,540,864,035株のクラスA普通株式と348,708,257株のクラスB普通株式で構成されていました。対象です 通常決議6の可決、および会社の発行済み株式資本（自己株式を除く）が最新の実行可能日以降および年次総会の日まで変わらないことを条件として、会社は 最大377,914,458株のクラスA普通株式を発行します。取締役は、発行委任状に従って新株を発行する当面の予定はないことを述べたいと思います。誤解を避けるために言うと、追加のクラスAの発行は 2023年8月27日付けの株式購入契約に基づき、当社、DiDi Global Inc.、ダ・ヴィンチ・オート株式会社の間で締結された株式購入契約に基づき、特定のマイルストーンを達成した場合の普通株式です。制限付きとは、一般的な権限によって権限を行使することです 2023年6月20日に開催された当社の年次総会で付与され、発行委任状に従って発行された株式数には含まれません。

取締役会は、株式発行の一般権限付与案に関する決議案について、株主が賛成票を投じることを推奨しています。

— 6 —

提案 7

株式および/またはADSSの買戻しの一般的な権限付与の提案

それぞれの総会を招集することなく、必要に応じて株式やADSを柔軟に買い戻すために そして、株式を買い戻すたびに、株主総会で通常の決議が提案され、会社の最大10％に相当する株式および/またはADSを買い戻す権限を行使するという新しい一般権限を取締役に与えることが承認されます。 当該決議の可決日における当社の発行済み株式（自己株式を除く）の総数（「買戻し委任」）。

最新の実行可能な日付の時点で、当社の発行済み株式資本は、1,540,864,035株のクラスA普通株式と348,708,257株のクラスB株で構成されていました 普通株式。通常決議7の可決を条件として、会社の発行済み株式資本（自己株式を除く）が最新の実行可能日以降および年次総会の日まで変わらないことを条件として、 会社は最大188,957,229株のクラスA普通株式を買い戻すことができます。

香港リスティングに必要な説明文 買戻し義務に関連して会社の株主に送付される規則は、この委任勧誘状/通達の付録Bに記載されています。この説明文には、を有効にするために合理的に必要な情報が含まれています 会社の株主は、年次総会で関連する決議に賛成票を投じるか反対票を投じるかについて、情報に基づいた決定を下す必要があります。

既存の香港の下で 香港上場規則では、当社は、買戻したクラスAの普通株式および/またはADSを、当該買戻し後、合理的に可能な限り速やかに取り消す必要があります。理事会は、2024年6月11日から香港が発効することを指摘しています 上場規則が改正され、買い戻された株式を取り消す必要がなくなり、自己株式の転売を管理する枠組みが採用されます。香港上場規則の変更を考慮して、会社がクラスAを購入した場合 買戻し義務に従い、普通株式および/またはADSは、(i) 買い戻されたADSの基礎となるクラスA普通株式および/またはクラスA普通株式を取り消すか、(ii) そのようなクラスAを保有します 自己株式のADSの基礎となる普通株式および/またはクラスA普通株式。市場の状況と、株式の買い戻しが行われた時点での会社の資本管理のニーズによります。会社が何か持っていれば 当社の自己株式、当該自己株式の売却または譲渡は、発行委任状の条件と、香港上場規則およびケイマンの適用法および規制に従って行われます。 島々。

取締役会は、株式の買い戻しに関する一般権限の付与案に関して、株主が決議案に賛成票を投じることを推奨しています。

— 7 —

提案 8

株式発行の延長権限付与の提案

さらに、通常決議8の個別の承認を条件として、当社が購入したADSの基礎となる株式および/または株式の数 通常決議では、通常決議6に記載されているように、発行権限を延長するために7も追加されます。ただし、そのような追加数は、発行済株式（自己株式を除く）の総数の最大10％に相当します 発行委任状および買戻し委任（「延長委任」）に関する決議を可決した時点の会社。

取締役会は、株主が株式発行の延長権限の付与案に関する決議案に賛成票を投じることを推奨しています。

発行委任（延長委任を含む）と買戻し委任は、付与された場合、その日から有効であり続けるものとします 発行委任状（延長委任を含む）と買戻し委任状の承認を、（i）次回の会社の年次総会の終結、（ii）期間の満了までの承認を求める決議の可決 会社の定款または適用法規により、会社の次回の年次総会の開催が義務付けられている期間、または (iii) 発行委任状に権限が定められた日付 （延長委任を含む）または買戻し委任（場合によっては）は、株主総会での通常の株主決議（どちらか早い方）によって取り消されるか、変更されます。

— 8 —

付録 A

年次総会で再選される予定の退任予定の取締役の詳細

香港の上場規則に従い、退職して資格を得る予定の取締役の詳細は 年次総会での再選については、以下のとおりです。

(1)

張洪江さん

役職と経験

張氏は63歳で、独立非業務執行取締役です。張さんは 2018年5月からカーライルグループのシニアアドバイザー、2016年12月からソースコードキャピタルのベンチャーパートナー。2018年12月から2023年7月まで北京人工知能アカデミーの理事長を務めました。2011 年 10 月から 2016年11月まで、香港証券取引所に上場しているキングソフト・コーポレーション・リミテッド（証券コード：3888）の最高経営責任者兼執行取締役、キングソフトの創設者兼最高経営責任者を務めました。 クラウド・ホールディングス・リミテッド、NASDAQ（シンボル：KC）に上場している会社です。1999年4月から2011年10月まで、張氏はマイクロソフトアジア太平洋研究開発グループの最高技術責任者を務めました。張さんは次のように任命されました 2010年のマイクロソフト特別科学者。張博士は、2018年2月からニューヨーク証券取引所に上場しているZepp Health Corp.（シンボル：ZEPP）の独立取締役、およびAACの独立非常勤取締役兼会長を務めています。 テクノロジー・ホールディング社は、それぞれ2019年1月と2020年5月に香港証券取引所（証券コード：2018）に上場している会社です。また、上場企業であるBabyTree Groupの独立非執行取締役も務めました 香港証券取引所（証券コード：1761）、2018年11月から2022年8月まで、デジタルチャイナグループ株式会社（神州）の独立取締役 集 dandangin份有 限公司）、深セン証券取引所に上場している会社（証券コード： 000034) 2017年9月から2021年4月まで。張氏は、Zepp Health Corp.、AAC Technologiesの独立非常勤取締役および独立取締役としての地位を通じて、コーポレートガバナンスの幅広い経験を積んできました Holding Inc.、BabyTree Group、Digital China Group Co., Ltdのコーポレートガバナンスの経験には、とりわけ、（i）企業の方針、慣行、コンプライアンスに関するレビュー、監視、推奨事項の提供が含まれます。 (ii) 取締役会と経営陣の間の効果的なコミュニケーションの促進、(iii) 関連する取引のレビューと意見、(iv) 上場規則の要件と取締役の義務の理解 会社と株主全体の最善の利益のために行動します。張氏は1991年10月にデンマーク工科大学で電子工学の博士号を、同大学で無線電子工学の理学士号を取得しました。 1982年7月の鄭州大学。

上記の説明を除いて、張氏は過去3年間に他の取締役を務めていません 香港または海外の証券市場に証券が上場されている上場企業です。

勤続年数

張氏は、2021年7月7日から始まる3年間の任期で当社とのアポイントメントレターを締結しました。ただし、以下の条件を満たすことを条件とします。 既存の覚書と条項に定められている退職およびローテーションの規定。年次総会で会社の株主から関連する承認を得た後、現在の任用書の有効期限が切れると、会社は 張氏の任用書を更新してください。任期は2024年7月7日から3年で、張氏も既存契約に記載されている退職およびローテーション規定の対象となります 覚書と記事。

人間関係

取締役が知る限り、また最新の実施可能日時点では、張氏は他の取締役とは一切関係がありません。 会社の上級管理職、大株主（香港上場規則で定義されているとおり）、または支配株主（香港上場規則で定義されているとおり）。

— 9 —

株式への関心

取締役が知る限り、最新の実行可能日現在、張氏は利害関係がなく、またそうであるとは見なされていません 証券先物条例第15部に基づく当社またはその関連会社の株式、原株および社債に興味があります。

ディレクターの報酬

任命書に従い、取締役会（または該当する場合は取締役会の報酬委員会）が別段の決定をしない限り、 張氏には、年間80,000米ドルの取締役報酬を受け取る権利があります。

開示する必要のある情報と必要な事項 株主の注意を引く

取締役が知る限り、上記に開示されている場合を除き、他にはありません 張氏の情報は、香港上場規則の第13.51（2）（h）項から13.51（2）（v）項の要件のいずれかに従って開示する必要があります。張氏に関するその他の事項を香港に持ち込む必要はありません。 会社の株主の注意。

(2)

ファン・クー

役職と経験

39歳のQuさんは、独立非業務執行取締役です。当社に入社する前は、 Quさんは、2013年にライフスタイルコミュニティプラットフォームXiaohongshuを共同設立しました。彼女はXiaohongshuの発展とリーダーシップに専念し、Xiaohongshuの経営、戦略的パートナーシップ、新しいビジネスチャンスを担当しました。 と対外事務、そして戦略的計画、投資、買収にも参加しました。彼女のリーダーシップの下、Xiaohongshuはスタートアップ企業から中国の重要なライフスタイルコミュニティプラットフォームの1つに成長しました。2008年から 2013年、彼女はWenao Culture傘下の完全子会社のノルウェー企業で、上海と武漢のさまざまな事業部門を管理していました。ウェナオ・カルチャーで働く前は、ベルテルスマングループに入社し、そこで率いていました 出版事業のマーケティングセグメント。Quさんは、Xiaohongshuの開発と指導に携わったスタートアップと起業家としての経験の中で、コーポレートガバナンスの経験を積みました。彼女のコーポレートガバナンスの経験には、 特に、(i) 内部統制システムの監視と実施、(ii) コーポレートガバナンス方針の更新と最適化、(iii) 取締役会と株主との定期的なコミュニケーション。Quさんは彼女を受け取りました 2006年7月、北京外国語大学で国際ジャーナリズムとコミュニケーションの学士号を取得しました。

名前を付けて保存 上記に説明したように、Qu氏は過去3年間、香港または海外の証券市場に証券が上場されている公開会社で他の取締役を務めたことはありません。

勤続年数

Quさんは、退職を条件として、2021年7月7日から3年間の任期で会社とのアポイントメントレターを締結しました および既存の覚書と条項に定められているローテーション規定。年次総会で会社の株主から関連する承認を得た後、現在のアポイントメントレターの有効期限が切れると、会社は契約を更新します Quさんの任用状。任期は2024年7月7日から3年です。Quさんの任期も既存の覚書と条項に定められている退職およびローテーション条項の対象となります。

— 10 —

リレーションシップ

取締役が知る限り、また最新の実施可能日時点では、Quさんは他の取締役とは一切関係がありません。 会社の上級管理職、大株主（香港上場規則で定義されているとおり）、または支配株主（香港上場規則で定義されているとおり）。

株式への関心

として 取締役の知る限り、最新の実行可能日現在、Qu氏は以下に定める証券先物条例第15部に基づき、当社のクラスA普通株式11,550株に関心を持っていました。

関心のある性質		関連団体		番号と 証券のクラス (2)		おおよその値です のパーセンテージ の興味 関連クラス の 発行済み株式 私たちの会社で(2)
受益者(1)		N/A		11,550株のクラスAの普通株式			0.0	%

メモ:

(1)	最新の実行可能な日付の時点で、Quさんは7,700株のクラスA普通株式を有益に保有しており、彼女は 2019年の株式インセンティブプランに基づいて彼女に付与された3,850の制限付株式ユニットの基礎となる3,850株のクラスA普通株式に興味がありました。

(2)	最新の実行可能な日付の時点で、当社は合計1,889,572,292株の発行済み株式を保有しており、 1,540,864,035株のクラスA普通株式（ADSの一括発行のために当社の預託銀行に発行され、2019年の株式に基づいて付与されたアワードの行使または権利確定時に将来の発行のために留保されている90,912のクラスA普通株式を含む） インセンティブプラン）と348,708,257株のクラスB普通株式。

上記のように保存してください、Ms. Quには何もありません 証券先物条例の第15部によると、当社またはその関連会社の株式、原株および社債への持分、および彼女は持分がないものとみなされます。

ディレクターの報酬

任命書に従い、取締役会（または該当する場合は取締役会の報酬委員会）が別段の決定をしない限り、 Quさんは、11,550株の制限付株式という形で取締役の報酬を受け取る権利があります。その権利確定は、Quさんと当社との間で締結されたアワード契約の条件に従うものとします 会社の2019年株式インセンティブプラン。

開示する必要のある情報と、に伝える必要のある事項 株主の注意

取締役が知る限り、上記に開示されている場合を除き、Quさんの他の情報はありません 香港上場規則の第13.51 (2) (h) 項から13.51 (2) (v) 項の要件のいずれかに従って開示されるべきです。また、Qu氏に関して株主の注意を喚起する必要のある事項は他にありません 会社。

— 11 —

付録 B

買戻し義務の説明文

以下は、香港上場規則を有効にするために会社の株主に送付することが義務付けられている説明文です 買戻し権限の付与に関連して年次総会で提案される通常決議に賛成票を投じるか反対票を投じるかについて、情報に基づいた決定を下すこと。

1.	株式やADSSの買い戻しの理由

取締役は、買戻し権限の付与は会社と会社の株主の利益になると考えており、 全体。

株式やADSの買い戻しは、その時の市況や資金調達の取り決めによっては、次のような結果につながる可能性があります 1株当たりの純資産価値および/または1株当たり利益の向上。取締役は、必要に応じて会社が柔軟に自社株買いの権限を与えることを求めています。対象となる株式および/またはADSの数 いつでも買い戻し、それを買い戻す際の価格やその他の条件は、関連する状況を考慮して、適切な時期に取締役が決定します。

取締役は、買戻しが最善であると考える状況でのみ、買い戻しの権限を行使します 会社と会社全体の株主の利益。

2.

株式資本

最新の実行可能な日付の時点で、当社の発行済み株式資本は1,889,572,292株で、そのうち1,540,864,035株は クラスAの普通株式と348,708,257株はクラスBの普通株式でした。買戻し委任状の付与に関する株主総会の通知の項目7に定められた通常決議の可決を条件として、また、それに基づいて 会社の発行済み株式資本（自己株式を除く）は、年次総会の開催日現在も変わりません。つまり、1,889,572,292株であれば、取締役は買戻し権限に基づいて買戻し権限を与えられます 買戻し義務が引き続き有効で、最大188,957,229株まで。これは、株主総会の日現在の当社の発行済み株式（自己株式を除く）の総数の10％に相当します。

年次総会の委任勧誘状/通達の提案7に記載されているとおり、会社がクラスAの普通株式および/またはADSを購入する場合 買戻し義務に従い、当社は（i）買い戻したADSの基礎となるクラスA普通株式および/またはクラスA普通株式を取り消すか、（ii）そのようなクラスA普通株式および/または 自己株式のADSの基礎となるクラスA普通株式。市場の状況と、株式の買い戻しが行われた時点での会社の資本管理上のニーズによります。

自己株式が中央清算決済システム（「CCASS」）に再販待ちで預け入れられている範囲で 香港証券取引所では、当社は、株主の権利を行使したり、株式が権利であった場合に適用法により停止されるような権利を受けたりしないように、適切な措置を講じます。 自己名義で自己株式として登録されています。これには、（i）当社が香港証券清算会社に次のような指示を与えない（そしてブローカーに指示しない）という取締役会の承認が含まれる場合があります。 CCASSに預け入れられた自己株式については、総会で投票します。（ii）配当や分配の場合、会社はCCASSから自己株式を引き出し、再登録します。 自己株式としてそのまま名義にするか、取り消すかは、いずれの場合も、配当または分配の基準日より前に行われます。

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3。

買戻し資金調達

株式および/またはADSの買戻しは、会社の内部資源、つまり合法的に利用可能な資金から賄われます 目的は、随時施行される会社の定款、香港上場規則、ケイマン諸島の適用法、および/またはその他の適用法（場合によっては）に従っています。

4。

買い戻しの影響

会社の運転資本やギアリングポジション（開示されているポジションと比較して）に重大な悪影響が及ぶ可能性があります 買戻し予定期間の任意の時点で買戻し義務の全額が実行される場合に備えて、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書に含まれる監査済み勘定科目です。

取締役は、状況によっては重大な悪影響が生じるような程度に買戻し権限を行使するつもりはありません 会社の運転資金要件またはそのギアリングレベルについて、取締役の意見では、会社にとって随時適切であると考えています。

5。

買収コード

もし、買戻し委任状に従って株式を買い戻す権限を行使した際に、株主の比例持分が 会社の議決権が増えます。そのような増加は、買収・合併および自社株買い（「買収」）に関する規範の目的における議決権の取得として扱われます。 コード」)。したがって、株主または株主グループ（買収法で定義されているとおり）が協調して行動すると、会社の支配権を取得または統合し、それによって以下に従って強制的な提案を行う義務が生じる可能性があります。 買収法第26条。

WVR受益者である取締役の知る限りでは、実行可能な最新の日現在 （香港上場規則ではその意味が込められています）はXiaopeng He氏（「Mr. He」）でした。彼氏は、4,400,000株のクラスA普通株式と348,708,257株のクラスB普通株式を受益的に所有していました 会社の議決権の約 69.4% を占める株式。香港上場規則の規則8A.15に従い、取締役が買戻し権限を行使する場合、WVR受益者は加重投票を減らさなければなりません 発行株式数の減少（自己株式を差し引いた後）がそれ以外の場合は、クラスBの普通株式の一部をクラスAの普通株式に転換することにより、会社の権利が比例して支払われます その結果、クラスBの普通株式の割合が増加します。そのため、取締役の知る限りでは、買戻し委任状を行使しても、河氏に以下の義務が生じることはないと予想されます 買収法に基づく必須のオファー。取締役は現在、買収法に基づく強制オファーの義務が生じるような範囲で、株式やADSを買い戻すつもりはありません。取締役は気づいていません 会社による株式の購入の結果として買収法に基づいて発生する可能性のあるその他の結果。

さらに、 取締役は、香港証券取引所が定める所定の最低株式の割合を下回るような株式および/またはADSを買い戻すことを提案しません。

6。

将軍

取締役の誰も、あるいは彼らの知る限り合理的な問い合わせをしても、それぞれの親しい仲間はいません（ （香港上場規則で定義されています）は、会社の株主によって買戻し委任状の付与が承認された場合に、現在のところ株式を会社に売却する意向があるということです。

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当社は、中核的関係者（香港で定義されているとおり）から通知を受けていません 現在会社に株式を売却する意向がある、または買戻し委任状の付与が承認された場合に保有する株式を会社に売却しないことを約束した会社の上場規則） 会社の株主によって。

取締役は、会社の権限を行使して買い戻すことを約束しました 香港上場規則およびケイマン諸島の適用法に従い、買戻し義務に基づく株式および/またはADS。

当社は、説明文も買戻し義務にも異常な特徴がないことを確認しました。

7。

株式の市場価格

クラスAの普通株式が各期間に香港証券取引所で取引された1株当たりの最高価格と最低価格 最新の実行可能日までの過去12か月間は次のとおりです。

		1株あたりの価格
月		最高 香港ドル				最低 香港ドル
2023
六月			52.50				30.30
7月			96.30				52.35
8月			86.15				58.90
9月			76.95				62.15
10月			71.70				52.65
11月			74.30				56.10
12月			65.50				52.50
2024
一月			60.95				32.00
2月			38.25				30.50
行進			42.15				30.55
4月			32.75				25.70
5月（最新の実行可能な日付まで）			37.50				31.05

8。	会社が行った株式の買い戻し

直近実行可能日より前の6か月間、当社は香港のクラスA普通株式を買い戻していません 証券取引所またはニューヨーク証券取引所の任意のADS。

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