EX-10.3

あなたはハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンドLLP（「ハイブリッジTCF」）、ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・インスティテューショナル・ファンド株式会社（「ハイブリッジERSA」、およびハイブリッジTCFとともに「ハイブリッジ」）、コンテキスト・パートナーズ・マスター・ファンドLP（「コンテキスト」）、ホワイトボックス相対価値パートナーズ、LP（「ホワイトボックスRVP」）、ホワイトボックスGTファンド、LP（「ホワイトボックス」）に通知しました GT」）、ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP（「ホワイトボックス・マルチ」）、パンドラ・セレクト・パートナーズ、LP（「パンドラ」）、リバービュー・グループLLC（「リバービュー」）、テナー・オポチュニティ・マスター・ファンド・リミテッド（「テノール」）、シルバーバック・コンバーチブル・マスター・ファンド・リミテッド（」シルバーバック・コンバーチブル」）、ブラックウェル・パートナーズLLC_Series B（「ブラックウェル」）、KASAD 2、L.P.（「KASAD」）、シルバーバック・オポチュニスティック・クレジット・マスター・ファンド・リミテッド（総称して、ハイブリッジTCF、ハイブリッジERSA、コンテキスト、リバービュー、ホワイトボックス、ホワイトボックス RVP、ホワイトボックスGT、ホワイトボックスマルチ、パンドラ、リバービュー、テノール、シルバーバックコンバーチブル、ブラックバックウェルとKASAD（「コミットメントパーティ」、「私たち」または「私たち」）は、Veritone, Inc.（「お客様」または「当社」）が、附属書Bに記載されている条件で、7,750万ドルのシニア担保付きタームローンファシリティで構成されるクレジットファシリティを確立する予定であるということです（「クレジットファシリティ」)。クレジットファシリティの収益は、（i）2021年11月19日付けの特定のインデンチャーに従って、当社および米国銀行協会が、受託者として、2021年11月19日付けの当社の既存の転換社債の元本総額5,000万ドルを、本書の附属書Cに詳しく説明されているように、（ii）一般的な企業目的で購入するために使用されるものとします。(iii) クレジットファシリティに関連する手数料と自己負担費用を支払うこと。

各コミットメント当事者は、反対のクレジットファシリティの元本の一部を、共同ではなく複数回に分けて提供することを約束していることを喜んでお知らせします

本書簡および本書の附属書Bに記載されているタームシート（「タームシート」）（本書簡と附属書A、B、Cと合わせて「コミットメントレター」）に記載されている条件に従い、本書附属書Cに記載されているコミットメント当事者の名前は、添付の附属書Bに記載されている意味を持つものとします。当社のコミットメントは、以下のみに従うものとします。タームシートに記載されている条件。

コミットメント当事者によって選ばれた第三者がクレジットファシリティに関連する唯一の管理代理人、担保代理人および文書代理人（このような立場では「管理代理人」）として行動し、管理代理人のすべての手数料と経費（管理代理人の弁護士の手数料および経費を含むがこれに限定されない）を会社が支払うことに合意しています。他の代理人や共同代理人、アレンジャー、共同編曲者、ブックランナー、マネージャー、共同マネージャーを任命したり、他の役職を授与したりすることはなく、また、クレジットファシリティへの参加の約束を得るために、貸主や他の人に報酬（このコミットメントレターで明示的に想定されている報酬以外）も支払われないことが理解され、同意されています。ただし、あなたと私たちの場合を除きますそうなるでしょう。

本コミットメントレター（本書に添付されている各附属書を含む）、クレジット文書、その他のレター契約、またはクレジットファシリティの資金調達に関するその他の約束の内容にかかわらず、ローン書類の条件は、タームシートに記載されている条件が満たされれば、初期資金調達日のクレジットファシリティの利用可能性または資金調達を損なわない形式でなければなりません（ただし、ある範囲で理解されます）どの担保の担保権も提供されていない、または提供できない、そして/または、お客様が商業的に合理的な努力を払った後に、または過度なしに（当社の直接の完全所有の米国子会社それぞれの持分における担保権の担保権の担保権の担保権の質権および統一商法に基づく融資明細書の提出または米国特許商標庁への提出により先取特権が成立する場合を除く）負担または費用、その場合、そのような担保の担保権の提供および/または完全化はは、最初の資金調達日にクレジットファシリティが利用できるようになるための前提条件ですが、代わりに、当社と合理的に行動する会社が相互に合意する取り決め（前述の規定、「特定の資金規定」）に従って、最初の資金調達日から60日以内（または当社が合意した最初の資金調達日の後の日）に引き渡す必要があります。

このコミットメントレターを実行することにより、当社およびその関連会社を代表して、本書の日付から本書の日付から30日後の日付まで、当社およびその関連会社（i）は、他の潜在的な資金調達プロバイダー（クレジットファシリティの資金調達源を除く）との話し合いを中止し、直接的または間接的に他の潜在的な融資提供者（クレジットファシリティの資金調達源以外）との話し合いを中止し、意向書や示唆的な条件について話し合ったり、情報を提供したり、送信したりしないことに同意しますまたはコミットメント当事者以外の個人または団体へのその他の文書または返答負債またはエクイティファイナンス（既存のクレジットファシリティの変更、延長、継続を含む）を提供するための提案、コミットメント、独占契約、または最終合意（既存のクレジットファシリティの変更、延長、継続を含む）をそのような金融提供者、個人、または団体から勧誘または受領することに関すること、および（ii）債務またはエクイティファイナンスに関する最終契約を締結しない（既存の信用枠の変更、延長、継続を含むが、信用枠の最終契約は含まない）、第 (i) 項または第 (ii) 項のいずれかの場合上記、それはの代わりになっています、またはと矛盾しています

コミットメント当事者が実質的にこのコミットメントレターに定められた条件に基づいてクレジットファシリティの収益を提供する用意があり、進んで提供できる場合、クレジットファシリティに干渉することが合理的に予想されます。

このコミットメントレターの条件は、クレジットファシリティの特定の重要な条件の概要を目的としていますが、貸付書類に含まれる条件、契約、表明、保証、デフォルト条項、およびその他の条項のすべてが含まれているわけではありません。融資書類には、さらに、この種の資金調達で慣習的または一般的な規定が含まれるものとします。

このコミットメントレターを実行することにより、お客様は、(i) 本コミットメントレターの締結から45日以内に、普通株式総数の20％（20％）について、タームシートに記載されているワラントの条件を満たすワラントをコミットメント当事者（および該当する場合は、コミットメント当事者が管理、助言、またはサブアドバイスするファンド、および/または彼らがトレーディングマネージャーを務める1つ以上のファンド）に発行することに同意したことになりますタームシートに記載されているようにワラントによって代理され、（y）次のように登録権契約を締結しますコミットメント当事者（および該当する場合は、コミットメント当事者が管理、助言、またはサブアドバイスを受けている1つ以上のファンド）とのタームシートで検討され、（ii）すべての合理的な自己負担手数料および費用（弁護士の合理的な手数料、支払い、その他の費用を含むがこれらに限定されない）について、必要に応じてコミットメント当事者に随時払いしますコミットメント・パーティ（コミットメント・パーティーの特別顧問と英国の現地弁護士に限る）と調査手数料、支払期限クレジットファシリティ、その最終書類の作成、および本契約で検討されているその他の取引に関連して発生したディリジェンス費用、鑑定、環境および監査の費用と経費、ならびに顧問およびコンサルタントの費用と経費、および顧問、コンサルタントの費用と経費、および（第（ii）項の場合は、初期資金調達日まで（およびそれを含む）に発生したそのような手数料および費用として550,000ドルを超えない金額。誤解を避けるために言うと、第 (i) 項に従って発行されたワラントは、タームシートに記載されているように発行されるワラントの一部を構成するものであり、そのようなワラントに追加されるものではありません。あなたは、この段落に記載されている支払いを行い、契約を履行する義務が、本コミットメントレターまたは本契約に基づく約束または約束の終了後も存続し、本契約で検討されている他の取引が完了したかどうかに関係なく有効であることに同意します。

さらに、このような取り決めに関連して、補償を受けることが私たちの方針です。あなたは、附属書Aに記載されている補償およびその他の事項に関する規定に同意します。附属書Aは、このコミットメントレターに参照として組み込まれています。

米国愛国者法、パブのタイトルIIIの要件に従ってここに通知します。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）（「法」）および31 C.F.R. §1010.230（「受益所有権規則」）の要件により、各貸し手はクレジットファシリティに基づいて各借り手と保証人を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。この情報には、各貸し手がそれぞれを識別できるようにする各個人または団体の名前と住所、およびその他の情報が含まれます法律および受益所有権規則に基づく個人または団体。この通知は法の要件に従って発行され、各貸し手に対して有効です。

このコミットメントレターは、管轄裁判所または司法、行政、立法機関または委員会によって発行された召喚状または命令に従ってコミットメント当事者に書面による通知を行った場合を除き、当社の事前の書面による同意なしに第三者に開示したり、回覧または公開したりすることはできませんのでご注意ください。ただし、このコミットメントレター（x）を役員、取締役に開示することに同意します。クレジットの検討に直接関与する会社の代理人および顧問当該個人が秘密保持に同意した範囲で、(y) 適用法または強制的な法的手続きで義務付けられている場合（この場合、お客様は法律で認められる範囲で、速やかに当社に通知することに同意します）、および（z）米国証券取引委員会へのフォーム8-Kまたはフォーム10-Qへの提出に基づくもの。ただし、当社は、その証拠としてコミットメントレターを提出することを選択する場合があります 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K。あなたは（i）ニューヨーク時間の2023年11月8日午前9時30分までに、フォーム8-Kで最新報告書（「アナウンス8-K」）を公開することに同意します。このレポートには、本コミットメントレターとクレジットファシリティの条件に関するすべての重要な情報、および当社または当社の関連会社に伝えられたその他すべての機密情報を、そのような機密情報が重要な非公開情報であるとあなたが信じる範囲で開示し、（ii）アナウンスメント8-Kが公開された時点で、私たちとその関連会社は何の役にも立たないということですあなたやあなたの関連会社が発行した証券の取引を控えるという契約上の義務。

当社は、本契約に基づきお客様によって、またはお客様に代わって提供されたすべての機密情報を、本コミットメントレターの対象となるサービスを提供する目的で、またクレジットファシリティの評価、終了、管理、執行に関連して使用し、そのような情報をすべて秘密裏に扱い、そのような情報を公開、開示、またはその他の方法で漏洩することはありません。ただし、ここに記載されている内容は、当社および当社の関連会社がそのような情報を開示することを妨げるものではありません (a) いずれかの裁判所の命令に従い、または行政機関、または係争中の法律、司法、行政手続き、または適用法、規則、または弁護士の助言に基づく強制的な法的手続きで義務付けられているその他の方法（この場合、銀行会計士または審査または規制当局を行使する規制当局が実施する監査または審査に関しては除きます）で義務付けられている場合は、実行可能な範囲で、適用法、規則、規制で禁止されていない範囲で、速やかにお知らせします開示前の）、（b）いずれかの要求または要求に応じて当社または当社の関連会社を管轄する規制当局（この場合、私たちは、適用法、規則、規制で禁止されていない範囲で、実行可能な範囲で、適用法、規則、規制によって禁止されていない範囲で）、（c）そのような情報が不適切な開示以外の理由で公開される範囲で（銀行会計士または審査または規制当局を行使する規制当局が実施する監査または審査に関しては除きます）私たち、私たちの関連会社、あるいはその関係者あなた、当社、またはお客様またはそのそれぞれの関連会社（この段落に記載されているものを含む）に対する守秘義務の違反、（d）当社または当社の関連会社が第三者からそのような情報を受け取った場合、当社の知る限り、お客様、当社、またはお客様またはそれぞれの関連会社に負う契約上または受託者上の守秘義務の対象とはなりませんまたは関係者、（e）そのような情報が当社または当社の関連会社によって使用されずに独自に開発されている場合に限りますすべての機密情報を、このコミットメントレターの条件に違反することなく、（f）当社の関連会社、当社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、法律顧問、独立監査人、専門家、その他の専門家または代理人に、クレジットファシリティに関連してそのような情報を知る必要があり、そのような情報の機密性について知らされ、この種の情報を保持する義務について知らされている、または知らされている

機密（g）潜在的または将来の貸し手、参加者または譲受人、およびあなたまたはあなたの子会社に関連するスワップ取引またはデリバティブ取引の直接的または間接的な契約相手に、いずれの場合も、この段落（またはこの段落と実質的に類似した文言）の条件（またはこの段落と実質的に類似した文言）に拘束されることに同意します。ただし、そのような情報を当社、貸し手、または将来の貸し手に開示する場合、上記の参加者または参加予定者は、そのような参加者による承認と承認を条件とします貸主、貸し手候補者、参加予定者、または参加予定者が、そのような情報を広めるための当社の標準的なシンジケーションプロセスまたは慣習的な市場基準に従って、または（h）強制する目的で、そのような情報が秘密裏に広められていること（実質的にこの段落に記載されている条件に基づいて、またはマーケティング資料で合意されている場合を含みますが、これらに限定されません）で配布されていることあらゆる法的手続きにおいて、また法的手続きにおける本契約に基づく当社の権利を確立する目的であらゆる法的手続きにおける弁護。この段落の規定は、本コミットメントレターの終了後も存続するものとします。ただし、この段落に基づく当社および当社の関連会社の義務は、もしあれば、自動的に終了し、その履行時に貸付書類の機密保持規定に取って代わられるものとします。上記にかかわらず、法律、司法、政府、行政、または規制当局から、本契約に基づいて提供される機密情報に特化していない広範囲または定期的な監査、調査、または情報の要求に従って機密情報を開示するよう要求されたり、通知や協議、その他の遵守を求められたりした場合は、通知、協議、またはその他の遵守は必要ありません。

通常の活動過程において、コミットメント当事者および/または当社の関連会社は、本書で検討されている取り決めの対象となる可能性のある当社およびその他の会社（それぞれの関連会社を含む）の負債および持分証券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引することができ、いつでもそのような証券のロングポジションとショートポジションを保有することができます。コミットメント当事者または当社の関連会社は、他の当事者が管理するファンドやその他の投資手段との共同投資、直接投資、顧客資金への投資、共同投資を行うこともあります。そのようなファンドやその他の投資手段は、本書およびそれぞれの関連会社で検討されている取り決めの対象となる可能性のある、当社または他の会社の証券またはその他の債務を取引または投資することができます。

コミットメントパーティーは、会社と相反する経済的利益を持っている可能性があります。あなたは、コミットメント当事者はそれぞれこの書簡に基づいて独立契約者として行動し、本コミットメントレターやその他の内容は、一方ではコミットメント当事者と、他方では会社とその株主またはその関連会社との間に、諮問、受託者、代理関係、または受託者またはその他の暗黙の義務を生むとはみなされないことに同意します。あなたは、（i）このコミットメントレターで検討されている取引は、一方ではコミットメント当事者と他方では会社との間の独立した商取引であり、（ii）それに関連して、またそのような取引に至るプロセスにおいて、コミットメント当事者はそれぞれ主体としてのみ行動し、会社、その経営陣、株主、債権者、その他の人の代理人または受託者ではないことを認め、同意します。(iii) コミットメント締約国は、以下のことに有利な諮問または受託者責任を引き受けていません本契約で予定されている取引、それに至るプロセス、または本コミットメントレターに明示的に定められた義務を除き、会社に対するその他の義務について、および（iv）当社は、適切と思われる範囲で自社の法律および財務顧問に相談しました。会社はさらに、そのような取引に関して独自の判断を下す責任があることを認め、同意します。

そこに至るまでのプロセス。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、コミットメント当事者が何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または当社に対して受託者責任または同様の義務を負っているとは主張しないことに同意します。

直前の4段落の規定は、クレジットファシリティに関する最終文書を締結して提出するかどうか、また本コミットメントレターまたは本契約に基づく約束または約束の終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

本契約の各当事者は、本コミットメントレターが、本コミットメントレターと一致する方法でのクレジット書類の誠実な交渉を含め、本コミットメントレターに含まれる主題に関する拘束力のある法的強制力のある合意であることに同意します（クレジットファシリティの利用可能性と資金調達は判例条件に従うことが理解され、合意されています）。このコミットメントレターの締結後すぐに、当事者は信用書類の交渉を誠意を持って進めるものとします。

このコミットメントレターは、本契約の各当事者の事前の書面による同意なしに当社が譲渡することはできません（また、そのような同意なしに譲渡されたとされる場合、無効となります）。本契約当事者の利益のみを目的としており、本契約の当事者以外の者に利益を与えたり、有利な権利を創出したりすることを意図したものではありません。コミットメント当事者は、本契約に基づくそれぞれのコミットメントの全部または一部（例えば、クレジットファシリティを提供するというコミットメントを含む）を、（i）それぞれの関連会社、（ii）コミットメントパーティーを管理、後援、または助言する者によって管理、後援、または助言を受けているファンド、投資家、法人、または口座、または（iii）任意のコミットメントパーティー（そのような人、「譲渡対象」）に譲渡することができます」)。このコミットメントレターは、各当事者が署名して送付した書面による合意がない限り、修正したり、本契約またはその条件や条項を放棄または修正したりすることはできません。本書にこれと反対の定めがある場合でも、(a) いかなるコミットメント当事者も、初回資金調達日にクレジットファシリティへの最初の資金提供が終わるまで、譲渡またはその他の譲渡に関連して、本契約に基づく義務（初期資金調達日にコミットの一部に資金を提供する義務を含む）から解除、解除、または更新されないものとします。（b）そのような譲渡またはその他の譲渡は、コミットメントのいかなる部分に関しても有効にならないものとします初期資金調達日のクレジットファシリティの初期資金調達、そして（c）当社が書面で合意しない限り、各コミットメント当事者は、最初の資金提供日が来るまで、同意、放棄、修正、補足、修正に関するすべての権利を含め、コミットメントのその部分に関するすべての権利と義務を独占的に管理するものとします。

本契約に基づく当社のコミットメントは、(i) 当社の選定時に、本コミットメントレターに基づく当社の重大な違反があった場合、および (ii) 2023年12月15日のいずれかに発生した時点で終了します。ただし、ここに記載されている条件に従い、クレジットファシリティの閉鎖がその日またはそれ以前に完了した場合を除きます。

さらに、コミットメントパーティーは会計、税務、または法律上の助言を提供しないことに注意してください。ここに反対の定めがある場合でも、当社（および会社の各従業員、代表者、またはその他の代理人）は、この潜在的な取引の税務上の取り扱いと税務構造、および会社に提供されるあらゆる種類の資料（意見やその他の税務分析を含む）を、種類を問わずすべての人に開示することができます

そのような税制上の取り扱いと税制に関するものです。ただし、税務上の取り扱いまたは税務構造に関する情報は、本契約の当事者、それぞれの関連会社、およびそれぞれの関連会社の取締役および従業員が適用される証券法を遵守できるようにするために合理的に必要な範囲で、本契約の機密保持規定の対象となるものとします（前述の文は適用されないものとします）。この目的のために、「税務上の取り扱い」とは米国連邦または州の所得税上の取り扱いを意味し、「税制」は、本コミットメントレターで検討されている取引の米国連邦所得税処理に関連する事実に限定されますが、本契約の当事者またはそれぞれの関連会社の身元に関する情報は含まれていません。

このコミットメントレターは複数の相手方で作成することができ、それぞれが締結されたときには原本となり、すべてをまとめると1つの契約となります。ファクシミリまたはその他の電子送信によるこのコミットメントレターの署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、手動で署名された本契約の署名ページの送信と同等の効力を有するものとします。ファクシミリまたはその他の電子送信を介してこのコミットメントレターの実行済みの対応物を送付する当事者は、当社の要請に応じて、手作業で作成された原本を当社または当社の弁護士にも送付するものとしますが、送付しなかった場合でも、このコミットメントレターの有効性、法的強制力、または拘束力には影響しません。

この誓約書は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の各当事者は、本取り決めまたは本誓約書で言及されている事項に関して生じる訴訟または手続きは、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ審理されることに同意します。また、当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、ニューヨーク市にある州裁判所でのみ審理されることに同意し、本契約の各当事者は、そのようなものの管轄権および裁判地に従うことに同意します裁判所。当社の約束または本誓約書で言及されている事項に関連して、またはその結果として生じる訴訟または手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利は、本契約の各当事者によって放棄されます。この段落の規定は、クレジットファシリティに関する最終文書が締結および提出されるかどうか、また本コミットメントレターまたは本契約に基づく約束または約束の終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

このコミットメントレターは、本契約の特定の事項に関する当事者間の最終合意を表し、本契約の当事者の完全な理解を規定したものであり、クレジットファシリティに関する当事者間の以前の合意に優先し、当事者の過去、同時、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾することはありません。当事者間に書かれていない口頭での合意はありません。

2023年11月8日の営業終了時またはそれ以前に、このコミットメントレターの同封のコピーに署名し、同封のコピーを一緒にコミットメント当事者に返却して、上記があなたの理解に沿っていることを確認してください。これにより、このコミットメントレターは当社間の拘束力のある合意となります。その日までに前の文で説明されているように署名せずに返送された場合、このオファーはその日に終了します。この件であなたと一緒に仕事ができることを楽しみにしています。

ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンド、L.P.

投稿者：ハイブリッジ・キャピタル・マネジメントLLCはトレーディング・マネージャーで、個人ではありません

オペレーション責任者
ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社

ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・インスティテューショナル・ファンド株式会社

投稿者：ハイブリッジ・キャピタル・マネジメントLLCはトレーディング・マネージャーで、個人ではありません

オペレーション責任者
ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社

投稿者：ホワイトボックス・アドバイザーズ合同会社、その投資
マネージャー

投稿者：シルバーバック・アセット・マネジメント合同会社

シルバーバックオポチュニスティック・クレジット・マスター
ファンドリミテッド

投稿者：シルバーバック・アセット・マネジメント合同会社

シルバーバック・コンバーチブル・マスター・ファンド・リミテッド

投稿者：シルバーバック・アセット・マネジメント合同会社

コミットメント当事者、またはそれぞれの関連会社、役員、パートナー、取締役または同等者、代理人、従業員、支配者、または適格譲人（場合によっては、それぞれ「被補償者」）が、あなたの関連会社、株主を含む個人または団体に対して提起された訴訟、手続き、または調査に何らかの立場で関与した場合、この取り決めまたはで言及されている事項に関連する、またはその結果として、パートナー、メンバー、またはその他の株主がこのコミットメントレター（以下「手続き」）では、あなたは、（i）被補償者にそれに関連して発生した合理的かつ文書化された法的費用およびその他の費用（調査および準備の費用を含む）を払い戻し、（ii）個人または団体に対するあらゆる損失、請求、損害、罰則、経費、または負債に対して各被補償者を補償し、無害にすることに同意しますあなた、あなたの関連会社、または第三者が提起したかどうかにかかわらず、何らかの訴訟に関連して、または訴訟の結果として発生し、独占的なものは関係ありません被補償者の寄与過失、いずれの場合も、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可能な判決により、本コミットメントレターの対象となるサービスの実施における被補償者の悪意、重大な過失、または故意の不正行為、または被補償者による条件の重大な違反に起因すると判断された場合を除きますこのコミットメントレター。本項に基づくお客様の払い戻し、補償および拠出義務は、お客様の承継人、譲受人、相続人、個人代理人、被補償者、当該関連会社、および当該者の後継者、譲受人、相続人、個人代理人、その他の者の利益のためにお客様が負う可能性があるすべての責任に追加されるものとします。また、被補償者も、その関連会社、パートナー、取締役、代理人、従業員、支配者も、その排他的もしくは寄与的な過失に基づく責任、あるいは、本取り決めまたは本コミットメントレターで言及されている事項に関連して、お客様や他の個人または団体に代わって請求を行う個人または団体に対して、いかなる責任も負わないことに同意します。ただし、あなたが被った損失、請求、損害、罰則、負債、または費用の範囲です管轄裁判所の最終的かつ上訴不可の判決により、本コミットメントレターの対象となるサービスの遂行における被補償者の悪意、重大な過失、または故意の不正行為、または被補償者による本契約の条件の重大な違反に直接起因すると認定されました。ただし、いかなる場合でも、当該被補償者または他の当事者が行うことはありませんそのような補償に関連して、またはその結果として生じる間接的、結果的、または懲罰的な損害について、一切の責任を負いますこのコミットメントレターに関連する個人または他の当事者の活動。この取り決めまたは本コミットメントレターで言及されている事項に関連して、またはその結果として生じる訴訟または手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利は、本契約の当事者によって放棄されます。あなたは、この取り決めまたは本コミットメントレターで言及されている事項に関して生じるすべての訴訟または手続きは、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ審理されることに同意します。また、その裁判所が主題管轄権を持たない場合は、ニューヨーク市にある州裁判所でのみ審理されることに同意し、そのような裁判所の管轄権および裁判地に従うことに同意します。この附属書Aの規定は、このコミットメントレターで定められた取り決めの終了または完了後も存続するものとし、このコミットメントレターは、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

借り手：デラウェア州の法人、Veritone, Inc.（以下「当社」）。

保証人：会社の直接および間接の重要な子会社（総称して「保証人」、会社と合わせて「クレジットパーティ」）。

管理代理人：コミットメント締約国によって選ばれた第三者（このような立場では「代理人」といいます）。

貸し手：ハイブリッジTCF、ハイブリッジERSA、コンテキスト・パートナーズ・マスター・ファンド、LP、ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP、ホワイトボックス・マルチストラテジー・パートナーズ、LP、リバービュー・グループLLC、テナー・オポチュニティ・マスター・ファンド・リミテッド、シルバーバック・コンバーチブル・マスター・ファンド・リミテッド、ブラックウェル・パートナーズLLC_Series B、Kasad 2、L.P.、シルバーバック・オポチュニティ・パートナーズユニスティック・クレジット・マスター・ファンド・リミテッド（それぞれ「貸し手」、総称して「貸し手」）。

クレジットファシリティ：77,500,000ドルのシニア担保タームローンファシリティ（「タームローンファシリティ」）と、その金額、「ファシリティ総額」。

収益の用途：初期資金調達日にクレジットファシリティに基づいて調達された金額は、（i）2021年11月19日付けの特定のインデンチャーに従って発行された当社の既存の転換社債の元本総額5,000万ドルを、当社および米国銀行全国協会が受託者として受託者として受託者として（「2026転換社債」）の附属書Cで詳しく説明されているように、元本合計5,000万ドルを買い戻すために使用されるものとします。コミットメントレター、（ii）一般的な企業目的用、および（iii）関連する手数料と自己負担費用の支払いクレジットファシリティ。2026年転換社債の買戻しは、通常の紙幣購入契約を通じて文書化されます。

初期資金調達日：ここに記載されている条件が満たされ（またはコミットメント当事者が書面で放棄し）、クレジットファシリティに基づく最初の資金調達が行われる日です。

満期日：最初の資金調達日（「満期日」）から4年後の日付。

現在の/現金支払いレート：タームSOFR+ 8.50％の変動金利で、タームSOFRの下限は3.00％、タームSOFR借入の場合は四半期ごとに支払われます。

デフォルトレート：オンデマンドで支払う現在のレート/現金支払いレートに加えて3.00％です。

空室状況：タームローンファシリティの全額は、最初の資金調達日に1回の抽選で引き出す必要があります。タームローンファシリティの下で返済された金額は、借り換えることはできません。

償却：タームローンファシリティに基づくローン（「タームローン」）は、毎年3月10日、6月10日、9月10日、12月10日に、タームローンの元本（2024年6月10日開始）の元本の10％に相当する年額で四半期ごとに均等に分割して返済され、タームローンの最終残高は満期日に支払われます。

以下の条件と制限に従い、当社は、貸主に会社の意思を通知することにより、額面1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の償却支払いを行うことができます。

当該普通株式の償却支払いは、該当する償却支払日の17取引日前までに行ってください。

各償却支払いに関して発行可能な普通株式の数は、該当する償却支払日の直前の取引日の終了日から始まる連続する15取引日の期間（この期間、「償却平均期間」）にわたって決定されます。償却平均化期間（それぞれ「償却平均日」）中の各取引日に、当該償却支払いの対象となる元本総額の15分の1（1/15）が、その取引日の普通株式の出来高加重平均価格の95％に等しい1株あたりの価格（このような1株あたりの価格、「償却株式化価格」）で普通株式に株式化されます。」)。任意の償却平均日の償却株式化価格が、(i) 0.0125ドルと (ii) Nasdaq Rule 5635 (d) に従って計算された、コミットメントレターの実行日現在の「最低価格」(「最低価格」) の合計よりも低い場合は、その日に株式化される元本の総額は、代わりに現金で支払われるものとします。償却平均日に関して発行可能な普通株式の決済は、当該償却平均期間の5取引日、10取引日、15取引日の後（または何らかの理由で償却平均期間が終了した直後）の1標準決済サイクル内に行われるものとします。ただし、その日が決済の取引日として扱われるものとします。

当社が普通株式の償却を行うことができるかどうかには、以下の条件と制限が適用されます。

•

下記の株式支払い条件は、償却平均化期間全体を通して満たされます。償却平均化期間のいずれかの時点で株式支払い条件のいずれかが満たされない場合、償却平均化期間は直ちに終了し、その不履行日が償却平均化期間の一部となり、その日の取引終了後に株式支払い条件の不履行が発生した場合に限ります。会社は、そのような償却の対象となる残りの非株式化元本をすべて支払うものとします現金での支払い。

必須の前払い：最初の資金調達日以降、借り手とその各子会社は、以下の必須の前払いを義務付けられます（ただし、特定の例外と、最終クレジット書類（以下に定義されているとおり）で交渉すべき重要基準額が適用されます）。

(i)

資産売却：クレジットファシリティの期間中に、クレジット当事者またはそのそれぞれの子会社の資産または資産の売却またはその他の処分の合計が1,000万ドルを超える税引き後の純現金収入の60％（60％）に相当する金額の前払い。通常の事業過程における売却またはその他の在庫の処分の純現金収入は除きます。

(ii)

保険収入：クレジット当事者またはその子会社の資産または資産の損失または取得による、損害賠償/保険の純現金収入の全額の前払い。ただし、クレジット書類で交渉される期間内にクレジット当事者の事業に役立つ他の資産に再投資される純現金収入は除きます。

任意の前払い：当社は、以下に説明するように、該当する前払いプレミアムの支払いを条件として、タームローンの全部または一部を現金で前払いすることができます。

前払いプレミアム：タームローンファシリティの任意の現金前払いには、以下の表に記載されている保険料（「前払いプレミアム」）が適用されます。

「メイクホールプレミアム」とは、任意の日付の前払いに関して、（a）前払い、交換、または加速の対象となるタームローンの元本総額の14.00％（該当する場合）、および（b）前払い、交換、または加速の日から当該タームローンに発生するはずの必要な残存予定利息に等しい金額の現在価値（ゼロ以上でなければならない）を意味します。（該当する場合）最初の資金調達日の1周年を控えて、その時点で適用される現在の現金/現金を使用して計算されます支払いレート（ただし、該当する場合はデフォルトレートを除く）。（i）初期資金調達日の12か月周年に満期を迎える証券の財務レートに（ii）50ベーシスポイントを加えたレートに等しいレートで割引されます。

タームローンファシリティの強制的な現金での前払いには、その日にタームローンファシリティの任意前払いに適用される (x) 10.00% と (y) 前払いプレミアムのいずれか少ない方の保険料がかかります。

オプションの株式化：当社は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）における普通株式の1株あたりの終値の場合は、当社の独自の裁量により、当該金額に対する13.00％の前払いプレミアム（「株式化プレミアム」）の支払いとともに、下記の元本総額までのタームローンを前払いすることができます（「株式化プレミアム」）。連続しているかどうかに関係なく、30取引日連続して発生する任意の20取引日で、以下に定める該当する閾値価格を超えます最初の資金調達日（「基準価格条件」）の完全後：

オプション株式化を行使するために、当社は、オプション株式化の発生と、該当する基準価格条件が満たされてから2取引日以内に、当該事由に従って前払いされる元本総額を書面で貸し手に通知するものとします。

各オプション株式化で発行可能な普通株式の数は、オプション株式化の通知が貸し手に届けられた後の2取引日から始まる連続する15取引日間（延長される可能性がありますが、「株式化平均化期間」）にわたって決定されるものとします。この期間は、以下に説明するように延長される場合があります。株式化平均化期間中の各取引日（それぞれ「株式化平均日」）に、合計の15分の1（1/15）

そのようなオプション株式化（および株式化プレミアム）の対象となる元本は、その取引日の普通株式の出来高加重平均価格の95％に等しい1株あたりの価格（このような1株あたりの価格、「株式化価格」）で普通株式に株式化されます。いずれかの株式化平均日の株式化価格が該当する基準価格の75％未満の場合、その取引日はもはや株式化平均日とはみなされず、（i）株式化平均化期間は、延長前の株式化平均期間の終了直後の次の取引日に延長されるものとします。ただし、株式化平均期間は、株式化平均期間が10取引日以内に延長されるものとします集計、および（ii）株式化平均期間がすでに10まで延長されている場合は第 (i) 項に従って取引日数を合計すると、株式化平均期間が終了し、残りの元本総額は未払いのままとなります。いずれかの株式化平均日に発生する株式化に関して発行可能な普通株式の決済は、その株式化平均日が決済の取引日として扱われると仮定して、1つの標準決済サイクル以内に行われるものとします。

各オプション株式化には、以下の条件と制限が適用されます。

•

複数のしきい値価格に関する基準価格条件が普通株式の取引価格に基づいて満たされている場合、そのような最低価格に関するオプション株式化は、他の閾値価格に関するオプション株式化よりも先に行われるものとします。

•

以下に説明する株式支払い条件は、株式化平均化期間全体を通して満たされます。株式支払い条件のいずれかが株式化平均化期間のいずれかの時点で満たされない場合、株式化平均化期間は直ちに終了し、その不履行日が株式化平均化期間の一部となり、その日の取引終了後に株式支払い条件の不履行が発生した場合に限ります。会社は、そのようなオプション株式化の対象となる残りの非株式化元本をすべて支払うものとします（一緒に該当するすべての株式化プレミアム（現金）とオプション該当する基準価格に関する株式化は、普通株式または現金で支払われる該当する元本総額に関して完了したものとみなされます。

•

ナスダックでは普通株式の取引が停止されておらず、ナスダックからの書面による脅迫による普通株式の一時停止または上場廃止、または普通株式の自発的な上場廃止または登録抹消のために当社が講じた措置もありません。

•

当社は、新株予約権（以下に定義）の行使時に引き渡す必要のある普通株式をすべて適時に引き渡したものとし、該当する普通株式の支払いを行った後、当社は、新株予約権の行使の決済を可能にするために十分な普通株式を承認および留保しているものとします。

文書化の原則：クレジットファシリティの最終書類（「クレジット文書」）には、借入条件、必須の前払い、表明、保証、契約、債務不履行事由が含まれ、本タームシートに記載されていて、それ以外の点では一致するものとし、会社とハイブリッジの間で相互に合意された判例となる信用契約に基づきます。ただし、クレジット書類は（i）所在地を十分に考慮する必要がありますクレジット当事者とその子会社、およびそれぞれの事業について組織の管轄区域（慣習的で当該法域の規制制度に特有の表明、保証、契約、債務不履行事由を含む）、および（ii）連結資本構造、規模、業界、慣行に照らしたクレジット当事者およびそれぞれの子会社の運営上および戦略上の要件。

担保：信用書類に基づく会社および保証人のすべての義務は、当社または保証人が所有するすべての持分および今後取得されるすべての有形および無形資産（当社または保証人が所有するすべての持分および信用関係者が保有するすべての現金および現金同等物を含む）に対する最優先（慣習的に許可されている先取特権のみ）の完全先取特権および担保権によって担保されるものとします（「担保」)。

財務契約：会社は常に最低流動性を1,500万ドルに維持するものとします。「流動性」とは、クレジット当事者の無制限の現金および現金同等物（米国会計基準に基づいて決定）が、当該口座の「管理」を代理人に付与する管理契約（または該当する法域では実質的に同様の取り決め）の対象となる口座に預け入れられるものとする。

肯定契約：この種の取引には慣習的かつ適切です（借り手とその子会社に適用され、例外と重要基準が適用されます）

最終文書で合意されるまで）、月次、四半期、年次の財務諸表およびその他の情報の提供、債務不履行事象やその他の重要な事象の通知の送付、存続の維持、税金と請求の支払い、財産と保険の管理、帳簿と記録、検査、貸主会議、環境、さらなる保証、法律の遵守、代理人または貸主が合理的に要求するその他の情報の提供に限定されます。制裁、テロ対策、反金銭に関する遵守と方針ロンダリング（「AML」）、贈収賄・汚職防止（「ABC」）、海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、およびデータプライバシー。

ネガティブ・コベナント：この種の取引（借り手とその子会社に適用され、最終文書で合意される例外と重要性の基準に従うことを条件とします）には慣習的かつ適切であり、収益や債務、先取特権、保証、ネガティブ・プレッジ、制限付支払い、および劣後遺物、ジュニア先取特権、その他のジュニア債務の自発的な償還または前払いの制限に限定されます。投資、根本的な変化、資産の処分、買収、セール・リースバック、関連会社との取引、実施ビジネス、重要な契約および組織文書、会計年度、会計方針、預金口座。ただし、いずれの場合も、クレジットドキュメントで合意される慣習的な例外があります。ただし、（x）債務契約では、（1）クレジットファシリティと（2）無担保債務またはジュニア先取特権ベースでタームローンファシリティに担保された債務以外の重要な債務は認められません。合意すべき金額（「ジュニア債務」）。これは、2026年の転換社債に基づく転換社債の買い戻しに使用されます注意：ファシリティと以下の条件が適用されるものとします。（i）当該ジュニア債務は、タームローンファシリティの最新の満期日の91日後まで満期にならないものとし、加重平均満期までの耐用年数がタームローンファシリティよりも短くてはなりません。（ii）ジュニア債務は、担保以外の資産または資産に対する先取特権によって担保されたり、保証人以外の人物によって保証されたりしてはなりません。（iii）ジュニアデットでは、強制的な前払いまたは償却は必要ありません。（iv）そのような先取特権による従属措置も必要ありませんジュニアデットは、Highbridgeにとって合理的に満足できる債権者間契約の対象となります。（v）支払い制限契約は、税金の分配、会社の管理費の支払い、および通常の事業過程におけるその他の分配のみを許可し、（vi）契約には、保証人ではない借り手の子会社への投資および譲渡に対する慣習的かつ適切な制限が含まれるものとします。

保証：この種の取引（借り手とその子会社に適用）に慣習的かつ適切であり、組織的地位と良好な状態、権力と権限、資格、執行、引き渡し、信用書類の拘束力および執行可能性、クレジット書類に関して、法律、組織文書、または契約に違反または抵触しないこと、法律の遵守（愛国法、マネーロンダリング防止を含む）に限定されます。法律、FCPAとOFAC）、訴訟、証拠金規制、重要な政府承認、投資会社法、正確で完全な開示、財務諸表の正確性、重大な悪影響なし、債務不履行なし、税金、ERISA、子会社、知的財産、環境法、労働問題、収益の使用、財産の所有権、先取特権およびその他の担保権の創出と完成、ならびに初回資金調達日における当社とその子会社の連結支払能力、件名、前述の各代理人の場合重要性に関する慣習的な資格や制限までドキュメンテーションの原則に従い、クレジット書類に記載されています。

「重大な悪影響」とは、クレジット当事者に関して、（a）事業、事業、資産、または財務における重大な不利な変化または重大な悪影響を意味します

そのような個人の状態は、全体として見ると、（b）クレジット・ドキュメントに基づくそれぞれの支払い義務を履行する当該個人の能力の重大な障害、（c）クレジット・ドキュメントに基づく代理人または貸主の権利と救済の重大な損害、または（d）いずれかのクレジット当事者に対する合法性、有効性、拘束力または執行可能性の重大な損害関係するあらゆる重要なクレジット文書）。

債務不履行事件：この種の取引には慣習的かつ適切であり（例外、猶予期間、最終文書で合意された重要基準に従うことを条件とします）、支払不履行、その他の債務とのクロスデフォルト、契約違反、代理違反、破産/破産不履行、判決不履行、従業員福利厚生制度、支配権の変更、保証の無効、減損に限定されます担保の担保と普通株式の上場廃止について。

要件：このコミットメントレターに記載されているクレジットファシリティの利用可能性は、以下の条件を満たすことのみ条件となります。

•

ハイブリッジにとって合理的に満足できるクレジットファシリティを管理する最終融資書類（総称して「クレジット文書」）、該当する範囲で、満足のいく法的意見、慣習的なクロージング証明書、慣習的な支払能力証明書、企業記録、公務員からの書類、役員の証明書および第三者の同意（もしあれば）が提出されているものとします。

•

特定資金規定に従い、担保における代理人の担保権の創出と完全化に必要なすべての書類および文書は、作成され、代理人に引き渡され（関連する各法域での慣習的な先取特権調査を含む）、該当する場合は適切な形式で提出されているものとします。

•

このコミットメントレターの日付以降、個人または全体として、当該個人の業務、事業、財産、または財政状態に重大な不利な変化または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される事実、状況、発生、変更、または事象は発生していません。

•

各指定表明は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければなりません（または、重要性または「重大な悪影響」によって認定されるそのような表明または保証の場合は、あらゆる点において真実かつ正確でなければなりません）（「特定表明」とは、信用書類の実行、引き渡し、履行に関する借り手および保証人の組織的権限および権限、借り手および保証人の適正な組織に関する信用書類に含まれる表明および保証を意味します）アントール; 正当な承認、実行、および引き渡し借り手と保証人による信用書類、借り手と保証人に対する該当する信用書類の有効性と法的強制力、信用書類（借り手と保証人による信用書類の執行と引き渡し、それに基づく債務の発生、およびそれに関する保証と担保権の付与に限定されます）と借り手および保証人の憲章文書との間に矛盾がないこと初回資金調達日以降の連結ベースでの借り手とその子会社の支払能力本契約で検討されている取引、連邦準備制度の証拠金規制、投資会社法、愛国者法、OFAC、またはFCPAに違反しない初期資金調達日のクレジットファシリティの収益の使用、および担保権の創出、有効性、完全性（特定資金規定の対象となります）を実施します。

適用される「顧客を知る」およびマネーロンダリング防止の規則および規制（愛国者法、および（b）31 C.F.R. § 1010.230で義務付けられている受益所有権に関する証明書を含むがこれらに限定されません。コミットメントレターおよび手数料書に従って最初の資金調達日に支払う必要のあるすべての手数料と費用の支払いは、経費に関してクレジットファシリティに基づいて資金提供された金額の収益から支払われているものとします最初の資金調達日の少なくとも3日前に請求された範囲で。

ワラント：最初の資金調達日に、貸し手は、資金調達額に基づいて比例配分して、（i）7,750,000ドルを（ii）本コミットメントレターの日付現在の最低価格で（i）7,750,000ドルを（ii）割った金額に等しい普通株式の総数を購入するワラント（「ワラント」）を獲得し、付与されるものとします。新株予約権は、初回資金調達日から5年間、本コミットメントレターの日付現在の最低価格と同額の普通株式1株あたりの価格で行使できます。ワラントは、適用法の遵守を条件として、取り外し可能で、キャッシュレスで（現金ではなく）行使して直ちに行使でき、自由に譲渡可能で、貸し手が満足できる形になります。

ワラントには以下の権利も含まれます（すべて貸し手が満足できる形で）。

登録権：最初の資金調達日に、会社と貸し手は、貸し手が満足できる形で登録権契約を締結します。この契約に基づき、当社は、クレジットファシリティおよびワラントに従って発行可能な普通株式に関する再販棚登録権を貸し手に提供します。そのような普通株式の転売を登録する最初の棚登録届出書は、最初の資金調達日から30日以内に会社によって提出されるものとします。


ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・マスター・ファンド、L.P. C/O ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社	ハイブリッジ・タクティカル・クレジット・インスティテューショナル・ファンド、L.P. C/O ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント合同会社	コンテキストパートナーズマスターファンド、L.P.
リバービューグループ合同会社	テナー・オポチュニティ・マスター・ファンド株式会社	ホワイトボックス・アドバイザーズ合同会社、特定のマネージドファンドを代表して
	シルバーバック・アセット・マネジメント合同会社が、特定のマネージドファンドに代わって


数ヶ月	前払いプレミアム
0-12	ホールプレミアムにする
13-24	14.00%
25-36	7.00%
その後	0%


元本総額	基準価格
7,500,000ドルです	3.91ドルです
10,000,000ドル	4.50ドル
20,000,000ドルです	5.50 ドル