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SESテックコム会員2024-01-012024-03-310001819810rdw: REDU オペレーションサービス SANV メンバー2024-01-012024-03-310001819810rdw: REDU オペレーションサービス SANV メンバー2024-03-310001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2024-03-310001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-12-310001819810rdw: レッド・ダス・スペース・サービスSANVメンバー2024-01-012024-03-310001819810rdw: レッド・ダス・スペース・サービスSANVメンバー2024-03-310001819810rdw: レッド・ダス・スペース・サービスSANVメンバー2024-01-012024-03-310001819810rdw: レッド・ダス・スペース・サービスSANVメンバー2023-01-012023-03-310001819810rdw: 関連パーティーメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001819810rdw: 関連パーティーメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001819810rdw: 関連パーティーBメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001819810rdw: 関連パーティーBメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2024-03-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2023-12-310001819810rdw: 関連パーティーメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001819810rdw: 関連パーティーメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-03-310001819810rdw: 関連パーティーBメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001819810rdw: 関連パーティーBメンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-03-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-03-310001819810米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:優先クラスメンバー2024-05-012024-05-010001819810米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-05-012024-05-01 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
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☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-39733
レッドワイヤー・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 98-1550429 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS雇用者識別番号) |
| | |
8226 フィリップスハイウェイ、 スイート 101 ジャクソンビル、 フロリダ | | 32256 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(650) 701-7722
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | RDWW | ニューヨーク証券取引所 |
| ワラント、それぞれ普通株式1株を購入するワラント | 描いたのは | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法の13（a）に従って規定される新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
登録者は未払いでした 65,578,724 2024年5月3日現在の普通株式。
レッドワイヤーコーポレーション
四半期報告書（フォーム10-Q）
2024年3月31日です
目次
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| アイテム | | ページ |
第I部。財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 6 |
| 要約連結貸借対照表 | 6 |
| 要約連結営業報告書および包括利益（損失） | 8 |
| 資本（赤字）の要約連結変動計算書 | 9 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 10 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 11 |
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| 注A — 事業内容の説明 | 11 |
| 注B — 重要な会計方針の要約 | 11 |
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| 注C — 金融商品の公正価値 | 13 |
| 注D — 売掛金、純額 | 15 |
| 注 E — インベントリ | 16 |
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| 注F — 借金 | 16 |
| 注 G — リース | 17 |
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| 注H — 所得税 | 18 |
| 注I — コミットメントと不測の事態 | 19 |
| 注 J — 転換優先株式 | 20 |
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| 注 K — 収益 | 21 |
| 注 L — 従業員福利厚生制度 | 22 |
| 注 M — 株式ベースの報酬 | 23 |
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| 注N — 普通株式1株あたりの純利益 (損失) | 26 |
| 注 O — ジョイントベンチャー | 26 |
| 注 P — 関連当事者 | 27 |
| 注 Q — その後のイベント | 28 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 29 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する量的および質的開示 | 36 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 36 |
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第二部その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 37 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 38 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 38 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 38 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 38 |
アイテム 5. | その他の情報 | 38 |
アイテム 6. | 展示品 | 38 |
署名 | 39 |
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第I部。財務情報
ここで使われている「会社」、「レッドワイヤー」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるレッドワイヤーコーポレーションとその連結子会社をまとめて指します。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、当社およびその他の事項に関する1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する記述が含まれています。「する」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「すべき」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「予測」、「信じる」、「見積もり」、「見通し」、「傾向」、「目標」、「熟考する」、「続く」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「予測」、「するだろう」および類似の表現は、一般的にこれらの将来の見通しに関する記述を指しますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、当社の将来の財政状態、経営成績および/またはキャッシュフロー、および当社のプロジェクトと関連するスケジュールに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、仮定、期待、計画、予測に基づいており、作成時には合理的であると当社が考えるが、時間の経過とともに変化する可能性があります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、本質的に予測が難しいさまざまなリスクと不確実性を伴います。
Redwireは、自社の期待を証券保有者に伝えることが重要だと考えています。しかし、将来、Redwireの経営陣が正確に予測できない、またはRedwireが制御できないイベントが発生する可能性があります。このレポート、およびRedwireが証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他のレポートや文書に含まれるリスク要因と注意事項は、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および事象の例を示しています。とりわけ、以下が含まれます。
•高インフレ、サプライチェーンの課題、労働力不足、高金利、外貨為替の変動、景気減速や景気後退の懸念、新規または強化されたプロジェクトへの支出の減少または投資停止など、継続的な経済の不確実性に関連するリスク。
•金融機関または取引相手の破綻は、当社の現在および将来の事業運営、ならびに当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•進化する業界における当社の営業履歴は限られており、これまでの損失の歴史により、将来の見通しや遭遇する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。
•最近完了した買収と将来の買収をうまく統合できない場合、または将来の買収をうまく選択、実行、または事業に統合できない場合、当社の事業と財務状況は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
•当社が事業を成長させることができるかどうかは、当社独自の技術、製品、およびサービスの多くが開発に成功し、改良され続けることにかかっています。
•既存または新規企業との競争は、価格の下落圧力、顧客注文の減少、マージンの減少、新しいビジネスチャンスの活用不能、市場シェアの喪失を引き起こす可能性があります。
•限られた数の顧客が当社の収益の大部分を占めています。
•訴訟事項や潜在的な追加費用を含む、監査委員会の調査に関連する、または監査委員会の調査から生じる事項は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•自然災害、地政学的紛争、またはその他の自然または人為的な壊滅的な出来事は、当社の事業を混乱させ、影響を与える可能性があります。
•Redwireまたは競合他社が関与する事件に起因する不利な宣伝は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのビジネスには、保険や補償ではカバーできないかもしれない重大なリスクと不確実性が伴います。
•コスト構造、製造能力、および/または人的ニーズの観点から、商業産業のサイクルに対応できなければ、当社の事業は深刻な打撃を受ける可能性があります。
•中核製品の開発、設計、エンジニアリング、製造が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•宇宙環境における課題や極端な宇宙気象現象などにより、当社のコアサービスの業績が不十分になった場合、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の経営成績とキャッシュフローは、固定価格契約、コストプラス契約、タイム・アンド・マテリアル契約の組み合わせによって大きく影響を受けます。
•契約の最終受領前に支出が発生すると、キャッシュフローと収益性が低下する可能性があります。
•将来、新製品の開発や当社の技術の他の用途への応用の模索に多額の投資をするかもしれませんが、そのような機会は決して実現しないかもしれません。
•未処理の注文を収益に換算できない場合があります。
•私たちは事業で人工知能を使用する場合があり、その使用を適切に管理することが難しいと、評判や競争上の危害、法的責任につながり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•宇宙船やお客様のペイロードを宇宙に打ち上げる際に、サードパーティのロケットに頼っています。
•打ち上げ時や宇宙旅行中に事故が発生した場合、当社の技術や製品、お客様のペイロードが完全に失われる可能性があります。また、加入している保険では損失をカバーできない場合があります。
•当社の業績は大きく変動する可能性があるため、将来の業績を予測することが困難になり、業績が予想や提供するガイダンスを下回る可能性があります。
•サイバー攻撃やその他のセキュリティ上の脅威や混乱は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•優秀な人材を引き付けたり維持したりできなければ、事業戦略をうまく実行できない可能性があります。
•当社の事業、財政状態および経営成績は、より広範な地域事業に起因するリスクの影響を受けます。
•当社の純利益は、のれんの減損により重大な影響を受ける可能性があります。
•私たちの年金の資金調達と費用は、いくつかの経済的仮定に依存しています。これらが変更された場合、将来の業績とキャッシュフローは時間の経過とともに大きく変動する可能性があります。
•純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
•米国政府の財政赤字と国の債務、および米国政府がいずれかの政府会計年度の予算プロセスを完了できず、その結果、「継続的な決議」に従って閉鎖したり、前会計年度と同等の資金調達レベルで運営を余儀なくされたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは米国政府の契約に大きく依存しています。これらの契約は、多くの場合、一部の資金しか調達されておらず、即時終了し、厳しい規制と監査を受けています。
•私たちは、施設のセキュリティクリアランスのために、国家産業安全保障プログラム運用マニュアル（「NISPOM」）の要件の対象となっています。これは、米国政府との機密契約を履行するための前提条件です。
•私たちは、厳しい米国の経済制裁と貿易管理法および規制の対象となっています。
•知的財産権を適切に保護しないと、当社の競争力が損なわれ、知的財産の登録申請が発行または登録されない可能性があります。
•知的財産権侵害に対する保護と防御は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の負債額と、事業資金を調達するために多額の資金が必要となる可能性。必要なときに、許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。
•事業資金を調達するために多額の追加資金を必要とする場合がありますが、必要なときに、許容できる条件で、またはまったく十分な追加資金が得られない場合があります。
•当社のシリーズA転換優先株式の発行および売却の結果として、当社の普通株式保有者の相対的な議決権が低下し、当社の資本株式保有者の所有権が希薄化された。
•AE Industrial Partnersとベインキャピタルは当社に大きな影響を与えているため、他の投資家が主要な取引の結果に影響を与えることができなくなる可能性があります。
•シリーズA転換優先株式に関連する指定証明書の規定により、第三者による買収が遅れたり妨げられたりする可能性があり、資本金の市場価格が下落する可能性もあります。
•当社のシリーズA転換優先株式には、当社の他の発行済資本金の保有者が保有していない権利、優先権、特権があります。
•現在の株主がかなりの量の普通株式を売却する可能性があり、これらの売却により当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
•購入契約に基づいてB. Rileyに売却する実際の株式数、またはそれらの売却による実際の総収入を予測することはできません。
•私たちの経営陣は、公開会社を管理した経験が限られています。
•当社の普通株式と新株予約権の取引価格は変動しており、今後も変動する可能性があります。そして
•その他の重大な弱点やその他の欠陥を特定した場合、または財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。その場合、当社の事業が損なわれ、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性があります。
これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが私たちに及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
アイテム 1.財務諸表と補足データ
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千米ドル、株式データを除く）
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
資産 | | | |
流動資産： | | | |
現金および現金同等物 | $ | 32,569 | | | $ | 30,278 | |
売掛金、純額 | 18,988 | | | 32,411です | |
契約資産 | 39,554 | | | 36,961 | |
インベントリ | 1,612 | | | 1,516 | |
所得税の売掛金 | 636 | | | 636 | |
| | | |
| プリペイド保険 | 687 | | | 1,083 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 5,869 | | | 6,428 | |
流動資産合計 | 99,915 | | | 109,313 | |
資産、プラント、設備、減価償却累計額を差し引いた金額7,463 と $6,538、それぞれ | 15,899 | | | 15,909 | |
| 使用権資産 | 12,350% | | | 13,181 | |
無形資産、累積償却額を差し引いた金額20,247 と $18,509、それぞれ | 62,004 | | | 62,985 | |
グッドウィル | 65,310 | | | 65,757 | |
| 持分法投資 | 3,589 | | | 3,613 | |
| | | |
その他の非流動資産 | 475 | | | 511 | |
総資産 | $ | 259,542 | | | $ | 271,269 | |
| | | |
負債、転換優先株および株式（赤字） | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 28,059 | | | $ | 18,573 | |
| | | |
長期負債の現在の部分を含む短期債務 | 780 | | | 1,378 | |
| 短期オペレーティングリース負債 | 3,624 | | | 3,737 | |
| 短期ファイナンスリース負債 | 451 | | | 439 | |
未払費用 | 30,734 | | | 32,902 | |
繰延収益 | 37,172 | | | 52,645 | |
その他の流動負債 | 2,593 | | | 2,362 | |
流動負債合計 | 103,413 | | | 112,036 | |
長期債務、純額 | 89,742 | | | 86,842 | |
| 長期オペレーティングリース負債 | 11,455% | | | 12,302 | |
| 長期ファイナンスリース負債 | 1,140 | | | 1,137 | |
| 保証責任 | 4,400です | | | 3,325 | |
繰延税金負債 | 2,440 | | | 2,402 | |
その他の非流動負債 | 416 | | | 400 | |
負債総額 | $ | 213,006 | | | $ | 218,444 | |
コミットメントと不測の事態（注I — コミットメントと不測の事態） | | | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
レッドワイヤーコーポレーション 要約連結貸借対照表 (未監査) （千米ドル、株式データを除く） |
| | | |
| | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | | |
転換優先株式、$0.0001 額面価格、 125,292.00 承認された株式; 93,890.20 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払いです。$の清算優先権187,780 それぞれ、2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです（1）。 | $ | 96,106 | | | $ | 96,106 | |
| | | |
株主資本（赤字）： | | | |
優先株式、$0.0001 額面価格、 99,874,708 承認された株式; いいえ2024年3月31日および2023年12月31日現在の新規発行済および未払いの新規 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001 額面価格、 5億,000 承認された株式; 65,578,724 そして 65,546,174 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で発行済みと未払い | 7 | | | 7 | |
自己株式、 373,420 そして 353,470 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の株式（原価で） | (1,007) | | | (951) | |
追加払込資本 | 190,858 | | | 188,323 | |
累積赤字 | (241,886) | | | (233,791) | |
その他の包括利益 (損失) の累計 | 2,236 | | | 2,903 | |
| 株主資本の総額（赤字） | (49,792) | | | (43,509) | |
| 非支配持分 | 222 | | | 228 | |
総資本 (赤字) | (49,570) | | | (43,281) | |
負債総額、転換優先株および株式（赤字） | $ | 259,542 | | | $ | 271,269 | |
(1)追加情報については、注記J — 転換優先株を参照してください。
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
レッドワイヤーコーポレーション
要約された連結営業報告書と包括利益（損失）
(未監査)
（千米ドル、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
収入 | | | | | $ | 87,792 | | | $ | 57,605 | | | | |
売上原価 | | | | | 72,967 | | | 43,388です | | | | |
売上総利益 | | | | | 14,825 | | | 14,217 | | | | |
営業経費: | | | | | | | | | | |
販売費、一般管理費 | | | | | 17,362 | | | 16,038 | | | | |
| | | | | | | | | | |
取引費用 | | | | | — | | | 9 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
研究開発 | | | | | 1,040 | | | 388 | | | | |
営業利益 (損失) | | | | | (3,577) | | | (2,218) | | | | |
支払利息、純額 | | | | | 2,918 | | | 2,644 | | | | |
その他（収入）費用、純額 | | | | | 1,492 | | | 2,427 | | | | |
所得税控除前利益（損失） | | | | | (7,987) | | | (7,289) | | | | |
所得税費用（給付） | | | | | 109 | | | (31) | | | | |
当期純利益 (損失) | | | | | (8,096) | | | (7,258) | | | | |
| 非支配株主に帰属する純利益（損失） | | | | | (1) | | | — | | | | |
| レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失） | | | | | (8,095) | | | (7,258) | | | | |
| 少ない：転換優先株式の配当 | | | | | 3,043 | | | 4,366 | | | | |
| 普通株主に利用可能な純利益（損失） | | | | | $ | (11,138) | | | $ | (11,624) | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 普通株式1株あたりの純利益（損失）： | | | | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | | | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.18) | | | | |
| | | | | | | | | | |
加重平均発行済株式数: | | | | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | | | | | 65,572,286 | | | 64,280,631 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
包括利益 (損失): | | | | | | | | | | |
| レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失） | | | | | $ | (8,095) | | | $ | (7,258) | | | | |
外貨換算利益（損失）、税引後 | | | | | (672) | | | 418 | | | | |
その他の包括利益（損失）の合計（税引後） | | | | | (672) | | | 418 | | | | |
包括利益 (損失) 合計 | | | | | $ | (8,767) | | | $ | (6,840) | | | | |
| | | | | | | | | | |
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
レッドワイヤーコーポレーション
資本（赤字）の要約連結変動計算書
(未監査)
（千米ドル、株式データを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
その他
包括的
収益 (損失) | | 総株主資本（赤字） | | 非支配持分 | | 総資本 (赤字) |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 64,280,631 | | | $ | 6 | | | 141,811 | | | $ | (381) | | | $ | 198,126 | | | $ | (206,528) | | | $ | 2,076 | | | $ | (6,701) | | | $ | 226 | | | $ | (6,475) | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,958 | | | — | | | — | | | 1,958 | | | — | | | 1,958 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算、税引後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 416 | | | 416 | | | 2 | | | 418 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,258) | | | — | | | (7,258) | | | — | | | (7,258) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年3月31日現在の残高 | 64,280,631 | | | $ | 6 | | | 141,811 | | | $ | (381) | | | $ | 200,084 | | | $ | (213,786) | | | $ | 2,492 | | | $ | (11,585) | | | $ | 228 | | | $ | (11,357) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 累積
その他
包括的
収益 (損失) | | 総株主資本（赤字） | | 非支配持分 | | 総資本 (赤字) |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日現在の残高 | 65,546,174 | | | $ | 7 | | | 353,470 | | | $ | (951) | | | $ | 188,323 | | | $ | (233,791) | | | $ | 2,903 | | | $ | (43,509) | | | $ | 228 | | | $ | (43,281) | |
| 株式ベースの報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,535 | | | — | | | — | | | 2,535 | | | — | | | 2,535 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報奨のために発行された普通株式 | 32,550% | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報奨による従業員税の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | — | | | — | | | 19,950 | | | (56) | | | — | | | — | | | — | | | (56) | | | — | | | (56) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算、税引後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (667) | | | (667) | | | (5) | | | (672) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,095) | | | — | | | (8,095) | | | (1) | | | (8,096) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日現在の残高 | 65,578,724 | | | $ | 7 | | | 373,420 | | | $ | (1,007) | | | $ | 190,858 | | | $ | (241,886) | | | $ | 2,236 | | | $ | (49,792) | | | $ | 222 | | | $ | (49,570) | |
添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(単位:千米ドル)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 3 か月が終了 | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | $ | (8,096) | | | $ | (7,258) | | | | |
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整： | | | | | | |
減価償却費および償却費 | 2,753 | | | 2,466 | | | | |
債務発行費用の償却と割引 | 170 | | | 146 | | | | |
| | | | | | |
株式ベースの報酬費用 | 2,535 | | | 1,958 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| コミット・エクイティ・ファシリティの公正価値の変動による（利益）損失 | — | | | (106) | | | | |
| 新株予約権の公正価値の変動による（利益）損失 | 1,075 | | | 2,784 | | | | |
所得税の繰延引当金（給付） | 98 | | | (131) | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 非現金リース費用 | 12 | | | 26 | | | | |
| 非現金支払利息 | — | | | 384 | | | | |
| その他 | 397 | | | 94 | | | | |
資産と負債の変動： | | | | | | |
売掛金の (増加) 減少 | 13,174 | | | 3,394 | | | | |
契約資産の (増加) 減少 | (2,981) | | | (9,423) | | | | |
在庫の (増加) 減少 | (100) | | | 18 | | | | |
プリペイド保険の（増加）減少 | 396 | | | 827 | | | | |
前払費用およびその他の資産の（増加）減少 | 427 | | | (183) | | | | |
買掛金および未払費用の増加（減少） | 7,929 | | | (3,627) | | | | |
繰延収益の増加（減少） | (15,413) | | | (4,844) | | | | |
オペレーティングリース負債の増加（減少） | (84) | | | (39) | | | | |
その他の負債の増加（減少） | 472 | | | 23 | | | | |
売り手に支払われる手形の増加（減少） | — | | | (557) | | | | |
営業活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,764 | | | (14,048) | | | | |
| | | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
| | | | | | |
資産、プラント、設備の購入、純額 | (1,561) | | | (787) | | | | |
| 無形資産の購入 | (806) | | | (12) | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | (2,367) | | | (799) | | | | |
| | | | | | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | | |
借金から受け取った収入 | 5,000 | | | — | | | | |
負債の返済 | (2,793) | | | (1,094) | | | | |
| | | | | | |
| ファイナンスリースの返済 | (119) | | | (77) | | | | |
| | | | | | |
| コミットド・エクイティ・ファシリティ取引費用の支払い | — | | | (571) | | | | |
| | | | | | |
| 転換優先株に関連する発行費用の支払い | — | | | (52) | | | | |
株式ベースの報奨による従業員税の源泉徴収の決済のために買い戻された株式 | (56) | | | — | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 偶発収益の支払い | — | | | (443) | | | | |
| | | | | | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,032 | | | (2,237) | | | | |
外貨レートの変動が現金および現金同等物に与える影響 | (138) | | | 41 | | | | |
現金および現金同等物の純増額（減少） | 2,291 | | | (17,043) | | | | |
現金および現金同等物の期首残高 | 30,278 | | | 28,316 | | | | |
現金および現金同等物の期末残高 | $ | 32,569 | | | $ | 11,273 | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
注A — 事業内容の説明
Redwire Corporation（以下「当社」）は、次世代の宇宙経済のためのミッションクリティカルな宇宙ソリューションと信頼性の高い宇宙インフラを提供しています。同社は、長期にわたるプロジェクトを通じて、政府および商業顧客向けの中核宇宙インフラサービスを開発し、提供しています。これらの中核製品には、航空電子工学とセンサーの技術と生産能力、発電、構造とメカニズム、無線周波数システム、プラットフォーム、ペイロード、ミッション、微小重力ペイロードが含まれます。同社は、民間宇宙、国家安全保障、および商業用途のこれらの中核製品で、米国および海外の両方の顧客にサービスを提供しています。
注B — 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務諸表情報に関する米国一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）およびSECの規則に従って作成されています。したがって、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。2023年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、要約連結財務諸表には、買収会計に関連する調整と通常の定期的な調整からなる、そのような財務諸表の公正な表示に必要なすべての調整が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、2024年3月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の2023年次報告書に含まれる情報と併せて読む必要があります。中間結果は、必ずしも通年で予想される結果を示すものではありません。
当社は、過半数の議決権の所有権によって管理されているすべての事業体を統合します。また、通常の連結条件が適用されない場合でも、連結が必要な場合があります。一般的に、これは、ある企業が議決権を行使しない取り決めによって達成された別の事業体の持分を保有している場合に発生します。その結果、その企業の他の事業体に対する議決権と、他の事業体からの経済的リスクや潜在的な報酬への露出との間に不均衡な関係が生じます。この不均衡な関係により、いわゆる変動持分が生じ、会社が変動持分を持つ事業体は変動持分法人（「VIE」）と呼ばれます。企業がVIEの主な受益者であると判断された場合、企業はVIEを統合しなければなりません。主な受益者は、（1）企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限と、（2）VIEにとって重大な可能性のある損失を吸収する義務、またはVIEから利益を受ける権利の両方を持っています。 追加情報については、注記O — ジョイントベンチャーを参照してください。
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付現在の偶発負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。
経営陣は、状況下では妥当と考えられる最新かつ入手可能な最良の情報を使用して見積もりを作成しています。ただし、実際の結果はそれらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。見積もりの対象となる会計方針には、のれんおよび無形資産の評価、収益認識、所得税、特定の株式ベースの報酬報酬、退職後の給付制度、現物払いの配当、およびワラント負債が含まれますが、これらに限定されません。
セグメント情報
営業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能で、リソースの配分方法を決定したり業績を評価したりする際に、最高執行意思決定者（「CODM」）によって定期的にレビューされる企業の構成要素として定義されます。会社のCODMは最高経営責任者です。同社は、事業を営んでいると結論付けました 一 営業セグメントと 一 報告対象セグメント、宇宙インフラ。CODMは、運営上の意思決定、資源の配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
外貨換算
会社の要約連結財務諸表は、会社の機能通貨である米ドル（「USD」）で表示されます。ルクセンブルクとベルギーでの当社事業の現地通貨であるユーロは、それらの事業の機能通貨とみなされます。当社の海外子会社の資産と負債（機能通貨は現地通貨）は、貸借対照表日の時点で有効な為替レートで米ドルに換算されます。収益と費用は、提示された期間に有効な平均為替レートを使用して換算されます。
貸借対照表の換算調整は、その他の包括利益（損失）の累計に計上されます。外貨取引による実現損益は、要約連結営業報告書と包括利益（損失）を差し引いたその他（収益）費用に含まれます。
現金および現金同等物
現金および現金同等物には、手持ち現金、銀行や類似機関との現金残高、および当初の満期が3か月以下の流動性の高いすべての投資が含まれます。
以下の表は、以下の期間の補足キャッシュフロー情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 補足キャッシュフロー情報: | | | |
以下の期間中に支払われた（受領した）現金 | | | |
利息 | $ | 2,807 | | | $ | 2,069 | |
| | | |
| | | |
| | | |
非現金投資および資金調達活動: | | | |
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| | | |
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| | | |
資本支出はまだ支払われていません | 1,064 | | | 928 | |
| | | |
新興成長企業
2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）のセクション102（b）（1）は、新興成長企業が民間企業（つまり、改正された1933年の証券法に基づいて発効が宣言された登録届出書を持っていない企業）、または1934年の証券取引法に基づいて登録された種類の証券を持たない企業まで、新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けていません。新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するには、改正された（「取引法」）が必要です。雇用法では、新興成長企業は延長された移行期間をオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、基準が発行または改訂され、公開企業または非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。
これにより、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない新興成長企業でもない他の公開企業と、当社の財務諸表を比較することが困難または不可能になる可能性があります。
最近採択された会計上の宣言
2020年1月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）2020-04号「参照金利改革（トピック848）：参照金利改革が財務報告に与える影響の促進」を発表しました。ASU 2020-04の発行後、ASU 2020-04の影響を修正および明確にするさまざまな更新がありました。その中には、トピック848の日没日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期した2022年12月の更新が含まれます。ASU 2020-04は、ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）やその他の銀行間提供金利から担保付オーバーナイト融資金利などの代替参照金利への予想市場移行による財務報告の負担を軽減するために、契約変更とヘッジ会計に関する米国会計基準ガイダンスに一時的なオプション措置と例外を設けています。企業は、特定の基準が満たされれば、「参照金利改革」の影響を受ける契約に特定の修正会計要件を適用しないことを選択できます。この選択を行う企業は、変更日に契約を再評価したり、以前の会計上の決定を再評価したりする必要はありません。このASUの改正は、LIBORやその他の基準金利を参照する契約、ヘッジ関係、またはその他の取引を行うすべての事業体（特定の基準を満たすことを条件とします）に適用されます。基準改革により中止される見込みです。当社は、利用可能な期間、参照レート改革の影響を受ける契約変更を受けた事業体に与えられる一時的なオプション措置と例外措置を選択しました。この影響は、当社の要約連結財務諸表または関連する開示には重大な影響はありませんでした。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
最近発行された会計上の宣言
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善」を発表しました。これにより、公的機関は、重要なセグメント費用およびその他のセグメント項目を年間および中間ベースで開示し、報告対象セグメントの損益および現在毎年必要とされている資産に関するすべての開示を中間期間に提供し、報告対象セグメントを1つ持つ公的機関に提供する必要があります ASUの改正およびトピック280に基づく既存の要件で義務付けられているすべての開示。さらに、公的機関はCODMのタイトルと位置を開示する必要があります。ASUは、公的機関が事業セグメントを特定する方法、それらを集計する方法、または定量的基準を適用して報告対象セグメントを決定する方法を変更しません。新しいガイダンスは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。公的機関は、このASUの修正を財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。当社は現在、採用の影響を評価中ですが、これは開示に影響するものの、会社の経営成績、キャッシュフロー、財政状態には影響しないと予想されます。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。ASUでは、公的事業体（「PBE」）に対し、パーセンテージと通貨金額の両方を使用した表形式のレート調整を毎年開示することを義務付けています。特定のカテゴリに分類され、特定の調整項目は特定の基準を超える範囲で、性質や管轄によってさらに分類されています。さらに、すべての事業体は、受け取った払い戻し額を差し引いて、受け取った払い戻し額を差し引いた金額を、連邦、州/地方、外国、および管轄区域別に、支払った所得税を開示する必要があります。ただし、金額が受け取った払い戻し額を差し引いた総所得税の5％以上である場合は、支払った所得税を開示する必要があります。PBEの場合、新しいガイダンスは2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期採用が許可されます。企業は、2025年12月31日に終了する期間の改訂された開示を提供し、前の期間のASU前の開示を引き続き提供することにより、このASUの修正を将来的に適用することも、提示されたすべての期間の改訂された開示を提供することによって修正を遡及的に適用することもできます。当社は現在、採用の影響を評価中ですが、これは開示に影響するものの、会社の経営成績、キャッシュフロー、財政状態には影響しないと予想されます。
注C — 金融商品の公正価値
現金および現金同等物、売掛金、契約資産、在庫、前払い費用およびその他の流動資産、買掛金、未払費用、繰延収益、およびその他の流動負債は、これらの金融資産および負債は短期的な性質があるため、公正価値に近い金額で要約連結貸借対照表に反映されます。
会社の負債の公正価値は帳簿価額に近似しており、現在の借入金利を使用した割引キャッシュフローに基づいているため、公正価値階層ではレベル2に分類されます。
コミット・エクイティ・ファシリティ
2022年4月14日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタル合同会社（「B・ライリー」）と普通株式購入契約（「購入契約」）および登録権契約を締結しました。購入契約に従い、会社にはB. Rileyに一定額の株を購入するよう指示する権利がありますが、義務はありません 24開始から1か月間（購入契約で定義されているとおり）。購入契約に基づいてB. Rileyに発行された株式は、以下を超えることはできません 19.99購入契約の締結前に発行された株式の割合。さらに、B. Rileyが1回の購入で購入できる株式の数は、(i) の少ない方を超えてはいけません。 50購入金額基準額の％。購入日の前の10取引日前にニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引された当社株式の総量を10で割ったもの、および（ii） 20B. Rileyが会社から有効な購入通知を受け取る取引日によって決まる日中の購入期間中にニューヨーク証券取引所で取引された会社の株式の総数の割合。
B. Rileyと締結した登録権契約に従い、当社は2022年4月22日に証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-1の登録届出書を提出しました。これは、2023年6月8日に提出されたフォームS-1の事後修正第1号により修正され、イニシャルが登録されました 9,000,000 普通株式は、コミットド・エクイティ・ファシリティの下で購入した株式のその後の転売を可能にします。
当社は、B. Rileyへの売却のタイミングと金額を管理しています。これは、市場の状況、当社の普通株式の取引価格、事業と運営のための適切な資金源に関する当社の決定など、さまざまな要因によって異なります。ただし、B. Rileyの株式購入義務には一定の条件があります。いずれの場合も、B. Rileyが以下の株式を有益所有することになる場合、当社は購入契約に基づいて自社の普通株式を売却することはできません 4.99ある時点での普通株式の割合。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
設立当初、当社はB・ライリーとの購入契約を評価し、コミット・エクイティ・ファシリティは当社の普通株式に連動していないと判断しました。そのため、最大$の購入という取消不能な約束と引き換えに、B. Rileyに譲渡された対価に基づいてデリバティブ資産を公正価値で測定します。80.0 会社の普通株式（100万株）。その後のデリバティブ資産の公正価値の変動は、とりわけ、会社の普通株式の終値の変動、B・ライリーが報告期間中に購入した株式の数量と購入価格、貸借対照表日現在のコミットド・エクイティ・ファシリティの未使用キャパシティ、およびその他の形態の資本調達コストによって異なります。特定のインプットは市場では確認できないため、デリバティブ資産は公正価値階層のレベル3の商品に分類されます。当社は、期間中にB・ライリーが購入した株式の加重平均購入価格の変化、コミットド・エクイティ・ファシリティの下で利用可能な未使用キャパシティ、予想される株価の変動、および同等の形態の資本調達コストに影響を与えるその他のマクロ経済的要因に基づいて、各報告期間におけるコミット・エクイティ・ファシリティの以前の公正価値見積もりを調整します。
購入契約によると、普通株式1株の購入価格は 97該当する購入日の数量加重平均価格（「VWAP」）の％。その結果 3会社の普通株式購入の手数料（%）。会社がやりました じゃない 2024年3月31日に終了した3か月間にB. Rileyに株式を売却します。
2024年3月31日の終値であるドルに基づいています4.39 1株当たりおよびコミットド・エクイティ・ファシリティの下で購入可能な登録株式数です 7,592,939、会社には $33.32024年3月31日現在、コミット・エクイティ・ファシリティの未使用キャパシティは100万個です。
2024年4月14日、B.Rileyとの購入契約はその条件に従って失効し、延長されませんでした。
プライベートワラント
2021年9月、当社は発行しました 7,732,168 証券規制に基づく登録が免除される取引における私的新株予約権。証券取引所で取引するために上場されていない新株予約権は、所有者に購入する権利を与えます 一 行使価格$での会社の普通株式11.50 1株当たり、調整される場合があります。ワラントは、ニューヨーク時間の2026年9月2日午後5時、または償還または清算後より早く失効します。私的ワラントは発行時に負債として設定されました。私募ワラントを賠償責任証書として分類したのは、米国会計基準に基づくガイダンスの分析と、特別目的買収会社が発行したワラントの会計および報告に関する考慮事項についてSEC職員が発表した「特別目的買収会社が発行したワラントの会計および報告に関する考慮事項に関するスタッフ声明」と題された声明に基づいています。当社は、私募新株がデリバティブの3つの特徴を示しているかどうかを検討し、私募新株がデリバティブの定義を満たしていると結論付けました。ただし、私募新株予約権は持分範囲の例外を満たしていないため、公正価値で測定される負債として分類され、報告期間ごとに再測定されます。私的ワラント負債の公正価値の変動は、$の増加でした1.1 百万と $2.8 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。これらの公正価値の変動は、要約連結営業報告書に差し引かれたその他（収益）費用と包括利益（損失）として計上されます。
私募新株は、修正されたブラック・ショールズオプション価格モデル（「OPM」）を使用して評価されました。特定のインプットは市場では確認できないため、私募新株予約権は公正価値階層のレベル3の商品として分類されます。 以下の表は、ブラック・ショールズOPMに基づくワラントあたりの公正価値と評価の前提を示しています。
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 1株あたりの公正価値 | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.43 | |
| 未払いのワラント | | | 7,732,168 | | | 7,732,168 | |
| 行使価格 | | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 普通株価 | | | $ | 4.39 | | | $ | 2.85 | |
| 予想されるオプション期間 | | | 2.42 何年も | | 2.67 何年も |
| 予想されるボラティリティ | | | 59.80 | % | | 74.20 | % |
| リスクのない収益率 | | | 4.51 | % | | 4.00 | % |
| 予想年間配当利回り | | | — | % | | — | % |
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
以下の表は、定期的に公正価値で測定される当社の金融商品を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 2024年3月31日 |
| | 貸借対照表の場所 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | | |
| コミットド・エクイティ・ファシリティ | 前払費用およびその他の流動資産 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 総資産 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | |
| プライベートワラント | 保証責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,400です | | | $ | 4,400です | |
| | | | | | | | | |
| 負債総額 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,400です | | | $ | 4,400です | |
| | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 貸借対照表の場所 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | | |
| コミットド・エクイティ・ファシリティ | 前払費用およびその他の流動資産 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 総資産 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | |
| プライベートワラント | 保証責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,325 | | | $ | 3,325 | |
| | | | | | | | | |
| 負債総額 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,325 | | | $ | 3,325 | |
2024年3月31日に終了した3か月間、レベル3の金融資産の公正価値に変化はありませんでした。 レベル3の金融負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 負債: | | | プライベート
ワラント | | 合計
レベル 3 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 2023年12月31日 | | | $ | 3,325 | | | $ | 3,325 | |
| | | | | |
公正価値の変化 | | | 1,075 | | | 1,075 | |
| | | | | |
| 2024年3月31日 | | | $ | 4,400です | | | $ | 4,400です | |
| | | | | |
注D — 売掛金、純額
売掛金、純残高は以下の通りです：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
請求済み売掛金 | $ | 18,935 | | | $ | 28,926 | |
未請求売掛金 | 53 | | | 3,485 | |
| | | |
| | | |
売掛金の合計、純額 | $ | 18,988 | | | $ | 32,411です | |
売掛金は、会社が受け取る権利があり、顧客に請求した金額を記録します。上の表に示されている未請求売掛金は、請求と支払いが時間の経過のみの対象となるタイム・アンド・マテリアル（「T&M」）契約に基づく未請求金額で構成されています。
2024年3月31日現在の売掛金のほぼすべては、2024年に回収される予定です。当社の売掛金の大部分は米国政府、外国政府、またはそのような政府機関の大手元契約者からのものであるため、当社は信用リスクに大きなリスクがあるとは考えていません。その結果、信用損失引当金は じゃない 資料は、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
注 E — インベントリ
在庫残高は以下の通りです：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | $ | 1,516 | | | $ | 1,452 | |
| 作業中 | 96 | | | 64 | |
| | | |
| インベントリ | $ | 1,612 | | | $ | 1,516 | |
注F — 借金
以下の表は、以下の期間における当社の負債の詳細と、2024年3月31日現在の実効金利を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 実効金利 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
アダムス・ストリート・ターム・ローン | 12.20 | % | | $ | 30,444 | | | $ | 30,522 | |
アダムス・ストリート・リボルビング・クレジット・ファシリティ | 14.89 | | | 15,000 | | | 12,000 | |
アダムスストリートディレイド・ドロー・ターム・ローン | 12.19 | | | 14,731 | | | 14,769 | |
アダムス・ストリート・インクリメンタル・ターム・ローン | 12.09 | | | 31,508 | | | 31,588 | |
| | | | | |
| | | | | |
| D&Oファイナンスローン | — | | | — | | | 598 | |
負債総額 | | | 91,683 | | | 89,477% | |
少ない:未償却割引と発行費用 | | | 1,161 | | | 1,257 | |
負債総額、純額 | | | 90,522% | | | 88,220% | |
少ない：短期負債（長期負債の現在の部分を含む） | | | 780 | | | 1,378 | |
長期負債総額、純額 | | | $ | 89,742 | | | $ | 86,842 | |
アダムス・ストリート・クレジット契約
2020年10月28日、当社はアダムズ・ストリート・キャピタルとクレジット契約（「アダムス・ストリート・クレジット契約」）を締結しました。その後、その条件は2024年3月31日までにさまざまな修正により変更されました。改正されたアダムズ・ストリート・クレジット契約には、(i) a $が含まれています31.0 百万タームローンのコミットメント、（ii）a $15.0 百万件の遅延引出型タームローン、(iii) a $32.0 100万回の増分タームローン、および (iv) a $30.0 100万リボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメント。これらはすべて2026年10月28日に満期となります。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを借りました5.0 百万円と返済金2.0リボルビング・クレジット・ファシリティで100万ドル。2024年3月31日現在、会社の資金は15.0 当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いの借入金が100万件あり、残りのキャパシティは15.0 百万。
2024年3月31日現在、アダムズ・ストリート・クレジット契約の未払い元本には、プライムレートに以下の表に記載されている適用レートを加えた金額に応じて、現金利息が発生します。
| | | | | | | | | | | |
| | ユーロ通貨レート | | 基本料金 |
タームローン | 6.00 | % | | 5.00 | % |
| リボルビング・クレジット・ファシリティ： | | | |
$の元本の総額5.0百万以下 | 6.00 | | | 5.00 | |
元本の総額が$を超えています5.0百万 | 7.50 | | | 6.50 | |
2022年3月に改正されたAE Industrial Partners Fund II、LP（「AEI」）とその関連会社（「AEI保証人」）は、ドルを超える未払いのリボルビングローンの支払いに対して限定保証を提供しました10.0百万、そして$で15.0合計で100万個を上限とします。AEI保証人が限定保証の条件に従ってアダムズストリートクレジット契約に基づいて貸し手に支払いを行う必要がある場合、各AEI保証人は貸し手の権利に委譲されます。限定保証に関連して、当社はAEI保証人に以下の金額を支払うことに同意しました 2限定保証の下でそのような保証人が実際に支払った金額の割合。この手数料は、AEI保証人の裁量により免除されます。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
2022年8月に改正されたため、アダムズストリートクレジット契約に基づくタームローンとリボルビングローンの未払いの元本には、現物払いの利息（「PIK」）が追加されます 2.00年率%。これは、当社が連結総純レバレッジ率に準拠するまで、未払いの元本残高に計上され、加算されます。連結総純レバレッジ比率を遵守するという要件は、2023年9月30日まで停止され、その遵守は2023年12月31日に終了する会計四半期から再開されました。さらに、会社は最低流動性契約である$を維持する必要がありました5.02022年9月30日から2023年9月30日までの各会計月の最終日に測定された単位。2023年の第2四半期に、修正されたアダムス・ストリート・クレジット契約の規定に従い、当社はインクリメンタル取引を終了するための特定の要件を満たしました 2.002023年5月1日発効のPIK利息の年間割合。前述のように、以前に一時停止されていた連結総純レバレッジ比率を遵守するという要件はもはや有効ではなく、当社は2024年3月31日現在の連結総純レバレッジ比率を遵守する必要があります。
あった いいえ 2024年3月31日に終了した3か月間に記録されたアダムズ・ストリート・クレジット契約におけるPIKの未収利息と0.42023年3月31日に終了した3か月間に記録された100万件です。
2023年6月、当社はアダムズ・ストリート・クレジット契約の第6修正条項を締結しました。この条項では、2023年6月30日のLIBORの停止に先立ち、アダムズ・ストリート・クレジット契約に基づく借入に適用されるLIBORベースの金利がSOFRベースの金利に置き換えられました。
2023年12月、当社はアダムズ・ストリート・クレジット契約の修正第7条を締結しました。これにより、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくコミットメントがドルから増額されました25.0百万からドル30.0百万。
修正されたアダムズ・ストリート・クレジット契約には、支払不履行、表明および保証の違反、契約の不履行などを含む、特定の慣習的な表明および保証、肯定およびその他の契約、および債務不履行事由が含まれています。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は修正された契約要件を遵守していました。
D&Oファイナンスローン
2022年9月3日、当社はドルを締結しました2.7 会社の取締役および役員保険料を賄うために、AFCOクレジットコーポレーションに100万円の融資（「2022 D&Oファイナンスローン」）。2022年のD&Oファイナンスローンの金利は 4.59年率で、満期日は2023年6月3日です。2023年6月、当社は2022年のD&Oファイナンスローンの未払いの元本と利息を全額返済しました。
2023年9月3日、当社はドルを締結しました1.2 会社の取締役および役員保険料を賄うためのAFCOクレジットコーポレーションへの100万件の融資（「2023年D&Oファイナンスローン」）。2023年のD&Oファイナンスローンの金利は 7.39年率で、満期日は2024年3月3日です。2024年3月、当社は2023年のD&Oファイナンスローンの未払いの元本と利息を全額返済しました。
注 G — リース
当社は、施設、車両、オフィス機器など、さまざまなクラスの原資産を使用する権利について、長期リース契約を締結し、取得しています。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
リース費用の合計
以下の表は、以下の期間のリース費用の合計をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
| ファイナンスリース費用: | | | | | | | | | | |
| ROU資産の償却 | | | | | $ | 131 | | | $ | 85 | | | | |
| リース負債利息 | | | | | 31 | | | 20 | | | | |
| オペレーティングリース費用 | | | | | 1,058 | | | 955 | | | | |
| 変動リース費用 | | | | | 3 | | | — | | | | |
| 短期リース費用 | | | | | 89 | | | 81 | | | | |
| リース費用の合計 | | | | | $ | 1,312 | | | $ | 1,141 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
リース費用の合計は、要約連結営業報告書の販売費、一般管理費、売上原価と包括利益（損失）に含まれています。
その他の補足情報
以下の表は、以下の期間の当社のリースに関連するその他の補足情報を示しています。
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| | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| オペレーティングリース | | ファイナンスリース | | オペレーティングリース | | ファイナンスリース |
| リース負債に支払われた現金 | $ | 1,139 | | | $ | 150 | | | $ | 973 | | | $ | 100 | |
| 新しいリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | 35 | | | 168 | | | 577 | | | 300 | |
| | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| オペレーティングリース | | ファイナンスリース | | オペレーティングリース | | ファイナンスリース |
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | 4.2 | | 3.5 | | 4.6 | | 3.4 |
| 加重平均割引率 | 6.5 | % | | 8.3 | % | | 5.6 | % | | 8.9 | % |
注H — 所得税
以下の表は、以下の期間の継続事業からの税引前利益に対する会社の実効所得税率を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
| 実効税率 | | | | | (1.4) | % | | 0.4 | % | | | |
実効税率は（1.4)% と 0.42024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ％です。期間ごとの実効税率の違いは、主に2024年3月31日に終了した3か月間の評価引当金の増加に関連していました。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、主に繰延税金資産の実現に関する評価引当金のため、米国の連邦所得税率21.0％とは異なります。
当社は、四半期ごとに繰延税金資産の回収可能性を評価しています。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、当社は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、純営業損失（「NOL」）の繰越が可能な期間における将来の課税所得の創出に左右されます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、繰延税金資産の実質的にすべてが実現せず、完全に確定される可能性が高いと結論付けました。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
評価手当。
注I — コミットメントと不測の事態
通常の業務における不測の事態
米国政府および特定の政府機関との特定の契約では、間接費用を含む契約費用は、政府代表者による監査および交渉による調整の対象となります。収益は、そのような監査の最終決済時に実現すると予想される金額で記録されます。
法的手続き
当社は、通常の事業過程で随時発生する訴訟、請求、調査、監査の対象となっています。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、当社は、現在係争中の事項に関しては有効な防御策があると考えており、積極的に弁護するつもりです。以下に開示されている係争中の事項を除き、これらの事項の結果は、個別に、または全体として、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。当社は、発生した法的費用を、要約連結営業報告書における販売費、一般管理費および包括利益（損失）として認識しています。
2021年12月17日、当社、会長兼最高経営責任者のピーター・カンニート、そして現職で現在は元最高財務責任者のウィリアム・リードが、米国フロリダ州中部地区地方裁判所に提起されたと推定される集団訴訟の被告として指名されました。その訴訟には、Lemen対Redwire Corp. ら、判例番号3:21-CV-01254-TJC-PDB（フロリダ州医学博士）というキャプションが付いています。2022年3月7日、裁判所は主任原告を任命しました。2022年6月17日、主任原告は修正訴状を提出しました。修正訴状の中で、主任原告は、取引法のセクション10（b）（およびそれに基づいて公布された規則10b-5）およびセクション20（a）に違反したとして、当社およびその特定の取締役および役員が、誤解を招く発言をした、および/または会社の事業、および見通しに関する重要な事実を開示しなかったと主張しています。救済策として、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。被告は、申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。2022年8月16日、被告は訴状を完全に却下するよう動議し、そのような申立ては2023年3月22日に裁判所によって却下されました。現時点では、発生する可能性のある損失額や損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
2022年5月25日、原告は、ピーター・カンニート、レ・ダニエルズ、レジー・ブラザーズ、ジョアン・アイシャム、カーク・コナート、ジョナサン・バリフ、ジョン・S・ボルトンに対して、当社に代わって米国デラウェア州地方裁判所でデリバティブ訴訟を開始しました。その訴訟には、インリン対カンニートら、判例番号1：22-CV-00684-MN（Del.）というキャプションが付いています。訴状の主張は、2021年12月に提起された集団訴訟の主張と似ています。つまり、Redwireの事業と事業に関する記述は、会社の財務報告内部統制における重大な弱点の疑いで誤解を招く恐れがあったということです。原告は、被告が取引法のセクション10（b）（およびそれに基づいて公布された規則10b-5）およびセクション20（a）に違反し、誤解を招くような開示を行うことを許可したことで受託者責任に違反し、会社に会社の財務実績に関連する報酬と賞与の過払いを引き起こしたと主張しています。救済策として、原告は、とりわけ、補償的および懲罰的損害賠償を求めています。この訴訟は、(i) 15 () のうち早い方まで保留されています。15) 2021年12月17日に提起された集団訴訟の和解の可能性についての略式判決または公開を求める申立てを解決する決定が下されてから数日後、または (ii) 20日 (20) いずれかの当事者が保留中の他のデリバティブ訴訟を通知した数日後、そのような滞在の継続が通知当事者の権利を害する可能性がある、または害する可能性がある場合。被告は、申し立てには何のメリットもないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。ただし、現時点では、発生する可能性のある損失額や損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
ビジネスコンビネーション
当社は、以前に営業実績のある事業を買収しており、今後も買収する予定です。これらの買収には、未知の負債や偶発的な負債が発生する可能性があり、その責任は当社が負う可能性があり、会社の将来の業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。さらに、買収が最終的に完了したかどうかにかかわらず、会社は買収費用を負担する可能性があり、これは将来の期間にとって重要になる可能性があります。
コミットメント
2023年12月31日に終了した年度中に、当社はインディアナ州フロイド郡にある新しいノバパーク・イノベーション＆テクノロジー・キャンパスのアンカーテナントとしての役割を果たすという経済開発契約を締結しました。このキャンパスは2025会計年度中に完成する予定です。契約に従い、当社は 30,000 平方フィートのプロパティです。2024年3月31日現在、当社は関連するリース契約をまだ締結していません。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
注 J — 転換優先株式
以下の表は、当社のシリーズA転換優先株式の活動を示しています。
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| 株式 | | 金額 |
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2023年12月31日現在の残高 | 93,890.20 | | | $ | 96,106 | |
現物払いの配当金 | — | | | — | |
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2024年3月31日現在の残高 | 93,890.20 | | | $ | 96,106 | |
2022年10月28日、当社は、新たに発行された当社のシリーズA転換優先株式の取引条件、額面金額を記載した指定証明書を提出しました。 0.0001 （「転換優先株」）、と 88,000.00 シリーズを構成する株式総数。同日またはその前後に、当社は（i）AEインダストリアル・パートナーズ・ファンドII、LP（「AEIファンドII」）およびAEインダストリアル・パートナーズ・ストラクチャード・ソリューションズI、LP（「AEIストラクチャード・ソリューションズ」）、およびAEIファンドII（「AEI」））とともに、（ii）BCCレッドワイヤー・アグリゲーター、LP（「ベイン・キャピタル」）および（iii）さまざまな投資家（総称して、「追加投資家」、およびAEIおよびベインキャピタルと合わせて「投資家」）。投資契約に従い、当社は総額を売却しました 81,250.00 転換優先株式の株式（「購入株式」）で、合計購入価格は$81.25百万、または $76.4 発行費用を差し引いた単位。
2023年10月31日、当社は会社の指定証明書の修正証明書（「指定証明書の修正」）を提出しました。これは、転換優先株式として指定された株式の額面金額を増やすことのみを目的として提出されました0.0001 一株当たり、へ 125,292.00。
投資契約には、会社と投資家の慣習的な表明、保証、契約が含まれています。
ベイン・キャピタルの取締役と候補者
ベイン・キャピタルが少なくとも記録的かつ受益的な所有権を持っている限り 502022年11月3日時点で発行された購入株式の割合。ベインキャピタルは、当社の取締役会（「取締役会」）に1人のメンバーを指名する権利を有します。
転換優先株式の特徴
転換優先株式の保有者は、自分の株式を12日間無関係者に譲渡することはできません（12）該当する投資契約の締切日から数か月後。ただし、ベインキャピタルとAEIが互いに株式を譲渡する場合など、特定の例外を除きます。ベインキャピタルとAEIには、転換優先株に関する慣習的な先制権が与えられています。また、それぞれの締切日の7周年を過ぎても、各保有者が少なくとも記録的かつ受益的な所有権を持っている限り 50最初に発行された購入株式の割合により、会社は投資銀行家に会社の売却候補を特定して実施するよう依頼することがあります。
転換優先株式は、最初の転換価格$で普通株式に転換できます3.05 1株当たり、通常の希薄化防止および価格保護調整の対象となります。
当社は以前、転換優先株式をそれ以上の普通株式に転換するために必要な株主の承認を得ていました 19.99% の制限 (以下に定義)。2023年6月20日、当社は証券取引法のセクション14（c）に基づくスケジュール14Cの情報声明をSECに提出しました。この声明には、（i）転換優先株式の金額を超える普通株式への転換の承認の通知が記載されていました 19.99の% 63,852,690 転換の効力を生じた直後の2022年10月28日現在の発行済株式（「転換上限」）と（ii）転換優先株式の発行済み株式のすべての保有者が議決権を超えて議決権を有する議決権の総数の議決権 19.992022年10月28日現在、当社の全株主（優先株式の保有者を含む）が議決権を有していた議決権の総議決権数の割合（「議決権上限」と、転換上限と合わせて」19.99% 制限」)。
2024年3月31日現在、 93,890.20 転換優先株式の発行済み株式は、おおよその金額に転換可能でした 30,783,671です 会社の普通株式です。転換優先株式の保有者は、転換された時点で普通株式の保有者に投票する権利があります。さらに、転換優先株式の保有者は、自分の選択で、いつでも、自分の株式を普通株式に転換する権利があります。転換優先株式の各株式は、会社の時価総額と収益性の指標に関連する基準額に達した時点で強制的に転換され、会社は根本的な変化に応じて発行済みの転換優先株式の買い戻しを申し出る必要があります。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
転換優先株式の配当は、特定の例外を除いて、会社の選択により、現金または転換優先株式の追加株式の形で現物払い（「PIK」など）で支払うことができます。現金で支払われる場合、そのような配当金は次のレートで支払われます 13年率ですが、特定の調整や例外があります。また、会社がPIK配当を発行する場合は、 15年率。調整や例外もあります。転換優先株式の各保有者には、2022年10月28日付けの登録権契約に従って特定の登録権が与えられています。2024年3月31日現在、転換優先株式の累積配当金は、申告または支払われていないもののドルでした5.1 百万。
投資契約の評価に基づいて、当社は、転換優先株は偶発的または任意で償還可能であり、したがって負債分類は必要ないと判断しました。ただし、転換優先株式は、保有者の選択により、または完全に当社の管理下にない事由を含む根本的な変更時に償還可能であるため、転換優先株式は当社の要約連結貸借対照表では一時的（メザニン）株式の1つの項目として分類されるべきであると判断されました。
清算優先権
転換優先株式は、当社の普通株式よりも上位にランクされています。会社の清算または清算の場合、転換優先株式の保有者は、（a）初期価値（$）の（i）の2倍のいずれか大きい方を会社の普通株式の保有者に優先して受け取る権利があります。1,000 1株当たり、(ii) 申告の有無にかかわらず、初期価値に未払配当金と未払配当金を加えたもの、および (b) 換算された場合の未払配当金に基づいて受け取るであろう金額。申告の有無にかかわらず、初期価値に未払配当金と未払配当金を加えたものとして定義されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、転換優先株式の清算優先権はドルでした187.8百万。
注 K — 収益
以下の表は、次の期間の顧客グループ別の収益を示しています。
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| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
民間空間 | | | | | $ | 22,926 | | | $ | 26,055です | | | | |
国家安全保障 | | | | | 13,922 | | | 10,582 | | | | |
商業用とその他 | | | | | 50,944 | | | 20,968 | | | | |
総収入 | | | | | $ | 87,792 | | | $ | 57,605 | | | | |
以下の表は、以下の期間における当社の顧客の地理的位置に基づく収益を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
アメリカ | | | | | $ | 32,522です | | | $ | 43,783 | | | | |
| ヨーロッパ | | | | | 55,208 | | | 13,822 | | | | |
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| | | | | | | | | | |
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| その他 | | | | | 62 | | | — | | | | |
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| | | | | | | | | | |
総収入 | | | | | $ | 87,792 | | | $ | 57,605 | | | | |
以下の期間の収益の 10% 以上を占める顧客を以下に示します。
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| | | 3 か月が終了 | | | |
| | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
お客様 A (1) | | | | | $ | — | | | $ | 9,036 | | | | |
お客様B (1) | | | | | — | | | 6,681 | | | | |
お客様 C (1) | | | | | — | | | 5,903 | | | | |
お客様 D (1) | | | | | 43,730 | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 合計 | | | | | $ | 43,730 | | | $ | 21,620 | | | | |
(1) 表示されている各期間に収益が生み出された可能性がありますが、金額は収益が総収益の10％以上を占めていた期間のみ開示されています。
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
契約残高
以下の表は、以下の期間の要約連結貸借対照表に含まれる契約資産と契約負債を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
契約資産 | $ | 39,554 | | | $ | 36,961 | |
| | | |
| 契約負債 | $ | 37,172 | | | $ | 52,645 | |
契約資産の増加は、主に収益の伸びと、2024年3月31日に終了した3か月間に発生した請求可能なマイルストーンの時期によるものです。
2024年の契約負債の減少は、主に2024年3月31日に終了した3か月間に、2023年末近くに発生する請求対象となる大規模なマイルストーンに関連する履行債務により計上された収益によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間に認識され、2023年12月31日現在の契約負債残高に含まれていた収益は35.9 百万。2023年3月31日に終了した3か月間に計上され、2022年12月31日現在の契約負債残高に含まれていた収益は、$でした18.7百万。
当社は、少なくとも四半期ごとに、また状況が大きく変化した場合はより頻繁に、履行義務の契約額と完了時の費用見積もり（「EAC」）を評価します。会社の多くの履行義務で実施する必要のある業務の性質上、完了時の総収益と費用の見積もりは複雑で、多くの変数に左右され、契約ごとに経営陣による慎重な判断が必要です。このプロセスの一環として、経営陣は、労働生産性、実施する作業の性質と技術的複雑さ、資材の入手可能性とコストの変動、下請業者とベンダーの業績、量の仮定、インフレ傾向、スケジュールと業績の遅れなどを含むがこれらに限定されない情報を確認します。
履行義務を果たすために発生する総費用の見積もりが、予想収益を上回った場合、会社はその損失を直ちに認識します。見積もりの変更が履行義務の関連利益に影響を与えると当社が判断した場合、会社は営業報告書と包括利益（損失）の累積的なプラスまたはマイナスの調整を記録します。特定の長期契約の状態に関する見積もりや仮定の変更は、会社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
以下の表は、以下の期間におけるEAC純調整の好影響（不利な）影響をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 3 か月が終了 |
| | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| EACの純調整額、所得税控除前 | | | | | $ | (3,931) | | | $ | (1,610) | |
| EACの純調整額、所得税を差し引いたもの | | | | | (3,986) | | | (1,604) | |
| EAC純調整額、所得税控除後、希薄化後1株当たり | | | | | (0.06) | | | (0.02) | |
2024年のEACの正味調整額は、主に、当社の構造とメカニズム、および発電宇宙インフラサービスにおける顧客の要件を満たすために必要な、計画外の設計とテストサイクルが追加されたことによるものです。2023年のEAC純調整額の変化は、主に継続的なサプライチェーンと労働市場の圧力による生産コストの増加によるものでした。
残りの履行義務
2024年3月31日現在、残りの履行債務に割り当てられた取引価格の合計額はドルでした299.8 百万。会社はおおよその認識を期待しています 67残りの履行債務のうち、次の期間の収益として占める割合 12 月とその後の残高。
注 L — 従業員福利厚生制度
退職後の福利厚生制度
当社は、完全子会社のRedwire Space NV（「Space NV」）を通じて、次のようなさまざまな退職後の福利厚生プランを後援しています。 三 現金残高計画： 一 死亡給付および障害給付のリスクベースの補償を含む確定給付年金制度
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レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
（総称して「基本計画」）と 二 従業員の業績に応じた変動報酬を提供する補足年金ボーナス制度（「業績計画」）。当社は、年金リスク移転取引を通じて、退職後の給付制度に関連するリスクを軽減するための措置を講じています。これにより、会社は各プラン年度の初めに決定される従業員と雇用者の保険料（拠出金）によって賄われる団体保険に加入します。当社は、勘定単位が保険契約であると判断したため、プランごとに、純資金状況を、他の非流動資産に記録されている資産、または要約連結貸借対照表内の他の非流動負債に記録されている負債のいずれかとして認識します。純負債は、給付債務がプラン資産の公正価値を超える範囲で記録され、純資産は、プラン資産の公正価値が給付債務を上回る範囲で記録されます。
損益計算書情報
以下の表は、以下の期間の正味定期給付費用およびその他の要約連結営業報告書に計上されているその他の金額の構成要素を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 基本計画 | | パフォーマンスプラン | | 基本計画 | | パフォーマンスプラン |
| 正味定期給付費用： | | | | | | | |
| サービスコスト | $ | 79 | | | $ | 57 | | | $ | 81 | | | $ | 388 | |
| 利息費用 | 62 | | | 26 | | | 57 | | | 24 | |
| 計画資産の期待収益率 | (64) | | | (25) | | | (57) | | | (22) | |
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| 正味定期給付費用 | $ | 77 | | | $ | 58 | | | $ | 81 | | | $ | 390 | |
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寄稿
当社の適格確定給付年金制度に必要な資金は、ベルギーの規則に従って決定されます。 以下の表は、以下の期間に従業員と雇用主が行った拠出額を示しています。
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| 3 か月が終了 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 寄付者: | 基本計画 | | パフォーマンスプラン | | 基本計画 | | パフォーマンスプラン |
| 従業員 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | 59 | | | $ | — | |
| 雇用主 | 79 | | | 57 | | | 99 | | | 386 | |
注 M — 株式ベースの報酬
インセンティブユニット
当社の元親会社であるAE Red Holdings, LLC（旧称Redwire Holdings, LLC）（「ホールディングス」）は、当社またはその子会社の既存または新規の従業員、役員、管理職、取締役、またはその他のサービスプロバイダーに、ホールディングスのクラスPユニット（「インセンティブユニット」）の形でインセンティブを提供するために、書面による報酬給付制度（「クラスPユニットインセンティブプラン」）を採用しました。修正されたように、トランシェIとトランシェIIIのインセンティブユニットは2021年に完全に権利が確定しました。ホールディングスはまた、クラスPユニットインセンティブプランを修正しました。これにより、トランシェIIインセンティブユニットは、修正前のクラスPユニットインセンティブプランに規定されていた市場ベースの条件に従い、持ち株の売却の完了時だけでなく、クラスPユニットインセンティブプランで定義されている清算イベントに権利が確定します。すべての報酬費用は2021年と2022年に計上され、2024年3月31日現在、トランシェIとIIIは完全に権利確定されており、トランシェIIは依然として市場ベースの権利確定条件の対象となっています。
2021 オムニバスインセンティブプラン
ストックオプション
会社の2021年オムニバスインセンティブプラン（以下「プラン」）は、契約期間で会社の普通株式を購入するためのストックオプション（インセンティブおよび非適格）の付与を許可します 10 何年も。オプションはaよりも優れていますよ 三年間 用語は以下の通りです： 33.3付与日の1周年記念日に、% 33.3付与日の2周年記念日の%、 33.4付与日の3周年記念日に%。権利確定は、雇用または会社へのサービスの継続を条件としています。オプションの権利確定部分と権利確定していない部分の両方は、雇用または会社へのサービスが終了した場合、直ちに没収され、取り消されます。当社は、必要なサービス期間にわたって、アワードの公正価値と同等のオプションに対する株式ベースの報酬費用を定額ベースで計上し、没収が発生した時点で計上します。本プランに基づいて付与されるオプションの公正価値は、ブラック・ショールズOPMに基づいて付与日に推定されます。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
以下の表は、本プランに基づくストックオプションの活動を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション数 | | 加重平均付与日 1株当たりの公正価値 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年) |
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| 2023年12月31日時点で未処理です | | 2,102,591 | | | $ | 2.69 | | | $ | 7.20 | | | 7.42 |
| 付与されました | | — | | | — | | | — | | | |
| 期限切れ | | — | | | — | | | — | | | |
| 没収 | | (3,832) | | | 2.18 | | | 4.95 | | | |
2024年3月31日時点で未払い | | 2,098,759 | | | $ | 2.60 | | | $ | 7.20 | | | 7.16 |
2024年3月31日現在、本プランに基づいて付与された未確定ストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は、$でした1.1 100万で、加重平均期間にわたって認識されると予想されています 0.9 何年も。2024年3月31日現在、 1,185,319 権利が確定していて行使可能なストックオプション。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
このプランは、業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の付与を許可します。PSUは通常、以下の手続きを完了した時点で権利が確定します 三年間 期間（「パフォーマンス期間」）。最終的に授与される株式の数は、もしあれば、業績期間終了時の会社の1株当たりの終値と、継続的な雇用または会社へのサービスによって決まります。パフォーマンス・シェアの支払いは市場の状況に基づいて行われるため、賞金は付与日にモンテカルロシミュレーションモデル（「モデル」）を使用して評価されます。このモデルは、付与日の報奨金の公正価値を算出し、権利確定期間中の経費として定額法で計上されます。会社は没収が発生した時点でそれを認識します。
以下の表は、本プランに基づく業績ベースの制限付株式ユニットの活動を示しています。
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| | PSUの数 | | 加重平均付与日 1株当たりの公正価値 | | 加重平均残存契約期間（年単位） | | 本質的価値の集約 |
| 2023年12月31日時点で未処理です | | 706,097 | | | $ | 3.15 | | | 2.0 | | $ | 2,012 | |
| 付与されました | | — | | | — | | | | | |
既得 | | — | | | — | | | | | |
| 没収 | | (10,000) | | | 3.15 | | | | | |
2024年3月31日時点で未払い | | 696,097 | | | $ | 3.15 | | | 1.8 | | $ | 3,056 | |
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2024年3月31日現在、本プランに基づいて付与された権利が確定していないPSUに関連する未認識の報酬費用の総額は1.5 100万で、加重平均期間にわたって認識されると予想されています 1.8 何年も。
制限付株式ユニット
本プランに基づいて授与される制限付株式ユニットは、上記のオプションと同じ権利確定条件に従い、権利確定日より前に雇用が終了した場合は通常、没収の対象となります。当社は、制限付株式ユニットに対する株式ベースの報酬費用が、必要なサービス期間にわたって、報奨の公正価値と同額を定額ベースで計上し、没収が発生した時点で計上します。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
以下の表は、本プランに基づく制限付株式ユニットの活動を示しています。
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| RSU の数 | | 加重平均付与日 1株当たりの公正価値 | | 加重平均残存契約期間（年単位） | | 本質的価値の集約 |
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| 2023年12月31日時点で権利が確定していません | 2,851,215 | | | $ | 3.89 | | | 1.2 | | $ | 8,126 | |
| 付与されました | 65,201 | | | 2.97 | | | | | |
| 既得 | (52,500) | | | 2.96 | | | | | |
| 没収 | (75,210) | | | 3.94 | | | | | |
2024年3月31日時点で権利が確定していません | 2,788,706 | | | $ | 3.88 | | | 1.0 | | $ | 12,242 | |
2024年3月31日現在、本プランに基づいて付与された権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識の報酬費用の合計は6.8 100万で、加重平均期間にわたって認識されると予想されています 1.6 何年も。
従業員株式購入制度
2021年9月2日、当社の取締役会は、Redwire Corporation 2021従業員株式購入計画（「ESPP」）を採択しました。これは、会社の従業員、役員、取締役（それ以外の場合は従業員）に会社の普通株式を購入する権利を付与することを承認するものです。ESPPでは、募集ごとに登録期間があり、その募集期間の対象となる各従業員がその募集期間に登録するオプションがあり、資格のある従業員は募集期間の終了時に会社の普通株式を購入することができます。ESPPに基づく各提供期間は、一般的に 5 か月、これは随時変更することができます。制限はありますが、各参加者は、募集期間における従業員の累積給与控除額を、該当する購入価格で割って決定される数の株式を購入することができます。これは 85各募集期間の開始時または終了時の当社の普通株式の公正市場価値のうち、いずれか少ない方の割合。参加者は、登録パッケージに最大パーセンテージ（もしあれば）を指定する必要があります 15ESPPに基づく株式購入について、その募集期間中に控除される報酬の割合。一定の制限があります。2024年3月31日現在、当社には1つのアクティブな募集期間がありました。
ESPPは、関連する報酬費用が対価として支払われた報酬プランとみなされます 5か月です 提供期間。当社は、Black-Scholes OPMを利用して、各募集期間におけるESPPに基づく株式の公正市場価値を計算しています。2024年3月31日現在、 いいえ 株式が購入され、 2,680,999 株式はESPPの下で将来の売却に利用できました。
以下の表は、以下の期間に記録された株式ベースの報酬費用を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | | | | | |
| 売上原価 | | | | | | | | | | |
ESP | $ | 35 | | | $ | — | | | | | | | | |
ストック・オプション | 9 | | | 46 | | | | | | | | |
制限付株式単位 | 606 | | | 673 | | | | | | | | |
業績ベースの制限付株式ユニット | 4 | | | — | | | | | | | | |
| 総売上原価 | $ | 654 | | | $ | 719 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
ESP | $ | 24 | | | $ | — | | | | | | | | |
ストック・オプション | 412 | | | 361 | | | | | | | | |
制限付株式単位 | 1,235 | | | 878 | | | | | | | | |
業績ベースの制限付株式ユニット | 210 | | | — | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費の合計 | $ | 1,881 | | | $ | 1,239 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬費用の合計 | $ | 2,535 | | | $ | 1,958 | | | | | | | | |
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
注N — 普通株式1株あたりの純利益 (損失)
以下の表は、以下の期間に計算された基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 3 か月が終了 |
| | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
分子: | | | | | | | |
| レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失） | | | | | $ | (8,095) | | | $ | (7,258) | |
| 少ない：転換優先株式の配当 | | | | | 3,043 | | | 4,366 | |
| 普通株主に利用可能な純利益（損失） | | | | | $ | (11,138) | | | $ | (11,624) | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
加重平均発行済普通株式: | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | | | | | 65,572,286 | | | 64,280,631 | |
| | | | | | | |
普通株式1株あたりの純利益（損失）： | | | | | | | |
| ベーシックと希釈 | | | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.18) | |
| | | | | | | |
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）（分子）を、期間中に発行された普通株式の加重平均数（分母）で割って計算されます。普通株主が利用できる純利益（損失）（分子）は、要約連結営業報告書に記載されているRedwire Corporationに帰属する純利益（損失）と包括利益（損失）から、支払方法に関係なく、期間中に申告および累積された配当の両方を差し引いて計算されます。
普通株式1株あたりの基本純利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、自己株式法、または参加証券の場合は、転換後法または二種法のいずれか希薄化率の高い方を使用して、提示された期間の発行済普通株式および普通同等株式の加重平均数で割って計算されます。発行済普通同等株式には、希薄化防止を目的とする場合を除き、新株予約権に基づく報酬、株式ベースの報酬、および転換優先株式の発行、および転換優先株式による希薄化効果が含まれます。
当社は、提示されたすべての期間において純損失を計上していたので、当社は いいえ行使されたり、普通株式に転換されたりして、会社の収益に還元される可能性のある希薄化有価証券やその他の契約を結んでいます。その結果、普通株式1株あたりの希薄化後の純利益（損失）は、提示された期間の普通株式1株あたりの基本純利益（損失）と同じです。当社のワラント、転換優先株および株式ベースの報酬に関する追加情報については、それぞれ注記C — 金融商品の公正価値、注記J — 転換優先株式、および注記M — 株式ベースの報酬を参照してください。
注 O — ジョイントベンチャー
当社は、完全子会社のSpace NVを通じて、欧州宇宙機関（「ESA」）などの保守運用サービス（「M&Oサービス」）を実施する目的で、SES Techcom S.A.（「Techcom」）との合弁事業に参加しています。2007年6月28日付けの株主間契約に従い、この合弁事業は次の形式で設立されました 二 会社：レドゥ・スペース・サービス SA/NV（「RSS」）とROS。どちらもベルギーの法律に基づいて組織されています。RSSとROSの授権株式資本の総額は €でした250 千。同社はRSSとROSの所有権を持っています 48% と 52それぞれ％ですが、TechcomはRSSとROSの所有権を持っています 52% と 48それぞれ%。議決権、取締役会の代表、残余利益の分配は、これらの持分に比例します。
合弁事業の下で提供されるM&Oサービスには、衛星通信システムと地上施設の開発、運用、保守のほか、提供されたインフラに関する軌道上試験と教育支援サービスが含まれます。これらのサービスは、RSSの下請業者としてROSと共同で実施されます。2022年4月1日付けの契約（「譲渡契約」）に従い、人事を含むすべてのM&O活動がROSからRSSに移管され、ROSとRSSの間の下請け関係は同日に終了しました。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
当社がSpace NVを買収しても、合弁事業や基礎となる法人の所有権に変更はありませんでした。合弁事業は、(i) ESAとのM&Oサービス契約の満了（満了時にどちらかの会社が他の事業を行わない限り）、（ii）Space NVまたはTechcomが保有する所有権の完全な撤回、または（iii）RSSとROSの両方が解散されるという株主の全会一致の同意のいずれか早い時期に自動的に終了します。
会社は合弁事業運営に大きな影響力を持ち、管理サービスと引き換えに管理費を受け取ります。劣後財政支援なしに事業資金を調達するにはリスクのある株式投資が不十分なため、RSSとROSの両方がVIEモデルで計上されています。これらの事業体に関する追加情報を以下に示します。
連結変動持分法人
ROSは最初に発行された株式資本€で設立されました0.1 百万を表します 1,000 €の株式100 額面金額はそれぞれ。株式は設立時に全額支払われ、スペース・ネバダとテックコムが所有していました。 52% と 48それぞれ%。ROSの取締役会の構成は 五 更新可能な条件で選出されたメンバー 2 何年も。前述のように、合弁事業における取締役会の代表は株式の所有権に比例し、2024年3月31日および2023年12月31日の時点でスペースNVが過半数を占めています。
同社は合弁事業への関心を評価し、2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、スペースNVがROSに変動持分を持っていると判断しました。Space NVは、その経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限を持っているため、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、主要な受益者、ひいては連結ROSであると判断されました。ROSの総資産と総負債は $でした0.5百万と $0.12024年3月31日現在、それぞれ百万ドル、そしてドル0.5百万と $0.12023年12月31日現在、それぞれ百万です。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のROSからの純利益は、開示上最低限でした。
非連結変動持分法人
RSSも設立され、最初に発行された株式資本は€でした0.1百万を表します 1,000 €の株式100 額面金額はそれぞれ。株式は設立時に全額支払われ、TechcomとSpace NVが所有していました。 52% と 48それぞれ%。RSSの取締役会の構成は 五 更新可能な条件で選出されたメンバー 2 何年も。前述のように、合弁事業における取締役会の代表は株式の所有権に比例し、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、Techcomが過半数を保有しています。
同社は、テックコムが経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指揮する権限を持っているため、スペースNVはRSSの主な受益者ではないと判断しました。所有権が 20% を超えるが 50% 未満で、取締役会の5議席のうち2議席を占めているため、Space NVは企業に対して大きな影響力を行使することができます。したがって、RSSは持分法投資として会計処理されます。
会社はRSSから$の収益（損失）を認識しました0.1 百万と $ (0.1）2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ百万ドル。これは、要約連結営業報告書と包括利益（損失）を差し引いたその他（収益）費用に含まれています。持分法投資の帳簿価額は$でした3.6 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
注 P — 関連当事者
会社の顧客である関連当事者Aは、会社の会長、最高経営責任者、社長のピーター・カンニートという関連当事者であり、2022年の第2四半期以降、当社の取締役会のメンバーであるカーク・コナートも顧客の取締役会のメンバーです。
AEIが2022年の第4四半期に顧客の過半数の持分を取得したため、会社の顧客である関連当事者Bは関連当事者でした。会社の取締役であるカーク・コナートもこの顧客の取締役会のメンバーです。
目次
レッドワイヤーコーポレーション
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（パーセンテージ、単位、株式、新株予約権の金額を除く、表形式の金額、千米ドル）
以下の表は、以下の期間の要約連結貸借対照表および要約連結営業報告書および包括利益（損失）に含まれる当社の関連当事者取引の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 現在 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 売掛金: | | | | | | | |
| 関連当事者A | | | | | $ | 532 | | | $ | — | |
| 関連当事者B | | | | | 603 | | | 4,849 | |
| | | | | $ | 1,135 | | | $ | 4,849 | |
| | | | | | | |
| | | 3 か月が終了 |
| | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 収益: | | | | | | | |
| 関連当事者A | | | | | $ | 98 | | | $ | 394 | |
関連当事者B | | | | | 2,004 | | | 2,971 | |
| | | | | $ | 2,102です | | | $ | 3,365 | |
通常の事業過程では、当社は特定のベンダーや顧客との関連当事者取引に参加しています。これらの取引では、AEIが重要な所有権を保持している場合や、そのような当事者の業務に大きな影響を与える可能性があります。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、AEIの投資ポートフォリオに含まれる他社との取引は、個別に開示されていなくても、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
当社の転換優先株式に関連する関連当事者取引については、注記J — 転換優先株を参照してください。
注 Q — その後のイベント
2024年5月1日、転換優先株指定証明書に従い、当社は発行しました 7,022.45 シリーズA転換優先株式の株式を、2024年4月15日現在の転換優先株式の現物配当として登録されている保有者に提供します。そのため、 100,912.65 転換優先株式の発行済み株式は、おおよその金額に転換可能でした 33,086,123 2024年5月1日現在の当社の普通株式です。
当社は、2024年3月31日から要約連結財務諸表発行日までの連結貸借対照表以降に発生した事象を評価し、開示を必要とするその他の事象は発生しなかったと結論付けました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表と添付の注記と併せて読んでください。この議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。当社の実際の結果は、多くの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、項目1Aを参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクション。文脈上別段の定めがない限り、このセクションの「会社」、「レッドワイヤー」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、すべてレッドワイヤーコーポレーションとその連結子会社を指します。
事業概要
Redwireは、次世代の宇宙経済のためのミッションクリティカルな宇宙ソリューションと信頼性の高い宇宙インフラの世界的リーダーです。私たちの「ヘリテージ・プラス・イノベーション」戦略により、何十年にもわたる飛行遺産と、アジャイルで革新的な文化を組み合わせて、政府や企業のお客様向けの宇宙インフラの構成要素となる新しい革新的な技術を生み出すことができます。
Redwireの主なビジネスモデルは、長期的なプロジェクトを通じて、政府や企業のお客様に、中核となる宇宙インフラサービスに基づくミッションクリティカルなソリューションを提供することです。これらの中核製品には、アビオニクスとセンサー、発電、構造とメカニズム、無線周波数（「RF」）システム、プラットフォーム、ペイロード、ミッション、微小重力ペイロードなどの最先端の技術と生産能力が含まれます。当社の中核サービスは1960年代から宇宙ミッションを可能にすることであり、米国航空宇宙局（「NASA」）のアルテミス計画、ニューホライズンズアンドパーサヴィアランス、宇宙軍のGPS、欧州宇宙機関（「ESA」）の機内自律プロジェクト（「PROBA」）プログラムなど、200を超える宇宙飛行ミッションで飛行実績があります。また、宇宙経済を変革し、宇宙の探査と商業化のための新しい市場を創出するのに役立つ可能性のある革新的な技術の提供者でもあります。
以下の説明は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表、および2024年3月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、「流動性と資本資源」、および「リスク要因」と併せて読む必要があります。この報告書には、当社の事業、環境に関する追加情報が含まれています。私たちの事業と業績。
最近の動向
2024年の第1四半期に、当社は前年同期比で好調な収益実績を上げ、営業活動からプラスのキャッシュフローを生み出しました。
•2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期と比較して52％増加しました。
•売上、一般、管理費が収益に占める割合は、2023年の同時期の28％から、2024年3月31日に終了した3か月間で20％に減少しました。
•2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は、2023年の同時期と比較して12％増加しました。
•2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は280万ドルでしたが、2023年の同時期の営業活動に使用された純現金は1,400万ドルでした。
業務結果
2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績と、2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績の比較
次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を、2023年3月31日に終了した3か月間の業績と比較したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 3 か月が終了 | | $ 前年同期からの変化 | 前年同期からの変化率 | | | |
| (パーセンテージを除く千単位) | | | | | | | | | 2024年3月31日 | 収益の% | | 2023年3月31日 | 収益の% | | | | |
| 収入 | | | | | | | | | $ | 87,792 | | 100 | % | | $ | 57,605 | | 100 | % | | $ | 30,187 | | 52 | % | | | |
| 売上原価 | | | | | | | | | 72,967 | | 83 | | | 43,388です | | 75 | | | 29,579 | | 68 | | | | |
| 売上総利益 | | | | | | | | | 14,825 | | 17 | | | 14,217 | | 25 | | | 608 | | 4 | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | | | | | 17,362 | | 20 | | | 16,038 | | 28 | | | 1,324です | | 8 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取引費用 | | | | | | | | | — | | — | | | 9 | | — | | | (9) | | (100) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究開発 | | | | | | | | | 1,040 | | 1 | | | 388 | | 1 | | | 652 | | 168 | | | | |
| 営業利益 (損失) | | | | | | | | | (3,577) | | (4) | | | (2,218) | | (4) | | | (1,359) | | 61 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支払利息、純額 | | | | | | | | | 2,918 | | 3 | | | 2,644 | | 5 | | | 274 | | 10 | | | | |
| その他（収入）費用、純額 | | | | | | | | | 1,492 | | 2 | | | 2,427 | | 4 | | | (935) | | (39) | | | | |
| 所得税控除前利益（損失） | | | | | | | | | (7,987) | | (9) | | | (7,289) | | (13) | | | (698) | | 10 | | | | |
| 所得税費用（給付） | | | | | | | | | 109 | | — | | | (31) | | — | | | 140 | | (452) | | | | |
| 当期純利益 (損失) | | | | | | | | | (8,096) | | (9) | | | (7,258) | | (13) | | | (838) | | 12 | | | | |
| 非支配株主に帰属する純利益（損失） | | | | | | | | | (1) | | — | | | — | | — | | | (1) | | 100 | | | | |
| レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失） | | | | | | | | | $ | (8,095) | | (9) | % | | $ | (7,258) | | (13) | % | | $ | (837) | | 12 | % | | | |
収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して3,020万ドル、つまり52％増加しました。収益が前年比で増加したのは、主に、発電、構造、機構の宇宙インフラサービスにおける平均契約規模の拡大と生産量の増加に関連していました。これらの増加は、2024年3月31日に終了した3か月間のEAC純調整の影響によって一部相殺されました。当社の純EAC調整に関する追加情報については、注記K — 要約連結財務諸表の添付注記の収益を参照してください。
売上原価
2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2,960万ドル、つまり68％増加しました。売上原価が前年比で増加したのは、主にその期間の収益増加に伴うコストの増加によるものです。
売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して60万ドル、つまり 4% 増加しました。収益に占める割合としては、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率はそれぞれ 17% と 25% でした。売上総利益率が売上高に占める割合が前年比で減少したのは、主に契約構成の変化と、2024年3月31日に終了した3か月間のEAC純調整の影響によるものです。当社の純EAC調整に関する追加情報については、注記K — 要約連結財務諸表の添付注記の収益を参照してください。
販売費、一般管理費（「販管費」）
2024年3月31日に終了した3か月間の販管費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して130万ドル、つまり 8% 増加しました。販管費が前年比で増加したのは、主に株式ベースの報酬と法的費用がそれぞれ60万ドルと70万ドルの増加によるものです。販管費が収益に占める割合は、2023年の同時期の 28% から、2024年3月31日に終了した3か月間の 20% に減少しました。この減少は、営業レバレッジを高めるために、当社がコスト規律と企業の諸経費の合理化に引き続き注力していることを反映しています。
取引費用
2024年3月31日に終了した3か月間の取引費用は、2023年の同時期と比較して実質的に安定していました。
研究開発
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して増加しました。この増加は主に、微小重力ペイロード、無線周波数、発電技術に関連する将来の開発に投資するという戦略的決定によるものです。
支払利息、純額
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して30万ドル、つまり10％増加しました。この増加は主に、2023年の同時期と比較して、当社の債務の変動金利が不利に変動したことと、リボルビング・クレジット・ファシリティの借入額が増加したことによる資本コストの増加に関連していました。会社の債務に関する追加情報については、注記F — 要約連結財務諸表の添付注記の負債を参照してください。
その他の (収入) 費用、純額
2024年3月31日に終了した3か月間のその他（収益）費用（純額）は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して90万ドル、つまり39％減少しました。この前年比の減少は主に、2023年の同時期の280万ドルの損失と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の私的保証負債の公正価値の上昇による110万ドルの損失によるものです。私募新株に関する追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記C — 金融商品の公正価値を参照してください。この減少の一因は、2024年3月31日に終了した3か月間の外貨取引による影響が2023年の同時期と比較して少なかったことです。
所得税費用（給付）
以下の表は、以下の期間の当社の所得税費用（給付）に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | 3 か月が終了 | | | |
(パーセンテージを除く千単位) | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
| 所得税費用（給付） | | | | | $ | 109 | | | $ | (31) | | | | |
| 実効税率 | | | | | (1.4) | % | | 0.4 | % | | | |
2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率が、2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率の変化は、主に評価引当金の変更によるものです。追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記H — 所得税を参照してください。
非支配持分に帰属する純利益（損失）
2024年3月31日に終了した3か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、2023年の同時期と比較して実質的に安定していました。
非GAAPベースの補足情報
当社は、調整後EBITDAとプロフォーマ調整後EBITDAを使用して、当社の業績を評価し、将来の事業計画を作成し、戦略的決定を下します。これらの決定には、米国の一般に認められた会計原則（「米国基準」）に従って計算されず、非GAAP財務実績指標と見なされる営業費用や内部リソースの配分に関するものが含まれます。これらの非GAAPベースの財務実績指標は、米国会計基準で提示された財務情報を補足するために使用されるものであり、単独で検討したり、関連する米国GAAP指標の代わりとして検討したりしないでください。また、米国会計基準で提示された情報と併せて読む必要があります。すべての企業が同じ計算を使用しているわけではないため、当社の非GAAP指標の提示は、同様のタイトルの他の企業の指標と比較できない場合があります。
調整後EBITDAは、支払利息、純利益、所得税費用（利益）、減価償却、減損費用、買収取引費用、買収統合費用、買収収益に関連する購入会計の公正価値調整、退職費用、資本市場および顧問料、訴訟関連費用、長期資産の償却、株式ベースの報酬を調整した純利益（損失）として定義されます。コミットド・エクイティ・ファシリティの取引費用、デット・ファイナンス費用、およびワラント負債の公正価値の変動調整。プロフォーマ調整後EBITDAは、以下をさらに調整した調整後EBITDAとして定義されます
買収が行われた年の1月1日に買収が行われた場合、買収企業の調整後EBITDAは提示された期間に拠出していたはずです。したがって、買収した事業の過去の財務情報には、規制S-Xの第8条の概念に従って計算されたプロフォーマ調整が含まれており、これらは最終的に調整後EBITDAの計算に追加されます。2020年3月から2024年3月31日まで、当社は9件の買収を完了しました。そのため、プロフォーマ調整後EBITDAは、戦略的買収の影響に関する有意義な洞察を提供するだけでなく、当社の将来の業績の指標となるランニングレートも提供すると考えています。
以下の表は、米国会計基準に従って以下の期間の調整後EBITDAとプロフォーマ調整後EBITDAと純利益（損失）との調整を示しています。
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| | | 3 か月が終了 | | | |
| (千単位) | | | | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
| 当期純利益 (損失) | | | | | $ | (8,096) | | | $ | (7,258) | | | | |
| 支払利息、純額 | | | | | 2,918 | | | 2,644 | | | | |
| 所得税費用（給付） | | | | | 109 | | | (31) | | | | |
| 減価償却と償却 | | | | | 2,753 | | | 2,466 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 買収取引費用 (i) | | | | | — | | | 9 | | | | |
| 買収統合コスト (i) | | | | | — | | | 306 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 繰延収益に関連する購買会計の公正価値調整（ii） | | | | | — | | | 15 | | | | |
| 退職金（iii） | | | | | 8 | | | 144 | | | | |
| 資本市場と顧問料（iv） | | | | | 2,278 | | | 1,388 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 訴訟関連費用（v） | | | | | 701 | | | 25 | | | | |
| 株式ベースの報酬（vi） | | | | | 2,535 | | | 1,958 | | | | |
| コミットド・エクイティ・ファシリティの取引費用（vii） | | | | | — | | | (106) | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 公正価値調整における保証責任の変化（viii） | | | | | 1,075 | | | 2,784 | | | | |
| 調整後EBITDA | | | | | 4,281 | | | 4,344 | | | | |
調整後EBITDAに対するプロフォーマルの影響（ix） | | | | | — | | | — | | | | |
| プロフォーマ調整後EBITDA | | | | | $ | 4,281 | | | $ | 4,344 | | | | |
i.redwireは、デューデリジェンス、統合費用、および買収前の活動に関連する追加費用を含む買収費用を負担しました。
ii. RedWireは、以前の買収の購入会計の一部として、繰延収益を公正価値で認識することによる影響に関する調整を記録しました。
III.Redwireは、元従業員と締結した離職契約に関連して退職金を負担しました。
iv.redwireは、財務報告に対する内部統制の実施、企業サービスの内部化（強化されたエンタープライズリソースプランニングシステムの実装を含むがこれらに限定されない）など、上場企業になることに関連する移行活動を支援するアドバイザーに関連して、資本市場および顧問料を負担しました。
v.redWireは、要約連結財務諸表の添付注記の注記Iに詳しく説明されているように、証券訴訟に関連する費用を負担しました。
vi.redWireは、Redwireの株式ベースの報酬プランに基づいて株式ベースの報酬に関連する費用を負担しました。
vii.redWireは、B. Rileyとのコミットド・エクイティ・ファシリティに関連して費用を負担しました。これには、購入契約を締結するために支払われた対価と、それぞれの期間における利益または損失として認識された公正価値の変動が含まれます。
viii.redWireは、それぞれの期間における利益または損失として認識される公正価値の変化を反映するように私的保証責任を調整しました。
ix.proフォーマの影響は、規則S-Xの第8条の概念に沿った方法で計算され、提示された期間中に買収された事業体が、買収が行われた年の1月1日以降に買収されたと仮定した場合、全事業期間の業績の増分を表します。
主要業績評価指標
以下の主要業績評価指標（「KPI」）は、経営陣が会社の財務実績を評価し、関連する傾向を監視し、財務、業務、戦略上の意思決定を支援するために使用されます。経営陣は、内部目標、中核事業目標、同業他社と照らし合わせてKPIを頻繁に監視および評価し、場合によっては、ビジネス、事業環境、標準的な業界指標、またはその他の考慮事項に合わせてKPIの組み合わせや計算を変更することがあります。会社がKPIの計算または表示方法を変更した場合、前期の開示は現在の表示に合わせて修正されます。
ブック・トゥ・ビル
提示された期間の帳簿と請求額の比率は次のとおりでした：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 3 か月が終了 | | 過去 12 か月間 | | | |
| （千単位、比率を除く） | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
契約が成立しました | $ | 35,101 | | | $ | 29,665 | | | $ | 305,478 | | | $ | 326,273 | | | | |
収入 | 87,792 | | | 57,605 | | | 273,987 | | | 185,287 | | | | |
帳簿と請求額の比率 | 0.40 | | 0.51 | | 1.11 | | 1.76 | | | |
帳簿対請求額は、同時期に記録された収益に対する契約総額の比率です。残された契約には、その期間中に締結されたタイム・アンド・マテリアル（「T＆M」）契約を含む確定契約注文が含まれ、未行使の契約オプションや無期限配送/無期限数量契約に基づく潜在的な注文は含まれません。授与された契約の残高は確定した契約命令を反映していますが、解約、修正、または契約のキャンセルが発生する可能性があり、その結果、授与された契約の残高が減少する可能性があります。
私たちは、帳簿から請求までの金額を将来の収益成長の可能性を示す指標と見なしています。将来の収益成長を促進するために、特定の期間に成立した契約数が記録された収益を上回り、帳簿と請求額の比率が1.0を超えることを目標としています。
2024年3月31日に終了した3か月間の帳簿と請求の比率は0.40でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の帳簿と請求の比率は0.51でした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、残高として支払われた契約はいずれも取得契約額とは関係ありません。
2024年3月31日に終了した期間限定期間（「過去12か月」）の帳簿と請求額の比率は1.11でしたが、2023年3月31日に終了した期間限定期間は1.76でした。2024年3月31日に終了した期間限定契約では、残高に付与された契約はいずれも取得契約額とは関係ありません。2023年3月31日に終了した期間限定契約については、2022年の第4四半期に完了したスペースNVの買収により取得した1億980万ドルの契約額が含まれます。
バックログ
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の契約バックログと、2023年12月31日に終了した年度と比較した2024年3月31日に終了した3か月間の関連活動を示しています。
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| (千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | |
| オーガニックバックログ、期首残高 | $ | 372,790 | | | $ | 313,057 | | | |
| 期間中の有機添加物 | 35,101 | | | 300,042 | | | |
| 期間中に計上されたオーガニック収益 | (87,792) | | | (243,800) | | | |
| 外貨翻訳 | (2,135) | | | 3,491 | | | |
| オーガニックバックログ、期末残高 | 317,964 | | | 372,790 | | | |
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| 買収関連の契約金額、期首残高 | — | | | — | | | |
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| 買収関連のバックログ、期末残高 | — | | | — | | | |
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| 契約バックログ、期末残高 | $ | 317,964 | | | $ | 372,790 | | | |
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私たちは、バックログの増加を事業成長の重要な指標と見なしています。契約未処理分は、まだ作業が行われていない企業資金による履行済み契約（契約の残りの履行義務とも呼ばれます）の推定ドル価値を表します。当社の契約バックログには、2024年3月31日および2023年12月31日現在のT&M契約からの残りの契約額がそれぞれ1,810万ドルと1,930万ドルが含まれています。
オーガニック・バックログの変更により、企業の買収日から最初の4四半期分のバックログ活動は買収から除外されます。企業の買収日以降の最初の4四半期にわたる契約未処理活動は、買収関連に含まれます
契約バックログの変更。4つの会計四半期が終了すると、買収された事業体は、現在の期間および同等の過去の期間において有機企業として扱われます。
オーガニック契約額には、まだ収益として認識されていない1月1日現在の残りの契約額と、その期間中にオーガニックとして扱われた事業体に対して授与された追加注文額が含まれます。買収関連の契約額には、まだ収益として認識されていない買収日現在の契約残額と、オーガニックとして扱われていない事業体に対して期間中に授与された追加注文が含まれます。オーガニック収益には、オーガニックとして扱われた事業体について提示された期間中に獲得した収益が含まれ、買収関連の収益には、その期間中に獲得した買収前の収益を除く他のすべての事業体の収益が含まれます。買収されたすべての事業体は買収後4会計四半期を終えているため、上の表には買収関連の未処理活動はありません。
契約未処理分は、堅固と見なされる契約に関連する事業を反映していますが、解約、修正、または契約のキャンセルが発生する可能性があり、その結果、未処理分総額が減少する可能性があります。さらに、当社の複数年契約の中には、年間資金調達の対象となるものもあります。経営陣は、契約バックログに反映されるすべての金額が最終的に全額出資されることを完全に期待しています。ルクセンブルクとベルギーの海外事業からの契約バックログは、2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ9,660万ドルと1億600万ドルでした。これらの金額は、ユーロから米ドルへの外国為替レートの換算の対象となり、未処理残高が測定時の為替レートによって変動する可能性があります。
流動性と資本資源
私たちの事業は、主に営業活動と既存の信用枠へのアクセスによってもたらされるキャッシュフローで賄われています。2024年3月31日現在、現金および現金同等物は3,260万ドル、既存のクレジットファシリティからの借り入れは1,500万ドルでした。
流動性と資本に関する私たちの主な要件は、運転資金の必要性、負債と契約上のコミットメントの充足、買収による当社の事業範囲とフットプリントの拡大への投資、成長イニシアチブと一般的な企業ニーズのための施設、設備、技術、研究開発への投資など、会社の重要な現金要件です。
現金需要を満たすことができるかどうかは、事業戦略の成功と将来の経営成績にかかっています。当社の将来の業績は、とりわけ、インフレの高まり、金利の上昇、サプライチェーンの圧力、ターゲット市場における競争のダイナミクス、および当社の制御が及ばない可能性のある立法上および規制上の要因など、一般的な経済状況の影響を受けます。事業および負債管理戦略の一環として、追加の株式または負債証券の発行、借り換えまたはその他の方法による既存の信用枠の再構築、または新しい資金調達契約の締結など、財務および流動性ポジションをさらに強化する機会を継続的に評価しています。これらの措置のいずれも、当社が債務を返済したり、債務契約を履行したりするのに十分であること、またはそのような措置が当社の事業に悪影響を及ぼさないという保証はありません。追加の資金調達が必要になった場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を調達できないか、まったくできない場合があります。
既存の流動性源は、要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間は、運転資金のニーズを満たし、債務契約を遵守するのに十分であると考えています。
債務
会社の債務に関する追加情報については、注記F — 要約連結財務諸表の添付注記の負債を参照してください。
コミット・エクイティ・ファシリティ
2022年4月14日、当社はB・ライリー・プリンシパル・キャピタル合同会社（「B・ライリー」）と8,000万ドルの普通株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約は、一定の制限と条件に従い、24か月間にわたって最大8,000万ドルの普通株式をB.Rileyに売却および発行する権利を義務なく会社の独自の裁量でB.Rileyに売却および発行する権利を会社に与えるコミットド・エクイティ・ファシリティに適用されます。追加情報については、要約連結財務諸表の添付注記の「注記C — 金融商品の公正価値」を参照してください。
購入契約に基づく当社への純収入は、当社が普通株式をB. Rileyに売却する頻度と価格によって異なります。当社は、この購入契約から得られる純収入を、積極的な買収や内部投資などのイニシアチブを通じて成長戦略をさらにサポートしたり、運転資金の増強や一般的な企業目的に使用する予定です。
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、B. Rileyに株式を売却しませんでした。2024年3月31日現在、当社のコミット・エクイティ・ファシリティの下で購入可能な登録株式は7,592,939株です。
2024年4月14日、B.Rileyとの購入契約はその条件に従って失効し、延長されませんでした。
契約上の義務
2024年3月31日に終了した3か月間、2024年3月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に示されているように、通常の業務の範囲外であった会社の契約上の義務に重大な変更はありませんでした。
キャッシュフロー
以下の表は、以下の期間の要約連結キャッシュフロー計算書からの特定の情報をまとめたものです。
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| 3 か月が終了 | | | |
| (千単位) | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | | | |
現金および現金同等物の期首残高 | $ | 30,278 | | | $ | 28,316 | | | | |
| 営業活動: | | | | | | |
| 当期純利益 (損失) | (8,096) | | | (7,258) | | | | |
| 非現金調整 | 7,040 | | | 7,621 | | | | |
| 運転資本の変化 | 3,820 | | | (14,411) | | | | |
営業活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,764 | | | (14,048) | | | | |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 | (2,367) | | | (799) | | | | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,032 | | | (2,237) | | | | |
外貨レートの変動が現金および現金同等物に与える影響 | (138) | | | 41 | | | | |
現金および現金同等物の純増額（減少） | 2,291 | | | (17,043) | | | | |
現金および現金同等物の期末残高 | $ | 32,569 | | | $ | 11,273 | | | | |
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は280万ドルでしたが、2023年の同時期の営業活動に使用された純現金は1,400万ドルで、現金の使用量は前年比で1,680万ドル減少しました。この変化は主に、運転資本によって提供される現金が1,820万ドル増加したことによるもので、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失および非現金調整に関連して使用された現金使用量が2023年の同時期と比較して140万ドル増加したことにより一部相殺されました。運転資本によって提供される現金の増加は、主に買掛金および未払費用の790万ドルの増加と売掛金の1,320万ドルの減少に関連していますが、繰延収益1,540万ドルの減少と契約資産300万ドルの増加によって一部相殺されています。契約資産、売掛金、繰延収益の変化は、主に、2023年の同時期と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の請求対象マイルストーンのタイミングによるものです。買掛金および未払費用の増加は、主に支払いと請求書の受領のタイミングによるものです。
投資活動
投資活動に使用された純現金は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して160万ドル増加しました。この増加は主に、内部使用および不動産、プラント、設備向けのライセンスソフトウェアに関連する資本支出の増加によるものです。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は200万ドルでしたが、2023年の同時期の財務活動に使用された純現金は220万ドルで、その結果、現金の使用量は前年比で430万ドル減少しました。この変化は主に、2023年の同時期の純返済額が110万ドルだったのに対し、2024年3月31日に終了した3か月間に負債から受け取った純収入が220万ドル増加したことによるものです。負債から受け取る収益の増加は、主に、2024年3月31日に終了した3か月間のアダムズ・ストリート・リボルビング・クレジット・ファシリティからの引き出し額が、2023年の同時期と比較して増加したことによるものです。
外貨エクスポージャー
ベルギーとルクセンブルクでの事業では、主にユーロ建ての取引を行っているため、外貨リスクが制限されています。ただし、為替レートの変動は、米ドルで表される当社の要約連結財務諸表に影響します。
重要な会計上の見積もり
2024年3月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に開示されているように、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は小規模な報告会社なので、この項目3で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。これらの開示管理および手続きは、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的としています。これには、そのような情報が蓄積され、経営陣に伝達されることの確認も含まれます (校長を含む必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて執行役員および最高財務責任者）。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、このような開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
財務報告に関する内部統制に関する当社の評価に関連して、以下の重大な弱点が確認されました。
•特定の上級管理職メンバーが一貫してメッセージを送らず、トップに適切な口調の特定の側面を設定しなかったため、効果的な統制環境を維持していませんでした。具体的には、上級管理職の特定のメンバーが、適切なコミュニケーションの強化を含め、会社の会計および財務に関する特定の方針と手続きの遵守の必要性を強調していませんでした。
•私たちは、とりわけ財務および会計機能の職務分掌が不十分であることからもわかるように、財務報告の目的を追求するための適切な権限と責任を一貫して確立していません。
•私たちは、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手順、統制を設計および維持していませんでした。これには、収益の計上を決定するために使用される業績レビュー、勘定調整、仕訳入力、契約見積もりの作成とレビューの管理も含まれます。
これらの重大な弱点により、実質的にすべての勘定科目や開示が虚偽表示され、その結果、防止も発見もできない年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があります。
さらに、連結財務諸表の作成に関連する情報システムの効果的な情報技術（「IT」）の一般的な統制を設計および維持していませんでした。具体的には、私たちは設計や保守を行いませんでした：
•金融ITアプリケーションおよび基礎となる会計記録に影響を与える情報技術プログラムとデータの変更が確実に特定、テスト、承認、および実装されるようにするためのプログラム変更管理管理。
•職務の適切な分離を確保し、金融アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザーおよび特権アクセスを適切な会社の担当者に適切に制限するためのユーザーアクセス制御。
•重要なバッチジョブが監視され、データバックアップが承認および監視されていることを確認するためのコンピュータ操作制御。そして
•新しいソフトウェア開発がビジネスとITの要件に沿っていることを確認するためのプログラム開発のテストと承認の管理。
ITの欠陥をまとめると、効果的な職務分掌の維持だけでなく、ITに依存する統制（1つ以上の主張の重大な虚偽表示のリスクに対処する自動制御など）の有効性にも影響する可能性があります。
虚偽表示につながる可能性のあるIT統制と基礎データ（システム生成データおよびレポートの有効性を裏付けるもの）は、防止も検出もできないすべての財務諸表勘定と開示に影響を与える可能性があります。
上記の重大な弱点は、2024年3月31日現在の要約連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらしたり、当社が以前に報告した財務諸表の再表示には至りませんでした。
改善計画
私たちは、財務報告に対する内部統制を改善し、重大な弱点につながった欠陥を是正するための対策を実施中です。これには、トップの口調やその他のコミュニケーショントレーニング、新しい統制活動の設計と実施、既存の統制活動の強化が含まれます。
•私たちは、タイムリーで正確な財務報告を確実にするために、新しい統制の設計を加速したり、既存の統制を強化したりするために、第三者のグローバルコンサルティング会社に依頼しました。
•私たちは、内部告発者の活動に対する意識を高めるだけでなく、すべての従業員にトレーニングと認定を要求する倫理プログラムを確立しました。
•私たちは引き続きトレーニングを実施し、会計方針を含むプロセスと手順を文書化し、さらに段階的なレビューを加えた包括的な決算プロセスのチェックリストを実施します。また、収益の計上を決定する際に使用される業績レビュー、勘定調整、仕訳入力、契約見積もりの準備とレビューの管理など、一貫した適用を確保するために、全社的な統制、プロセス、ポリシーの標準化を進めています。
•現在、財務報告用のデータを提供するすべてのITシステムの評価を行っており、必要に応じてシステムを統合しています。この評価の一環として、IT一般統制の設計、実装、文書化を行います。
私たちは重大な弱点を可能な限り効率的かつ効果的に是正するよう取り組んでおり、完全な改善は2024年12月31日以降になると予想しています。現時点では、この改善計画の実施に関連して発生すると予想される費用の見積もりは提供できません。ただし、これらの改善措置には時間がかかり、その結果、会社に追加費用が発生し、財務上および運営上のリソースに追加の要求が生じます。
財務報告に関する内部統制における既存または将来の重大な弱点をうまく是正できない場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響が出たり、投資家の財務報告に対する信頼を失ったり、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、SEC、その他の規制当局による訴訟や調査の対象となる可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の業務過程で随時発生する訴訟、請求、調査、監査の対象となっています。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、Redwireに対して現在係争中の事項に関しては有効な抗弁策があると考えており、積極的に弁護するつもりです。下記の係争中の事項を除き、これらの事項の結果は、個別に、または全体として、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。
保留中の事項に関する追加情報については、注記I — 要約連結財務諸表に添付されている注記の「コミットメントと不測の事態」を参照してください。現在および将来の調査、訴訟、仲裁、請求、執行措置、その他の法的手続きに関連するリスクに関する追加情報については、項目1Aを参照してください。「リスク要因」。
アイテム 1A.リスク要因
2024年3月31日現在、2024年3月20日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重要な変更はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
以下は、このレポートの一部として提出または提供されたすべての展示品のリストです。
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示す
番号 | | 説明 |
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| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者（CEO）の認定。 |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者（最高財務責任者）の認定。 |
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| 32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者（プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー）の認定。 |
| 32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者（最高財務責任者）の認定です。 |
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| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
*本書の別紙32.1および別紙32.2に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により明確に組み込んだ場合を除き、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | レッドワイヤー・コーポレーション |
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| 日付: | 2024年5月10日 | 作成者: | /s/ ピーター・カンニート |
| | 名前: | ピーター・カンニート |
| | タイトル: | 最高経営責任者、社長、会長 |
| | | (最高執行役員) |
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| 日付: | 2024年5月10日 | 作成者: | /s/ ジョナサン・バリフ |
| | 名前: | ジョナサン・バリフ |
| | タイトル: | 最高財務責任者兼取締役 |
| | | (最高財務責任者) |
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| 日付: | 2024年5月10日 | 作成者: | /s/ クリス・エドマンズ |
| | 名前: | クリス・エドマンズ |
| | タイトル: | 上級副社長兼最高会計責任者 |
| | | (最高会計責任者) |
