展示品3.1

オキュゲン株式会社

優先株式の譲渡証明書

権利および制限の指定証明書
OF
シリーズC優先株式

デラウェア州一般企業法第151条に基づき

下記の証明を行うShankar Musunuri（以下、「申請者」といいます。）は、ここに認定します：

1. 申請者は、デラウェア州企業であるOcugen, Inc.の最高経営責任者であります。2. 証券法$0.01の優先株式である優先株式10,000,000株のうち、30,000株がシリーズA転換可能優先株式に、54,745株がシリーズB転換可能優先株式に指定されているデラウェア州企業である株式会社。

3. 下記の決議が取締役会によって決議されました。

同社（以下「取締役会」といいます。）の取締役会によって次の決議が適法に採択されたことを次に証明します：

同社（以下、「議決書」といいます）第6回修正および再発行の証明書によれば、同社の権限株式の一種である優先株式があり、10,000,000株、$0.01普通株式あり、1回または複数のシリーズに分割発行可能であること、

同社の取締役会は、さらに株主の承認を得ることなく、各シリーズに含まれる株式数、各シリーズの株式の指定、権限、優先、および株式の資格、限定または制限を決定することができます。

同社の取締役会は、この権限に基づき、次の条件で最高株式のシリーズの権利、優先権、制限、およびその他の事項を決定することを望んでいます。最高260,000株の優先株式から成ります。

したがって、同社の取締役会は、現金またはその他の証券、権利、または財産の交換の対象として優先株式のシリーズの発行を提供し、優先株式のシリーズの権利、優先権、制限、およびその他の事項を以下のように定めます。

優先株式の条件

1.	指定、数量、および割当額。この優先株式シリーズはSeries C優先株式（以下、「Series C優先株式」といいます）と指定され、その割当数は260,000株とします。各Series C優先株式の割当額は$0.01とします。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

配当金。このSeries C優先株式の保有者は、そのような理由でどのような配当金も受け取ることはできません。

3.	議決権。株式会社設立証明書または法令に定める場合を除き、同社のSeries C優先株式の保有者は以下の議決権を持ちます。

3.1.

このような場合を除き、シリーズC優先株式のすべての普通株式（以下号「普通株」といいます。）とともに、$0.01割当額の普通株式（以下「普通株」といいます）で1クラスを形成し、Share Increase Proposal、Voting Standard Proposal、Adjournment Proposal（以下、「これらの用語」といいます）についてのみ単独で投票できます。DGCL）の規定。前記の規定にかかわらず、加えてシリーズC優先株式（またはその一部）が初回の優先株式（以下、「初回の優先株式」といいます。）によって引き換えられる場合、元引き換えられた各シリーズの優先株式（またはその一部）が、Share Increase Proposal、Voting Standard Proposal、Adjournment Proposal、またはこのような優先株式についての任意の議案に関して投票する権利はありません。ここで、(1)「Share Increase Proposal」とは、企業設立証明書の修正を採択し、その修正の条件に従って普通株式の認可株式数を増やすことを提案することを意味します。(2)「Voting Standard Proposal」とは、企業設立証明書を修正し、デラウェア州企業法第242条(d)の最近の修正に従って特定の将来の企業設立証明書の修正のための投票要件を調整することを含む提案を意味します。(3)「Adjournment Proposal」とは、議決会社設立証明書の修正を採択するための任意の会議を延期する提案を意味します。

3.2.

Share Increase Proposal、Voting Standard Proposal、またはAdjournment Proposalについての投票のために行われた任意の委任状または投票用紙に特別に定められていない限り、シリーズC優先株式の各株式（またはその一部）によるShare Increase Proposal、Voting Standard Proposal、Adjournment Proposal、またはその他の議案についての投票は、当該シリーズC優先株式（またはその一部）に割り当てられた普通株式の投票がShare Increase Proposal、Voting Standard Proposal、Adjournment Proposal、または当該他の議案に関して行われた場合、該当するシリーズC優先株式（またはその一部）から株主が受け取った配当金の株式についてどのように投票されたかと同じ方法で投票されるものとします。Series C Preferred Stockによって保有される株式は、Share Increase ProposalまたはVoting Standard Proposalについて投票するために開催された株主総会で、個々の投票用紙または委任状を受け取ることはありません。

ランク；清算。

4.1.

シリーズC優先株式は、自主的または強制的な場合を問わず、当社の清算、解散または解体（「清算」）に際して、普通株式に優先して資産の配分を受けるものとします。当然のことながら、これを制限することなく、当社が他の企業に合併または統合するか、それらに売却、リース、交換またはその他の譲渡を行った場合、それ自体が清算を構成するものとはみなされません。

4.2.

清算時、シリーズC優先株式の全ての発行済み株式保有者は、１株あたり$0.01の現金額を優先して普通株式保有者に先立って分配すべき当社の配当可能な資産から支払われることができます。

償還。

設立株券または増資株券に付随する特別権利または制限に妨げられることなく、取締役会は、一般に、開示株券またはその評価基準に関するこの規定の特別権利または制限に妨げられることなく当社の未発行株式に（当該クラスまたはシリーズを構成する発行済み株式の数を下回る範囲で）関するクラスまたはシリーズ中の1つまたは複数のクラスまたはシリーズの発行および指定、権限、優先権、または相対、参加、任意、その他の権利（ある場合）、およびその資格、制限、および別個のクラスまたはシリーズの優先株券または基準に関する権利、制限または制約も含め、その資格、制限および制約を設定することができます。含む、発行される株式の種類、配当権、換算権、償還特典、投票権、完全または限定されたまたは行使されない投票権、清算優先権を含むがこれらに限定されない。発行済優先株券のクラスまたはシリーズの数（ただし、これら未発行または発行済みの優先株券の数を下回ることはできません）を増減させることができます（法令が許容する範囲内で）。未発行の株式を適用する場合に適用されるデザイン株券取引所のルールを定めます。ただし、株式が、登録記述またはその他の特別な手続きがない場所または場所に登録されている場合、登録された住所を持つメンバーまたはその他の者に、そのような割り当て、提供、オプションまたは株式を提供することは、取締役会の意見により不法または不可能である場合、会社または当該株主に義務付けられたり、提供されたりする必要はありません。前文によって影響を受ける会員は、その目的のために別の会員のクラスに属するものとはみなされません。

株主の会議で株式増加提案、投票標準提案、そして繰り延べ提案に投票するための通常の段階、すなわちその会議の開票の直前に出席しないシリーズC優先株式の全株式は、自動的に当社によって償還されます。

当該株券または株式クラスに特別に付随する特別権利または制限がある場合を除き、会社または取締役会は、株式を割り当て、提供、オプションまたは売却する場合、会員または登録された住所が法人である場合、その正当な代理人に、明示的に規定されていない限り、会員または本宣言が無効または不可能である場合、その意見を編成しないことがあります。。上記の文から影響を受けるメンバーは、なんらかの目的のために別個のメンバーのクラスとして処理されるべきではありません。

シリーズC優先株式の未償還の全発行済み株式は、全体として償還されます。ただし、(i)取締役会の裁量でその時期と日付を指定して自動的に有効になる場合、または(ii)株主が株式増加提案と投票標準提案を承認した時点で、自動的に償還されます。このセクション5.2に基づく償還の場合、これは「サブシークエント償還」などと呼ばれ、最初の償還とともに「償還」と呼ばれます。「サブシークエント償還時刻」とは、サブシークエント償還の効力が及ぶ時刻を意味し、「償還時刻」は(i)最初の償還の場合、最初の償還の時刻と(ii)サブシークエント償還の場合、サブシークエント償還時刻を意味します。

5.3。

このセクション5の償還に基づいて償還されたシリーズC優先株式1株につき、以下の条件で$0.01を割り当て、該当する現金を償還時に支払います。」（このうち、少数の場合、端数未満のシリーズC優先株式（またはその一部）に関する償還対価は、$0.01を要求しません。）

5.4。

セクション5.1または5.2に従って償還されるシリーズC優先株式は、償還されずに残されている場合、株主としての地位を失います。当社は、この認定書に基づくシリーズC優先株式の償還によって自動的に除去されたシリーズC優先株式を、引き換えに未発行優先株式に自動的に除去することができます。

6.	シリーズC優先株式の株式は、無記名でBook-entry形式で表されます。シリーズC優先株式の株主は、自身の保有株式と共に普通株式を譲渡する場合を除き、保有する株式を譲渡することはできません。この場合、普通株式の株式譲渡者に一致する1/1000株以下のシリーズC優先株式が自動的に譲渡されます。株式譲渡の前に上記の譲渡制限の通知を行います。

7.	シリーズC優先株式は、全株式または1/1000株分割されたユニット未満の株式で発行することができます。この場合、分数の持ち分株数に応じて、株式投票権を行使し、清算時の配当を受け取り、シリーズC優先株式の保有者のその他の権利を利用することができます。

8.	分離可能性。可能な限り、本条項の各規定は、適用法に従って効力を発揮し、有効であるように解釈されるべきですが、本条項の規定のいずれかが適用法によって禁止され、または無効である場合、その規定は、その禁止または無効の範囲内でのみ無効であるか、そのような禁止または無効に影響を与えずに他の規定に不利益を与えないようになります。

[ページの残りは意図的に空白のままです。]

証書の第3号優先株式の指定書は、オキュゲン社が2024年5月10日に署名したものであることを、正当に権限を持つ担当者が正式に承認しました。

	オキュゲン株式会社

	署名:	/s/ Shankar Musunuri
	名前:	シャンカル・ムスヌリ
	職名:	会長兼最高経営責任者、共同創業者

[シリーズC優先株式指定書認証書署名ページ